Contract

1. GERAL. Os presentes termos e condições gerais de venda (juntamente com qualquer especificação escrita associada, proposta de preço e/ou termos e condições suplementares estabelecidas pelo Vendedor) regularão exclusivamente a venda ou licenciamento pelo Vendedor de todos os bens e serviços (incluindo, sem limitação, produtos de hardware, firmware e software, treino, programação, manutenção, engenharia, peças, serviços de reparação e de refabricação – de ora em diante designados colectivamente por "Produtos") fornecidos ao Comprador com base no presente instrumento, quer essa venda ou licenciamento seja efectuado por transacção documentada por escrito, via fac-símile ou por outras formas de intercâmbio electrónico de dados (“EDI”) ou por comércio electrónico, e representa o acordo integral entre o Comprador e o Vendedor com relação aos Produtos. A recepção ou a aceitação da entrega pelo Comprador de quaisquer dos Produtos pedidos ou comprados ao abrigo deste instrumento constituirão a aceitação do mesmo dos presentes termos e condições. Nenhum aditamento ou modificação a estes termos ou condições obrigará o Vendedor, salvo se este assim o acordar por documento escrito e assinado por um representante, devidamente autorizado, na sede do Vendedor. O Vendedor opõe-se e rejeita outros termos e condições que possam ser propostos pelo Comprador ou que constem ou sejam mencionados no pedido ou requisição de compra do Comprador, que sejam acrescentados aos termos e condições aqui estabelecidos ou mencionados ou que não sejam compatíveis com estes.

2. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO. Trinta (30) dias após a data de emissão da factura, com crédito aprovado, conforme determinação do Vendedor. O Vendedor poderá apresentar facturas parciais e exigir pagamentos progressivos. O Vendedor reserva para si o direito de apresentar facturas por via electrónica e receber pagamentos por meio de transferência electrónica de fundos. O pagamento por cartão de crédito, quando permitido, está sujeito a confirmação e autorização tanto na data do acordo como na data imediatamente anterior ao envio. O Vendedor reserva para si o direito de suspender qualquer cumprimento adicional, com base nos termos deste instrumento ou, em qualquer caso, sempre que o pagamento não seja efectuado na data devida. O pagamento por compensação não é permitido. As facturas vencidas e não pagas serão acrescidas de juros moratórios à taxa de 1,5 % por mês (sujeitos aos limites impostos pela legislação aplicável).

3. CONDIÇÕES DE ENTREGA. As condições de entrega são "Ex Works" na fábrica ou armazém do Vendedor (de acordo com os "Incoterms" actuais) ou por qualquer outra forma acordada, que conste do documento de confirmação da encomenda pelo Vendedor. Em todos os casos, a propriedade transfere-se para o Comprador com a entrega prévia pelo Vendedor ao Comprador ou com a recepção pelo primeiro transportador com vista à entrega ao Comprador, excepto relativamente à titularidade de todos os direitos de propriedade intelectual associados aos Produtos, que permanecem com o Vendedor ou com os seus fornecedores ou licenciadores. As datas de envio aceites são aproximadas, apenas, e baseadas na pronta recepção de todas as informações necessárias do Comprador. O Vendedor exime-se de qualquer responsabilidade por atrasos de entrega. Quando aplicável, o envio pré-pago será facturado como um item separado na factura.

4. GARANTIA.

(a) Hardware: o Vendedor garante que os Produtos novos de hardware fornecidos nos termos deste instrumento estarão livres de defeitos de material, mão-de-obra e design pelo período de um (1) ano desde a data da factura do Vendedor ou do seu distribuidor autorizado, conforme o caso. Os Produtos reparados ou de reposição fornecidos ao abrigo desta sub-cláusula de garantia serão igualmente garantidos por um período de seis (6) meses a partir da data do envio para o Comprador ou pelo período restante do prazo de garantia original para aquele Produto especifico, prevalecendo aquele que for mais extenso.

(b) Software e Firmware: Salvo se previsto de outra forma em licença do Vendedor ou de terceiros, o Vendedor garante que os Produtos regulares de software e firmware fornecidos nos termos deste instrumento, quando utilizados com o hardware especificado pelo Vendedor, operarão de acordo com as publicadas especificações elaboradas, aprovadas e emitidas pelo Vendedor pelo período de um (1) ano a partir da data da factura recebida do Vendedor ou do seu distribuidor autorizado, conforme o caso. O Xxxxxxxx não declara nem garante, expressa ou implicitamente, que a operação dos Produtos de software ou firmware será ininterrupta ou isenta de erros ou que as funções ali contidas atenderão ou satisfarão o uso ou necessidades do Comprador.

(c) Refabricação e Reparações na Fábrica e Trocas no Local fora da Garantia: O Vendedor garante que os Produtos de hardware refabricados na fábrica ou trocados no local, ou os componentes reparados dos Produtos de hardware, não incluídos na garantia, estarão livres de defeitos de material e de mão-de-obra pelo período de um

(1) ano a partir da data da factura recebida do Vendedor ou do seu distribuidor autorizado, conforme o caso. Os Produtos reparados ou substituídos ao abrigo desta sub-cláusula de garantia terão garantia pelo período de trinta (30) dias a partir da data de envio para o Comprador ou pelo restante período do prazo inicial de garantia, prevalecendo aquele que for mais extenso.

(d) Serviços: O Vendedor garante que os Produtos compostos unicamente por serviços (v.g. formação, reparação no local e serviços de engenharia e de programação destinados a aplicações especificas de clientes) serão executados por pessoal devidamente qualificado empregado ou contratado pelo Vendedor.

(e) Produtos “Caixa Aberta” ("Open Box"): O Vendedor garante que os Produtos de hardware vendidos como “Caixa Aberta” (v.g. devoluções de clientes e distribuidores, produtos reformados ou recondicionados na fábrica, etc.) estarão livres de defeitos de material e mão-de-obra pelo período de noventa (90) dias a partir da data da factura do Vendedor ou do seu distribuidor autorizado, conforme o caso. Os Produtos de “Caixa Aberta”, enquanto forem utilizáveis, poderão não reflectir as últimas séries ou revisão. Os Produtos submetidos a reparação ou reposição, fornecidos ao abrigo desta sub- cláusula de garantia, serão igualmente garantidos por um período de trinta (30) dias a partir da data de envio para o Comprador, ou pelo restante período do prazo original de garantia de noventa dias para aquele Produto específico, prevalecendo aquele que for mais extenso.

(f) Especificações do Comprador / Compatibilidades: O Vendedor não garante e não será responsabilizado pelo design, materiais, critérios de construção ou bens fornecidos ou especificados pelo Comprador (incluindo os fornecidos ou especificados

por outros fabricantes ou fornecedores especificados pelo Comprador). Qualquer garantia aplicável ao referido item especifico do Comprador será unicamente limitada à garantia, caso exista alguma, concedida pelo fabricante original ou fornecedor, directa ou indirectamente, ao Comprador. O Xxxxxxxx não garante a compatibilidade dos seus Produtos com os bens de outros fabricantes ou aplicações do Comprador, excepto se tal for expressamente declarado nas especificações publicadas ou na cotação escrita do Vendedor.

(g) Materiais Recicláveis: Por força das políticas e práticas ambientais, o Vendedor reserva para si o direito de utilizar nos seus processos de fabrico, reparação e refabricação dos seus produtos determinados materiais recicláveis (v.g. fechos, plásticos e materiais semelhantes) ou peças refabricadas, com uma funcionalidade equivalente às novas, ou peças que tenham sido submetidas a uso ocasional. Contudo, a referida utilização não afectará qualquer garantia de Produto fornecida, nem as estatísticas publicadas de confiabilidade.

(h) Soluções: As soluções contidas nas garantias acima estarão limitadas, por opção do Vendedor, à reposição, reparação, re-execução, modificação ou à emissão de um crédito pelo preço de compra dos Produtos envolvidos, e quando aplicável, somente após a devolução de tais Produtos de acordo com as instruções do Vendedor. Os Produtos para substituição poderão ser novos, refabricados, reformados ou recondicionados, conforme critério do Vendedor. Serviços cobertos por garantia e executados no local a pedido do Comprador (consistindo em tempo, viagens e despesas relacionadas com esse serviço) correrão por conta do Comprador. As medidas acima descritas constituirão as exclusivas soluções aplicáveis a qualquer quebra de garantia ou de contrato dela decorrente.

(i) Geral: A garantia será satisfeita somente se (a) o Vendedor for imediatamente notificado por escrito da reclamação da garantia e (b) se o exame do Vendedor demonstrar que nenhum alegado defeito foi causado por: uso inadequado; negligência; instalação, operação, manutenção, reparação, alteração ou modificação inadequados feitos por outros que não o Vendedor; acidente; deterioração ou degradação anormais dos Produtos ou peças componentes destes, devido ao ambiente físico ou ambiente com ruído eléctrico ou electromagnético.

(j) AS GARANTIAS ACIMA DESCRITAS SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS CONDIÇÕES E GARANTIAS, QUER EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU IMPOSTAS POR LEI, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIDADE OU ADEQUAÇÃO PARA UMA DETERMINADA UTILIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A USO ESPECÍFICO, OU GARANTIAS DE BOA EXECUÇÃO OU APLICAÇÃO, ATÉ AO MÁXIMO PERMITIDO POR LEI APLICÁVEL. Os direitos concedidos por força das garantias acima mencionadas (sujeitos às limitações indicadas) são extensivos aos clientes do Comprador, caso o Comprador seja um distribuidor autorizado dos Produtos do Vendedor.

5. EXCLUSÃO E LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE. ATÉ AO LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, O VENDEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER QUEBRA OU INTERRUPÇÃO DOS NEGÓCIOS OU LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITAS, MATERIAIS, POUPANÇAS OU ECONOMIAS PREVISTAS OU ANTECIPADAS, DADOS, CONTRATOS, FUNDO DE COMÉRCIO OU EVENTOS SEMELHANTES (SEJAM DE NATUREZA DIRECTA OU INDIRECTA) OU POR QUALQUER OUTRA FORMA DE DANOS EMERGENTES, INDIRECTOS OU CONSEQUENTES DE QUALQUER TIPO. A RESPONSABILIDADE MÁXIMA CUMULATIVA DO VENDEDOR RELATIVA A TODAS AS OUTRAS QUEIXAS E RESPONSABILIDADES, INCLUINDO AS OBRIGAÇÕES COM BASE EM QUALQUER INDEMNIZAÇÃO, QUER ESTEJAM OU NÃO SEGURADAS, NÃO EXCEDERÁ O CUSTO DO(S) PRODUTO(S) QUE DERAM ORIGEM À QUEIXA OU RESPONSABILIDADE. O VENDEDOR EXONERA-SE DE TODA A RESPONSABILIDADE RELATIVA A INFORMAÇÕES OU ASSISTÊNCIA GRATUITAS PRESTADAS PELO VENDEDOR, MAS NÃO REQUERIDAS COM BASE NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO. QUALQUER ACÇÃO CONTRA O VENDEDOR DEVERÁ SER INTERPOSTA DENTRO DOS DEZOITO (18) MESES SEGUINTES AO FACTO QUE LHE DEU ORIGEM. ESTAS EXONERAÇÕES E LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE APLICAR-SE-ÃO INDEPENDENTEMENTE DE QUAISQUER OUTRAS DISPOSIÇÕES EM CONTRÁRIO DESTE INTRUMENTO E INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DA ACÇÃO, QUER POR RESPONSABILIDADE CONTRATUAL, EXTRA-CONTRATUAL (INCLUINDO MERA NEGLIGÊNCIA E RESPONSABILIDADE OBJECTIVA), SENDO AINDA EXTENSIVAS EM BENEFÍCIO DOS VENDEDORES, DISTRIBUIDORES AUTORIZADOS E OUTROS REVENDEDORES AUTORIZADOS DOS PRODUTOS DO VENDEDOR, COMO TERCEIROS BENEFICIÁRIOS. QUALQUER DISPOSIÇÃO DO PRESENTE INSTRUMENTO QUE PREVEJA UMA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, EXONERAÇÃO DE GARANTIA, CONDIÇÃO OU EXCLUSÃO DOS DANOS É INDIVIDUALIZADA E INDEPENDENTE DE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO E COMO TAL DEVERÁ SER EXECUTADA.

6. INDEMNIZAÇÃO POR PROPRIEDADE INTELECTUAL. Excepto se excluído pelo presente instrumento, o Vendedor defenderá o Comprador em qualquer acção judicial ou processo contra este intentado, e que se baseie em reivindicação de que o design ou construção dos Produtos vendidos ou licenciados pelo Vendedor, ao abrigo do presente instrumento, infringem qualquer patente, direitos de autor ou marca registada ou concedida no país de destino dos Produtos enviados pelo Vendedor, desde que, (a) o Comprador notifique prontamente o Vendedor, por escrito, de tal reivindicação e de qualquer acção judicial ou processo, (b) a expensas do Vendedor, o Comprador conceda àquele o direito exclusivo de defender, transaccionar e controlar a defesa da acção ou do processo, (c) o Comprador preste toda a informação e assistência necessárias a referida defesa ou acordo, e (d) o Comprador não tome uma posição contrária ao Vendedor em relação à referida acção. No caso de o Vendedor ser obrigado a defender-se nessa acção ou processo, pagará todos os custos e indemnizações devidos em decisão final ou acordados, que sejam directamente emergentes da referida pretensão. As obrigações do Vendedor contidas nesta cláusula serão cumpridas se o Vendedor, por sua opção e a expensas suas: (i) obtiver para o Comprador o direito de continuar a utilizar tais Produtos, (ii) substituir os mesmos por equipamentos / software que tenham uma funcionalidade similar à dos Produtos e que não violem qualquer lei, (iii) modificar os Produtos de modo a que não violem a lei, possuindo ao mesmo tempo uma funcionalidade similar, ou (iv) se (i)-(iii) não forem comercialmente viáveis, reembolsar o Comprador do preço de Compra dos Produtos afectados em troca da sua restituição. O Vendedor não terá qualquer obrigação de defesa ou qualquer outra forma de responsabilidade relativa a: [a] qualquer acção ou

procedimento judicial baseada ou decorrente da configuração ou modificação efectuada, especificada ou requerida pelo Comprador, e que seja incorporada nos Produtos ou faça parte da sua constituição, [b] o uso dos Produtos num processo ou aplicação especificado, requerido ou controlado pelo Comprador ou por quaisquer terceiros, ou [c] o uso dos Produtos em combinação com outros equipamentos, software ou materiais não fornecidos pelo Vendedor. Conforme usado nesta cláusula, o termo “Produtos” significa somente o hardware e o software standard e usuais do Vendedor, geralmente disponíveis comercialmente e excluí expressamente o equipamento / hardware com marca de terceiros. ESTE PARÁGRAFO SUBSTITUI TODAS AS GARANTIAS OU DECLARAÇÕES, QUER EXPRESSAS QUER IMPLÍCITAS, DE QUE OS PRODUTOS ESTARÃO LIVRES DE QUALQUER PRETENSÃO LEGÍTIMA DE QUAISQUER TERCEIROS POR MOTIVO DE VIOLAÇÃO DA LEI OU ACTO SEMELHANTE.

7. REVENDA DE PRODUTOS E SERVIÇOS COM MARCA DE TERCEIROS. INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO NESTE INSTRUMENTO, O VENDEDOR NÃO PRESTA DECLARAÇÕES, NÃO ATRIBUI INDEMNIZAÇÕES (POR PROPRIEDADE INTELECTUAL OU OUTRAS) E ISENTA-SE DE TODAS AS GARANTIAS DE QUALQUER ESPÉCIE, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, RELATIVAS A QUALQUER PRODUTO OU SERVIÇO COM MARCA DE TERCEIROS (INCLUINDO FORMAÇÃO) QUE POSSAM SER REVENDIDOS OU SUBLICENCIADOS PELO VENDEDOR COMO ITEM DISCRICIONÁRIO, COM BASE NESTE INSTRUMENTO.

8. SOFTWARE E FIRMWARE LICENCIADO. O uso de Produtos compreendidos por software ou firmware poderá estar sujeito à aceitação pelo Comprador de termos e condições adicionais estabelecidos em contratos de licenciamento separados do Vendedor ou de terceiros, que prevalecerão, na medida em que tal se mostre necessário à resolução de qualquer conflito com os termos e condições estabelecidas ou de outra forma referidos neste instrumento. Na ausência de um acordo de licenciamento em separado pelo Vendedor, será concedida ao Comprador uma licença não exclusiva e intransferível de uso de software e firmware fornecidos pelo Vendedor, somente em versões finais de programas compilados de computador e unicamente em conjunto com Produtos fornecidos pelo Vendedor, sem nenhum direito de sub- licenciamento, divulgação, descompilação, desmontagem de programa, engenharia reversa, ou, de outra forma, de modificação do software ou do firmware.

9. EMBALAGEM E MARCAÇÃO. A embalagem e marcação especificadas pelo Comprador podem ser sujeitas a encargos adicionais, não incluídos de outra forma no preço dos Produtos.

10. PESOS E DIMENSÕES. Os pesos e dimensões publicados e anunciados são apenas estimados ou aproximados e não são garantidos.

11. PREÇOS. Os preços e qualquer outra informação apresentada em qualquer publicação do Vendedor (incluindo em catálogos e brochuras de Produtos) estão sujeitos a alterações sem aviso prévio e a confirmação por propostas de preços específicas. Tais publicações não constituem propostas de venda e são mantidas apenas como fonte de informação geral. Os preços não incluem impostos ou taxas sobre vendas, uso, consumo, aduaneiros, sobre o valor acrescentado e outros semelhantes. O Comprador pagará ou reembolsará o Vendedor por todos os impostos que possam ser aplicáveis. Os serviços que incluam tempo e material serão cobrados de acordo com as tarifas de serviço publicadas pelo Vendedor (incluindo despesas de trabalho extraordinário e viagens) em vigor à data em que tais serviços são prestados, excepto se de outro modo confirmado pelo Vendedor através de proposta escrita ou outra forma de reconhecimento. O tempo de serviço facturável inclui o tempo de deslocação para e do local do trabalho e todo o tempo em que os representantes do Vendedor estiverem disponíveis para trabalhar e aguardar (quer no local de trabalho ou fora dele) para prestar os seus serviços.

12. ALTERAÇÕES E SUBSTITUIÇÕES. As alterações de encomendas solicitadas pelo Comprador, incluindo as que afectem a identidade, âmbito e entrega dos Produtos, deverão ser documentadas por escrito e sujeitas a prévia aprovação e respectivos ajustamentos de preço, prazos e outros termos e condições afectados, por parte do Vendedor. Em qualquer caso, o Vendedor reserva para si o direito de rejeitar qualquer modificação que considere não ser segura, tecnicamente desaconselhável ou inconsistente com as directrizes e padrões estabelecidos de engenharia ou qualidade ou incompatível com as capacidades de concepção e fabrico do Vendedor. O Vendedor reserva ainda para si o direito de efectuar substituições utilizando a revisão ou série mais recente e que substitua as anteriores ou Produto equivalente, com forma, adequação e função comparáveis.

13. DEVOLUÇÕES. Todas as devoluções de Produtos serão feitas de acordo com as instruções do Vendedor. As devoluções fora do âmbito de garantia de Produtos não usados e comercializáveis, em troca de crédito, estarão sujeitas às políticas de devolução do Vendedor vigentes à data, incluindo os custos de rearmazenagem e outras condições de devolução. Os Produtos devolvidos ao abrigo da garantia deverão ser devidamente embalados e enviados para o local estipulado pelo Vendedor. Os contentores ou embalagens de envio deverão ser claramente assinalados segundo as instruções do Vendedor e os respectivos custos de envio previamente pagos pelo

Comprador. Não obstante o acima disposto, todas as vendas de Produtos em “Caixa Aberta”, bem como quaisquer produtos de terceiros, são finais e não permitem a possibilidade de devolução de Produto fora da garantia.

14. CANCELAMENTO DE ENCOMENDAS. O cancelamento pelo Comprador de uma encomenda antes do seu envio apenas é permitido se for comunicado por escrito e após o pagamento ao Vendedor dos custos razoáveis de cancelamento e rearmazenamento, incluindo o reembolso dos custos directos. Os custos de cancelamento de encomendas de Produtos personalizados ou fabricados de acordo com as especificações do Comprador podem igualar o preço de venda actual dos mesmos Produtos. O Vendedor tem o direito de cancelar uma encomenda por causa justificada em qualquer altura através de comunicação escrita e o Vendedor terá direito aos custos de cancelamento e rearmazenamento nos termos acima descritos. Nenhum cancelamento ou rescisão do Comprador por causa justificada será efectiva a menos e até que o Xxxxxxxx não tenha conseguido corrigir essa alegada causa até quarenta e cinco (45) dias após receber uma comunicação por escrito do Comprador, especificando essa causa.

15. FORÇA MAIOR. O Vendedor não será responsável por quaisquer perdas, danos ou atrasos em decorrência de esta (ou qualquer uma das suas subcontratadas) ter deixado de cumprir as obrigações que ora lhe são atribuídas, resultantes de causas que ultrapassam o seu razoável controlo, incluindo, sem limitação, casos fortuitos, actos ou omissões do Comprador, actos de autoridades civis ou militares, incêndios, greves, inundações, epidemias, restrições de quarentena, guerra, motins, actos de terrorismo, atrasos ou embargos de transportes. Caso sucedam tais atrasos, a(s) data(s) de cumprimento do Vendedor será(ão) prorrogada(s) pelo tempo que seja razoavelmente necessário para compensar tal atraso.

16. CLÁUSULAS E CONTRATOS GOVERNAMENTAIS. A aplicação de disposições e cláusulas contratuais governamentais aos Produtos ou a este Acordo estará sujeita a revisão e consentimento em separado por um representante autorizado do Vendedor, na sua sede. Os Produtos vendidos ou licenciados ao abrigo deste instrumento não se destinam a ser utilizados, nem devem ser utilizados, em qualquer aplicação relacionada com tecnologia nuclear, quer como “Componente Básico”, tal como definido nas regulamentações nucleares dos Estados Unidos ou em legislação e regulamentações nucleares similares de qualquer outro país, quer por qualquer outra forma.

17. CONTROLO DE EXPORTAÇÃO. Os Produtos e materiais associados fornecidos ou licenciados ao abrigo deste instrumento podem ser sujeitos a várias leis e regulamentações relativas a exportações. É da responsabilidade do exportador cumprir todas essas leis e regulamentações. Não obstante qualquer outra disposição estabelecida pelo presente instrumento em contrário, caso as leis norte-americanas ou locais exijam uma autorização de exportação ou re-exportação de qualquer Produto ou tecnologia a ele associada, nenhuma entrega poderá ser feita até que tal autorização de exportação tenha sido obtida, independentemente de qualquer data de entrega prometida. No caso de qualquer autorização ter sido negada, o Vendedor será liberto de qualquer outra obrigação relativa à venda e/ou licença e entrega do(s) Produto(s) sujeito(s) a tal recusa, sem responsabilidade de qualquer tipo perante o Comprador ou qualquer outra parte. O Xxxxxxxx não acederá a qualquer boicote relativo a pedidos, excepto na medida em que tal lhe for permitido pela legislação norte-americana e, nesse caso, apenas segundo o livre critério do Vendedor.

18. LITÍGIOS. As partes tentarão sempre resolver, de boa-fé e prontamente, qualquer conflito resultante do presente instrumento, através de negociações entre os seus representantes que tenham autoridade para resolver a controvérsia. Se as negociações não forem bem sucedidas, as partes tentarão ainda, de boa-fé, resolver o conflito através da mediação não-vinculativa de uma terceira entidade, cabendo às partes suportar, em partes iguais, os honorários e os custos dessa terceira entidade. Qualquer conflito que não seja resolvida através da negociação ou mediação poderá, então, ser submetido a um Tribunal da jurisdição competente, nos termos deste instrumento. Estes procedimentos são os únicos a que as partes recorrerão para a resolução de todos os litígios que surjam entre si.

19. LEI E JURISDIÇÃO APLICÁVEIS. O acordo resultante do presente instrumento e todos os litígios dele emergentes serão regidos e interpretados de acordo com as leis internas e sujeitos à jurisdição exclusiva dos tribunais do estado, província ou outra jurisdição governamental do local em que o Vendedor tem a sua sede, mas excluindo- se especificamente a aplicação das disposições da Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Bens. Se qualquer termo ou disposição do presente instrumento forem considerados total ou parcialmente inválidos ou ineficazes com base em qualquer lei aplicável, o restante acordo evidenciado pelo presente instrumento não será por isso afectado.

20. CESSÃO DA POSIÇÃO CONTRATUAL. O acordo evidenciado pelo presente instrumento não poderá ser cedido por qualquer das partes sem o consentimento escrito da outra parte (consentimento este que não poderá ser injustificadamente negado). No entanto, o consentimento não será exigível para transferências e cessões internas entre o Vendedor e a sua "casa-mãe", subsidiárias ou afiliadas, como parte de um processo de consolidação, fusão ou qualquer outra forma de reorganização empresarial.