SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.

SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.

1ª Emissão (Privada) de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.
CNPJ	09.391.823/0001-60
COORDENADOR LÍDER	N/A
ESCRITURADOR	N/A
MANDATÁRIO	N/A
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	(i) 1ª Série: 25/10/2012; e (ii) 2ª Série: 28/06/2013
DATA DE VENCIMENTO	(i) 1ª Série: 25/10/2037; e (ii) 2ª Série: 28/06/2038
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$1.520.120.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	1.520.120
NÚMERO DE SÉRIES	2

ESPÉCIE	Real
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados pela Emissora para as despesas de CAPEX da UHE Santo Antônio e da linha de transmissão de interesse restrito.
3. SÉRIES
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	N/A
DATA DE VENCIMENTO	25/10/2037
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$760.060.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	R$1.000,00
QUANTIDADE DE TÍTULOS	760.060
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	6,50% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	CC Emissão

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

2ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	N/A

DATA DE VENCIMENTO	28/06/2038
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$760.060.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	R$1.000,00
QUANTIDADE DE TÍTULOS	760.060
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	6,50% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	CC Emissão

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

Não houve pagamentos no período.

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	760.060	760.060	0	0	0	0	0	0
2	760.060	760.060	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não houve alterações estatutárias no período.

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 09/02/17 Redução do volume do fornecimento de energia

Fatos Relevantes

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
DIVIDA LÍQUIDA / PL	N/A	N/A	N/A	Limite<=3,5 Apurado=2,7 Atendido
ICSD**	N/A	N/A	N/A	Limite>=1,2 Apurado=0,78 Não atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Tendo em vista a emissão de novas debêntures de infraestrutura, conforme previsto na Escritura de Emissão.

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO
CONTRATO
STATUS DA MEDIÇÃO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório

Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no Anexo III abaixo.

(iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG
EMISSÃO/SÉRIE	3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$100.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	10.000
DATA DE VENCIMENTO	29.04.2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 0,74% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG
EMISSÃO/SÉRIE	6ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$50.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	5.000
DATA DE VENCIMENTO	20.11.2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	116,50% da Taxa DI a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$1.350.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	1.350.000.000
DATA DE VENCIMENTO	15.02.2019 e 15.02.2022, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6% a.a. e IPCA + 6,20% a.a., respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$1.350.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	140.000
DATA DE VENCIMENTO	10.12.2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 1,70% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$1.000.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	100.000
DATA DE VENCIMENTO	15.07.2018 e 15.07.2020, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 1,60% a.a. e IPCA + 8,0670% a.a., respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A. - CEMIGTELECOM
EMISSÃO/SÉRIE	6ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$27.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	2.700
DATA DE VENCIMENTO	22.04.2019
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	128,50% da Taxa DI a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$420.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança, penhor de ações, cessão fiduciária
QUANTIDADE DE TÍTULOS	4.200
DATA DE VENCIMENTO	27.12.2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,20% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª

VOLUME TOTAL EMITIDO	R$700.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança, penhor de ações, cessão fiduciária
QUANTIDADE DE TÍTULOS	70.000
DATA DE VENCIMENTO	15.04.2022 e 15.04.2024, respectivamente
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 7,0537% a.a. e IPCA + 7,4943% a.a. , respectivamente
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	CEMIG DISTRIBUIÇÃO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$1.575.000.000
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS	157.500
DATA DE VENCIMENTO	15/06/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	146,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$250.400.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	25.400
DATA DE VENCIMENTO	02/05/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	111,00% do DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$88.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança, Alienação Fiduciária de Ações
QUANTIDADE DE TÍTULOS	88.000
DATA DE VENCIMENTO	03/08/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	129,00% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

GARANTIAS REAIS COMPARTILHADAS

I. Penhor de Ações:

“CONSIDERANDO QUE (...)

(V) para assegurar o pagamento pontual e integral de quaisquer obrigações assumidas nos instrumentos mencionados no item (II) acima, tais como o principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, a ACIONISTA se obrigou a empenhar, em favor dos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das ações de sua propriedade de emissão da INTERVENIENTE-ANUENTE;

(VI) as garantias que asseguram o cumprimento integral das obrigações decorrentes dos instrumentos mencionados no item (II) acima serão compartilhadas entre os CREDORES, nos termos do CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE GARANTIAS E OUTRAS AVENÇAS;

(...)

CLÁUSULA 1. PENHOR DAS AÇÕES

1.1. Para assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, doravante denominadas, conjuntamente, OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, incluindo sem se limitar, aquelas relativas ao principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que os CREDORES venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos, da execução do penhor ora prestado conforme previsto neste CONTRATO e/ou da execução das demais garantias previstas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, a ACIONISTA, neste ato, empenha em primeiro e único grau em favor dos CREDORES, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 1.431 e seguintes do Código Civil e o artigo 39 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (a “Lei das S.A.”), observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, os bens e direitos abaixo descritos, coletivamente referidos como BENS EMPENHADOS:

a) todas as ações representativas do capital social da INTERVENIENTE-ANUENTE de sua titularidade, as quais representam a totalidade do capital social da INTERVENIENTE-ANUENTE (doravante denominadas AÇÕES);

b) todas as novas ações de emissão da INTERVENIENTE-ANUENTE que a ACIONISTA e/ ou a SAAG, a ODEBRECHT ENERGIA DO BRASIL e o FUNDO, inclusive por força do CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS E OUTRAS AVENÇAS, do CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS SUPLEMENTAR E OUTRAS AVENÇAS e do CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTAS PARA COBERTURA DE INSUFICIÊNCIAS E OUTRAS AVENÇAS, venha(m) a adquirir no futuro, durante a vigência do presente CONTRATO, seja na forma dos artigos 167, 169 e 170 da Lei das S.A., seja por força de desmembramentos ou grupamentos das AÇÕES, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez adquiridas pela ACIONISTA, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de AÇÕES acima, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficará automaticamente estendido o presente penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste CONTRATO;

c) todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, juros, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações) e direitos de subscrição, que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pela INTERVENIENTE-ANUENTE em relação às AÇÕES, bem como debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis

em ações, relacionados a sua participação no capital social da INTERVENIENTE-ANUENTE, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser subscritos ou adquiridos até a liquidação dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, observado o disposto na Cláusula 10;

d) todos os valores recebidos ou, de qualquer forma, distribuídos à ACIONISTA a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das AÇÕES e quaisquer bens ou títulos nos quais as AÇÕES sejam convertidas (incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável); e

e) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens eventualmente adquiridos com o produto da realização da garantia mencionada nos itens (a) a (d) acima.”

II. Cessão Fiduciária de Direitos:

“TERCEIRA

CESSÃO FIDUCIÁRIA DOS DIREITOS

Para assegurar o pagamento de todas as obrigações decorrentes dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, como principal da dívida, juros, comissões, pena convencional, multas e despesas, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que os CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos, da execução da garantia ora constituída conforme previsto neste CONTRATO e/ou da execução das demais garantias constituídas em favor dos CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS em razão dos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO:

I - a CEDENTE, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, até final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cede fiduciariamente, em favor dos

CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS, os direitos emergentes da concessão de que a CEDENTE é titular em decorrência do CONTRATO DE CONCESSÃO, compreendendo, mas não se limitando a:

a) os direitos creditórios de sua titularidade decorrentes dos CCVEs, dos CCEARs e de quaisquer outros instrumentos de comercialização de energia firmados pela CEDENTE, consolidados no Anexo II deste CONTRATO, inclusive a totalidade da receita proveniente da venda de energia elétrica produzida pelo PROJETO, incluindo, ainda, os direitos supervenientes de crédito decorrentes desses instrumentos, e de quaisquer outros CCVEs, CCEARs e instrumentos de comercialização de energia que vierem a ser firmados pela CEDENTE;

b) os direitos creditórios de sua titularidade decorrentes dos CCRECs, inclusive a totalidade da receita e os direitos supervenientes de crédito deles decorrentes;

c) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do PROJETO;

d) as garantias constantes dos CCEARs e dos CCVEs firmados pela CEDENTE;

e) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à CEDENTE, em caso de extinção da concessão outorgada nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO;

f) a energia elétrica produzida pelo PROJETO e o direito de gerar e vender a energia elétrica produzida pelo PROJETO;

g) os direitos creditórios da CONTA CENTRALIZADORA, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA 1, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA 2, da CONTA RESERVA DE O&M, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DAS DEBÊNTURES 1, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DAS DEBÊNTURES 2, da CONTA RESERVA DO SERVIÇO DAS DEBÊNTURES 3, da CONTA SEGURADORA, da CONTA DE SUPORTE SAESA e da CONTA DE SUPORTE PARA INSUFICIÊNCIAS SAESA; e

h) todos os demais direitos corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO;

II - a MESA, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, em conformidade com o artigo 66-B, § 3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, até final liquidação de todas as obrigações assumidas nos INSTRUMENTOS DE FINANCIAMENTO, cede fiduciariamente, em favor dos

CESSIONÁRIOS FIDUCIÁRIOS, todos os direitos decorrentes do CONTRATO DE SUPORTE ORIGINAL, do CONTRATO DE SUPORTE SUPLEMENTAR e do

CONTRATO DE SUPORTE PARA INSUFICIÊNCIAS, compreendendo, mas não se limitando a:

a) quaisquer outros direitos, recursos, valores, aportes de capital e/ou receitas que sejam decorrentes dos referidos contratos; e

b) os direitos creditórios da CONTA DE SUPORTE MESA.”

III. Contrato de Suporte: da Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A., da Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia e Odebrecht Energia do Brasil S.A., na qualidade de acionistas da Madeira Energia S.A. – MESA.

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

ANEXO III

INADIMPLEMENTOS

De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:

i. Não cumprimento do(s) índice(s) financeiro(s) mencionado(s) no item 7 deste relatório.