Contract
Os presentes Termos de Venda ("Termos") regulamentam a venda de Ferramental pela Agilent Technologies, Inc. e suas subsidiárias ("Agilent"). "Ferramental" refere-se a qualquer Ferramental vendido segundo estes Termos. "Especificações" referem-se às informações técnicas sobre o Ferramental estabelecidas entre a Agilent e o Cliente, vigentes na data em que Agilent concluir o pedido do Cliente.
1. VENDA E ENTREGA
a) Todos os pedidos estão sujeitos à aceitação da Agilent. Os pedidos são regulamentados pelo termo comercial aplicável especificado na cotação ou estabelecido pela Agilent tal como definem os Incoterms 2020.
b) Os preços não incluem os eventuais impostos aplicáveis sobre vendas, sobre o valor agregado ou outros similares que tiverem de ser pagos pelo Cliente.
c) Os pedidos não podem ser cancelados.
d) A titularidade sobre o Ferramental será transferida para o Cliente mediante o pagamento integral do Ferramental.
e) A aceitação do Cliente ocorre na conclusão da fabricação do Ferramental, porém o Cliente tem 15 (quinze) dias a partir da conclusão da fabricação para recusá-lo. Na ausência de recusa do Ferramental pelo Cliente, ele será considerado aceito.
f) As condições de pagamento estão incluídas na cotação da Agilent, estão sujeitas a aprovação de crédito e são de 30 dias consecutivos a contar da data da fatura/data do envio, a menos que de outra forma indicado por escrito pela Agilent. A Agilent poderá descontinuar a execução caso o Cliente não efetue o pagamento de qualquer valor devido ou caso ocorra violação deste instrumento ou de qualquer outro acordo com a Agilent pelo Cliente e tal violação não seja sanada após aviso escrito de
10 (dez) dias. As condições de pagamento estão sujeitas a mudança se a condição financeira ou o histórico de pagamento do Cliente implicar essa mudança.
g) A Agilent manterá a posse e o risco de perda do Ferramental em suas instalações pelo período de três anos contados da data de aceitação do Ferramental. Se o Ferramental não for utilizado para a fabricação de microplacas durante qualquer período de seis meses após o prazo inicial de três anos, a Agilent notificará o Cliente para decidir sobre a alienação do Ferramental. Caso as Partes não consigam chegar a um acordo quanto à alienação, a Xxxxxxx enviará o Ferramental ao Cliente.
2. GARANTIA
a) Não obstante qualquer outra disposição deste instrumento ou de qualquer outro acordo, a garantia declarada neste parágrafo será exclusiva.
b) A Agilent garante que seu Ferramental estará livre
de defeitos nos materiais e na execução pelo período de 90 dias contados da data da fatura enviada ao Cliente.
c) Durante o prazo de garantia, a Agilent, a seu critério, efetuará o reparo ou a substituição de qualquer Ferramental verificado como defeituoso.
d) Esta garantia não será aplicável a defeitos decorrentes de mau uso ou de reparo efetuado por pessoas não autorizadas. Esta garantia perderá a validade em caso de alteração ou qualquer tipo de modificação no Ferramental por pessoas não autorizadas.
e) Todas as substituições e reparos de garantia devem ser realizados em um centro de assistência autorizado da Xxxxxxx.
f) A Xxxxxxx não se responsabiliza por nenhuma outra garantia expressa ou implícita diversa daquela especificamente declarada acima.
g) AS GARANTIAS NESTES TERMOS SÃO EXCLUSIVAS, NÃO HAVENDO QUALQUER OUTRA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, VERBAL OU ESCRITA. A AGILENT RENUNCIA ESPECIFICAMENTE ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE EM PARTICULAR E NÃO VIOLAÇÃO.
3. REIVINDICAÇÕES DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
a) A Agilent defenderá ou solucionará qualquer reivindicação contra o Cliente alegando que um Ferramental viola um direito de propriedade intelectual, desde que o Cliente notifique à Agilent imediatamente, por escrito, e providencie o controle da defesa ou solução e assistência à Xxxxxxx.
b) Na defesa ou solução de uma reivindicação de violação, nos termos da Cláusula 3a), a Agilent arcará com os custos da defesa dessa reivindicação, bem como os valores relacionados à solução e indenização concedida em juízo. Se tal reivindicação parecer provável, poderá a Agilent, a seu critério, modificar ou substituir o Ferramental ou buscar qualquer licença necessária. Se ficar determinado pela Agilent que nenhuma dessas alternativas encontra-se razoavelmente disponível, a Agilent restituirá o preço de compra do Cliente na devolução do Ferramental.
c) A Agilent não assume qualquer obrigação por
reivindicações de violação oriundas de:cumprimento
ou uso pela Agilent dos projetos, especificações, instruções ou informações técnicas do Cliente; modificações no Ferramental efetuadas pelo Cliente ou terceiro; uso do Ferramental fora do escopo ou de forma proibida pelas Especificações ou das notas de aplicação relacionadas; ou uso do Ferramental com Ferramental não fornecido pela Agilent.
4. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
a) Cada parte deterá todos os direitos autorais, sigilos comerciais, marcas e outros direitos de propriedade intelectual sobre suas propriedades intelectuais pré- existentes.
b) O Cliente concede à Xxxxxxx uma licença não exclusiva, mundial e livre de royalties para usar, copiar, efetuar trabalhos derivados, distribuir, exibir, divulgar, executar e transmitir os trabalhos protegidos por direito autoral ou outros direitos de propriedade intelectual pré- existentes do Cliente necessários para que a Agilent cumpra as suas obrigações assumidas nestes Termos. Quando alguma propriedade intelectual pré-existente do Cliente estiver incorporada a algum Ferramental, o Cliente concede à Xxxxxxx uma licença não exclusiva, mundial, perpétua, livre de royalties e transferível para efetuar, providenciar a execução, vender, oferecer para venda, copiar, efetuar trabalhos derivados, distribuir, exibir, divulgar, executar, importar e sublicenciar tal propriedade intelectual pré-existente.
c) A Agilent será a proprietária de todos os direitos autorais, patentes, sigilos comerciais, marcas e outros direitos de propriedade intelectual, titularidade e participação sobre ou pertinentes a todo o Ferramental e Serviços entregues ao Cliente segundo estes Termos.
5. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E RECURSOS
a) A Agilent, suas subcontratadas ou fornecedoras não serão, em hipótese alguma, responsáveis por danos especiais, emergentes, indiretos ou incidentais (incluindo custos de inatividade, perda de dados, custos de restauração ou lucro cessante), independentemente de tais reivindicações serem baseadas em contrato, responsabilidade civil, garantia ou qualquer outra teoria, ainda que informada da possibilidade desses danos. Esta exclusão é independente dos recursos previstos nestes Termos.
b) As limitações estabelecidas na Cláusula 5a) acima não serão aplicáveis às reivindicações de violação previstas na Cláusula 3ª ou a indenização por lesão corporal ou morte.
c) Os recursos previstos nestes Termos são os únicos e exclusivos recursos do Cliente.
6. INDENIZAÇÃO
A Agilent indenizará e isentará o Cliente contra
reivindicações de terceiros por (i) lesão corporal ou morte ou (ii) dano direto a bens tangíveis, desde que causados por falta grave ou conduta imprópria voluntária da Agilent no cumprimento de suas obrigações assumidas nestes Termos, contanto que a Agilent receba aviso imediato e por escrito e a oportunidade de controlar a defesa da reivindicação ou transação, de acordo com a limitação de responsabilidade prevista na Cláusula 5ª.
7. DISPOSIÇÕES GERAIS
a) Para fins de desempenho da Xxxxxxx nos termos deste Contrato, a Agilent processará dados pessoais não confidenciais sobre um indivíduo identificável ou permitirá que um indivíduo seja identificado direta ou indiretamente ("Dados pessoais") e que estejam relacionados ao Cliente e seus funcionários, agentes e subcontratados (“Dados pessoais do cliente”), incluindo, mas não se limitando a nomes, números de telefone e endereços de e-mail. A Agilent armazenará e usará os dados pessoais do cliente de acordo com a Declaração de privacidade da Agilent disponível em xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. O Cliente deve garantir que a Declaração de privacidade da Agilent seja fornecida a seus funcionários, agentes e subcontratados. Caso a Agilent concorde em processar dados pessoais em nome do Cliente, ambas as partes concordam em cumprir todas as leis, regulamentos e códigos de prática de proteção de dados e privacidade aplicáveis, incluindo, mas nãose limitando àqueles aplicáveis nos países das partes.
b) Quando a Agilent processar Dados Pessoais em nome do Cliente, a menos que um Contrato de Processamento de Dados separado tenha sido acordado e executado pelas Partes, o Contrato de Processamento de Dados disponível aqui será aplicado. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxx- agilent/data-processing-agreement.
c) Para fins de desempenho do Cliente sob estes Termos, o Cliente processará dados pessoais não confidenciais que sejam sobre um funcionário individual identificável ou que permitam que um indivíduo seja identificado direta ou indiretamente (“Dados Pessoais”) e que estejam relacionados à Agilent e seus funcionários ( "Dados pessoais da Agilent"), incluindo, entre outros, nomes, números de telefone, endereços de e-mail e documentação trabalhista e de EHS exigida por lei. O Cliente processará esses dados pessoais de acordo com as leis aplicáveis de proteção de dados e privacidade.
d) As partes concordam em cumprir as leis e regulamentos aplicáveis. A Agilent poderá suspender a execução caso o Cliente descumpra as leis ou regulamentos aplicáveis.
e) O Cliente que exportar, re-exportar ou transferir produtos, tecnologia ou informações técnicas
f) Na eventualidade de alguma disposição destes Termos ser determinada como ilegal ou inexequível, o restante destes Termos permanecerá em pleno vigor.
g) A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não será aplicável a estes Termos.
h) O Ferramental não é especificamente desenvolvido, fabricado ou destinado para ser vendido como peça, componente ou montagem para o planejamento, construção, manutenção ou operação direta de instalação nuclear. A Agilent não será responsável por danos decorrentes desse uso.
i) Estes Termos e quaisquer outros complementares aplicáveis ao pedido constituem o acordo integral entre a Xxxxxxx e o Cliente e substituem quaisquer comunicações, declarações ou acordos anteriores entre as partes, tanto verbais quanto escritos, referentes às operações ora contempladas. Termos e condições diferentes ou adicionais do Cliente não serão aplicáveis.
j) A Agilent poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações previstos nestes Termos mediante aviso referente a uma operação de incorporação, recuperação, transferência, venda de bens ou linhas de Ferramental, desmembramento ou cisão ou mudança de controle ou titularidade da Agilent ou de seus cessionários ou sucessores permitidos.