Contract
As presentes Condições Gerais de Compra regem a Encomenda do Comprador e qualquer Contrato para o fornecimento de Produtos e/ou a prestação de Serviços.
1. GERAIS. O COMPRADOR OBJETA EXPRESSAMENTE E REJEITA EXPRESSAMENTE QUAISQUER DISPOSIÇÕES ADICIONAIS OU DIFERENTES DOS PRESENTES TERMOS QUE POSSAM FIGURAR NO ORÇAMENTO, ACEITAÇÃO, CONFIRMAÇÃO, FATURA DO VENDEDOR OU EM QUALQUER OUTRA COMUNICAÇÃO PRÉVIA OU POSTERIOR DO VENDEDOR PARA O COMPRADOR, A NÃO SER QUE ESSA DISPOSIÇÃO SEJA EXPRESSAMENTE ACORDADA PELO COMPRADOR, POR ESCRITO, E ASSINADA PELO MESMO. Nenhuma condição, costume, utilização comercial, negociação ou desempenho, compreensão ou acordo que pretenda alterar, variar, explicar ou complementar estes termos e condições será vinculativa, a menos que, futuramente, seja apresentada por escrito e assinada pela parte a ser vinculada. Esta encomenda e, se aplicável, qualquer(quaisquer) acordo(s) relacionado(s), como um Contrato de Compra ou um Acordo de Fornecimento de Unidades de Negócio celebrado com o Vendedor, ou o Acordo Principal de Fornecimento (Unidades de Negócio) (coletivamente designados "Acordos Relacionados"), cujos termos e condições se aplicam a esta encomenda, substituirão todas as negociações, discussões e transações anteriores e constituirão o acordo integral entre o Comprador e o Vendedor. Em caso de conflito entre (i) os Acordos Relacionados; (ii) os termos e condições especiais estabelecidos na nota de encomenda e (iii)) estas condições gerais de compra, a ordem de precedência seguirá a ordem acima definida. "Contrato" significa o acordo escrito (incluindo as presentes Condições Gerais de Compra e a nota de encomenda) celebrado entre o Comprador e o Vendedor para o fornecimento de Produtos e/ou prestação de Serviços. "Preço Contratual" significa o preço a pagar pelo Comprador ao Vendedor pelos Produtos e/ou Serviços. A entidade Xxxxxxx que é designada na nota de encomenda como a entidade que compra os Produtos e/ou Serviços, celebra o presente Contrato como o comitente e é nomeada a seguir como "Comprador". Se aplicável, "Emerson" refere-se a qualquer uma das afiliadas do Comprador para cujo benefício os Produtos e/ou Serviços estão a ser comprados. "Vendedor" significa a pessoa, empresa, sociedade ou corporação a quem é dada a encomenda. “Serviços” significa os serviços descritos no formulário de encomenda do Comprador, e, quando aplicável, pode incluir software como um serviço. "Mercadorias" significa todos os materiais, itens, subconjuntos, equipamento, software, sistemas e documentação a que a encomenda se refere. "Trabalho" refere-se a todos os Produtos, Serviços e/ou artigos fornecidos e/ou executados pelo Vendedor ao abrigo do presente Contrato.
2. VARIAÇÃO. O Comprador reserva-se o direito de, a qualquer momento, alterar a nota de encomenda e, se tais variações causarem uma alteração nos custos do Vendedor, será feita uma variação equitativa do preço a pagar ao Vendedor e será acordada por escrito pelo Comprador; qualquer reclamação financeira ou pedido de alteração da data de vencimento para entrega/conclusão deve ser feito, por escrito, no prazo de cinco (5) dias a contar da data em que a variação foi notificada e não será aceite qualquer reclamação ou pedido apresentado posteriormente. O Vendedor não suspenderá a execução do presente Contrato enquanto o Comprador e o Vendedor estiverem em processo de efetuar essas alterações e quaisquer ajustamentos relacionados. O Vendedor concorda que não efetuará quaisquer alterações de processo ou de fabrico suscetíveis de afetarem o desempenho, as características, a fiabilidade ou a vida útil dos Produtos, nem substituirá quaisquer materiais sem aprovação prévia, por escrito, do Comprador. Os erros de preços, descontos, especificações, prazos de entrega ou outros termos e quaisquer discrepâncias notórias nas quantidades ou tamanhos devem ser imediatamente comunicados pelo Vendedor ao Comprador e o Vendedor corrigirá imediatamente esses erros, mediante o reembolso de encargos incorretos ao Comprador ou a correção dessas discrepâncias, salvo indicação em contrário do Comprador.
3. QUALIDADE E GARANTIAS
3.1. O Vendedor garante: (i) que os Produtos serão novos, não utilizados, de qualidade comerciável e satisfatória, próprios para qualquer finalidade conhecida do Vendedor, expressa ou por implicação, e isentos de quaisquer defeitos de conceção, material ou mão-de-obra; (ii) que os Produtos e Serviços estarão em conformidade com as especificações, desenhos, amostras ou outras descrições contidas ou referidas na presente encomenda e com todas as normas, códigos, leis e regulamentos aplicáveis; (iii) que o Vendedor exercerá toda a competência razoável, cuidado e devida diligência e prestará os Serviços de acordo com as boas práticas de engenharia e profissionais; (iv) que o Vendedor dispõe e cumpre com um sistema documentado de gestão da qualidade; (v) que os Produtos e o produto dos Serviços (se existirem)
serão fornecidos com a documentação indicada e adequada para a sua utilização, instalação, operação, manuseamento, armazenamento e manutenção; e vi) que o Vendedor dispõe de instalações adequadas e suficientes, pessoal competente e qualificado e ferramentas e equipamento necessários para cumprir as suas obrigações ao abrigo deste Contrato. Sem prejuízo dos outros direitos e recursos do Comprador, incluindo mas não se limitando à garantia para defeitos ocultos e por falta de segurança, o Vendedor deve, às suas próprias custas, corrigir todos os defeitos descobertos nos Produtos e/ou Trabalho no prazo de vinte e quatro (24) meses a contar da primeira utilização desses Produtos e/ou Trabalho ou qualquer outro período que possa ser estipulado no Contrato. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor reembolsará, por opção do Comprador, o preço de compra dos Produtos, ou corrigirá ou substituirá, a expensas do Vendedor, os produtos defeituosos ou não conformes, no prazo de dez (10) dias após notificação do Comprador ao Vendedor. Todos os custos relacionados com ou resultantes desses Produtos defeituosos ou não conformes, incluindo, sem limitação, os custos de transporte dos Produtos do Comprador para o Vendedor e a devolução da expedição ao Comprador, serão suportados pelo Vendedor. Esta garantia continuará, então, no que respeita aos Produtos corrigidos ou substituídos durante dois (2) anos após a data de entrega dos Produtos corrigidos ou substituídos ao Comprador. Se o Vendedor não reparar ou substituir os Produtos nos prazos fixados no presente documento, o Comprador pode reparar ou substituir os produtos defeituosos ou não conformes a expensas do Vendedor. As garantias acima referidas e quaisquer outras garantias dadas pelo Vendedor ou pelo fabricante dos Produtos e/ou executante do Trabalho e/ou dos Serviços devem ser integralmente transferíveis para o cliente do Comprador e/ou para o utilizador final (conforme aplicável). Na eventualidade de Serviços defeituosos ou não conformes e se solicitado pelo Comprador, o Vendedor irá, por opção do Comprador, reembolsar o preço de compra dos Serviços, executar novamente os Serviços ou substituir os Serviços defeituosos ou não conformes por Serviços conformes, dentro do prazo que o Comprador razoavelmente especificar, em todos os casos, a expensas do Vendedor. Se o Xxxxxxxx não voltar a executar ou substituir os Serviços defeituosos ou não conformes por Serviços conformes no prazo razoavelmente especificado pelo Comprador, o Comprador poderá adquirir os Serviços a um fornecedor alternativo a expensas do Vendedor.
3.2. Se o Vendedor deixar de fabricar os Produtos e durante um período posterior de, pelo menos, cinco (5) anos, o Vendedor garante um serviço de reparação adequado, bem como o fornecimento de peças sobresselentes. O Vendedor deve dispor, em qualquer momento, de peças sobresselentes. O Vendedor colocará as peças sobresselentes à disposição do Comprador ou as entregará ao Comprador imediatamente mediante pedido do Comprador. O Comprador deve ser imediatamente informado, por escrito, de quaisquer descontinuações previstas por parte do Vendedor ou de um subcontratante. Devem ser apresentadas sugestões sobre a forma de assegurar o fornecimento ao Comprador a preços competitivos e, se possível, especificações inalteradas.
4. PREÇO E PAGAMENTO
4.1. Os preços indicados nesta encomenda são fixos, firmes e não estão sujeitos a variação por qualquer motivo, exceto nos termos da Cláusula 2 (Variação); os preços não incluem o Imposto sobre o Valor Acrescentado e/ou qualquer imposto de retenção na fonte, em vigor à data da encomenda ou no futuro. O COMPRADOR DEVE PAGAR AO VENDEDOR TODOS OS MONTANTES DEVIDOS AO ABRIGO DO PRESENTE CONTRATO NUM PERÍODO DE DOIS (2) MESES DE CALENDÁRIO E DE CINCO (5) DIAS A PARTIR DO ÚLTIMO DIA DO MÊS EM QUE foram satisfeitas ambas as seguintes condições: (i) todos os Produtos (incluindo documentação) foram recebidos e/ou os Serviços prestados e o Trabalho concluído; e (ii) foi recebida uma fatura correta juntamente com a documentação de apoio que o Comprador possa razoavelmente requerer. Todos os documentos devem estar claramente marcados com o número de encomenda do comprador, o número de referência do artigo, a quantidade, a hora da entrega e quaisquer outras informações razoavelmente solicitadas pelo Comprador. O incumprimento de qualquer dos elementos acima referidos pelo Vendedor pode resultar em atrasos no pagamento, sem qualquer responsabilidade para o Comprador. O pagamento de qualquer montante pelo Comprador não deve implicar, em circunstância alguma, a aceitação de quaisquer Produtos, Serviços ou Trabalho e não deve prejudicar qualquer direito ou recurso do Comprador. O Comprador tem o direito de compensar qualquer montante ou montantes devidos ao Comprador pelo Vendedor
com qualquer quantia devida pelo Comprador ao Vendedor, respeitando as disposições legais obrigatórias aplicáveis.
4.2. O Comprador e o cliente do Comprador, em qualquer momento, até um máximo de seis (6) anos após a conclusão, rescisão ou pagamento final ao abrigo do Contrato (consoante o que for mais tarde), terão o direito de efetuar auditorias a todos os registos e documentos relacionados, procedimentos e controlos do Contrato, na medida em que digam respeito a elementos de montantes que não são únicos ou não fixos do Contrato. O Comprador e o cliente do Comprador não terão qualquer direito de auditoria dos custos do Vendedor cobertos por taxas fixas ou daqueles custos expressos como uma percentagem de outros custos. O Vendedor deve manter os seus livros e registos, na medida em que digam respeito aos elementos de montantes que não são únicos ou não fixos do Contrato, de acordo com os princípios e práticas contabilísticos geralmente aceites, e conservar esses livros e registos e todos os documentos relacionados durante um período de seis (6) anos a contar da data de conclusão, rescisão ou pagamento final ao abrigo do Contrato (consoante o que for mais tarde). O Comprador e o cliente do Comprador terão o direito de reproduzir qualquer dos registos e documentos acima referidos. O Vendedor assegurará que as disposições da presente Cláusula 4.2 são incluídas em quaisquer contratos com subcontratantes/fornecedores, etc., de modo a que o Comprador e o cliente do Comprador tenham os mesmos direitos de realizar inspeções/auditorias de qualquer subcontrato que tenham em relação ao Contrato.
5. INSPEÇÃO E AGILIZAÇÃO. O Comprador, o cliente do Comprador e/ou, se diferente, o utilizador final ("Grupo de Compradores") e/ou qualquer organismo oficial em causa terão o direito de inspecionar ou testar os Produtos ou Trabalho e de agilizar o progresso desta encomenda em qualquer altura razoável nos trabalhos do Vendedor ou nos trabalhos de qualquer dos subcontratantes ou cessionários do Vendedor. O Vendedor notificará adequadamente o Comprador dos testes aos trabalhos do Vendedor e dos seus subcontratantes que o Grupo de Compradores terá direito a assistir. O Vendedor fornecerá ao Comprador os certificados de testes que o Comprador possa exigir. Tal inspeção, testes e/ou participação do Comprador não dispensa o Vendedor de qualquer responsabilidade, nem implica a aceitação dos Produtos ou Trabalho. O Vendedor deve informar imediatamente o Comprador de qualquer contacto com quaisquer clientes da Xxxxxxx, utilizador final (se diferente) e/ou qualquer organismo oficial em relação a esta encomenda e não deve atuar mediante qualquer instrução de qualquer um deles, a menos que tal seja confirmado por escrito pelo Comprador. O Vendedor deve fornecer prazos e relatórios de progresso para utilização do Grupo de Compradores na agilização, conforme exigido pelo Grupo de Compradores, e prestar toda a assistência considerada razoavelmente necessária pelo Grupo de Compradores. Quaisquer custos adicionais de agilização incorridos pelo Grupo de Compradores devido a uma falha/retificação ou atraso do Vendedor serão suportados pelo Vendedor.
6. ENTREGA E PROPRIEDADE. Os preços estabelecidos na presente encomenda destinam-se a transporte de acordo com as seguintes condições: (i) para todos os transportes, todo o risco de perda durante o transporte será da responsabilidade do Vendedor e os Produtos serão considerados entregues apenas após receção no local de entrega indicado pelo Comprador, em conformidade com os termos e condições desta encomenda e o risco só será passado ao Comprador aquando da entrega. O Comprador não tem qualquer obrigação de obter um seguro enquanto os Produtos se encontram em trânsito da instalação do Vendedor para o local de entrega indicado pelo Comprador. O Vendedor é responsável pelos custos de verificação das operações, da embalagem e da marcação adequada necessários para a entrega dos Produtos. O Vendedor fornecerá, às custas do Vendedor, a guia de remessa e/ou os documentos de transporte habituais necessários para que o Comprador aceite a entrega dos Produtos. O Vendedor efetuará notificação suficiente ao Comprador do despacho dos Produtos e qualquer outra notificação necessária para aceitar a entrega dos Produtos. O Vendedor utilizará o transportador preferido do Comprador para transportar os Produtos das instalações do Vendedor para o local de entrega indicado pelo Comprador. Não obstante o acima exposto, o Vendedor é responsável por quaisquer custos, taxas, despesas ou sanções incorridos em consequência da não contratação por parte do Vendedor de um transportador aprovado pelo Comprador, sem o consentimento prévio, por escrito, do Comprador ou de outra forma seguir as instruções do Comprador. (ii) Para os transportes internacionais, o Vendedor disponibilizará os Produtos para exportação totalmente desalfandegadas e providenciará a entrega dos Produtos no centro de consolidação ou no parque de contentores do transportador especificado pelo Comprador no
porto de embarque. O Vendedor obterá todas as licenças e autorizações de exportação necessárias e assumirá a responsabilidade por todas as taxas e custos associados às formalidades aduaneiras de exportação, com a preparação dos Produtos para carregamento e com o carregamento dos Produtos nas instalações do Vendedor, incluindo mas não se limitando ao desalfandegamento, ao parque de contentores/estação de transporte de contentores, à receção, ao manuseamento de terminais e às taxas de documentação. O Comprador pagará os custos da inspeção antes do transporte, exceto se o país de exportação exigir essas inspeções. O Comprador obterá todas as licenças de importação e autorizações necessárias e assumirá a responsabilidade por todas as taxas e custos associados às formalidades aduaneiras de importação, incluindo mas não se limitando ao desalfandegamento, direitos e custos administrativos de importação. Mediante opção e pedido do Comprador, o Vendedor pagará antecipadamente os custos de transporte desde a instalação do Vendedor até ao porto de exportação e adicionará esses custos à fatura do Comprador. Caso contrário, todas as despesas de transporte desde a instalação do Vendedor até ao local de entrega indicado pelo Comprador são frete a cobrar. Em todas as formas de documentação e comunicação, incluindo formulários impressos e eletrónicos, as condições de entrega pormenorizadas em i) e ii) serão designadas "EMR2006". iii) A propriedade dos Produtos só é atribuída ao Comprador quando o Comprador tiver recebido os Produtos no local de entrega indicado pelo Comprador. Vendedor: (a) garante a propriedade total, completa e sem restrições ao Comprador de todos os Produtos fornecidos pelo Vendedor ao abrigo do Contrato, quer no momento da entrega quer através de pagamentos progressivos (caso em que esta garantia cobre a parte dos Produtos relativamente aos quais foram efetuados pagamentos progressivos), isentos e livres e não sujeitos a qualquer penhor, restrição, reserva, direito de garantia, oneração, retenção de qualquer subcontratante ou terceiro do acordo de propriedade ou qualquer outro interesse semelhante (b) não reclamará quaisquer penhores, arrestos ou outras reclamações semelhantes relacionadas com os Produtos; (c) assegurará que os Produtos fornecidos ao abrigo do Contrato estarão sempre isentos de qualquer penhor, encargo ou oneração a favor de terceiros; (d) apresentará, a qualquer momento, a pedido do Comprador, provas de que os Produtos ou qualquer peça destes estão livres e isentos de quaisquer penhores, encargos ou onerações, incluindo mas não se limitando a qualquer acordo de retenção de propriedade, executáveis pelo Vendedor, ou em seu nome, e/ou por qualquer dos seus subcontratantes e/ou fornecedores; e
e) defenderá e indemnizará o Grupo de Compradores contra todos e quaisquer penhores, arrestos ou outros reclamações semelhantes resultantes do incumprimento das suas obrigações contratuais em relação a qualquer subcontratante ou aos vendedores, funcionários, ajudantes ou agentes do Vendedor. (iv) O Vendedor obterá a aprovação prévia, por escrito, do Comprador para transportes parciais, antes da expedição. (v) Os Produtos rejeitados ou não conformes não serão considerados entregues a tempo, a menos que os Produtos corrigidos ou substituídos sejam entregues dentro do prazo a tempo aplicável ao presente Contrato.
7. PRAZO. O prazo estipulado para a entrega dos Produtos e/ou a prestação dos Serviços será essencial. O Vendedor notificará imediatamente o Comprador de qualquer atraso provável na entrega ou conclusão e tomará todas as medidas razoáveis, às próprias custas do Vendedor, para agilizar a entrega.
8. RESCISÃO E SUSPENSÃO. Se o Vendedor estiver em incumprimento de qualquer disposição do Contrato (ou se, a critério exclusivo do Comprador, se verificar que o Vendedor não poderá cumprir tais disposições), ou se o Vendedor entrar em falência ou insolvência, ou for objeto de uma ordem de administração/exame/liquidação, ou iniciar uma liquidação por insolvência, então, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso à disposição do Comprador, na medida do permitido pela legislação aplicável, o Comprador terá o direito de rescindir imediatamente, por justa causa, o Contrato, mediante notificação por escrito, adquirir produtos e/ou trabalho equivalentes ou semelhantes de terceiros e recuperar o custo adicional dessa reparação junto do Vendedor, aceitando o Vendedor expressamente que o Comprador possa entrar em qualquer uma das suas instalações e tomar posse dos Produtos e envidará os seus melhores esforços para permitir ao Comprador tomar tais medidas. Além do acima exposto, o Comprador terá direito, sem motivo e em qualquer momento, a: (i) suspender a entrega dos Produtos e/ou a prestação dos Serviços sem qualquer responsabilidade durante os dois (2) primeiros meses de suspensão; ou
(ii) proceder à rescisão por conveniência da encomenda, no todo ou em parte, notificando o Vendedor por escrito, caso em que o Vendedor cessará a execução da encomenda. O Comprador pagará ao Vendedor as suas despesas menores totalmente documentadas e devidamente
apoiadas decorrentes diretamente da suspensão, mas apenas as despesas relacionadas com a suspensão que exceda dois (2) meses consecutivos ou a partir da rescisão por conveniência, conforme aplicável. Na medida do permitido pela legislação aplicável, o Comprador não é responsável por danos ou reclamações (incluindo mas não se limitando a reclamações de perda de lucros), exceto nos termos expressamente estabelecidos na presente cláusula.
9. INDEMNIZAÇÃO
9.1. O Vendedor indemnizará e desresponsabilizará totalmente o Comprador e as suas afiliadas contra todas as reclamações, responsabilidades, sanções, multas, custos, despesas, perdas e danos que o Comprador e/ou as suas afiliadas possam sofrer, independentemente da forma como surjam (i) do incumprimento pelo Vendedor de qualquer uma das suas obrigações ao abrigo da presente encomenda; (ii) da negligência ou má conduta intencional do Vendedor, dos seus agentes, cessionários, empregados, representantes ou subcontratantes; (iii) de reclamações de responsabilidade por produtos que possam surgir, em qualquer altura, relacionadas com os Produtos e não obstante quaisquer limitações de tempo previstas na legislação aplicável; (iv) como resultado de qualquer processo, reclamação ou pedido ao abrigo de qualquer legislação, regras, regulamentos ou requisitos ambientais, de saúde, segurança, laborais ou outros, relacionados com o fabrico, distribuição, transporte, exportação/importação, armazenamento, utilização ou eliminação dos Produtos ou de matérias-primas pelo Vendedor; ou (v) relativamente a qualquer infração de cartas-patente, conceção registada, direito de conceção, marca comercial, direitos de autor ou outros direitos de propriedade intelectual decorrentes da venda ou utilização dos Produtos fornecidos ou dos Serviços ao abrigo do presente Contrato, desde que o Vendedor não seja obrigado a indemnizar o Comprador na medida em que tal infração seja causada por um desenho específico fornecido pelo Comprador. Além disso, o Vendedor renuncia expressa e especificamente a toda a imunidade que pode ser concedida ao Vendedor ao abrigo da legislação de compensação dos trabalhadores de qualquer jurisdição.
9.2. Sem prejuízo de quaisquer outros recursos disponíveis para o Comprador ao abrigo deste Contrato, se o Vendedor não entregar os Produtos e/ou Serviços até à(s) data(s) especificada(s) na(s) encomenda(s) (ou qualquer prorrogação da mesma permitida em conformidade com o Contrato), o Vendedor compromete-se a pagar uma indemnização a uma taxa de 0,1% do preço total da encomenda por dia de atraso. O Vendedor confirma e concorda que a indemnização representa uma verdadeira pré-estimativa de danos por atraso e não é considerada uma sanção. O Comprador não será obrigado a provar danos por atraso como condição para exercer os seus direitos ao abrigo da presente cláusula 9.2. Não obstante qualquer outra disposição em contrário, o Comprador tem o direito a pedir indemnização ao Vendedor até ao ponto dos danos reais incorridos pelo Comprador em consequência do atraso, inaptidão ou falta de cumprimento das obrigações contratuais por parte do Vendedor, em conformidade com o disposto na Cláusula 9.1.
10. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO. O Vendedor não cederá, transferirá ou subcontratará a totalidade ou qualquer parte do Contrato sem o consentimento prévio, por escrito, do Comprador. O Comprador pode ceder ou transferir a totalidade ou qualquer parte do Contrato para o cliente do Comprador ou para qualquer afiliada do Comprador, em qualquer altura, sem o consentimento prévio do Vendedor, salvo disposição em contrário da legislação obrigatória aplicável.
11. SOFTWARE. Salvo acordo em contrário por escrito, ao aceitar este Contrato, o Vendedor concede ao Comprador e à Xxxxxxx uma licença vitalícia não exclusiva, a nível mundial para utilizar qualquer software fornecido pelo Vendedor ao abrigo do presente Contrato e sublicenciar a utilização desse software ao cliente do Comprador e/ou da Xxxxxxx (conforme aplicável) e (se diferente) ao utilizador final, sem o pagamento ao Vendedor de qualquer montante adicional para além do especificado no Contrato. O Comprador e a Xxxxxxx terão o direito de copiar o software para efeitos de cópia de segurança/arquivo e de engenharia inversa, descompilar e de outra forma utilizar e copiar o software, conforme previsto na legislação aplicável.
12. PROPRIEDADE INTELECTUAL.
12.1. Todos os moldes, matrizes, ferramentas, gabaritos, padrões, materiais, desenhos, projetos, especificações, software e outros dados fornecidos pelo Comprador relacionados com a presente encomenda permanecerão sempre propriedade do Comprador e/ou da Emerson (conforme aplicável), devem ser entregues ao Comprador após a conclusão do Contrato e devem ser utilizados pelo Vendedor apenas para a finalidade do Contrato. Além disso, quaisquer patentes, marcas
comerciais, direitos de autor, desenhos registados, direitos de desenho ou outros direitos de propriedade intelectual decorrentes da execução do presente Contrato, (i) em conformidade com os padrões, desenhos, especificações, projetos ou outros dados do Comprador, ou (ii) a expensas do Comprador, tornar-se-ão propriedade do Comprador e o Vendedor, a pedido e às custas do Comprador, executará quaisquer documentos que o Comprador considere necessários para outorgar formalmente esses direitos de propriedade intelectual ao Comprador. O Vendedor concorda em não fornecer produtos fabricados com ou baseados nas matrizes, ferramentas, moldes, gabaritos ou materiais, padrões, especificações, projetos, desenhos ou outros dados do Comprador ou da Emerson a terceiros sem o consentimento prévio do Comprador por escrito. O Vendedor não utilizará o nome ou logótipo do Comprador ou da Xxxxxxx, nem fará referência ao Comprador ou à Emerson, direta ou indiretamente, em qualquer anúncio, comunicado de imprensa, publicação profissional ou comercial, ou outra declaração pública, sem a aprovação prévia por escrito do Comprador.
12.2. O Vendedor garante que a venda ou utilização dos Produtos fornecidos ou dos Serviços ao abrigo do presente Contrato não infringirá qualquer direito de propriedade intelectual (incluindo, mas não se limitando a patentes, direitos de autor, imagem comercial, segredo comercial, direito de conceção e marca registada) dos Estados Unidos ou de um país onde os Produtos e/ou Serviços serão utilizados e/ou vendidos. Na eventualidade de quaisquer Produtos serem objeto de uma reclamação ou alegação de violação de propriedade intelectual, o Vendedor deverá, a seu critério e a expensas suas, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso do Comprador, fornecer prontamente ao Comprador uma alternativa comercialmente razoável, incluindo, mas não se limitando a, obter para o Comprador o direito de continuar a utilizar os Produtos, substituindo tais Produtos por um produto não infrator ou modificando tais Produtos de modo a torná-los não-infratores.
13. CONFIDENCIALIDADE. O presente Contrato, o seu assunto e todos os projetos, desenhos, especificações, software e outras informações, de caráter técnico ou comercial serão tratados como confidenciais pelo Vendedor e não serão, sem o consentimento prévio do Comprador, por escrito, divulgados pelo Vendedor a terceiros ou utilizados pelo Vendedor para fins de publicidade, exposição ou publicação ou para outros fins que não os necessários para o correto desempenho das suas obrigações nos termos deste Contrato. Sempre que tal seja exigido pelo Comprador, o Vendedor celebrará um acordo de confidencialidade/sigilo, por escrito, separado.
14. PROTEÇÃO DE DADOS. Na execução do presente Contrato, as partes podem transferir entre si um conjunto limitado de Dados Pessoais. Os Dados Pessoais, definidos como quaisquer informações relativas a uma pessoa singular identificada ou identificável, serão considerados informações confidenciais e beneficiam de todas as proteções estabelecidas no presente Contrato. Para além e sem limitar os termos geralmente aplicáveis a informações confidenciais, as partes concordam que cada uma tratará, aplicará, visualizará e utilizará Dados Pessoais, apenas na medida do necessário para o desempenho dos seus deveres ao abrigo do presente Contrato. Ao tratar e utilizar esses Dados Pessoais, ambas as partes cumprirão a legislação aplicável, incluindo o Regulamento Geral para a Proteção de Dados (UE) 2016/679 ("RGPD") e as melhores práticas relacionadas com a privacidade de dados e a segurança de dados, e atuarão como responsáveis pelo tratamento de dados independentes, em especial no que diz respeito a quaisquer requisitos de notificação e consentimento, requisitos para medidas de segurança técnicas e organizativas, quaisquer princípios de responsabilização e requisitos de notificação de infração de segurança.
15. CONFORMIDADE COM LEIS, REGULAMENTOS, ETC.
15.1. O Vendedor, os seus subcontratantes e cessionários e o seu pessoal cumprirão sempre e fornecerão à Emerson qualquer documentação, informação ou assistência razoável necessária para que a Xxxxxxx, o seu cliente e utilizador final cumpram todas as leis, regulamentos, códigos e normas aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, as dos Estados Unidos, do país do Vendedor, do país do Comprador e do país que é o destino final dos Produtos e/ou em que o trabalho deve ser realizado pelo Vendedor, e todos os países intermediários, incluindo, mas não se limitando a todas as leis e regulamentos em matéria de saúde, segurança e ambiente, tais como (i) legislação em matéria de segurança dos produtos aplicável (por exemplo, leis e regulamentos decorrentes da diretiva UE 2006/42/UE relativa às máquinas, diretiva 2014/30/UE relativa à compatibilidade eletromagnética, diretiva de baixa voltagem 2014/35/UE, diretiva relativa ao equipamento sob pressão 2014/68/UE); (ii) regulamentos relativos ao fornecimento de informações sobre substâncias perigosas para a saúde e sobre emissões de gases com efeito de estufa, tais como o regulamento
do Mecanismo de Ajustamento das Emissões de Carbono nas Fronteiras Europeu (CBAM) e (iii) todos os regulamentos impostos e relacionados com o trabalho (incluindo requisitos de segurança) nas instalações da Emerson, do seu cliente e do utilizador final (conforme aplicável).
15.2. As partes deverão cumprir todas as leis de importação, de controlo de exportação e de sanções aplicáveis, regulamentos, encomendas, disposições de licenças gerais ou especiais, uma vez que podem ser alteradas de tempos a tempos, incluindo, sem limites, as dos Estados Unidos, da União Europeia, do país de exportação e do país de importação dos Produtos, e de qualquer outro país com jurisdição sobre as atividades empregues em ligação com a ordem (“Regulamentos Comerciais”). O Vendedor declara e garante que: (a) de acordo com os Regulamentos Comerciais, todos os Produtos são elegíveis para venda, exportação, importação ou expedição para o(s) destino(s) para a(s) utilização(ões) final(is) e utilizador(es) final(is), conforme recomendado pelo Comprador; (b) nem o Vendedor nem os seus acionistas, partes controladoras ou afiliadas, diretores ou funcionários constam da Lista SDN dos EUA, da Lista Consolidada de Sanções Financeiras da UE ou de quaisquer outras listas aplicáveis de partes sancionadas (“Alvo de Sanções”); (c) O Vendedor não agirá em nome ou por conta de, ou facilitará qualquer atividade de ou com, ou de outra forma lidará direta ou indiretamente com, qualquer Alvo de Sanções no âmbito do desempenho das suas funções ao abrigo da presente encomenda; (d) no fabrico dos Produtos fornecidos ao abrigo da presente encomenda, o Vendedor não utilizou quaisquer peças, componentes, materiais, produtos, equipamentos, sistemas ou serviços produzidos, direta ou indiretamente, por qualquer Alvo de Sanções, e (e) o Vendedor não concederá acesso a, fornecerá, exportará, reexportará ou transferirá qualquer documentação, tecnologia, software ou outros itens que possam ser fornecidos pelo Comprador, contrariamente aos Regulamentos Comerciais. Além disso, o Vendedor não pode, em momento algum, direta ou indiretamente, exportar, vender, fornecer ou transferir para o Comprador produtos siderúrgicos enumerados no Anexo XVII do Regulamento (UE) 833/2014 do Conselho que (i) sejam originários da Rússia, (ii) tenham sido localizados na Rússia e/ou exportados da Rússia, ou (iii) sejam produtos siderúrgicos enumerados no Anexo XVII quando transformados num país terceiro e incorporem qualquer quantidade de insumos siderúrgicos originários da Rússia, independentemente da localização de compra do Comprador. O Vendedor concorda que: (x) qualquer declaração de conformidade de exportação ou outro documento de conformidade comercial preenchido pelo Vendedor antes da celebração do Contrato fará parte do presente Contrato; (y) o Vendedor avisará o Comprador o mais rapidamente possível se qualquer um dos Produtos deixar de ser elegível para envio para o destino especificado; e
(z) no caso de serem adicionados mais itens ao Contrato, o Vendedor avaliará a sua elegibilidade para envio e fornecerá um novo formulário de declaração de conformidade de exportação ou avisará o Comprador de que não são elegíveis para envio.
15.3. O Vendedor é e continua a ser o único responsável pela plena conformidade dos Produtos ou peças dos Produtos entregues com quaisquer regras e regulamentos ("Legislações") aplicáveis em matéria de restrição de substâncias perigosas ("RoHS"), tais como a Diretiva 2011/65/UE, de 8 de junho de 2011, conforme aplicável ("RoHS da UE"), as medidas administrativas para a restrição da utilização de substâncias perigosas em produtos elétricos e eletrónicos a partir de 1 de julho de 2016 ("RoHS2 da China"), etc. e todas as outras versões, bem como todos os regulamentos nacionais ou locais publicados em execução das Legislações RoHS acima referidas. Por conseguinte, todos os Produtos ou peças dos Produtos entregues devem ser adequados e aptos para produção e venda conformes com a RoHS. O Vendedor preencherá e assinará a Declaração de Conformidade com RoHS padrão do Comprador ao nível do número de peças, utilizará sistemas e processos adequados para garantir a exatidão destas determinações e manterá registos adequados para permitir a rastreabilidade de todos os produtos ou peças dos produtos. Na medida em que os produtos ou peças dos produtos não sejam fornecidos em conformidade com os requisitos supramencionados, o Comprador reserva-se o direito de proceder à rescisão de encomendas únicas ou globais a expensas do Vendedor. O Vendedor compromete-se a informar de forma adequada e imediatamente o Comprador de quaisquer alterações que afetem a Conformidade com RoHS. Em caso de violações comprovadas dos regulamentos de Conformidade com RoHS nacionais ou internacionais pelo Vendedor, o Vendedor compromete-se a isentar e a desresponsabilizar o Comprador de qualquer reclamação, responsabilidade, perda, dano, sentença e responsabilidade externa, independentemente do seu fundamento jurídico, e a suportar todo e qualquer prejuízo, perda ou dano resultante da desvantagem do Comprador no caso de infração.
15.4. Na medida do exigido pela legislação aplicável, o Vendedor será responsável pela recolha, tratamento, recuperação ou eliminação i) dos Produtos ou de qualquer peça dos mesmos, quando estes forem considerados, por lei, como "resíduos" e ii) quaisquer artigos relativamente aos quais os Produtos ou peças desses produtos sejam substituições. Se a legislação aplicável exigir ao Vendedor, incluindo a legislação em matéria de resíduos de equipamentos elétricos e eletrónicos, como a Diretiva Europeia 2012/19/UE (REEE) e a legislação relacionada nos Estados-Membros da UE, que elimine os Produtos "resíduos" ou qualquer peça dos mesmos, o Vendedor deve eliminar esses Produtos inteiramente a seu custo (incluindo todos os custos de manuseamento e transporte).
15.5. O Vendedor deve cumprir todas as leis de anticorrupção, antibranqueamento de capitais e antiterrorismo aplicáveis, incluindo, mas não se limitando às leis dos Estados Unidos, do país do Vendedor, do país do Comprador e do país que é o destino final dos Produtos e/ou no qual o Trabalho deve ser executado pelo Vendedor, e de todos os países intermediários ("Leis Relevantes") e declara e garante que não violou nem violará de forma alguma qualquer Lei Relevante, independentemente da relação com a presente encomenda ou de outra forma. A aceitação da encomenda por parte do Vendedor será considerada como certificação pelo Vendedor da conformidade com todas as Leis Relevantes. O Vendedor implementará e manterá imediatamente um programa eficaz de conformidade com as Leis Relevantes, satisfatório para o Comprador, que inclui: (i) adoção de um código de conduta ou "código de ética" ("Código do Vendedor"); (ii) aplicação de um sistema de controlos contabilísticos internos e de um sistema concebido para permitir a realização e manutenção de livros, registos e contas exatos que satisfaçam os requisitos do Código do Vendedor e das Leis Relevantes;
(iii) estabelecimento de procedimentos para assegurar o cumprimento do Código do Vendedor e das Leis Relevantes; (iv) implementação de um programa de formação e educação no que respeita ao cumprimento do Código do Vendedor e das Leis Relevantes; (v) implementação de um programa de revisão interna e auditoria da conformidade; (vi) implementação de um sistema para a comunicação de violações do Código do Vendedor e das Leis Relevantes; e (vii) Implementação de um procedimento de disciplina para funcionários que violem o Código do Vendedor ou as Leis Relevantes. O Comprador terá o direito, ele próprio ou contratando um terceiro, de auditar esse programa de conformidade durante o horário de trabalho normal, sujeito apenas a um aviso prévio razoável e sujeito à execução por parte do Comprador ou do terceiro de um acordo de não divulgação adequado.
15.6. O Comprador espera que os seus Vendedores cumpram os princípios geralmente aceites de responsabilidade social e de cidadania empresarial, conforme estabelecido no Relatório Ambiental, Social e de Governança da Emerson Electric Co. (nesta cláusula, "Emerson") (xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx). Em especial, o Comprador espera que os seus Vendedores e os seus funcionários adiram aos princípios incluídos no Código de Conduta do Fornecedor da Xxxxxxx (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx- conduct-en-us-173520.pdf) e sigam os mesmos princípios e regras aplicáveis aos funcionários da Xxxxxxx no Código de Conduta dos Funcionários da Xxxxxxx (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx- 1629588.pdf). O Xxxxxxxx deve cumprir e assegurar que os seus agentes, contratantes, Vendedores, subcontratantes e Vendedores de subníveis (coletivamente "Subcontratantes") cumprem as Leis de Escravatura Moderna aplicáveis. "Leis de Escravatura Moderna" significa
i) leis que proíbem o trabalho ou o serviço executado involuntariamente e executado sob a ameaça de violência ou outros tipos de sanções ("Trabalho Forçado") e/ou outras formas de escravatura moderna (conforme definido abaixo), tais como 18 U.S.C. 1589 dos EUA e Modern Slavery Act do Reino Unido em 2015, ou artigo 4 da Convenção Europeia dos Direitos Humanos e (ii) leis que exigem que entidades divulguem os seus riscos de Escravatura Moderna, como a California Transparency in Supply Chains Act e a Modern Slavery Act 2018 (Cth). “Escravatura Moderna” tem o significado dado a esse termo nas Leis sobre Escravatura Moderna aplicáveis; na ausência de uma definição nas Leis sobre Escravatura Moderna aplicáveis, “Escravatura Moderna” significa práticas de exploração que envolvem coerção e/ou engano que visam exigir trabalho ou serviço involuntário de pessoas, tais práticas incluindo, mas não se limitando a, trabalho forçado, trabalho infantil, servidão por dívida, servidão doméstica e tráfico de seres humanos. O Vendedor confirma que ele próprio e os seus Subcontratantes não recorrem a Trabalho Forçado, que conduz a sua atividade, incluindo as operações da sua cadeia de abastecimento, em conformidade com as Leis de Escravatura Moderna aplicáveis e que não está sujeito a qualquer investigação, execução ou
condenação que envolva Escravatura Moderna. O Vendedor notificará imediatamente o Comprador de quaisquer violações reais ou suspeitas por parte do Vendedor ou dos seus Subcontratantes das Leis de Escravatura Moderna aplicáveis e concorda em fornecer imediatamente ao Comprador, mediante pedido, quaisquer informações e assistência que o Comprador possa requerer para o cumprimento das Leis de Escravatura Moderna aplicáveis.
15.7. O Vendedor é e continua a ser o único responsável pela plena conformidade dos Produtos, peças dos produtos ou substâncias entregues com os requisitos do Regulamento (CE) n.º 1907/2006 (REACH), de 18 de Dezembro de 2006, e respetivas alterações ou variações, incluindo todas as versões posteriores, bem como todos os regulamentos nacionais publicados em execução do presente Regulamento ou outra legislação aplicável equivalente. O Vendedor garante que todas as obrigações decorrentes da REACH foram cumpridas. Em especial, o Vendedor garante que cada substância química que constitui ou se encontra contida em produtos ou peças dos produtos entregues ao Comprador está pré-registada e/ou registada, se necessário, e está também autorizada para utilização pelo Comprador, se sujeita a autorização ao abrigo da REACH, que todas as condições de uma restrição previstas no Anexo XVII da REACH estão preenchidas, se aplicável, e que o Vendedor cumprirá a sua obrigação de fornecer fichas de dados de segurança abrangentes em conformidade com a REACH e informações requeridas para serem fornecidas nos termos dos Artigos 32.º e 33.º da REACH, se aplicável. O Vendedor monitorizará a publicação pela Agência Europeia das Substâncias Químicas da lista de substâncias que preenchem os critérios de autorização ao abrigo da REACH (substâncias muito preocupantes na "lista de candidatos") e informará imediatamente o Comprador se algum dos produtos ou peças dos produtos entregues ao Comprador contêm uma substância oficialmente proposta para inclusão na lista de candidatos. O Vendedor compromete-se a informar de forma adequada e imediatamente o Comprador de quaisquer alterações que afetem a conformidade com a REACH e a fornecer quaisquer informações exigidas pelo Comprador, sem pedido, a fim de garantir a conformidade com a REACH. Na medida em que produtos, peças dos produtos ou substâncias não sejam fornecidos de acordo com os requisitos acima mencionados, o Comprador reserva-se o direito de rescindir encomendas únicas ou globais. No caso de o Vendedor estar situado fora da UE, o Vendedor e o Comprador devem discutir quem será responsável pelas obrigações do importador decorrentes da REACH e, se esse for o Vendedor, este deve nomear um Único Representante na aceção da REACH para o efeito. Em caso de rescisão de encomendas únicas ou globais ou de violações comprovadas dos regulamentos de conformidade com a REACH nacionais ou internacionais pelo Vendedor, o Vendedor compromete-se a isentar e a desresponsabilizar o Comprador de qualquer reclamação, responsabilidade, perda, dano, sentença e responsabilidade externa, independentemente do seu fundamento jurídico, e a suportar todo e qualquer prejuízo, perda ou dano resultante da desvantagem do Comprador no caso de infração.
15.8. O Vendedor cumprirá todos os regulamentos da Convenção Internacional para a Proteção das Plantas ("CIPP") relativos a materiais de embalagem de madeira sólida ("MEMS") conforme indicado na ISPM- 15 e noutras. O Vendedor assegurará e providenciará a certificação adequada de que todos os materiais de embalagem de madeira sólida ("MEMS") serão marcados com o logótipo CIPP, o código do país, o número atribuído pela organização de proteção de plantas naturais e o código de tratamento CIPP.
15.9. O Vendedor é e continua a ser o único responsável pela plena conformidade das pilhas ou acumuladores entregues, quer entregues como tais, quer incorporados em aparelhos, com quaisquer obrigações aplicáveis ao abrigo da Diretiva relativa a pilhas e acumuladores e respetivos resíduos, a Diretiva 2006/66/CE, de 6 de setembro de 2006, respetivas alterações e varições ("Diretiva sobre Pilhas"), e todas as versões adicionais, bem como todos os regulamentos nacionais ou locais publicados em implementação e/ou execução da Diretiva relativa a Pilhas, ou legislação aplicável equivalente (em conjunto, "Legislação sobre Pilhas"). Em especial, todas as pilhas e acumuladores entregues devem estar em conformidade com as proibições de materiais, os requisitos de rotulagem e os requisitos relativos à removibilidade de resíduos de pilhas e acumuladores e quaisquer requisitos de informação, se aplicável. Se o Vendedor e o Comprador estiverem situados no mesmo Estado-Membro, o Vendedor deve assegurar que está registado como produtor nesse Estado-Membro. O Vendedor preencherá e assinará a Declaração de Conformidade com a Legislação sobre Pilhas padrão do Comprador, utilizará sistemas e processos adequados para garantir a exatidão destas determinações e manterá registos adequados para permitir a
rastreabilidade de todas as pilhas ou acumuladores entregues ao Comprador. Na medida em que as pilhas ou acumuladores não sejam fornecidos em conformidade com os requisitos supramencionados, o Comprador reserva-se o direito de proceder à rescisão de encomendas únicas ou globais a expensas do Vendedor. O Vendedor compromete-se a informar de forma adequada e imediatamente o Comprador de quaisquer alterações que afetem a Conformidade com a Legislação sobre Pilhas. Em caso de violações comprovadas da Legislação sobre Pilhas pelo Vendedor, o Vendedor compromete-se a isentar e a desresponsabilizar o Comprador de qualquer reclamação, responsabilidade, perda, dano, sentença e responsabilidade externa, independentemente do seu fundamento jurídico, e a suportar todo e qualquer prejuízo, perda ou dano resultante da desvantagem do Comprador no caso de infração.
15.10. O Vendedor cumprirá todos os regulamentos e/ou códigos de práticas nacionais ou internacionais, pertinentes e aplicáveis, relativos à embalagem, rotulagem, transporte, armazenamento e manuseamento de quaisquer substâncias perigosas que fazem parte dos Produtos. O Vendedor fornecerá ao Comprador informações completas sobre qualquer substância fornecida ao abrigo do Contrato, que seja conhecida como ou possa razoavelmente ser suscetível de ser perigosa para a saúde ou a segurança das pessoas que as instalam ou utilizam no âmbito do seu trabalho e/ou da operação de qualquer peça dos Produtos, independentemente de essas informações deverem ou não ser prestadas ao abrigo da legislação ou regulamentação aplicáveis. Caso não estejam presentes substâncias deste tipo, o Vendedor apresentará uma declaração escrita para esse efeito.
15.11. Salvo disposição em contrário no Contrato ou na legislação aplicável, mediante pedido, o Vendedor fornecerá ao Comprador certificados de conformidade com toda a legislação e regulamentos aplicáveis aos Produtos, Serviços e/ou produto dos Serviços.
15.12. O Vendedor concorda em rastrear e certificar, ou, se o Vendedor não fabricar os Produtos, exigir ao fabricante dos Produtos que rastreie e certifique o país de origem dos minerais usados em todos os materiais utilizados pelo Vendedor ou pelo fabricante nos Produtos ou peças dos Produtos ou no fabrico dos Produtos ou peças dos Produtos e a fornecer prontamente ao Comprador os documentos e certificações solicitados pelo Comprador para satisfazer as obrigações de comunicação da Comissão de Valores Mobiliários do Comprador ao abrigo da Secção 1502 da Lei de Dodd-Frank relativa aos Minerais de Conflitos.
15.13. Quando o Vendedor estiver envolvido na cadeia de fornecimento internacional, o Vendedor compromete-se a assegurar que os seus procedimentos de segurança da cadeia de fornecimento e a sua implementação estão de acordo com os critérios estabelecidos pelo programa Operador Económico Autorizado ("OEA") da UE, ou são comparáveis ou excedem os requisitos OEA. A conformidade do Vendedor inclui, entre outros, os métodos de inspeção prescritos pelo OEA antes do transporte: manter um controlo seguro dos seus veículos de transporte carregados e vazios; controlar e aplicar selos certificados de alta segurança para proteger portas de transporte; e assegurar que os seus parceiros de negócios respeitam os critérios estabelecidos pelo OEA.
15.14. Sem limitar as obrigações do Vendedor noutras posições do presente Contrato, o Vendedor implementará salvaguardas e controlos de segurança de base que não sejam menos rigorosos do que as práticas industriais aceites, especificamente as estabelecidas na versão mais recente publicada da ISO/IEC 27001, a fim de proteger as informações confidenciais do Comprador, quaisquer outros dados do Comprador ou do seu pessoal e os sistemas do Comprador (todos os acima referidos coletivamente como "Dados e Sistemas do Comprador"). Mediante aviso razoável ao Vendedor, o Comprador terá o direito de rever as políticas, processos, controlos e resultados de revisões internas e/ou externas dos processos e controlos associados aos Dados e Sistemas do Comprador (coletivamente, "Processos e Controlos do Vendedor") antes e durante a execução deste Contrato, incluindo imediatamente, em qualquer altura, após qualquer incidente de segurança incorrido pelo Vendedor que possa ter impacto nos Dados e Sistemas do Comprador. Após a descoberta de qualquer incidente de segurança, o Vendedor informará, no prazo de vinte e quatro (24) horas, o Comprador do incidente e a natureza do seu impacto nos Dados e Sistemas do Comprador. Além disso, o Comprador, às suas próprias custas, terá o direito de efetuar, ou ter mandado realizar por terceiros independentes, uma auditoria no local dos Processos e Controlos do Vendedor. Em vez de uma auditoria no local, a pedido do Comprador, o Vendedor concorda em preencher, no prazo de vinte (20) dias a contar da receção, um questionário de auditoria fornecido pelo Comprador relativamente ao programa de segurança de informações do Vendedor. O Vendedor implementará todas as salvaguardas necessárias
identificadas pelo Comprador ou auditorias de programas de segurança de informações.
15.15. O Vendedor é, desta forma, notificado de que a entrega de artigos suspeitos/contrafeitos, fraudulentos e de qualidade inferior ("ACFQI") constitui uma preocupação especial para o Comprador. Se as peças abrangidas pelo presente Contrato são descritas como utilizando um número de peça do fabricante ou utilizando uma descrição do produto e/ou especificadas como utilizando uma norma industrial, o Vendedor é responsável por assegurar que as peças fornecidas pelo Vendedor cumprem todos os requisitos da última versão da ficha de dados, descrição e/ou normas industriais aplicáveis do fabricante. Se o Vendedor não é o fabricante dos Produtos, o Vendedor envidará todos os esforços razoáveis para assegurar que as peças fornecidas ao abrigo do presente Contrato são feitas pelo fabricante do equipamento de origem ("OEM") e satisfazem a ficha de dados do fabricante ou a norma industrial aplicável. Caso o Vendedor pretenda fornecer uma parte que não satisfaça os requisitos do presente número, o Vendedor notificará o Comprador de quaisquer exceções e receberá a aprovação, por escrito, do Comprador antes do transporte das peças de substituição para o Comprador. Se as peças suspeitas/contrafeitas são fornecidas ao abrigo do presente Contrato ou são encontradas em qualquer dos Produtos entregues ao abrigo do presente documento, esses artigos serão eliminados pelo Comprador e/ou pelo OEM e podem ser devolvidos ao Vendedor. O Xxxxxxxx substituirá prontamente essas peças suspeitas/contrafeitas por peças aceitáveis para o Comprador e o Vendedor será responsável por todos os custos, incluindo, mas não se limitando aos custos internos e externos do Comprador, relacionados com a retirada e substituição dessas peças. Os recursos do Comprador descritos no presente documento não serão limitados por qualquer outra cláusula acordada entre o Comprador e o Vendedor no presente Contrato. A pedido do Comprador, o Vendedor devolverá ao Comprador todas as peças contrafeitas removidas, para que o Comprador possa entregar essas peças ao seu cliente governamental para uma investigação mais aprofundada. O Vendedor concorda que qualquer diretiva governamental ou quase governamental, como um alerta PTDGI (Programa de Troca de Dados entre Governo e Indústria) a indicar que essas peças são contrafeitas, será considerada prova definitiva de que as peças do Vendedor contêm peças contrafeitas. Para atenuar o risco ACFQI, o Comprador exige que o Vendedor reconheça este risco introduzindo no programa de garantia de qualidade do Vendedor um processo documentado para prevenir, detetar e eliminar os ACFQI suspeitos.
15.16. A conformidade do Vendedor com os requisitos da presente Cláusula 15 será da essência do Contrato e o incumprimento nos termos desta Cláusula 15 constituirá uma violação material do Contrato.
16. SERVIÇOS NAS INSTALAÇÕES DO GRUPO DE COMPRADORES. Se, ao abrigo do Contrato, o Vendedor deve prestar serviços em instalações detidas ou ocupadas pelo Grupo de Compradores: (i) o Vendedor observará e assegurará que os seus subcontratantes e respetivos funcionários e agentes estão em conformidade com todos os regulamentos, códigos de práticas e requisitos em matéria de saúde, segurança e ambiente e outras regras em vigor nessas instalações; e ii) o pessoal do Vendedor e dos seus subcontratantes que presta esses Serviços será equipado pelo Vendedor, sem custos para o Comprador, com todo o equipamento de proteção individual necessário (incluindo mas não se limitando ao calçado protetor e capacetes de segurança necessários). A conformidade do Vendedor com os requisitos desta Cláusula 16 será da essência do Contrato e o incumprimento nos termos desta Cláusula 16 deve constituir uma violação material do Contrato.
17. SEGURO. Salvo disposição em contrário no Contrato, o Vendedor, às suas próprias custas, obterá e manterá em pleno vigor e efeito, durante a execução do Contrato, um seguro que cubra a responsabilidade pelos produtos e a responsabilidade geral em montantes não inferiores a
$5000 000,00 por ocorrência. Todas essas políticas devem prever uma notificação por escrito com, pelo menos, trinta (30) dias de antecedência, ao Comprador de cancelamento, não renovação ou alteração de material nos termos e condições de cobertura e, na medida permitida por lei, nomear o Comprador como um segurado nomeado adicional. A pedido do Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador um certificado ou certificados de seguro comprovativos dessa cobertura. Caso o Vendedor deixe de possuir um seguro adequado que designe o Comprador como segurado adicional, o Comprador pode rescindir imediatamente por justa causa esta encomenda, enviando uma notificação escrita ao Vendedor da sua decisão de cancelamento.
18. FORÇA MAIOR. O Comprador e o Vendedor não são responsáveis por qualquer atraso ou incumprimento devido apenas a greves, bloqueios ou outros litígios laborais, incêndios, atos de Deus ou outras causas
imprevisíveis aquando da celebração do presente Contrato e para além do controlo razoável da parte afetada; desde que a parte afetada tenha enviado notificação à parte não afetada desse motivo de atraso ou atraso antecipado imediatamente após o seu início e deve ter envidado os melhores esforços da parte afetada para efetuar ou aceitar entregas, conforme o caso, o mais rapidamente possível. No prazo de cinco (5) dias após a ocorrência do evento de força maior, a parte afetada deve enviar à outra parte um documento emitido pelas autoridades competentes, confirmando a ocorrência desse evento. Se o Comprador entender que o atraso ou o atraso antecipado nas entregas do Vendedor pode prejudicar a capacidade do Comprador de cumprir os respetivos prazos de produção ou interferir de outra forma com as operações do Comprador e esse atraso pode durar um período de tempo superior a dez (10) dias, o Comprador pode, por sua opção e sem qualquer responsabilidade para com o Vendedor, rescindir imediatamente esta encomenda. Em caso de escassez, o Vendedor concorda em repartir a sua oferta total disponível de Produtos entre o Comprador e outros clientes do Vendedor, se aplicável, numa base justa e equitativa.
19. DIVERSOS
19.1. O Vendedor notificará antecipadamente o Comprador das visitas previstas às instalações do Vendedor relacionadas com o Contrato e os representantes do Comprador têm direito a estar presentes durante todas essas visitas. Todas as comunicações do Vendedor para o cliente/utilizador final do Comprador relacionadas com o Contrato serão efetuadas através do Comprador e o Vendedor informará imediatamente o Comprador de todas as comunicações (incluindo cópias/transcrições das mesmas) recebidas pelo Vendedor do cliente/utilizador final do Comprador relacionadas com o Contrato.
19.2. Os termos da Cláusula 3 (Qualidade e Garantias), Cláusula 4 (Preço e Pagamento), Cláusula 6 (Entrega e Propriedade), Cláusula 8 (Rescisão e Suspensão), Cláusula 9 (Indemnização), Cláusula 11 (Software), Cláusula 12 (Propriedade Intelectual), Cláusula 13 (Confidencialidade), Cláusula 14 (Proteção de Dados), Cláusula 15 (Conformidade com as Leis, Regulamentos, etc.), Cláusula 17 (Seguro), esta Cláusula 19.2, Cláusula 19.5, Cláusula 20 (Lei) destas condições gerais de compra subsistirão à rescisão, cancelamento ou expiração desta encomenda.
19.3. Se qualquer parte do presente Contrato for considerada ilegal, nula ou não aplicável, as restantes partes permanecerão em pleno vigor e efeito.
19.4. As partes acordam em participar em atividades de "Comércio Eletrónico", que podem incluir, entre outras, a formação de contratos, a administração de contratos, e-sourcing/aquisição, a gestão de inventário, o intercâmbio eletrónico de dados e a apresentação de faturas eletrónicas. Para efeitos do Comércio Eletrónico, qualquer registo eletrónico, que pode ser qualquer mensagem eletrónica enviada entre as partes, qualquer contrato eletrónico, aviso eletrónico ou qualquer outro registo eletrónico de uma transação (cada um, um "Registo Eletrónico") será considerado:
(a) "escrito" e um "texto"; (b) "assinado" por uma pessoa com a intenção de assinar o Registo Eletrónico, quando a pessoa coloca ou manda ser colocado em qualquer desses registos eletrónicos um nome ou outro identificador atribuído à pessoa; e (c) um registo comercial original, quando impresso a partir de um Registo Eletrónico estabelecido e mantido no decurso normal da atividade.
19.5. A tradução pelo Comprador destas condições gerais de compra em português, que pode ser encontrada em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxx.xxxx, é aceite pelas partes como uma tradução oficial destes termos e, se os tribunais ou autoridades locais exigirem a versão portuguesa destas condições gerais de compra, o Vendedor concorda em aceitar essa versão destes termos como uma tradução exata deste formulário em inglês.. Em caso de conflito entre as versões portuguesa e inglesa destas condições gerais de compra, a versão inglesa deve prevalecer, a menos que as leis obrigatórias aplicáveis ditem o contrário.