ESTATUTO SOCIAL

COMPANHIA DOCAS DO RIO DE JANEIRO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO 1

DESCRIÇÃO DA COMPANHIA

1.1 RAZÃO SOCIAL E NATUREZA JURÍDICA

Art. 1º. A COMPANHIA DOCAS DO RIO DE JANEIRO (CDRJ), empresa pública sob a forma de sociedade anônima, doravante denominada “Companhia”, de capital fechado, controlada pela União é regida por este estatuto, especialmente, seu decreto de criação, Decreto-lei nº 256, de 28 de fevereiro de 1967, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 12.815, de 05 de junho de 2013, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e demais legislações aplicáveis.

1.2 SEDE E REPRESENTAÇÃO GEOGRÁFICA

Art. 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro e pode criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País.

1.3 PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 3º. O prazo de duração da empresa é indeterminado.

1.4. OBJETO SOCIAL

Art. 4º. A CDRJ tem por objeto social exercer as funções de autoridade portuária no âmbito dos portos organizados no Estado do Rio de Janeiro, sob sua administração e responsabilidade, em consonância com as políticas públicas setoriais formuladas pelo Ministério da Infraestrutura.

§ 1º Além do objeto social previsto no caput, a CDRJ poderá exercer as funções de Autoridade Portuária em portos organizados localizados em outro Estado, por delegação do Governo Federal, mediante assinatura de convênios.

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§ 2º Para complementação dos serviços incumbidos pela legislação, poderão ser desenvolvidas atividades afins, conexas e acessórias.

§ 3º A CDRJ poderá, excepcionalmente e mediante anuência formal do Ministério da Infraestrutura, exercer as funções de operador portuário, na forma do § 4° do art. 25 da Lei nº 12.815, de 05 de junho de 2013.

§ 4º Para realização de seu objeto social, compete à CDRJ, sem exclusão de outros casos atribuídos em lei, e à Administração do Porto Organizado, em especial a Lei nº 12.815, de 05 de junho de 2013, o Decreto 9.048, de 10 de maio de 2017, e o Decreto nº 8.033, de 27 de junho de 2013:

I. cumprir e fazer cumprir as leis, os regulamentos e os contratos de concessão;

II. assegurar o gozo das vantagens decorrentes do melhoramento e aparelhamento do porto ao comércio e à navegação;

III. pré-qualificar os operadores portuários, de acordo com as normas estabelecidas pelo poder concedente;

IV. arrecadar os valores das tarifas relativas às suas atividades;

V. fiscalizar ou executar as obras de construção, reforma, ampliação, melhoramento e conservação das instalações portuárias;

VI. fiscalizar a operação portuária, zelando pela realização das atividades com regularidade, eficiência, segurança e respeito ao meio ambiente;

VII. promover a remoção de embarcações ou cascos de embarcações que possam prejudicar o acesso ao porto;

VIII. autorizar a entrada e saída, inclusive atracação e desatracação, o fundeio e o tráfego de embarcação na área do porto, ouvidas as demais autoridades do porto;

IX. autorizar a movimentação de carga das embarcações, ressalvada a competência da autoridade marítima em situações de assistência e salvamento de embarcação, ouvidas as demais autoridades do porto;

X. suspender operações portuárias que prejudiquem o funcionamento do porto, ressalvados os aspectos de interesse da autoridade marítima responsável pela segurança do tráfego aquaviário;

XI. reportar infrações e representar perante a Antaq, visando à instauração de processo administrativo e aplicação das penalidades previstas em lei, em regulamento e nos contratos;

XII. adotar as medidas solicitadas pelas demais autoridades no porto;

XIII. prestar apoio técnico e administrativo ao conselho de autoridade portuária e ao órgão de gestão de mão de obra;

XIV. estabelecer o horário de funcionamento do porto, observadas as diretrizes do Ministério da Infraestrutura, e as jornadas de trabalho no cais de uso público;

XV. organizar a guarda portuária, em conformidade com a regulamentação expedida pelo poder concedente;

XVI. promover a realização de obras e serviços de construção e melhoramento dos portos, de suas infraestruturas de proteção e de acesso aquaviário sob sua jurisdição ou responsabilidade;

XVII. promover a realização de obras e serviços necessários à proteção dos portos ou de seus acessos,

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sob sua jurisdição ou responsabilidade;

XVIII. fiscalizar as áreas e instalações portuárias arrendadas, dentro dos limites dos portos organizados da CDRJ;

XIX. elaborar, revisar e submeter à aprovação do Ministério da Infraestrutura, o Plano de Desenvolvimento e Zoneamento - PDZ dos portos sob sua competência ou cuja administração esteja sob sua responsabilidade;

XX. estabelecer, se necessário, escritórios ou representações;

XXI. elaborar o edital e realizar os procedimentos licitatórios para contratos de concessão e arrendamentos, sempre que determinado pela Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários e Transportes Aquaviários, do Ministério da Infraestrutura, nos termos do § 5º, do art. 6º, da Lei nº 12.815/2013;

XXII. estabelecer o regulamento de exploração do porto, observadas as diretrizes da Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, do Ministério da Infraestrutura;

XXIII. decidir sobre conflitos que envolvam agentes que atuam no porto organizado, ressalvadas as competências das demais autoridades públicas;

XXIV. explorar, direta ou indiretamente, as áreas não afetas às operações portuárias, desde que as designações estejam previstas no Plano de Desenvolvimento e Zoneamento do Porto a critério da Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, do Ministério da Infraestrutura; e

XXV. exercer a coordenação das comissões locais de autoridades nos portos.

Parágrafo único. O disposto nos incisos IX e X do caput não se aplica à embarcação militar que não esteja praticando comércio, nos termos do§ 3º do art. 17 da Lei nº 12.815/2013.

1.5. INTERESSE PÚBLICO

Art. 5º. A Companhia poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação.

§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá orientar a Companhia a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado, quando:

I. estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e

II. tiver seu custo e receitas discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil.

§ 2º Para fins de atendimento ao inciso II supra, a administração da companhia deverá:

I. evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e

II. descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.

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§ 3º O disposto neste Capítulo, para que possa ser implementado deverá ser objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

1.6. CAPITAL SOCIAL

Art. 6º. O capital social da CDRJ é de R$ 2.455.536.905,71 (dois bilhões, quatrocentos e cinquenta e cinco milhões, quinhentos e trinta e seis mil, novecentos e cinco reais e setenta e um centavos), totalmente subscrito e integralizado, sendo 611.230.742 ações ordinárias e 611.230.742 ações preferenciais, ambas as espécies nominativas e de classe única.

Art. 7º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de acionistas.

Art. 8º. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta de lucro sem trâmite pela conta de reservas.

CAPÍTULO 2

ASSEMBLEIA GERAL

2.1 CARACTERIZAÇÃO

Art. 9º. As Assembleias Gerais realizar-se-ão:

I - Ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e

II - Extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.

2.2. COMPOSIÇÃO

Art. 10. A Assembleia Geral é composta por todos os acionistas da Companhia, independentemente do direito de voto. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia (ou pelo substituto que esse vier a designar), que escolherá o secretário da Assembleia Geral.

2.3. CONVOCAÇÃO

Art. 11. Ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação.

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Art. 12. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.

2.4. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

Art. 13. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto.

Art. 14. Observado o quórum qualificado previsto em lei para a deliberação de determinadas matérias, as deliberações da Assembleia-Geral, serão tomadas por maioria do capital votante e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária.

Art. 15. As Assembleias Gerais tratarão exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia.

2.5. COMPETÊNCIAS

Art. 16. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da Companhia ou, quando não competir ao Conselho de Administração, de suas controladas.

CAPÍTULO 3

REGRAS GERAIS DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

3.1. ÓRGÃOS SOCIAIS E ESTATUTÁRIOS

Art. 17. A Companhia terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:

1. Conselho de Administração;

2. Diretoria Executiva;

3. Conselho Fiscal;

4. Comitê de Auditoria;

5. Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

Art. 18. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto

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Social.

Art. 19. Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da Companhia com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.

3.2. REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 20. Os administradores da Companhia, inclusive os conselheiros representantes dos empregados e dos acionistas minoritários, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 21. Além dos requisitos previstos no caput para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na Política de Indicação da Companhia e terem se passado, no mínimo, 5 (cinco) anos da conclusão da formação acadêmica compatível com o cargo para o qual forem eleitos.

Art. 22. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão.

3.3. DA VERIFICAÇÃO DOS REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 23. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

Art. 24. Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.

§ 1º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da Companhia.

§ 2º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise da autodeclaração apresentada pelo indicado nos moldes dos formulários padronizados e respectiva documentação, nos termos do artigo 26 abaixo.

3.4. POSSE E RECONDUÇÃO

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Art. 25. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.

Art. 26. O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida após comunicação por escrito à Companhia. Além disso, o Termo de Posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Conduta e às Políticas da Companhia.

Art. 27. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos, desde a data da respectiva eleição.

Art. 28. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse.

Art. 29. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à Companhia, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Xxxxx Xxxxxx Física e das respectivas retificações apresentadas à RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.

Art. 30. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República – CEP/PR.

3.5 - PERDA DO CARGO PARA ADMINISTRADORES, CONSELHO FISCAL, COMITÊ DE AUDITORIA E DEMAIS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

Art. 31. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I. o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de Assessoramento deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa.

II. o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

3.6. REMUNERAÇÃO

Art. 32. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 33. Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais órgãos

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estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da Companhia, esta custeará as despesas de locomoção e alimentação.

Art. 34. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da empresa estatal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores da Companhia, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da Companhia.

Art. 35. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada em Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.

3.7. TREINAMENTO

Art. 36. Os administradores e os conselheiros fiscais, inclusive os representantes de empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Companhia nos últimos dois anos.

3.8. CÓDIGO DE CONDUTA

Art. 37. A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

3.9. CONFLITO DE INTERESSES

Art. 38. Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.

Art. 39. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável.

3.10. DEFESA JUDICIAL E ADMINISTRATIVA

Art. 40. Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

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Art. 41. A Companhia, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Companhia.

Art. 42. Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex- administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da Companhia, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou de atuação, conforme o caso.

Art. 43. Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à Companhia todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela companhia, além de eventuais prejuízos causados.

§ 1º O benefício previsto no caput aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

3.11. SEGURO DE RESPONSABILIDADE

Art. 44. A Companhia poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às suas atribuições junto à Companhia.

3.12. QUARENTENA PARA DIRETORIA

Art. 45. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente.

§1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e 3º deste artigo.

§2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.

§3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de

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Ética Pública da Presidência da República.

CAPÍTULO 4

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

4.1. CARACTERIZAÇÃO

Art. 46. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016.

4.2. COMPOSIÇÃO

Art. 47. Conselho de Administração é composto de 07 (sete) membros, a saber:

I. 03 (três) indicados pelo Ministro de Estado da Infraestrutura;

II. 01 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Economia;

III. 01 (um) representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010;

IV. 01 (um) representante dos acionistas minoritários, eleito nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e

V. 01 (um) membro representante da classe empresarial, indicado pelos representantes no Conselho de Autoridade Portuária, que deve atender os requisitos de conselheiro independente.

Art. 48. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Infraestrutura.

Art. 49. Os membros da Diretoria Executiva da empresa não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto.

Art. 50. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Art. 51. Quando, em decorrência da observância do percentual acima mencionado, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro:

I. imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) e

II. imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

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Art. 52. O Comitê de Elegibilidade deverá verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário padronizado).

4.3. PRAZO DE GESTÃO

Art. 53. Os membros do Conselho de Administração terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo único. No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

Art. 54. Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno de membro do conselho de administração para mesma Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 55. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

4.4. VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 56. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.

§ 1º Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.

§ 2º A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes.

4.5. REUNIÃO

Art. 57. As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

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Art. 58. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e extraordinariamente, sempre que necessário.

Art. 59. O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

Art. 60. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado.

Art. 61. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 62. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 63. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.

Art. 64. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

4.6. COMPETÊNCIAS

Art. 65. Compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da Companhia ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação;

III. eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes as atribuições;

IV. fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V. manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;

VI. aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VII. convocar a Assembleia Geral;

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VIII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

IX. manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

X. autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XI. autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XII. aprovar as Políticas de Conformidade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais da Companhia;

XIII. aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIV. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XV. determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XVI. definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVII. identificar a existência de ativos não de uso próprio da Companhia e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVIII. deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

XIX. aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Presidente da Companhia;

XX. criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XXI. eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXII. atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXIII. solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da estatal;

XXIV. realizar a autoavaliação anual de seu desempenho observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;

XXV. nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, após aprovação da Controladoria Geral da União;

XXVI. conceder afastamento e licença ao Presidente da Companhia, inclusive a título de férias;

XXVII. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento;

XXVIII. aprovar o Código de Conduta e Integridade;

XXIX. aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do

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Conselho de Administração;

XXX. aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no estatuto social;

XXXI. aprovar o Regulamento de Licitações;

XXXII. aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da companhia;

XXXIII. discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXIV. aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXV. avaliar os diretores e membros de comitês estatutários da Companhia, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXVI. aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXVII. promover anualmente a análise das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

XXXVIII. propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia;

XXXIX. executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVIII deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XL. autorizar a constituição de subsidiárias, bem assim a aquisição de participação minoritária em Companhia em Companhia (nos casos em que há autorização legal);

XLI. aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XLII. aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar, e

XLIII. manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar.

4.7. COMPETÊNCIAS DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 66. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I. Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;

II. Interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Companhia, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016, e

III. Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.

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CAPÍTULO 5

DIRETORIA EXECUTIVA

5.1. CARACTERIZAÇÃO

Art. 67. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.

5.2. COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA

Art. 68. A Diretoria Executiva, eleita pelo Conselho de Administração, é composta pelo Presidente da Companhia e 03 (três) Diretores Executivos.

Art. 69. É condição para investidura em cargo de Diretoria da Companhia a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração.

Art. 70. O cargo da Diretoria-Executiva deve ser exercido sob regime de dedicação exclusiva.

5.3. PRAZO DE GESTÃO

Art. 71. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

Art. 72. Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro da diretoria executiva para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

Art. 73. No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da Companhia.

Art. 74. O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

5.4. LICENÇA, VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

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Art. 75. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria- Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva.

Art. 76. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente da Companhia, o Conselho de Administração designará o seu substituto.

Art. 77. Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de licença- remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

5.5. REUNIÃO

Art. 78. As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

Art. 79. A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente 01 (uma) vez por semana e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Art. 80. A Diretoria Executiva será convocada pelo Presidente da Companhia ou pela maioria dos membros do Colegiado.

Art. 81. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Companhia e acatadas pelo Colegiado.

Art. 82. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 83. Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 84. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.

Art. 85. As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

5.6. COMPETÊNCIAS

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Art. 86. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I. gerir as atividades da Companhia e avaliar os seus resultados;

II. monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III. elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia e acompanhar sua execução;

IV. definir a estrutura organizacional da Companhia e a distribuição interna das ati vidades administrativas;

V. aprovar as normas internas de funcionamento da Companhia;

VI. promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VII. autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

VIII. indicar os representantes da Companhia nos órgãos estatutários de suas participações societárias;

IX. submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

X. cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XI. colocar à disposição dos outros órgãos sociais pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XII. aprovar o seu Regimento Interno;

XIII. deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XIV. apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XV. elaborar a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação dos Conselhos de Administração e Fiscal e ao exame e deliberação da assembleia geral;

XVI. deliberar sobre os assuntos dispostos no inciso III do art. 54 deste Estatuto, quando se referirem a valores inferiores aos limites de alçada definidos pelo Conselho de Administração;

XVII. autorizar o afastamento de seus membros, por período de até trinta dias consecutivos, exceto quanto ao Diretor-Presidente que está sujeito à autorização do Conselho de Administração, nos termos deste Estatuto;

XVIII. encaminhar ao conhecimento do Conselho de Administração as adjudicações de obras, serviços e aquisições realizadas sem prévia licitação, com as justificativas, observado o disposto no art. 29 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;

XIX. aprovar contratos operacionais, utilização de Infraestrutura portuária, serviços e facilidades, praticando preços que viabilizem o aumento de receitas;

XX. aprovar minutas-padrão de contratos, acordos, ajustes e convênios;

XXI. autorizar a execução de obras ou serviços de interesse de terceiros que possam afetar os portos

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ou as vias navegáveis interiores sob sua responsabilidade, mediante parecer prévio, não vinculativo, do Conselho de Autoridade Portuária; e

XXII. fixar os preços dos produtos e serviços produzidos ou prestados pela CDRJ.

Art. 87. Aos diretores, além das atribuições e responsabilidades próprias da qualidade de membros da Diretoria-Executiva, competem aquelas que lhes forem fixadas no regimento interno e as que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração e as delegadas pelo Diretor-Presidente.

5.7. ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE

Art. 88. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Presidente da Companhia:

I. dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da Companhia;

II. coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

III. representar a Companhia em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores “ad- negotia” e “ad-judicia”, especificando os atos que poderão pra ticar nos respectivos instrumentos do mandato;

IV. assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obriga ções da Companhia, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

V. expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados;

VI. baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

VII. criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

VIII. conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;

IX. designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;

X. convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

XI. manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da Companhia;

XII. exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração;

XIII. cumprir e fazer cumprir as determinações da assembleia geral, do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva, e

XIV. editar atos que decorram das resoluções da Diretoria-Executiva.

Art. 89. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Presidente da Companhia:

I. dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da Companhia.

5.8. ATRIBUIÇÕES DOS DEMAIS DIRETORES-EXECUTIVOS

Art. 90. São atribuições dos demais Diretores-Executivos:

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I. gerir as atividades da sua área de atuação;

II. participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela companhia e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação, e

III. cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da companhia estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação.

Art. 91. As demais atribuições e poderes de cada Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria Executiva.

CAPÍTULO 6

CONSELHO FISCAL

6.1. CARACTERIZAÇÃO

Art. 92. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e sua regulamentação, aplicam- se aos membros do Conselho Fiscal da Companhia as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.

6.2. COMPOSIÇÃO

Art. 93. O Conselho Fiscal será composto de 4 (quatro) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo:

I. 1 (um) membro efetivo e seu suplente, indicados pelo Ministério da Economia, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública, nos termos da Lei nº 10.180, de 6 de fevereiro de 2001;

II. 2 (dois) membros efetivos e seus suplentes, indicados pelo Ministério da Infraestrutura, e

III. 1 (um) membro efetivo e seu suplente, representantes do acionista minoritário, portadores de ações preferenciais.

Art. 94. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas e por ela destituíveis a qualquer tempo.

6.3. PRAZO DE ATUAÇÃO

Art. 95. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

Art. 96. Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal na mesma Companhia, só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação.

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Art. 97. No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.

Art. 98. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal:

I. Assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da Companhia; e

II. Escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.

6.4. REQUISITOS

Art. 99. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.

Art. 100. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.

6.5. VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 101. Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela Assembleia Geral.

Art. 102. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o suplente assume até a realização da primeira Assembleia Geral após a vacância.

6.6. REUNIÃO

Art. 103. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que necessário.

Art. 104. O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.

Art. 105. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela companhia e

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acatadas pelo Colegiado.

Art. 106. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 107. Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrado, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.

Art. 108. As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Art. 109. As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

6.7. COMPETÊNCIAS

Art. 110. Compete ao Conselho Fiscal:

I. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III. manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social e bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V. convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

VII. fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência a União;

VIII. exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da Companhia;

IX. examinar o RAINT e PAINT;

X. assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI. aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII. realizar a autoavaliação anual de seu desempenho observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016;

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XIII. acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações, e

XIV. fiscalizar o cumprimento do limite de participação da Companhia no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

Art. 111. O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, e a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

CAPÍTULO 7

COMITÊ DE AUDITORIA

7.1. CARACTERIZAÇÃO

Art. 112. O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.

Art. 113. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

7.2. COMPOSIÇÃO

Art. 114. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 03 (três) membros.

Art. 115. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da Companhia, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da Companhia.

Art. 116. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis.

Art. 117. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

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Art. 118. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.

Art. 119. É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

Art. 120. O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir às suas reuniões.

7.3. MANDATO

Art. 121. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 03 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

Art. 122. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

7.4. VACÂNCIA E SUBSTITUIÇÃO EVENTUAL

Art. 123. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Art. 124. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

7.5. REUNIÃO

Art. 125. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 02 (duas) reuniões mensais. Art. 126. A Companhia deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.

Art. 127. Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, apenas o seu extrato será divulgado.

Art. 128. A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria estatutário, observada a transferência de sigilo.

7.6. COMPETÊNCIAS

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Art. 129. Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I. opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II. supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia, além de apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação;

III. supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa estatal;

IV. monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Companhia;

V. avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da Companhia;

c) gastos incorridos em nome da Companhia.

VI. avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII. elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras, e

VIII. avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa pública for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

Art. 130. Ao menos um dos membros do COAUD deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

Art. 131. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

CAPÍTULO 8

COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

8.1 CARACTERIZAÇÃO

Art. 132. A Companhia disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.

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8.2. COMPOSIÇÃO

Art. 133. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 03 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Parágrafo único. Os membros do Conselho de Administração que participarão desse Comitê devem ser em sua maioria independentes.

8.3. COMPETÊNCIAS

Art. 134. Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:

I. opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II. opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;

III. verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais;

IV. auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

V. auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento, e

VI. auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§1º O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

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Art. 135. O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.

Art. 136. As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

Art. 137. Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, apenas o seu extrato será divulgado.

Parágrafo único. A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração observada a transferência de sigilo.

CAPÍTULO 9

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

9.1. EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 138. A restrição de que trata o parágrafo O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

Art. 139. A Companhia deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado naquela Autarquia.

Art. 140. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Companhia e as mutações ocorridas no exercício.

Art. 141. Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

9.2. DESTINAÇÃO DO LUCRO

Art. 142. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I. absorção de prejuízos acumulados;

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II. 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social, e

III. no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela Companhia O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

9.3. PAGAMENTO DO DIVIDENDO

Art. 143. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Art. 144. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores para declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1o do artigo 182 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a serem convalidados pela Assembleia Geral Ordinária.

Art. 145. Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.

CAPÍTULO 10

UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

10.1. DESCRIÇÃO

Art. 146. A Companhia terá como unidades internas de governança a auditoria interna, área de conformidade e gestão de riscos e ouvidoria.

Art. 147. O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os titulares dessas unidades com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.

10.2. AUDITORIA INTERNA

Art. 148. A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração. Art. 149. À Auditoria Interna compete:

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I. executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da Companhia;

II. propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III. verificar o cumprimento e a implementação pela Companhia das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União – TCU e do Conselho Fiscal;

IV. outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração, e

V. avaliar a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Art. 150. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

10.3. ÁREA DE CONFORMIDADE E GERENCIAMENTO DE RISCOS

Art. 151. As áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos se vinculam:

I. diretamente ao Presidente da Companhia e conduzida por ele, ou

II. ao Presidente da companhia por intermédio de outro Diretor-Executivo que irá conduzi-la, podendo este ter outras competências.

Art. 152. A área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos se reportará diretamente ao Conselho de Administração, se houver, ou ao Conselho de Administração da controladora, em situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 153. Às áreas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos compete:

I. propor políticas de Conformidade e Gerenciamento de Riscos para a Companhia, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II. verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da Companhia às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III. comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à Companhia;

IV. verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de for ma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V. verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da Companhia sobre o tema;

VI. coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a Companhia;

VII. coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados,

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verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII. estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX. elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria-Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X. disseminar a importância da Conformidade e do Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da Companhia nestes aspectos, e

XI. outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula.

10.4. OUVIDORIA

Art. 154. A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.

Art. 155. À Ouvidoria compete:

I. receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da Companhia em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II. receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive anônimas e sigilosas, relativas às atividades da Companhia, e

III. outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 156. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

CAPÍTULO 11

PESSOAL

Art. 157. Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da Companhia.

Art. 158. A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos.

Art. 159. Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

Art. 160. Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos do inciso XLI do Item 4.6 deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - Sest, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

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Art. 161. A CDRJ tem quadro próprio de pessoal estabelecido em carreiras, conforme o Plano de Carreira, Empregos e Salários - PCES.

§ 1º As funções de confiança serão privativas dos empregados de carreira do quadro próprio de pessoal da Companhia.

§ 2º Os indicados para ocuparem os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração e as funções a que se refere o § 1º deverão atender aos pré-requisitos de experiência profissional e qualificação, de acordo com os critérios estabelecidos no Plano de Cargos Comissionados e Funções de Confiança – PCCFC da Companhia.

CAPÍTULO 12

DISPOSIÇÕES GERAIS / TRANSITÓRIAS / FINAIS

ADMINISTRAÇÃO DE PORTOS

Art. 162. Cada porto administrado pela CDRJ constitui uma unidade administrativa da Autoridade Portuária, cuja organização e funcionamento serão estabelecidos no regimento interno da Companhia ou outro instrumento previsto em lei.

Parágrafo único. A exploração indireta das instalações portuárias localizadas no porto organizado ocorrerá mediante arrendamento de bem público.

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 163. A Companhia firmará com a Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, do Ministério da Infraestrutura, compromissos de metas de desempenho empresarial e metas de gestão para a Diretoria-Executiva.

§ 1º As metas de desempenho empresarial poderão ensejar Remuneração Variável Anual – RVA, aos diretores da Companhia, desde que atendidos aos requisitos estabelecidos pela Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, do Ministério da Infraestrutura, condicionado à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais- SEST, percepção de lucro pela CDRJ, ao pagamento de dividendos ao controlador e à distribuição de Participação nos Lucros - PLR aos empregados.

§ 2º As metas de gestão compõem o Honorário Variável Mensal – HVM, para os diretores da Companhia, gerando reflexo financeiro na parcela variável de suas remunerações, mediante o atingimento das metas, de acordo com os critérios estabelecidos pela Secretaria Nacional de Portos e Transportes Aquaviários, do Ministério da Infraestrutura.

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Art. 164. É vedado à CDRJ conceder financiamento ou prestar fiança a terceiros, sob qualquer modalidade.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Supervisor, em 23/12/2020, às 21:14, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Diretor Presidente, em 24/12/2020, às 09:16, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 3°, inciso V, da Portaria nº 446/2015 do Ministério dos Transportes.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 3547771 e o código CRC 2235DD42.

Referência: Processo nº 50905.000501/2020-22 SEI nº 3547771

Xxx Xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxx - Xxxxxx Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx/XX, XXX 00000-000

Telefone: 0000000000 - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

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Presidência da República

Secretaria de Micro e Pequena Empresa Secretaria de Racionalização e Simplificação

Departamento de Registro Empresarial e Integração Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

IDENTIFICAÇÃO DOS ASSINANTES

CERTIFICO QUE O ATO DA COMPANHIA DOCAS DO RIO DE JANEIRO, NIRE 33.3.0008080-5, PROTOCOLO 00-2021/113491-0, ARQUIVADO EM 03/05/2021, SOB O NÚMERO (S) 00004059233, FOI ASSINADO DIGITALMENTE.

CPF/CNPJ

Nome

03 de maio de 2021.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Secretário Geral

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