PARTE GERAL

CONDIÇÕES CONTRATUAIS GERAIS DO GRUPO ENEL

PARTE GERAL

ÍNDICE

1. ESCOPO 3

2. DEFINIÇÕES 3

3. IDIOMA 4

4. FORMALIZAÇÃO 4

5. INTERPRETAÇÃO E HIERARQUIA. 4

6. COMUNICAÇÕES 5

7. CONDIÇÕES ECONÔMICAS 5

8. IMPOSTOS 6

9. EXECUÇÃO 7

10. CESSÃO DO CONTRATO E SUBCONTRATAÇÃO 10

11. CESSÃO DE DIREITOS E CRÉDITOS 10

12. OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA. 10

13. RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA 11

14. GARANTIAS DA CONTRATADA. 11

15. PENALIDADES 12

16. SUSPENSÃO, RESILIÇÃO E RESCISÃO 12

17. FORÇA MAIOR 14

18. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS 14

19. GARANTIA FINANCEIRA 14

20. SEGURO 15

21. PROPRIEDADE INTELECTUAL 16

22. CONFIDENCIALIDADE 17

23. TRATAMENTO DE DADOS DE CARÁTER PESSOAL 18

24. CLASSIFICAÇÃO DE FORNECEDORES 18

25. GAIN SHARING 19

26. GOVERNANÇA 19

27. KPI (KEY PERFORMANCE INDICATOR) 20

28. PACTO GLOBAL 20

29. CÓDIGO DE ÉTICA 21

30. LEI APLICÁVEL 22

31. JURISDIÇÃO 22

Anexo I: BRASIL

Anexo II: CHILE Anexo III: COLÔMBIA Anexo IV: ESPANHA

Anexo V: PERU Anexo VI: PORTUGAL Anexo VII: ITÁLIA Xxxxx XXXX: ROMÊNIA Anexo IX: RÚSSIA

Anexo X: MÉXICO Anexo XI: PANAMÁ Anexo XII: COSTA RICA Anexo XIII: GUATEMALA Anexo XIV: ARGENTINA Anexo XV: INDONÉSIA

1. ESCOPO.

1.1. Os presentes Termos e Condições Contratuais (doravante denominados “Condições Gerais” ou “Parte Geral”) regulam a relação contratual entre as empresas do Grupo ENEL (doravante também denominadas “ENEL”) e suas Contratadas (doravante denominadas, em conjunto, “Partes”) relativamente à aquisição de materiais, equipamentos, obras e serviços.

1.2. As Condições Gerais destinam-se a formar um único documento composto pelo presente documento e pelos Anexos do País. Sempre que o Contrato precisar ser executado em um País específico, deverá ser aplicado o Anexo do País correspondente, na medida em que contempla as cláusulas específicas aplicáveis ao País em questão.

1.3. Estas condições também serão aplicáveis, sem prejuízo de qualquer outro acordo em contrário e tendo em conta a ordem de prioridade estipulada na cláusula “INTERPRETAÇÃO E HIERARQUIA”.

1.4. O Contrato (conforme definido abaixo) indica a página na Internet em que estas Condições Gerais podem ser consultadas e uma cópia em formato eletrônico/cópia impressa será encaminhada àqueles que não tiverem acesso à página na Internet e assim solicitarem.

1.5. Quaisquer exceções às presentes Condições Gerais propostas pela Contratada somente serão válidas se efetuadas por escrito e aceitas pela ENEL e serão aplicáveis apenas ao Contrato ao qual se relacionarem, não podendo ser estendidas a outros contratos em curso ou que venham a ser celebrados com a mesma Contratada.

2. DEFINIÇÕES.

2.1. As definições seguintes, entre outras, serão utilizadas no presente documento:

- Contratada: qualquer pessoa física ou jurídica (mesmo em grupo) que firmar um contrato de obras, serviços e/ou fornecimento.

- Assinatura eletrônica: sistema de assinatura digital que, quando aplicável e de acordo com a legislação de cada país, permite a verificação da identidade dos signatários da mesma forma que uma assinatura manuscrita certificada, e que atesta qualquer comunicação enviada pelo signatário e a fonte e a integridade de um dado documento eletrônico ou conjunto de documentos eletrônicos.

- Garantia econômica: conjunto de documentos que a Contratada entrega à ENEL, relativos à garantia econômica que a primeira deve fornecer em favor da última para o fiel cumprimento de todas as obrigações contratuais e outras.

- Termo de Recebimento Final: documento (por exemplo, relatório) confirmando o recebimento final e a aceitação de materiais ou equipamentos adquiridos, obras ou serviços e o término do Período de Garantia.

- Portal Global de Compras (PortalOne): Portal ENEL que as Contratadas podem acessar para operar com a ENEL on-line.

- Termo de Recebimento Provisório: documento (por exemplo, relatório) que registra:

1) o resultado bem-sucedido das atividades de inspeção e teste com relação a equipamentos ou materiais específicos recebidos da ENEL; este documento também registra as modificações necessárias ou correções de deficiências encontradas durante a inspeção e os testes ou

2) o resultado bem-sucedido de uma avaliação do andamento das obras, a fiel execução ou correção completa do serviço e o cumprimento de normas técnicas e cláusulas contratuais relativas às várias fases das atividades previstas no Contrato.

- Subcontrato: contrato mediante o qual a Contratada confia a prestação de serviços contratuais a

                                     terceiros.                              

- Impostos: quaisquer impostos, taxas ou qualquer outro encargo em geral, determinado e cobrado pela autoridade competente/leis locais aplicáveis a um Contrato individual, de acordo com os regulamentos em vigor.

- Contrato: conjunto de todos os documentos contratuais especificados abaixo, que regulam, por escrito, as obrigações das Partes e a aquisição de materiais ou equipamentos e/ou a execução de uma determinada obra ou a prestação de um determinado serviço:

1. Contrato (ou “Lettera d’Ordine” no Anexo Itália ou “Cuerpo principal del contrato” nos Anexos Brasil, Chile, Colômbia, Espanha, Peru, Portugal ou “Acuerdo Comercial” no México, Guatemala, Costa Rica e Panamá): documento que contém o nome e os dados identificando as Partes, especifica o objeto e a duração do contrato, que contempla as disposições de natureza econômica, administrativa e regulatória, lista e faz referência a todos os documentos que compõem o Contrato;

2. Condições Específicas: documento que contém os termos específicos que regem um determinado Contrato;

3. Documentos Técnico-Econômicos:

- Especificações Técnicas: documento que contém as exigências técnicas relacionadas ao Contrato;

- Lista de Remunerações ou Lista de Preços: documento que contém a remuneração econômica a ser paga pelos serviços específicos prestados pela Contratada, que pode ser agrupado por categoria;

- Quaisquer documentos adicionais: outros documentos que se relacionam a um Contrato específico (por exemplo, descrição das obras e intervenções; impressões de projetos gráficos e descritivos, cronogramas, etc.

4. Termos de SMS: documento que rege as obrigações das Partes com relação a questões de saúde, segurança e meio ambiente do Contrato. Os Termos de SMS estão disponíveis na página na Internet da ENEL Global Procurement.

5. Condições Gerais: o presente documento complementado pelo Anexo do País pertinente (contendo as cláusulas específicas aplicáveis ao Contrato em cada País).

- Período de Garantia: período de tempo durante o qual a Contratada tem que garantir o funcionamento adequado dos produtos/obras ou que os produtos/obras são perfeitos e adequados para o seu uso.

3. IDIOMA.

3.1. A versão original da presente Parte Geral é a versão em inglês. A versão original de cada Anexo de País é a versão no idioma indicado no respectivo Anexos do País. A versão original dos demais documentos do Contrato será aquela indicada no Contrato ou em cada um dos documentos contratuais.

3.2. Sem prejuízo do disposto acima, quaisquer emendas ou aditivos ao Contrato deverão ser efetuadas por escrito.

4. FORMALIZAÇÃO.

4.1. O Contrato é celebrado através da assinatura de cada uma das Partes. Ao celebrar o Contrato mediante assinatura eletrônica, a Contratada declara a sua aceitação plena e incondicional do mesmo.

4.2. O Contrato não será automaticamente renovado ou prorrogado tacitamente. Quaisquer aditivos e/ou termos contratuais adicionais efetuados posteriormente, ou eliminações de cláusulas contratuais previstas em um Contrato específico, não terão qualquer validade ou poderão ser consideradas alteração das Condições Gerais, estando limitadas àquele Contrato específico.

4.3. No caso de acordos assinados pela ENEL com a Contratada em prol de duas ou mais empresas do Grupo ENEL, o Contrato deverá ser considerado celebrado entre tais empresas do Grupo ENEL que vão de fato receber o serviço, as obras ou o fornecimento, e a Contratada ou as suas subsidiárias ou empresas associadas ou, ainda, organizações permanentes localizadas no mesmo País da empresa do Grupo ENEL.

5. INTERPRETAÇÃO E HIERARQUIA.

5.1. Na eventualidade de conflito ou incompatibilidade entre os documentos do Contrato, a ordem de prioridade e prevalência deverá ser determinada tal como indicado a seguir:

1. Contrato;

2. Condições Específicas (se houver);

3. Documentos Técnico-Econômicos (Especificações Técnicas, Lista de Remunerações ou Lista de Preços, quaisquer outros documentos);

4. Termos de SMS (documento que rege as obrigações das Partes com relação a questões de saúde, segurança e meio ambiente do Contrato).

5. Condições Gerais. As Condições Gerais destinam-se a formar um único documento composto pela presente Parte Geral e pelo Anexo do País aplicável. No caso de conflito entre a Parte Geral e o Anexo do País, o Anexo do País deverá prevalecer.

5.2. Em qualquer caso, na eventualidade de ocorrência de conflito entre os documentos do Contrato e as normas obrigatórias previstas na legislação aplicável, devem prevalecer as normas obrigatórias previstas na legislação aplicável.

5.3. Sem prejuízo da cláusula “LEGISLAÇÃO APLICÁVEL”, caso surjam dúvidas e/ou conflitos relativos à Interpretação de um Contrato, deverão ser dirimidos de forma amigável entre as Partes, de acordo com o objeto e finalidade do Contrato e com as disposições do mesmo.

5.4. Na eventualidade de conflitos entre a versão original da presente Parte Geral, elaborada em inglês, e suas traduções para outros idiomas, deve prevalecer a versão original na língua inglesa. Na eventualidade de conflitos entre a versão original de um Anexos do País e suas traduções para outras línguas, deve prevalecer a versão original na língua oficial do País em questão.

5.5. Apenas será considerada a renúncia de uma Parte a algum direito, poder ou reivindicação conferido pelo Contrato caso dita renúncia tenha sido expressamente efetuada por escrito à outra Parte. A renúncia a um direito, poder ou privilégio não implicará a renúncia a quaisquer direitos, poderes ou reivindicações futuras, ainda que tenham a mesma natureza.

5.6. Na eventualidade de qualquer disposição do Contrato vir a ser considerada inválida, essa invalidade não afetará as demais disposições, que podem ser aplicadas sem estar em vigor a disposição inválida. As Partes, tendo em conta o espírito do Contrato e por mútuo acordo, deverão procurar alterar a disposição considerada inválida, de forma que tal correção respeite a finalidade original da disposição em questão, tanto quanto possível.

6. COMUNICAÇÕES.

6.1. As comunicações entre as Partes serão efetuadas por escrito, no local e / ou no endereço e na forma estabelecida no Contrato. As Partes comprometem-se a comunicar imediatamente quaisquer alterações. Na ausência de tal notificação, as comunicações serão consideradas eficazes se enviadas na forma acordada aos endereços estabelecidos no Contrato.

6.2. A ENEL reserva-se o direito de utilizar procedimentos eletrônicos para a troca de documentos relacionados ao Contrato. Salvo indicação expressa em contrário no Contrato, meios eletrônicos de comunicação podem ser utilizados, desde que permitam a rastreabilidade de comunicações.

6.3. A Contratada deverá respeitar e cumprir imediatamente todas as comunicações que receber da ENEL, sem quaisquer outras formalidades.

7. CONDIÇÕES ECONÔMICAS.

7.1. Preço.

7.1.1. O preço do Contrato constitui a contrapartida acordada para a aquisição de materiais e/ou equipamentos e/ou a realização de obras ou serviços, e leva em consideração o valor total do Contrato. O preço abrange tudo o que for necessário para o total cumprimento dos serviços contratuais e de tudo o que tenha de ser fornecido ou executado pela Contratada, incluindo todos os custos ou encargos, salvo os devidos por itens ou serviços que porventura tenham sido expressamente excluídos, bem como os impostos exigidos pela legislação aplicável.

7 . 1 . 2 . Os preços deverão ser detalhados no Contrato na forma ali prevista.

7.2. Modificação de preços.

7.2.1. Os preços são fixos e irreajustáveis. Quaisquer alterações aos preços só podem ser efetuadas se previstas no Contrato e/ou se forem exigidas pela legislação aplicável.

7.3. Faturamento.

7.3.1. As faturas serão consideradas válidas e a ENEL deverá aceitá-las apenas se contiverem todas as informações exigidas pelo Contrato e na regulamentação aplicável e se as atividades abrangidas pelo Contrato tiverem sido executadas corretamente. As faturas sem a indicação do respectivo número de Contrato não serão aceitas nem serão levadas em consideração para fins relacionados à data de seu recebimento. Mesmo que o Contrato estipule o pagamento de faturas em diferentes moedas, cada fatura deverá ser emitida em uma única moeda.

7.3.2. A ENEL devolverá à Contratada as faturas que:

1. não apresentarem determinadas informações ou dados exigidos pelo Contrato e/ou pela lei aplicável;

2. contiverem itens não autorizados pela ENEL;

3. mostrarem valores expressos em outra moeda que não a definida no Contrato.

Em caso de devolução de uma fatura, a ENEL especificará o motivo para a devolução de faturas. A devolução de uma fatura cancela sua data original de recebimento. Salvo disposição em contrário no Contrato, todas as faturas e, conforme o caso, a documentação obrigatória que as acompanhar, serão enviadas para o endereço estabelecido no Contrato.

7.3.3. O Faturamento poderá ser realizado conforme descrito a seguir:

A. Utilizando o sistema Eletrônico da ENEL (Portal de Compras):

- A Contratada, de acordo com os termos e condições estipulados no Contrato e após obter a devida autorização para faturar à ENEL (as faturas devem incluir os dados sobre as quantidades fornecidas

e/ou os serviços prestados, os quais devem corresponder aos valores nela indicados), deverá emitir as respectivas faturas.

- Após receber autorização para faturar à ENEL e de acordo com as disposições contratuais, a Contratada deverá enviar as faturas com todos os dados exigidos pela legislação aplicável obrigatória, utilizando sistemas Eletrônicos (por exemplo, EDI) que garantem a autenticidade e a integridade das informações nelas contidas.

- Nos termos da legislação sobre faturamento eletrônico, a Contratada poderá enviar à ENEL faturas geradas em formato eletrônico. Este método garante a integridade dos dados e a atribuição unívoca do documento ao emissor.

B. Sem utilizar sistemas eletrônicos:

- Na eventualidade dos sistemas eletrônicos não estarem acessíveis e/ou a legislação aplicável não permitir o envio eletrônico e o faturamento eletrônico, a Contratada deverá, de acordo com os termos e condições estipulados no Contrato e após obter da ENEL a devida autorização para faturar à ENEL (as faturas devem incluir os dados sobre as quantidades fornecidas e/ou os serviços prestados, os quais devem corresponder aos valores nelas faturados) emitir a respectiva fatura, enviando o original para os endereços de faturamento indicados no Contrato.

- Na hipótese referida na subcláusula 4.3, caso as obras/serviços/fornecimentos sejam realizados por subsidiária da Contratada ou por empresa associada ou, ainda, por seu estabelecimento permanente no País em que as empresas do Grupo ENEL estiverem estabelecidas, o faturamento deverá ser fornecido diretamente por suas subsidiárias ou subsidiária, sua empresa associada ou seu estabelecimento permanente no mesmo País em que a empresa do Grupo ENEL estiver localizada.

7.4. Condições de pagamento.

7.4.1. Todos os pagamentos deverão ser efetuados pela ENEL por transferência bancária, na forma e nos prazos estipulados no Contrato.

7.4.2. Para este fim, a Contratada compromete-se a comunicar à ENEL todos os dados bancários necessários. A Contratada tem a obrigação de comunicar imediatamente à ENEL quaisquer alterações de seus dados gerais e fiscais (tais como: número do CNPJ, endereço, razão social, etc.) bem como quaisquer alterações na propriedade/participação acionária. A ausência de comunicação das informações acima poderá resultar na suspensão dos pagamentos das faturas que contenham dados não atualizados.

7.4.3. Excepcionalmente, a ENEL poderá aceitar outros meios legítimos e válidos de pagamento, nos termos da legislação aplicável ao respectivo Contrato.

7.4.4. O pagamento do(s) valor(es) faturado(s) não significa que a ENEL considere o Contrato devidamente cumprido pela Contratada, nem implica a renúncia pela ENEL a quaisquer direitos e reivindicações em face da Contratada, na medida em que o pagamento é efetuado sem prejuízo de qualquer futuro direito ou reivindicação.

7.4.5. A ENEL poderá, se permitido pela legislação aplicável e previsto no Contrato, reter ou suspender os pagamentos devidos à Contratada, ainda que sejam devidos.

7.4.6. Na eventualidade de atraso no pagamento por parte da ENEL, caso esse atraso seja atribuível à ENEL, serão devidos juros de mora à Contratada de acordo com o disposto no Contrato e nos termos da legislação aplicável.

7.5. Adiamento de Pagamentos.

7.5.1. Sem prejuízo ao disposto na cláusula 7.4. “CONDIÇÕES DE PAGAMENTO”, a ENEL reserva-se o direito de propor o adiamento do pagamento à Contratada. A Contratada poderá aceitar ou recusar a referida proposta de adiamento.

7.5.2. Caso as Partes estejam de acordo quanto aos termos para o adiamento do pagamento:

- Independentemente do disposto nas Condições Gerais/Anexo do País aplicável, os novos termos e condições de pagamento acordados entre as Partes e indicados no Contrato deverão prevalecer;

- A ENEL pagará à Contratada um encargo pelo adiamento, com base nas taxas de referência no mercado (p. ex. US Libor, Euribor) registradas da data da emissão da fatura adiada em questão, somada a um adicional (spread) pelos dias decorridos entre a data originalmente acordada, constante nas Condições Gerais/Anexo do País aplicável, e a nova data acordada.

7.5.3. Os encargos pelo adiamento, determinados conforme as regras acima, serão pagos pela ENEL juntamente e em acréscimo ao valor devido segundo a fatura adiada. Fica acordado que, no caso de novo atraso no pagamento com relação à data acordada após o adiamento, a ENEL deverá pagar juros de mora, conforme previsto nas Condições Gerais/Anexo do País aplicável.

8. IMPOSTOS.

8.1. Embora efetue o pagamento às Contratadas pelos bens/obras/serviços recebidos, a ENEL deverá reter os montantes de acordo com a legislação tributária e de seguridade social (com efeito fiscal) aplicável no País de residência da Contratada e/ou nos termos de qualquer outra legislação aplicável ao Contrato.

8.2. As Partes comprometem-se mutuamente a cumprir todas as obrigações, a tratar de toda a documentação e a fornecer os documentos necessários ao pagamento adequado dos impostos, incluindo retenções e outras obrigações legais aplicáveis à Contratada, cumprindo os procedimentos previstos na legislação aplicável. Da mesma forma, as Partes comprometem-se a colaborar para obter isenções ou outros benefícios fiscais aplicáveis ao Contrato. Se, em função de uma falta de diligência ou qualquer outra causa imputável à Contratada, a ENEL perder o direito a um benefício fiscal, poderá descontar do preço devido à Contratada o valor equivalente ao benefício fiscal não aferido.

8.3. Caso esteja em vigor algum tratado celebrado entre o País de residência da Contratada e o País de residência da empresa do Grupo ENEL em questão para evitar a dupla tributação e caso a Contratada invoque a aplicação das disposições desse tratado, deverá apresentar à ENEL o seu certificado de residência fiscal (ou qualquer outra declaração/certidão necessária para a aplicação das disposições contra a dupla tributação) para fins de classificação da natureza de renda no âmbito do tratado contra a dupla tributação, devendo a Contratada ter em conta a interpretação em vigor no País em que a empresa do Grupo ENEL estiver localizada. Este atestado, em princípio, é válido pelo período de um ano, salvo se a legislação do País em que a empresa do Grupo ENEL estiver localizada estabelecer um período mais curto. Em qualquer dos casos, quando a validade de cada certificado expirar, a Contratada deverá apresentar outro certificado válido.

8.4. Caso a ENEL seja instada a efetuar deduções nos pagamentos devidos à Contratada, mediante solicitação da última, a ENEL deverá emitir um certificado que demonstre as deduções aplicadas e mais especificamente com relação aos valores pagos e aos valores retidos.

8.5. Caso haja materiais ou equipamentos enviados do exterior, os impostos deverão ser pagos tal como indicado a seguir:

a) A Contratada deverá pagar todos os impostos e encargos aplicáveis aos produtos nos países de origem de tais produtos, além daqueles aplicáveis nos países nos quais os referidos produtos tenham transitado até à entrega final, bem como todos os impostos incidentes no País de destino, devidos em consequência benefícios econômicos obtidos com a sua venda.

b) A Contratada também deverá pagar as despesas e impostos de importação ou equivalentes no País de destino, bem como demais encargos aduaneiros oficiais incidentes sobre os equipamentos e/ou materiais importados, salvo acordo em contrário com a ENEL.

8.6. Os impostos incidentes sobre materiais ou equipamentos de origem nacional deverão ser pagos pela ENEL ou pela Contratada, nos termos do disposto na legislação aplicável.

9. EXECUÇÃO.

9.1. Introdução.

9.1.1. A Contratada, se exigida pelo Contrato, deverá nomear e manter, durante toda a execução de suas atividades nos termos do Contrato, um ou mais representantes com plenos poderes para debater assuntos técnicos e econômicos, especialmente para tratar de temas relacionados à saúde e segurança no trabalho, a obrigações sociais relacionadas ao trabalho, bem como respeito ao meio ambiente.

9.1.2. A ENEL reserva-se o direito, durante a execução do Contrato, de recusar o(s) referido(s) representante(s) por justa causa. Nessa hipótese, a Contratada deve nomear um representante(s) diferente(s) no prazo de dez (10) dias úteis, salvo indicação expressa em contrário no Contrato.

9.1.3. A ENEL compromete-se a fornecer, mediante solicitação da Contratada, todos os dados necessários para a realização das atividades contempladas no Contrato. Se os dados fornecidos pela ENEL forem insuficientes ou estiverem incompletos, a Contratada compromete-se a solicitar as informações faltantes em tempo hábil.

9.1.4. A ENEL tem o direito de examinar e verificar o cumprimento pela Contratada da totalidade das obrigações assumidas nos termos do Contrato e das instruções emitidas pela ENEL, bem como o atendimento apropriado e tempestivo por parte da Contratada de todas as atividades necessárias ao cumprimento do Contrato de acordo com os termos e condições estipulados no mesmo Contrato.

9.1.5. Sem prejuízo do seu direito de rescindir o Contrato, caso a ENEL, mediante o resultado das referidas vistorias e inspeções, de alguma forma e a seu exclusivo critério, determine que a Contratada operou em violação na execução correta do Contrato – consistindo igualmente em erros ou imprecisões –, a Contratada deverá solucionar as deficiências às suas próprias expensas, sem que tal ação venha de alguma forma afetar os prazos contratuais enquanto a Contratada estiver corrigindo suas deficiências.

9.1.6. Salvo expressamente acordado em contrário, os empregados da ENEL e/ou terceiros designados para esse efeito a critério da ENEL deverão ter acesso às oficinas ou armazéns da Contratada e/ou de eventuais Subcontratadas, para verificar as etapas de fabricação e testes e tomar conhecimento dos ciclos de processamento, bem como verificar a execução das obras ou serviços e os materiais usados pela Contratada. Fica acordado que tal acesso, bem como quaisquer observações a ele relacionadas, não deverão constituir de forma alguma uma interferência e/ou limitação da autonomia da Contratada no desempenho das atividades contratuais.

9.1.7. A ENEL reserva-se o direito de solicitar à Contratada, a qualquer momento, a antecipação de todo ou parte do objeto de execução do Contrato e o direito de avaliar um possível reconhecimento de um bônus

econômico. A ENEL poderá solicitar a antecipação com um pedido específico por escrito e a Contratada comunicará, sempre por escrito, o seu acordo, aceitando expressamente o novo prazo solicitado pela ENEL. Fica entendido que o pedido da Xxxx para antecipar não produz um reconhecimento automático do bônus econômico, ainda que especificamente aceito pela Contratada. O reconhecimento do bônus econômico, até o limite indicado no contrato, permanece sujeito à aceitação específica da Enel e sujeito à antecipação acima mencionada ser realizada pela Contratada em total conformidade com todas as suas obrigações legais e contratuais, especialmente no campo de trabalho, saúde e segurança. Nenhum bônus poderá ser reconhecido se tiverem sido aplicadas penalidades à Contratada durante a execução do contrato.

9.2. Inspeção, testes e/ou vistorias (ensaios).

9.2.1. Quando a implementação de inspeções, testes e/ou ensaios forem especificados no Contrato, deverão ser realizados da forma que se segue. Sem prejuízo do direito da ENEL à inspeção, a Contratada é obrigada a realizar, às suas próprias expensas, todos os testes e inspeções acordados e que precisem ser realizados, em conformidade com os regulamentos administrativos e normas aplicáveis, ou com aqueles usualmente aplicados. A Contratada deverá comunicar por escrito à ENEL a data em que estas atividades serão realizadas, com um aviso prévio mínimo de dez (10) dias. Da mesma forma, a Contratada deverá comunicar os resultados dos testes ou inspeções realizados e registrados nos respectivos certificados ou protocolos à ENEL, mesmo que tenham sido realizados na presença dos inspetores ou representantes da ENEL.

9.2.2. A Contratada não poderá iniciar qualquer etapa de fabricação, construção ou montagem ou enviar materiais antes que as inspeções e testes tenham sido realizados com sucesso, no caso de serem exigidas inspeções e testes preventivos, ou antes de ter obtido a autorização por escrito da ENEL, após a conclusão dos testes ou antes de decorridos dez (10) dias a contar da notificação da inspeção e dos testes pela Contratada sem que a ENEL tenha dado qualquer ordem contrária.

9.2.3. A ENEL poderá realizar testes ou inspeções além dos previstos no Contrato, se considerar necessário. Se os referidos testes forem bem sucedidos, a ENEL deverá suportar os custos adicionais e, caso contrário, tais custos adicionais deverão ser suportados pela Contratada.

9.2.4. O resultado bem sucedido das inspeções, testes ou vistorias não significam que o escopo do Contrato tenha sido integralmente implementado e aprovado pela ENEL, não eximindo a Contratada de quaisquer responsabilidades.

9.2.5. A ausência de reclamações pela ENEL relativamente à execução dos serviços contratuais, mesmo após as inspeções e testes acima, não constitui nenhuma limitação à responsabilidade da Contratada na eventualidade de descumprimento das suas obrigações contratuais, mesmo que essa falha venha a ser apurada posteriormente.

9.2.6. Se os resultados das inspeções, testes ou vistorias que forem realizados demonstrarem violações às disposições contratuais, a ENEL deverá exigir a substituição ou reparação dos equipamentos ou obras, às expensas da Contratada e sem qualquer custo para a ENEL. Se a ENEL exigir a substituição de determinados materiais, estes deverão ser claramente identificados e a Contratada ficará impedida de utilizá-los para a execução das atividades contratuais.

9.2.7. A duração e os métodos para a realização das inspeções, testes e vistorias não deverão em hipótese alguma ser invocados pela Contratada como motivo ou justificação para o adiamento da data de entrega prevista no Contrato.

9.3. Condições de entrega e recebimento.

9.3.1. Introdução.

9.3.1.1. As entregas, incluindo as entregas parciais, deverão ser feitas nas datas ou prazos especificados no Contrato.

9.3.1.2. Se o Contrato não estabelecer um prazo específico, mas apenas um prazo para conclusão ou entrega, este prazo será calculado a partir da data em que a Contratada iniciar a execução das atividades contratuais ou da data em que o Contrato tiver sido assinado.

9.3.1.3. A antecipação da data de conclusão ou a redução dos prazos contratuais somente será

admitida mediante consentimento expresso da ENEL. Nessa hipótese, a autorização referida não implicará o pagamento antecipado por parte da ENEL da totalidade ou parte do preço.

9.3.1.4. A data de conclusão ou o prazo de conclusão não poderá ser adiado ou prorrogado, salvo por razões imputáveis à ENEL ou por motivos de força maior.

9.3.1.5. A Contratada é obrigada, às suas expensas, a implementar todos os meios para compensar, na medida do possível, qualquer atraso com relação às datas ou prazos contratuais, mesmo quando tal atraso for justificado.

9.3.2. Materiais e/ou equipamentos.

9.3.2.1. Se previsto no Contrato, a Contratada deverá, com a devida antecedência, enviar à ENEL uma comunicação específica antes do aperfeiçoamento da entrega dos materiais/equipamentos. Da mesma forma, a Contratada concorda em notificar imediatamente a ENEL a respeito de quaisquer circunstâncias que alterem os prazos de entrega estipulados.

9.3.2.2. Salvo disposição expressa em contrário no Contrato, os termos como propriedade, seguro, etc., deverão ser interpretados de acordo com os Incoterms.

9.3.2.3. A entrega de materiais e equipamentos será feita no local especificado no Contrato.

9.3.2.4. Todos os equipamentos e materiais deverão ser devidamente identificados, acompanhados pela informação adequada e etiquetados para sua correta e fácil aceitação no destino, acompanhados por um recibo que deverá incluir as informações especificadas no Contrato.

9.3.2.5. O transporte até o destino e a descarga serão de responsabilidade da Contratada, também de acordo com os termos da cláusula “SEGURO”. Se o tipo de material o exigir, a Contratada deverá obter as autorizações e licenças de trânsito por parte das autoridades competentes, bem como escoltas policiais para o transporte dos materiais, devendo suportar todos os custos relacionados, tais como: desvios de trânsito, reforços de pontes, sinalização, etc.

9.3.2.6. A Contratada deverá garantir que o transporte dos produtos seja segurado através de uma seguradora de boa reputação.

9.3.2.7. A assinatura de recibos, documentos de embarque ou comprovantes de transmissão não afetarão a aceitação das quantidades nem da qualidade especificadas para os materiais recebidos.

9.3.2.8. Naqueles casos em que a data de entrega tenha sido considerada como cumprida, a ENEL reserva-se o direito de adiar qualquer remessa de materiais ou equipamentos. Nesse caso, a Contratada será responsável por todos os custos de armazenamento e seguros pelo período estipulado no Contrato. Caso o adiamento da remessa seja prolongado, as Partes deverão, mediante acordo mútuo, estabelecer o valor da compensação pelos custos adicionais de armazenamento e seguro.

9.3.2.9. Assim que a ENEL tiver recebido o material ou os equipamentos, um Termo de Recebimento Provisório será preparado, indicando os resultados positivos dos testes ou inspeções, bem como sua aceitação final, ou destacando os métodos de correção ou retificação aplicados para sanar os defeitos identificados. Quando não forem exigidos testes e/ou inspeções finais, a entrega dos materiais e equipamentos pela Contratada será formalizada mediante a aprovação de seu recebimento pela ENEL.

9.3.2.10. A Contratada não poderá, em circunstância alguma, e, por conseguinte, nem mesmo na eventualidade de litígios, suspender ou retardar a execução das atividades contratuais.

9.3.2.11. Se as obrigações acima forem violadas, a ENEL reserva-se o direito de rescindir o Contrato, sem prejuízo do seu pleno direito à indenização por quaisquer danos que tenha sofrido.

9.3.3. Obras e/ou Serviços Semelhantes.

9.3.3.1. A Contratada deverá informar à ENEL, com antecedência razoável, a data final de conclusão das obras, para que se possa estipular a data e horário das obras a serem concluídas. A ENEL deverá responder o mais brevemente possível e no máximo em até 30 dias após ser notificada. Na data estipulada pelas Partes para a formalização do Termo de Recebimento Provisório da conclusão das obras, o estado das obras ou serviços deverá ser examinado, na presença do representante da Contratada para determinar se cumprem ou não as exigências do Contrato.

9.3.3.2. O Documento de Recebimento Provisório é preenchido quando os testes específicos tiverem sido realizados satisfatoriamente e tiver sido demonstrada a boa condição das obras ou serviços exigidos pelo Contrato. Este documento deverá ser assinado por ambas as Partes.

9.3.3.3. Se a avaliação das obras ou serviços não apresentar um resultado satisfatório ou se os testes demonstrarem resultados negativos, a ENEL, como alternativa à rescisão do Contrato, poderá elaborar um documento (por exemplo, um relatório), onde irá destacar os defeitos e o prazo para a Contratada corrigi-los. Uma vez decorrido este período, serão realizadas inspeções adicionais e, se forem bem sucedidas, deverá ser elaborado um documento que ateste a conclusão das obras (por exemplo, um relatório). Em caso de resultado negativo das inspeções, será elaborado um novo documento (por exemplo, um relatório) com a indicação dos defeitos identificados, cabendo à ENEL optar entre a rescisão do Contrato ou a concessão de um novo prazo para que a Contratada possa corrigir tais defeitos.

9.3.3.4. Os prazos indicados acima e concedidos à Contratada para solucionar os defeitos identificados não serão considerados como uma prorrogação dos prazos do Contrato e, portanto, a Contratada será responsável por quaisquer penalidades e/ou indenização por danos.

9.3.3.5. Se a Contratada considerar necessário expressar o seu desacordo sobre determinados aspetos técnicos ou financeiros, deverá fazer com que estes sejam contemplados no documento (por exemplo, um relatório) elaborado pela ENEL, especificando os motivos para tais desacordos. Quaisquer desacordos serão dirimidos de acordo com a forma prevista no Contrato.

9.3.3.6. Após o término do período de garantia, a Contratada deverá notificar a ENEL sobre tal término e solicitar a aceitação final. Após este pedido, cabe à ENEL informar à Contratada a data de aceitação final. A aceitação final deverá ocorrer no prazo estipulado no Contrato.

9.3.3.7. Na data estipulada pelas Partes para a aceitação final, será verificado o estado das obras ou serviços, na presença da Contratada, e o cumprimento das condições exigidas será verificado através da realização dos testes necessários.

9.3.3.8. A ENEL deverá demonstrar a sua aprovação elaborando o Termo de Recebimento Final (por exemplo, um relatório de aceitação final) a ser assinado por ambas as partes, atestando o pleno cumprimento das obrigações por parte da Contratada. O documento supra citado e elaborado pela ENEL será válido para todos os efeitos como se tivesse sido igualmente assinado pela Contratada, ainda quando esta não esteja presente, apesar de ter sido informada.

9.3.3.9. Se a Contratada considerar necessário expressar o seu desacordo a respeito de determinadas questões técnicas ou econômicas, estes desacordos deverão ser contemplados no documento elaborado pela ENEL, incluindo os motivos para o referido desacordo.

9.4. Alterações dos prazos contratuais.

As atividades abrangidas pelo Contrato serão exercidas de acordo com os prazos especificados no Contrato. Qualquer adiamento dos prazos contratuais deverá ser acordado por escrito entre a ENEL e a Contratada.

9.5. Transferência de propriedade e risco.

9.5.1. Materiais e/ou equipamentos.

9.5.1.1. Salvo disposição expressa em contrário no Contrato, os materiais, devidamente embalados de acordo com o Contrato, serão considerados para todos os efeitos como sendo propriedade da ENEL quando do recebimento no local e nas condições acordadas e/ou nos armazéns, escritórios e/ou fábricas da ENEL. Fica acordado que, salvo disposição em contrário, o serviço de descarga ocorrerá sob a responsabilidade da Contratada e às suas custas.

9.5.1.1. Independentemente do acima disposto, a Contratada autoriza a ENEL a tomar posse dos materiais e equipamentos, total ou parcialmente, a partir do momento em que estes se tornarem parte das obras ou entrarem em alguma instalação de propriedade da ENEL, e a utilizá-los nas obras ou instalações da ENEL, a menos que tal autorização seja limitada pela ENEL por motivos justificados. Quando a referida autorização for

concedida, a ENEL poderá utilizar ou incluir os materiais e equipamentos em seus processos de desenvolvimento, podendo fazer uso dos resultados destes processos. Em qualquer caso, até o momento em que o risco for transferido à ENEL, a Contratada deverá manter um seguro com a cobertura adequada para os materiais e equipamentos, mesmo que estes estejam já na posse e sendo utilizados pela ENEL.

9.5.2. Obras.

9.5.2.1. Os resultados das obras contratadas serão de propriedade da ENEL mediante a assinatura do Termo de Recebimento Provisório.

9.5.2.2. Sem prejuízo dos direitos pertencentes ao Estado ou a terceiros, reserva-se à ENEL o direito sobre a posse e propriedade de todas as descobertas feitas durante os trabalhos de escavação e demolição realizados no seu próprio terreno, bem como de todas as substâncias minerais utilizáveis. Nessa eventualidade, a Contratada deverá tomar os cuidados necessários ou os cuidados que vierem a ser indicados pela ENEL. A ENEL deverá pagar à Contratada por quaisquer atividades adicionais e/ou custos adicionais que possam surgir e, se for necessário, conceder uma prorrogação do prazo de execução.

9.5.2.3. Sem prejuízo do disposto nas subcláusulas anteriores, a ENEL reserva-se o direito de, a qualquer tempo, exigir da Contratada a transferência da propriedade das obras, instalações, materiais e equipamentos existentes no local, estando a Contratada obrigada a cumprir tal exigência, salvo existência de motivo justificado para não o fazer. Neste caso, a Contratada poderá prosseguir com a realização dos trabalhos, continuando a ser responsável pelos riscos de instalação até a conclusão do Termo de Recebimento Final.

9.5.2.4. Em qualquer dos casos, até que a transferência da propriedade para a ENEL seja aperfeiçoada, a Contratada deverá ter um seguro, com a cobertura adequada, ainda que os materiais, assim como quaisquer outros resultados das obras contempladas no Contrato, já estejam sob a propriedade e sendo utilizados pela ENEL.

9.5.3 Qualidade.

No cumprimento do Contrato, a Contratada garante que a qualidade dos bens, serviços e obras objeto do contrato satisfazem plenamente o objetivo desejado pelas Partes quando da assinatura do próprio Contrato. A Contratada garante no cumprimento do contrato a conformidade com os requisitos de qualidade indicados na parte de documentos técnicos do próprio Contrato e é responsável por manter padrões de controle de qualidade comercialmente aceitáveis na produção de um produto ou na execução do serviço ou obra, incluindo os padrões de produção exigidos pelas autoridades públicas locais e pelas práticas recomendadas de fabricação.

10. CESSÃO DO CONTRATO E SUBCONTRATAÇÃO.

10.1. A Contratada deverá executar as atividades contratuais por conta própria. A cessão de Contrato a terceiros é permitida somente mediante autorização explícita da ENEL e em conformidade com qualquer lei aplicável. Ressalvado o previsto acima, todas as atividades contratuais poderão ser subcontratadas até o limite permitido pela legislação do País pertinente.

10.2. Com relação a obras, serviços e fornecimentos, a Contratada poderá subcontratar até o percentual de 30% (trinta por cento) do valor total do Contrato/acordo, exceto por outros limites indicados diretamente no contrato/Acordo.

10.3. Os trabalhadores autônomos são considerados Subcontratados.

10.4. Levando-se em conta a legislação nacional, a subcontratação é regulada da seguinte forma:

▪ durante o recebimento de propostas para o Contrato, os concorrentes precisam também indicar, em caso de variações, as obras/parte das obras ou os serviços ou fornecimentos/parte dos serviços ou os fornecimentos objeto da subcontratação;

▪ o contrato de subcontratação é arquivado na ENEL antes de seu início efetivo;

▪ após a apresentação do instrumento de subcontratação à ENEL, a Contratada principal deve transmitir à ENEL a certificação comprovando que a Subcontratada cumpre todos os requisitos para o aperfeiçoamento das atividades subcontratadas, juntamente com uma declaração da conformidade com os requisitos gerais estipulados pela legislação nacional;

▪ apenas um nível de subcontratação é permitido; portanto, as atividades subcontratadas não podem ser executadas ou realizadas através de qualquer outro nível de subcontratação, a menos que exigido pelas leis locais em um País específico.

10.5. A Contratada pagará à Subcontratada os custos de segurança11 relacionados às atividades objeto da subcontratação22, sem qualquer redução. A ENEL verificará a aplicação efetiva destas disposições por meio de um contato nomeado para a gestão e supervisão da Contratada.

10.6. A Contratada deverá respeitar as normas e regulamentos relativos a salários estabelecidos nos “acordos coletivos de trabalho” em vigor no País específico; se for o caso, de acordo com a regulamentação local, haverá responsabilidade solidária entre a Contratada e as Subcontratadas no que tange ao cumprimento das normas e regulamentos mencionados, incluindo, mas sem limitação, todas as obrigações da segurança, salários, contribuições e seguros fornecidos aos empregados envolvidos na execução das atividades subcontratadas.

10.7. Em qualquer hipótese, a Contratada permanecerá completa e exclusivamente responsável perante a ENEL pela devida execução do Contrato. A utilização de Subcontratadas não exclui nem limita as obrigações assumidas pela Contratada, que permanecerá responsável perante a ENEL pela execução do Contrato, bem como pelo pagamento de indenizações por danos a terceiros.

11. CESSÃO DE DIREITOS E CRÉDITOS.

Salvo disposição em contrário no Contrato, a Contratada não poderá ceder ou transferir a terceiros, no todo ou em parte, os direitos ou créditos decorrentes do Contrato, bem como não poderá realizar quaisquer outras atividades que resultem em alterações, por qualquer motivo, na totalidade ou parte dos direitos acima mencionados.

12. OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA.

12.1. A Contratada é integralmente responsável por tudo o que for necessário para executar os serviços contratuais e, em qualquer hipótese, por tudo o que for indicado como sendo de sua responsabilidade no Contrato e, em especial, pelo que se segue:

o realizar as inspeções, os testes e as vistorias exigidas pelo Contrato e/ou pela regulamentação aplicável ao Contrato, bem como os custos deles decorrentes;

o gerenciar e obter vistos, autorizações e licenças necessárias à execução do Contrato, exceto os que forem de responsabilidade da ENEL por força de lei;

o organizar seus empregados, envolvidos em diversas capacidades na execução das atividades contratuais, desde que a responsabilidade da Contratada esteja sempre claramente identificada e separada das responsabilidades da ENEL;

o nomear um representante da própria organização da Contratada para atuar como interlocutor junto à ENEL durante a execução do Contrato;

o providenciar a mão de obra necessária para a execução do Contrato, incluindo todos os custos associados.

12.2. Em caso de Contratadas estrangeiras, e antes do início dos trabalhos, a Contratada deverá garantir que as “pessoas-chave” (como contramestre, supervisor, chefe de canteiro de obras, etc.) consigam entender e se comunicar no idioma oficial do País em questão ou naquele estabelecido no Contrato (comunicação escrita e oral).

13. RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA.

1 Custo com as medidas adotadas para eliminar ou, se não for possível, reduzir os riscos de saúde e segurança ocasionados pelas diversas atividades de obras que interferem uma com a outra.

2 Quando estipulado pela legislação nacional.

13.1. A Contratada, sob sua exclusiva responsabilidade, deverá cumprir com o disposto na legislação e regulamentos aplicáveis, exigidos pelas autoridades competentes no que se refere ao Contrato.

13.2. A Contratada será responsável pelo fiel cumprimento das suas obrigações legais e fiscais, bem como pelas suas responsabilidades contratuais perante suas contratadas e Subcontratadas.

13.3. Se a Contratada for representada por um grupo de duas ou mais pessoas jurídicas, cada uma delas será solidariamente responsável pelo cumprimento de todas as disposições do Contrato e pela sua execução, nos termos da lei aplicável.

13.4. A Contratada é obrigada a evitar qualquer situação passível de suscitar conflitos de interesse, devendo para esse efeito tomar todas as medidas necessárias para a sua prevenção e identificação, informando imediatamente a ENEL sobre qualquer conduta que possa gerar tais conflitos.

13.5. A Contratada compromete-se a indenizar e isentar a ENEL de qualquer responsabilidade e prejuízo decorrente de qualquer reclamação ou processo judicial de qualquer espécie, que seja relacionado diretamente ao Contrato, seja judicial ou extrajudicial, decorrente de ações ou omissões praticados pela Contratada ou por seus empregados, representantes ou Subcontratadas.

13.6. A indenização supra referida incluirá qualquer montante que a ENEL tenha eventualmente que pagar, tanto em termos de despesas ou custos de qualquer espécie, decorrentes de quaisquer reclamações ou intimações judiciais, em qualquer hipótese sem prejuízo de seu direito de defender a si própria. O descumprimento pela Contratada das disposições previstas nesta cláusula será considerado como uma violação grave e dará direito à ENEL de rescindir o Contrato por descumprimento por parte da Contratada.

14. GARANTIAS DA CONTRATADA.

14.1. A Contratada deverá garantir:

a) a adequação, propriedade exclusiva e/ou disponibilidade legítima de todos os materiais e/ou equipamentos e que os mesmos estejam isentos de quaisquer ônus;

b) que todos os materiais e equipamentos:

▪ cumpram os respectivos requisitos legais, especificações, padrões e disposições contratuais;

▪ estejam livres de defeitos visíveis ou ocultos;

▪ sejam adequados para o uso ao qual se destinam;

▪ apresentem o nível de qualidade exigido;

▪ não sejam usados;

c) que os trabalhos cumpram todos os requisitos contratuais e sejam em qualquer caso apropriados para o uso ao qual se destinam.

14.2. O período de garantia dos materiais e equipamentos, bem como das obras/serviços e todas as demais garantias fornecidas, deverá vigorar ao longo de toda a duração do Contrato.

14.3. A garantia não abrangerá os defeitos ou falhas que tiverem sido causados por uso impróprio ou incorreto por parte da ENEL, salvo nos casos em que o uso impróprio ou incorreto tenha sido resultante da aplicação do conteúdo incorreto ou confuso de manuais ou de instruções fornecidas pela Contratada.

14.4. A garantia também se aplica aos defeitos de projeto, de construção e defeitos ocultos, bem como tudo mais que esteja especificado no Contrato. Nos termos desta garantia, a Contratada é obrigada a realizar, no mais curto espaço de tempo possível e às suas expensas, quaisquer reparos ou substituições que venham a ser necessárias, incluindo a remoção e o transporte de peças com defeito. Em especial, a Contratada compromete-se a:

a) substituir, no mais curto espaço de tempo possível ou, em qualquer hipótese, no prazo previsto no Contrato, todos os materiais e equipamentos que não estiverem em conformidade com as disposições ou exigências ali contidas, bem como os que forem inadequados ou de baixa qualidade. Os referidos materiais e equipamentos permanecerão armazenados nas instalações da ENEL até que sejam substituídos, sem prejuízo do direito

da ENEL de utilizar os materiais rejeitados até a sua substituição;

b) consertar, reparar ou substituir os equipamentos que apresentem defeitos de projeto, de material, de mão de obra, de fabricação, de funcionamento ou de desempenho;

c) substituir todos os materiais e equipamentos fornecidos na eventualidade de quaisquer defeitos em série, justificando por conseguinte a solução adotada para evitar que tais defeitos se produzam nos demais materiais ou equipamentos que precisem ser fornecidos. Considera-se que existe um defeito em série quando o percentual de materiais e equipamentos com defeito abrangidos pelo Contrato ultrapassar o percentual estabelecido no Contrato ou, quando não especificado, quando o percentual ultrapassar 10% do total;

d) devolver os equipamentos/locais disponibilizados pela ENEL nas mesmas condições em que estes lhes foram entregues;

e) indenizar a ENEL com relação a quaisquer reclamações de terceiros.

14.5. As obrigações supracitadas, bem como as despesas que por diferentes motivos resultem da execução da garantia, serão responsabilidade exclusiva da Contratada, não sendo a ENEL responsável por quaisquer encargos ou custos.

14.6. A ENEL terá sempre o direito de tomar decisões, que deverão ser devidamente comunicadas à Contratada, referentes à correção e ajuste ou execução repetida, construção ou montagem de algo que seja considerado defeituoso. A ENEL poderá solicitar, por motivos justificados, ajustes, correções, reparos ou substituições temporárias, cujo custo será suportado pela Contratada, enquanto não ocorrer o recebimento das novas peças, ou uma nova construção ou montagem, conforme necessário.

14.7. Em qualquer caso, as medidas indicadas na subcláusula 15.6. serão executadas pela Contratada o mais breve possível, para que a ENEL seja afetada o mínimo possível e de forma a não provocar atrasos na conclusão das obras nem determinar a interrupção do serviço de qualquer instalação ou, se isso não for possível, minimizar o atraso ou o tempo durante o qual as instalações precisarão estar total ou parcialmente indisponíveis.

14.8. Se a Contratada não cumprir as obrigações indicadas nesta cláusula, a ENEL terá o direito de adotar qualquer medida adequada de forma independente ou recorrendo ao auxílio de terceiros, às expensas da Contratada. A Contratada também será obrigada a indenizar a ENEL por quaisquer perdas ou danos que tenha sofrido, conforme disposto no Contrato.

14.9. O período de garantia será suspenso na data em que a decisão da ENEL for comunicada de forma válida à Contratada, devendo, em consequência, ser prorrogado até a conclusão de todos os reparos, substituições ou das novas atividades de montagem, ou das obras que precisem ser realizadas no âmbito da garantia.

00.00.Xx peças sobressalentes estão igualmente sujeitas à garantia supracitada.

14.11.Quando o período de garantia tiver terminado de forma satisfatória e quaisquer anomalias, defeitos ou deficiências encontrados ou produzidos durante este período tiverem sido solucionadas, caso o Termo de Recebimento Provisório tenha sido previamente assinado, o Termo de Recebimento Final deverá ser assinado, e as garantias econômicas fornecidas pela Contratada poderão ser liberadas.

14.12.O encerramento do período de garantia ou a aceitação final dos materiais/obras abrangidos pelo Contrato não libera a Contratada da responsabilidade pelos defeitos ou vícios ocultos nem de qualquer outra responsabilidade nos termos da lei aplicável ou decorrente do Contrato.

15. PENALIDADES.

15.1. Sem prejuízo das disposições da subcláusula “RESCISÃO”, os descumprimentos por parte da Contratada relativamente às datas de entrega estabelecidas no Contrato, quer parciais ou finais, bem como outros descumprimentos de obrigações previstas no Contrato, poderão acarretar a aplicação de uma penalidade pela ENEL, de acordo com os termos e condições estipulados. As referidas penalidades não excluem ou limitam o direito da ENEL à indenização por quaisquer outros danos.

15.2. Se o valor total das penalidades aplicadas ultrapassar o limite especificado no Contrato, a ENEL

reserva-se o direito de rescindir o Contrato a qualquertempo.

15.3. Caso a ENEL se veja privada, durante o período de garantia, da disponibilidade ou utilização dos materiais ou equipamentos abrangidos pelo Contrato ou das obras concluídas ou das instalações montadas em função de algum defeito, imperfeição ou dano não imputável à ENEL ou, ainda, devido a deficiências na execução das atividades realizadas para solucionar tais defeitos, a ENEL poderá aplicar as penalidades estipuladas no Contrato.

15.4. A aplicação das penalidades previstas não exonera a Contratada de sua responsabilidade nos termos do disposto na cláusula “GARANTIAS DA CONTRATADA” acima ou na cláusula “SUSPENSÃO, RESILIÇÃO E RESCISÃO”.

15.5. O procedimento para a cobrança de quaisquer penalidades será realizado sob a forma e dentro do prazo estipulado no Contrato ou na legislação aplicável.

15.6. A não aplicação de uma ou mais penalidades não implica em renúncia pela ENEL da aplicação de penalidades semelhantes, nem das que forem posteriormente originadas da mesma causa.

16. SUSPENSÃO, RESILIÇÃO E RESCISÃO DO CONTRATO.

16.1. Suspensão.

16.1.1. Se, por qualquer motivo, a ENEL considerar necessário ou for obrigada a suspender temporariamente, no todo ou em parte, a execução do Contrato, deverá enviar uma comunicação por escrito à Contratada, indicando as causas e apresentando uma estimativa para a duração da referida suspensão. A suspensão produzirá efeitos na data indicada na notificação. A Contratada deverá, a partir dessa data, cessar as atividades, armazenar e manter os materiais, equipamentos e obras, sem prejuízo de todas as obrigações previstas na legislação em vigor e/ou estipuladas no Contrato.

16.1.2. A retomada das atividades deverá ser comunicada com antecedência pela ENEL, através de notificação por escrito à Contratada, devendo ocorrer no máximo até a data especificada na notificação. O prazo restante para a conclusão da parte suspensa da execução do Contrato começará a partir de tal data. A Contratada terá direito a receber o pagamento, conforme estipulado no Contrato, para as atividades/projetos já realizados. O pagamento de eventuais atividades/projetos que, à data da notificação, se encontrarem em estado avançado de implementação e não estejam previstos no Contrato será negociado entre as Partes.

16.2. Resilição.

16.2.1 A ENEL poderá resilir o Contrato a qualquer tempo, independentemente da etapa do trabalho, atividade e projeto já alcançada. A resilição deve ser comunicada por escrito, com aviso de recebimento, produzindo efeitos a partir da data em que a ENEL comunicar quais atividades devem ser concluídas e quais devem ser interrompidas imediatamente. As atividades devidamente executadas pela Contratada antes da data do cancelamento serão pagas pela ENEL de acordo com os valores previstos no Contrato. A ENEL deverá reembolsar a Contratada, mediante análise das provas satisfatórias relacionadas fornecidas pela Contratada de que foram interrompidas, bem como aquelas que ainda não tiverem sido executadas. Neste ponto, a ENEL deverá reembolsar o valor mais baixo dentre os seguintes: (i) o valor igual às despesas incorridas pela Contratada com relação a tais atividades, para pedidos que tiverem se tornado irrevogáveis e (ii) o valor igual ao prejuízo econômico efetivo sofrido pela Contratada.

Contrato.

16.2.2. A Contratada poderá resilir o Contrato de acordo com as disposições da lei aplicável ao

16.3. Rescisão.

16.3.1. A ENEL poderá rescindir o Contrato nos casos previstos na legislação e/ou em todos os casos

previstos no Contrato e/ou nos seguintes casos, onde haja uma causa impedindo ou significativamente afetando a correta execução do Contrato:

a) morte da Xxxxxxxxxx, se pessoa física, ou, para ambas as Partes, alteração da sua capacidade que impeça ou modifique de forma substancial a execução do Contrato.

b) a dissolução, transformação, redução de capital ou mudanças significativas dos órgãos de administração de qualquer das Partes, caso tais alterações tenham um impacto negativo sobre a execução do Contrato ou, por parte da Contratada, violem as “NORMAS DE CONDUTA ÉTICA” da ENEL.

c) diminuição na capacidade econômica/financeira ou qualquer tipo de dificuldade de natureza jurídica ou de qualquer outra natureza que afete o normal cumprimento das obrigações de qualquer das Partes.

d) interrupção ou suspensão injustificada, pela Contratada, da execução do Contrato.

e) o valor total das multas aplicadas por atraso durante a execução das atividades atingir o máximo especificado no contrato ou nos casos em que o atraso da contratada chegar a um ponto em que não atenderá ao escopo do contrato estabelecido pela ENEL.

f) impossibilidade da Contratada em obter tempestivamente os certificados e aprovações necessárias para a correta execução do Contrato com relação aos seus próprios produtos ou atividades ou a perda dos mesmos enquanto o Contrato estiver em vigor.

g) incapacidade da Contratada para solucionar quaisquer violações às especificações técnicas correspondentes e/ou no caso de repetição de erros ou defeitos ou violações relativamente às instruções fornecidas pela ENEL.

h) incapacidade de execução ou violação por parte da Contratada e/ou suas Subcontratadas ou terceiros nomeados pela Contratada para as atividades contratuais, ou qualquer das exigências previstas na lei em vigor.

i) descumprimento das obrigações relativas à: propriedade intelectual, confidencialidade e ao tratamento de dados pessoais, de acordo com a legislação aplicável ao Contrato.

j) apuração, a qualquer momento, após a assinatura do Contrato, de omissão e/ou de falta de veracidade das informações ou declarações fornecidas pela Contratada com relação ao cumprimento das condições legais, econômicas, financeiras, técnicas ou contratuais

k) execução incorreta do Contrato por razões imputáveis a uma Subcontratada ou qualquer pessoa nomeada pela Contratada e/ou falta de pagamento de uma indenização por danos causados a qualquer pessoa.

l) qualquer outra violação por parte da Contratada que possa impedir ou afetar em modo significativo e negativo a execução satisfatória do Contrato, ou qualquer outra razão contratualmente estabelecida como razão para rescisão.

m) recusa por parte da Contratada em executar qualquer das atividades previstas no Contrato;

n) recusa por parte da Contratada em retomar a execução das atividades previstas no Contrato, que a ENEL (por qualquer motivo) tenha solicitado suspender, quando a própria ENEL tiver indicado sua retomada;

o) a realização por parte da Contratada de atos prejudiciais à imagem da ENEL;

p) ações, omissões, comportamentos ou situações relacionadas à Contratada que possam causar algum risco à reputação da ENEL e que levem à deterioração da confiança da ENEL na honestidade e integridade da Contratada para e em sua credibilidade para a execução das atividades sob a égide do Contrato;

q) perda de quaisquer um dos requisitos exigidos para a homolagação (se requerida), com relação à conclusão e cumprimento do Contrato. Caso a Contratada não informe à ENEL sobre as situações descritas acima e sem prejuízo do direito desta última a rescindir o Contrato, a ENEL poderá suspender os pagamentos devidos à Contratada a fim de cumprir as obrigações contratuais com terceiros provenientes da correta e completa execução do Contrato por parte da Contratada.

16.3.2. Nos casos descritos acima, a ENEL poderá rescindir o Contrato a partir da data em que tiver enviado uma comunicação por escrito – também em formato eletrônico, quando contemplado no Contrato – à

Contratada, ou exigir desta a devida execução sem prejuízo do direito da ENEL de exigir indenização por quaisquer danos ou prejuízos que tiver sofrido.

16.3.3. Na eventualidade de rescisão do Contrato por motivos imputáveis à Contratada, a ENEL terá o direito de adquirir os materiais que a Contratada já tiver fabricado, no todo ou em parte, ou entregue, pagando os respectivos preços, quando contemplado no Contrato.

16.3.4. Nos casos de descumprimento por parte da Contratada, a ENEL poderá, sem prejuízo do seu direito de aplicar penalidades ou tomar medidas judiciais com relação ao seu direito a uma indenização por perdas e danos, realizar as seguintes medidas:

a) suspender pagamentos ainda devidos à Contratada;

b) executar as garantias econômicas prestadas pela Contratada.

17. FORÇA MAIOR.

17.1. Será aplicável ao Contrato o conceito e a definição de força maior estabelecidos na legislação e na jurisprudência aplicáveis ao Contrato. Nenhuma das Partes será responsabilizada pelo descumprimento de suas obrigações caso a execução sofra atrasos ou não possa prosseguir em decorrência de um evento de força maior.

17.2. A Contratada não poderá invocar força maior nos casos enumerados abaixo:

a) condições ou fenômenos meteorológicos que poderiam ser razoavelmente previstos por uma Contratada que tenha experiência em instalações e cujos efeitos prejudiciais poderiam ter sido total ou parcialmente evitados, em consequência, pela Contratada;

b) atrasos ou incapacidade de obter os materiais ou recursos humanos que poderiam ter sido razoavelmente previstos ou evitados ou, ainda, reparados com antecedência;

c) greves ou litígios trabalhistas relacionados à Contratada ou às suas Subcontratadas, exceto em caso de greves nacionais ou de toda a indústria ou setor;

d) atrasos ou infrações contratuais por parte de qualquer das Subcontratadas da Contratada, salvo se ocorrerem em conseqüência de um evento de força maior;

e) as condições do local onde as atividades objeto do Contrato são realizadas, conhecidas e aceitas pela Contratada;

f) dificuldades financeiras, econômicas ou técnicas da Contratada ou suas Subcontratadas ou suas Subcontratadas.

17.3. A Parte da qual a execução do Contrato for afetada por eventos que considere de força maior deverá notificar, por escrito, a outra Parte, assim que possível e sempre em um período máximo de 5 (cinco) dias corridos a contar do dia em que a Parte teria tomado conhecimento dos fatos acima. Nesta notificação:

1. identificará os eventos e as circunstâncias em que ocorreram;

2. detalhará a duração estimada da situação;

3. listará as obrigações contratuais afetadas e as medidas que adotará para reduzir, se possível, os efeitos negativos dos fatos na execução do Contrato;

4. anexará os documentos que provam que os eventos causadores devem ser considerados como um evento de força maior.

17.4. 17.4 A outra Parte responderá por escrito, aceitando a causa ou não de maneira fundamentada, dentro de um período máximo de 10 (dez) dias corridos após receber a notificação acima mencionada. A ausência de resposta da Parte notificada no prazo acima mencionado será entendida como aceitação da causa invocada.

17.5. Em caso de força maior, o cumprimento das tarefas afetadas será suspenso durante o evento de força maior, sem reivindicações de indenização de qualquer das Partes. As obrigações contratuais não afetadas por força maior deverão continuar a ser executadas de acordo com os termos e prazos contratuais em vigor antes

da ocorrência de tal evento.

17.6. Se, devido ao evento de força maior, a execução do Contrato for substancialmente afetada e for suspensa por mais de 180 (cento e oitenta) dias corridos, ou se for possível comprovar a impossibilidade de sua execução, qualquer das Partes poderá solicitar a rescisão do Contrato, sem consequências indenizatórias entre as Partes.

18 OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS.

A Contratada é a única responsável pela organização do pessoal que emprega – para diversos fins – para a execução do contrato, de modo que suas responsabilidades fiquem bem definidas e distintas daquelas da ENEL.

19 GARANTIA FINANCEIRA.

19.1. A Contratada deverá garantir a execução de todas as obrigações contratuais e o pagamento de danos causados pela violação do Contrato em um valor igual ao percentual de 10% (dez por cento) do Preço do Contrato, a menos que um percentual diferente seja fornecido no Contrato.

19.2. A garantia poderá ser apresentada por opção da Contratada, em dinheiro ou na forma de uma garantia emitida por uma instituição financeira aprovada pela Enel e cumprindo os critérios listados abaixo.

19.3 A garantia econômica deverá:

• ter um caráter incondicional e irrevogável;

• ser emitida em benefício da Enel;

• ser devida mediante primeira demanda pela Enel, apresentando apenas uma declaração por escrito à instituição emissora afirmando ter o direito de reembolsar a garantia econômica.

19.4 A instituição financeira emissora da garantia deverá ser um banco, uma seguradora ou um intermediário financeiro autorizado a operar com garantias pelas autoridades competentes.

19.5. Caso a qualidade de crédito do emissor se deteriore, a Contratada deverá fornecer, no prazo de 60 dias, mediante solicitação da Enel, a substituição da garantia emitida por uma instituição financeira aprovada pela Enel. Em caso de não fornecimento da garantia, a Enel poderá, de acordo com a legislação aplicável, reter e suspender os pagamentos devidos à Contratada.

19.6. A existência de uma garantia não significa que a responsabilidade da Contratada nos termos do presente Contrato seja limitada ao valor ou período de validade da garantia.

19.7. Se o Preço do Contrato aumentar durante sua execução, a Enel poderá solicitar que a Contratada forneça uma garantia econômica suplementar ou de substituição para cobrir o aumento do Preço do Contrato.

19.8. Caso a Contratada deixe de cumprir a complementação ou substituição das garantias, conforme previsto nas cláusulas 19.5. e 19.7, a Enel reserva-se o direito de rescindir o contrato ou, de acordo com a legislação aplicável, reter e suspender os pagamentos à Contratada até que o valor da garantia seja atingido.

20 SEGURO.

20.1. A Contratada assume plena responsabilidade pelos acidentes ou danos causados a pessoas ou à propriedade durante a execução – inclusive através de subcontratadas ou prepostos de terceiros – das atividades especificadas no Contrato, comprometendo-se a contratar um seguro apropriado com relação ao risco, às suas próprias expensas, junto a seguradoras financeiramente estáveis e que tenham reconhecida boa reputação, durante toda a vigência do Contrato, para:

a) perdas ou danos que possam ser causados aos materiais ou equipamentos abrangidos pelo Contrato durante o seu processamento, carregamento e transporte, até a hora e o local de entrega à ENEL, sendo a Contratada plenamente responsável por qualquer dano causado aos materiais ou equipamentos. Esta obrigação é igualmente assumida pela Contratada no que se refere aos materiais e equipamento fornecidos pela ENEL para a execução do Contrato, a partir do momento em que forem disponibilizados à Contratada ou às suas Subcontratadas, até que sejam devolvidos à ENEL.

b) responsabilidade civil por perdas, danos e prejuízos que possam ser causados pela Contratada ou pelo seu próprio pessoal ou Subcontratadas ao pessoal ou à propriedade da ENEL e/ou de terceiros decorrentes da execução das atividades objeto do Contrato. Em qualquer circunstância, a ENEL não será responsabilizada por quaisquer causas imputáveis à Contratada.

20.2. Da mesma forma, a Contratada compromete-se a contratar um seguro de responsabilidade civil com limites apropriados de indenização conforme o risco, para cobrir reclamações contra danos à propriedade, ao pessoal e/ou danos de natureza financeira que possam ser causados à ENEL ou a terceiros, resultantes de defeitos ou problemas de funcionamento de materiais ou de equipamentos, imputáveis à Contratada. Além disso, a Contratada responsabiliza-se, ainda, pelos danos ambientais ou pela iminência de ocorrência dos mesmos, bem como pelos custos relacionados à prevenção, redução e reparação, de acordo com as condições estabelecidas pela legislação aplicável.

20.3. Se o Contrato estipular armazenamento de materiais pela Contratada nas instalações da ENEL, esta última poderá solicitar, e a Contratada estará obrigada a estipular, além do seguro anteriormente indicado, um seguro contra roubo e outros danos que possam ser causados aos materiais armazenados, durante todo o período de vigência do Contrato.

20.4. As apólices indicadas acima deverão contemplar uma disposição que obrigue a seguradora a pagar diretamente à ENEL. Os limites da apólice de seguros deverão cobrir eventos causadores de danos sujeitos a reclamações recebidas durante o período de execução do Contrato e/ou após o período da garantia.

20.5. A apólice de seguros deverá dispor sobre a renúncia total da seguradora contra a ENEL, sem quaisquer exceções.

20.6. Fica acordado que a existência, validade e eficácia das apólices de seguro indicadas na presente cláusula constituem condição essencial para a ENEL e, por conseguinte, caso a Contratada não consiga provar, em todos os momentos, que dispõe de cobertura de seguro, a ENEL poderá rescindir o Contrato, sem prejuízo da obrigação do pagamento de indenizações pelos danos que a ENEL tenha sofrido.

20.7. Se a ENEL considerar que a cobertura de seguro da Contratada não é suficiente para cobrir o risco, tanto para a entrega de materiais ou dos equipamentos, quanto para a conclusão das obras ou serviços previstos no Contrato, a Contratada concorda em rever e alterar a cobertura do seguro de acordo com as exigências do Contrato.

20.8. Da mesma forma, a Contratada compromete-se a contratar, por sua conta e com seguradoras financeiramente estáveis e de reconhecida boa reputação, qualquer outro tipo de seguro obrigatório que seja exigido pela legislação aplicável, durante todo o período de vigência do Contrato.

21 PROPRIEDADE INTELECTUAL.

21.1. A Contratada deverá garantir à ENEL, permanentemente e, se solicitada, deverá comprovar com documentação o uso legítimo de marcas, patentes, modelos de utilidade, desenhos industriais ou as licenças necessárias sobre os referidos direitos, tais como as licenças compulsórias para a realização de atividades de negócios, quando for exigida autorização especial para a execução dos serviços contratuais, bem como que as ditas marcas e licenças não infringem direitos de terceiros.

21.2. No caso das licenças, estas deverão estar registradas nos escritórios das autoridades competentes, devendo a ENEL reservar-se o direito de solicitar à Contratada que produza a documentação e/ou quaisquer certificados.

21.3. As Partes acordam que, no que diz respeito aos produtos, amostras ou especificações técnicas entregues pela Enel à Contratada para execução do Contrato, a Contratada: (i) não poderá copiar, reproduzir, processar, traduzir, modificar, adaptar, desenvolver, decompor, desmontar, recorrer à operações de engenharia reversa (ou realizar, de qualquer maneira, operações destinadas a extrair o código fonte) desses produtos, amostras ou especificações técnicas da Enel, no todo ou em parte, e (ii) garante que as proibições acima mencionadas serão respeitadas até mesmo por pessoas autorizadas envolvidas e que possam estar envolvidas na execução do Contrato da parte da Contratada.

21.4. A Contratada responsabiliza-se pela obtenção de concessões, permissões e autorizações exigidas pelos titulares de patentes, modelos e marcas relacionadas, bem como direitos de propriedade intelectual. A Contratada será responsável pelo pagamento de quaisquer royalties ou taxas devidas neste sentido.

21.5. No caso de Contratos de fornecimento, se, como resultado de algum litígio por parte dos proprietários ou concessionários dos direitos indicados nesta cláusula, a ENEL for obrigada a modificar total ou parcialmente os materiais a serem fornecidos nos termos do Contrato, eles deverão ser modificados tão logo possível, a cargo da Contratada, sem que tal fato resulte na deterioração da qualidade do fornecimento, características operacionais ou garantias. Se a situação acima ocorrer, um novo processo para a aprovação de protótipos será realizado, quando esta situação for prevista para o tipo de fornecimento em questão e antes que os materiais sejam fornecidos.

21.6. Se for movida alguma ação judicial contra a ENEL por terceiros, por conta de violação pela Contratada das obrigações indicadas na subcláusula anterior, a Contratada deverá, mediante solicitação da ENEL, fornecer cobertura (conforme indicado na cláusula “GARANTIA ECONÔMICA”) relativamente ao valor das reivindicações, no prazo de até 10 (dez) dias corridos. 22.3. A Contratada isentará a ENEL de qualquer responsabilidade por infrações aos direitos de propriedade intelectual que possam vir a ocorrer, comprometendo-se a fazer tudo o que for necessário para isentar a ENEL com relação a quaisquer reclamações ou processos judiciais contra ela, comprometendo-se, ainda, a indenizar a ENEL por todas as perdas e danos, diretos ou indiretos, provenientes das reclamações ou de intimações judiciais.

21.7. Quaisquer reclamações, judiciais ou extrajudiciais, movidas contra a Contratada por terceiros e relacionadas a direitos de propriedade intelectual deverão ser imediatamente comunicadas à ENEL.

21.8. A ENEL é a detentora dos documentos, desenhos, plantas, programas de computador, bem como das suas cópias, que fornecer à Contratada para a execução dos serviços objeto do Contrato, bem como das invenções, patentes, modelos de utilidade ou outros direitos de propriedade industrial que sejam ou venham a ser necessários para a execução dos serviços objeto do Contrato com base em documentação fornecida à Contratada pela ENEL. A Contratada deverá usá-los exclusivamente para fins de execução do Contrato e deverá devolvê-los à ENEL, tomando sempre os devidos cuidados em relação ao processamento, uso e transferência de dados para garantir a segurança e a confidencialidade, nos termos da cláusula “CONFIDENCIALIDADE” abaixo.

21.9. Os direitos de propriedade intelectual, a tecnologia e a metodologia resultantes de obras ou serviços prestados pela Contratada na execução do Contrato e os registros criados pertencem à ENEL, sem que a Contratada tenha o direito de aumentar o preço especificado no Contrato para tais obras ou serviços.

21.10. Os desenhos, documentos, plantas, programas de computador, bem como as cópias dos mesmos e, em geral, os resultados (e os correspondente direitos de propriedade industrial e intelectual, incluindo, mas sem limitação, a solicitação de patentes, patentes pendentes, direitos sobre banco de dados, direitos autorais, marcas comerciais, segredos comerciais e industriais e todas as respectivas solicitações de registro a nível mundial, modelos e projetos de software, know-how) gerados pela Contratada durante a execução do Contrato (“DPIs Novos”) pertencem exclusivamente à ENEL, que também passará automaticamente a ser proprietária de qualquer trabalho

relevante em curso, periodicamente gerado durante a execução do Contrato. Cada uma das Partes reconhece e concorda que os DPIs Anteriores de cada uma das Partes permanecem de propriedade exclusiva de tal Parte, não tendo a outra Parte qualquer direito com relação a eles. Entende-se por DPIs Anteriores todos os direitos de propriedade industrial e intelectual presentes e futuros, incluindo, mas sem limitação, a solicitação de registro de patentes, patentes pendentes, direitos sobre banco de dados, direitos autorais, marcas comerciais, segredos industriais e comerciais e quaisquer solicitações de registro dos mesmos a nível mundial, modelos e projetos de software, know-how, pertencentes a cada uma das Partes antes da assinatura deste Contrato ou posteriormente adquiridos em projetos paralelos fora do escopo do Contrato. Portanto, se a Contratada tiver que utilizar os seus DPI Anteriores para a execução deste Contrato, quaisquer DPI Novos pertencentes à ENEL limitar-se-ão aos complementos (“Add-Ons”), que são as partes adicionais (geradas pela Contratada na execução do Contrato, com base nos seus DPI Anteriores) que não incluam ou contenham, de qualquer forma, qualquer um dos seus DPI Anteriores. As partes deverão pactuar por escrito a lista de edições que constituem tais Add-Ons previamente e/ou no prazo de 30 (trinta) dias após o vencimento ou rescisão do Contrato.

21.11. Os métodos de marketing e a forma na qual a tecnologia abrangida pelo Contrato é distribuída a terceiros, bem como os benefícios daí resultantes, serão disciplinados pelo Contrato.

21.12. Em caso de violação pela Contratada das obrigações relacionadas à propriedade industrial e intelectual referida nesta cláusula, a ENEL terá o direito de rescindir o Contrato, sem prejuízo do seu direito de ação e de indenização por quaisquer danos que tiver sofrido.

22 CONFIDENCIALIDADE.

22.1. Todas as informações que qualquer das Partes disponibilizar (verbalmente, por escrito, em formato eletrônico ou de outras formas), para fins e/ou durante a execução do Contrato, assim como toda e qualquer informação que qualquer das Partes venha a tomar conhecimento como resultado de outros contratos celebrados entre as Partes e/ou a contratos e/ou negociações pré-contratuais dos mesmos, bem como todos os documentos, informações e conhecimentos específicos (independentemente de como foram compilados, obtidos ou desenvolvidos) somente poderão ser usados para fins da execução do Contrato e são de natureza confidencial.

22.2. A título de exemplo, o termo “confidencial” refere-se, sem limitação, a todas as informações relacionadas a estratégias comerciais, informações concernentes a produtos e/ou processos de produção (design, pesquisa e desenvolvimento), meios de produção, informações de vendas, estratégias de desenvolvimento e gerenciamento de consumidores etc. Também se aplica a documentos econômicos, financeiros e técnicos, bem como a processos, patentes, licenças ou qualquer outra informação que qualquer das Partes tenha fornecido à outra Parte com relação à execução do Contrato.

22.3. As informações confidenciais não poderão ser divulgadas sem a prévia autorização expressa, por escrito, da Parte titular de tais informações, exceto nos casos em que a Parte recebedora seja legalmente obrigada a transmiti-las ou receba ordem de autoridade competente ou quando se recusar a fazê-lo for ilegal. Sem autorização prévia por escrito e expressa da Parte que detém as informações confidenciais, a outra Parte não poderá copiar, reproduzir, traduzir, modificar, adaptar, desenvolver, desmontar, separar, realizar operações de engenharia reversa ou qualquer operação destinada a extrair os códigos-fonte – total ou parcialmente – das informações confidenciais fornecidas.

22.4. As informações confidenciais incluem todas as informações relativas a uma Parte, disponibilizadas à outra Parte, antes ou durante a execução do Contrato, seja pelos administradores, gerentes ou empregados da Parte que detém as informações, ou pelas Subcontratadas ou subsidiárias da Parte que detém as informações e seus correspondentes administradores, gerentes, empregados ou Subcontratadas (doravante denominados “Representantes da Parte que detém as informações”). As informações confidenciais também incluem todas as informações referentes aos Representantes da Parte que detém as informações, que a Parte ou seus próprios representantes tiverem conseguido disponibilizar à outra Parte antes ou durante a execução do Contrato. Para este efeito:

• o termo “subsidiária” refere-se a qualquer sociedade controlada por uma das Partes, ou por

uma das Partes juntamente com outros terceiros, enquanto existir tal controle e durante o período em que as informações forem divulgadas;

• o termo “controle” refere-se à capacidade direta ou indireta de controle sobre a operação e a estratégia da empresa e para todos os casos em que qualquer empresa do grupo de empresas de qualquer das Partes detenha mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social ou ações com direito a voto, direta ou indiretamente.

22.5. Não serão consideradas confidenciais:

• as informações que a Parte recebedora possa provar que já conhecia legitimamente antes do início da execução do Contrato;

• as informações que a Parte recebedora possa provar ter recebido de terceiros não sujeitos ao acordo de confidencialidade.

22.6. Cada uma das Partes:

• deverá restringir a divulgação de informações confidenciais exclusivamente aos representantes que efetivamente precisem tê-las, devido ao seu grau de envolvimento na execução do Contrato;

• vinculará seus representantes e assegurará que cumpram integralmente as obrigações contidas nesta cláusula;

• será responsável por qualquer ação ou omissão por parte de seus representantes que leve a uma violação da obrigação de manter a confidencialidade.

22.7. A Parte que receber as informações confidenciais obriga-se a criar e gerenciar dados lógicos e físicos, utilizando as melhores técnicas e práticas internacionais disponíveis, para garantir a proteção de tais dados contra destruição, manipulação, acesso ou reprodução não autorizados e, uma vez expirado o Contrato, deverá devolver todos os dados, documentos e informações fornecidos pela outra Parte ou em sua posse, com a finalidade de executar as atividades contratuais, além de destruir todas as cópias e arquivos que possa ter, a menos que tenha recebido permissão por escrito em contrário da Parte que forneceu as informações confidenciais.

22.8. Ambas as Partes garantem que as informações confidenciais não serão divulgadas durante a execução do Contrato e por um período de 5 (cinco) anos após seu término, exceto quando outro prazo for acordado no Contrato ou quando for exigido por lei ou por um Autoridade competente. Quando necessário, a Parte que for solicitada a divulgar informações confidenciais notificará a outra Parte sobre tal solicitação (quando legalmente possível) imediatamente, para que possa tomar as medidas necessárias para proteger seus direitos. As Partes somente divulgarão as informações exigidas por lei e deverão obter uma declaração de quem recebe as informações de que tais informações permanecerão confidenciais.

22.9. Se a informação for classificada pela ENEL como “altamente confidencial”, as seguintes regras deverão ser aplicadas:

▪ a senha necessária para acessar os sistemas de TI deve ser pessoal ou individual, mantida em sigilo e alterada a cada 60 (sessenta) dias;

▪ o acesso aos sistemas de informação deve ser limitado ao software/ferramentas fornecidas especificamente para a execução das atividades necessárias; o uso de serviços de rede ou conexões para fins não relacionados às atividades que devem ser realizadas é proibido;

▪ qualquer transação desenvolvida através dos sistemas de TI da ENEL não deve violar as leis locais aplicáveis;

▪ a estação de trabalho usada (permanente ou temporária) não pode conectar-se a serviços de internet além daqueles fornecidos ou autorizados pela ENEL e deve ter o antivírus necessário instalado. Todas as medidas necessárias devem ser tomadas para evitar a propagação de

vírus, softwares maliciosos ou qualquer software ilícito que possa causar interrupções no serviço ou perda de dados;

▪ todas as contas de e-mail, armazenamento de arquivos ou plataformas de comunicação (incluindo redes sociais) devem ser explicitamente fornecidas ou autorizadas pela ENEL;

▪ os dados sensíveis devem ser armazenados, transmitidos ou cancelados por softwares de codificação apropriados;

▪ é proibido modificar a configuração do sistema para evitar verificações de segurança.

22.10. É vedado à Contratada divulgar quaisquer informações consideradas confidenciais nos termos da cláusula, por quaisquer meios (incluindo, mas sem limitação, artigos de imprensa, comunicados à imprensa, entrevistas). As Partes pactuarão, por escrito, o conteúdo, o meio de comunicação, a data de publicação dos artigos de imprensa e as notícias ou comunicados de qualquer tipo, com relação ao contrato ou questões ou informações a ele relacionadas.

22.11. Se a ENEL autorizar a subcontratação ou transferência do Contrato por escrito, a Contratada deverá obter da Subcontratada ou cessionária um contrato de confidencialidade com as mesmas condições daquelas contidas nesta cláusula.

22.12. Ambas as Partes reconhecem e concordam que a compensação dos danos pode não representar uma compensação suficiente pela quebra de confidencialidade e que a Parte que sofrer a infração terá o direito de buscar outros reparos ou evitar qualquer possível violação ou dano de tal violação de acordo com a legislação em vigor. Em caso de violação das exigências de confidencialidade, qualquer das Partes poderá também decidir rescindir o Contrato.

22.13. O recurso acima não será considerado o único disponível, mas será cumulativo a todos os outros direitos e recursos disponíveis de acordo com a Lei aplicável. Em caso de violação das obrigações de confidencialidade e sem prejuízo do disposto acima, e no caso das violações a que se refere este artigo, a ENEL terá o direito de rescindir o Contrato, bem como o direito de tomar qualquer medida com o objetivo de obter indenização pelo dano.

22.14. A ENEL reserva-se o direito de realizar inspeções periódicas, com especial atenção às medidas de segurança aplicadas nos casos em que haja informações consideradas e classificadas pela ENEL como confidenciais.

22.15. A qualquer momento, se a Parte que fornecer informações confidenciais assim exigir, a outra Parte deverá devolver ou destruir ou solicitar que seus representantes devolvam ou destruam todas as cópias das informações confidenciais escritas em sua posse ou de seus representantes. Além disso, a Parte que receber as informações fará tudo o que estiver ao seu alcance ou exigirá que seus representantes o façam, para devolver ou destruir quaisquer dados armazenados em formato eletrônico, devendo confirmar a destruição de tais dados à Parte que fornecer as informações confidenciais, dentro de um prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da solicitação.

22.16. Cada uma das Partes reconhece e concorda que as informações confidenciais são e permanecem sob a propriedade exclusiva da Parte que a divulgar e seus representantes. Nada no Contrato será entendido – a menos que expressamente declarado por escrito – como concessão de licença ou algo semelhante em questões de patentes, direitos autorais, invenções, descobertas ou melhorias feitas, concebidas ou adquiridas, tanto antes quanto depois da execução do Contrato.

23 TRATAMENTO DE DADOS DE CARÁTER PESSOAL.

Tanto a ENEL como a Contratada declaram respeitar a legislação aplicável em matéria de proteção e tratamento de dados pessoais. Ao processar dados pessoais em nome da ENEL, a Contratada deverá adotar medidas de segurança técnicas e organizacionais adequadas para evitar violações de dados pessoais, devendo cumprir o Regulamento Europeu Geral de Proteção de Dados 679/2016, quando for o caso, dentro ou fora da União

Europeia e devendo informar à ENEL, sem demora, qualquer violação de dados pessoais ocorrida na execução do Contrato.

24 CLASSIFICAÇÃO DE FORNECEDORES.

24.1. A ENEL estabeleceu um sistema de classificação de fornecedores para avaliar e monitorar constantemente o desempenho de suas Contratadas.

ENEL.

24.2. A classificação de fornecedores pode ser aplicada a todas as empresas que trabalham com a

24.3. Se a Enel decidir avaliar uma Contratada, a avaliação poderá basear-se em indicadores que

expressem o nível de qualidade oferecido, o cumprimento dos prazos de entrega, a conformidade com as leis ambientais e de segurança em vigor, a manutenção dos princípios de responsabilidade social. Estes indicadores são então combinados para produzir um Indicador de Classificação de Fornecedores (chamado de VRI – Vendor Rating Indicator).

24.4. A ENEL poderá avaliar a Contratada desde a fase de aquisições até a fase de execução do Contrato, baseando sua avaliação nas informações coletadas por meio das ferramentas digitais da Enel.

24.5. Em caso de desempenho insatisfatório, a ENEL poderá exigir que a Contratada apresente planos de recuperação – com conteúdo e termos a serem acordados – ou tome as medidas que a Enel considera apropriadas em sua melhor conveniência. Em caso de excelente desempenho, a Enel pode avaliar ações de incentivo.

25 GAIN SHARING3.

25.1. Esta Seção será sempre considerada como uma Ordem de Alteração do Contrato e somente será aplicada (i) pelo menos a metade do Contrato será executada e (ii) apenas uma vez durante a execução das obras.

25.2. A Contratada poderá identificar novas oportunidades em potencial com relação às Obras/Serviços/Fornecimentos e/ou potenciais oportunidades para melhorar a qualidade da execução do Contrato (doravante denominada “Proposta”).

25.3. Se a Contratada identificar uma Proposta, as Partes discutirão tal Proposta, inclusive a probabilidade de que resulte em economia para a ENEL e/ou melhor qualidade na execução das Obras/Serviços/Fornecimentos e, se aprovada pela ENEL, a Contratada deverá pesquisar a Proposta ainda mais e apresentar uma proposta escrita à ENEL dentro de um prazo acordado mutuamente.

25.4. A Proposta da Contratada deverá incluir, conforme o caso:

a) as alterações recomendadas (uma descrição detalhada da proposta de declaração das Obras, incluindo um plano de projeto, estabelecendo as responsabilidades de cada Parte, se a oportunidade for concretizada);

b) uma análise de custo/benefício (direto e indireto);

c) estimativa de custos atuais que poderiam ser incorridos pela Contratada e aqueles cobrados da ENEL (diretos e indiretos);

d) as economias antecipadas e/ou melhorias nos serviços (financeiros ou outros) que serão alcançados pela ENEL;

e) qualquer impacto sobre o Contrato.

25.5. Em qualquer caso, um valor mutuamente acordado deverá ser atribuído a tais economias

3 Esta cláusula somente é aplicável a Contratos que não estão sujeitos à legislação que proíba ou restrinja o uso deste mecanismo.

potenciais ou melhorias em Obras/Serviços/Fornecimentos e usado como base para qualquer gain sharing

(compartilhamento de xxxxxx), conforme descrito a seguir (“relatório de Gain Share”).

25.6. A ENEL informará à Contratada, no prazo de 15 (quinze) dias a partir do recebimento da Proposta, da data da reunião destinada a discutir a Proposta. As partes deverão reunir-se para discutir a proposta e, em especial:

- o investimento (financeiro ou outro);

- a estimativa do valor economzado e/ou melhorias nos serviços;

- o relatório de Gain Share;

- a Ordem de Alteração (Calendário de pagamentos ou reajustes de preço);

- a fórmula de Gain Sharing (se houver) que será aplicável para compensar a Contratada com relação à Proposta.

25.7. Após a reunião, a Contratada deverá apresentar uma Proposta revisada à ENEL (doravante denominada “Proposta Revisada”). A ENEL avaliará a Proposta Revisada e deverá – por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias (ou qualquer outro momento acordado entre as Partes e indicado no Contrato) – aceitá-la, rejeitá-la ou propor recomendações ou melhorias. Se a ENEL concordar com a Proposta Revisada da Contratada, a Contratada deverá formular, no prazo de 15 (quinze) dias, um plano de implementação (denominado “Plano de Implementação”) que defina em detalhes:

a) um Plano de Projeto descritivo em que a Contratada implementará a Proposta Revisada;

b) o escopo da Ordem de Alteração (de acordo com o relatório de Gain Share pactuado).

25.8. Este item não será aplicável em circunstâncias em que a economia seja alcançada pela Contratada no desempenho de suas outras obrigações estabelecidas no Contrato. Em qualquer caso, as Ordens de Alteração baseadas em Gain Sharing estarão sujeitas às disposições acordadas entre as Partes no Contrato e, a fim de evitar mal-entendidos, todas as mudanças e acréscimos ao Contrato com base em Gain Sharing deverão ser feitas na forma de um acordo por escrito para o Contrato, assinado por representantes autorizados das partes.

26. GOVERNANÇA.

26.1. Estrutura de Governança dos contratos.

26.1.1. Quando previsto no Contrato, as Partes poderão criar um comitê (denominado “Grupo de Revisão”) para supervisionar o andamento da execução do objeto do Contrato. O Grupo de Revisão é composto por um número igual de representantes das Partes. Cada Parte poderá alterar periodicamente seus representantes no Grupo de Revisão a seu exclusivo critério, notificando a outra Parte sobre a mudança.

26.1.2. Representantes adicionais de ambas as Partes, com habilidades técnicas adequadas, experiência e conhecimento, ou consultores externos, poderão, de tempos em tempos – por acordo mútuo entre as Partes – ser convidados a participar das reuniões da equipe de auditoria, sem prejuízo da obrigação de todos os terceiros de assinarem e cumprirem as obrigações de confidencialidade.

27.1.3. A equipa de auditoria é presidida por um representante da ENEL.

26.2. Processo de decisão.

Todas as decisões da equipe de revisão devem ser unânimes. Se o Grupo de Revisão, depois de envidar esforços de boa-fé, não conseguir chegar a um acordo, este assunto deverá ser encaminhado aos representantes da ENEL e à Contratada indicada para este fim no Contrato. Estes representantes deverão reunir-se prontamente e negociar de boa-fé para resolver o problema.

26.3. Responsabilidade.

26.3.1. As responsabilidades do Grupo de Revisão incluem:

a) encorajar e facilitar a cooperação e comunicação contínuas entre as Partes;

b) supervisionar e coordenar a transferência de informações;

c) avaliar periodicamente a execução do Contrato;

d) discutir de boa-fé todas as potenciais melhorias que podem ser adotadas durante a fase de execução.

26.3.2. Salvo disposição em contrário no Contrato, a equipe de auditoria deverá reunir-se ao menos uma vez por ano na ENEL ou em outros locais acordados pelas Partes. Alternativamente, a equipe de revisão poderá reunir-se por teleconferência, videoconferência ou outro equipamento de comunicação semelhante.

26.3.3. O Presidente do Grupo de Revisão é responsável pelo envio da ordem do dia, com razoável antecedência, de todas as reuniões e pela preparação da ata final de cada reunião.

26.3.4. Quaisquer despesas para participar de reuniões correrão às custas de cada uma das Partes.

27 KPI (KEY PERFORMANCE INDICATOR).

27.1. A Contratada deverá executar o Contrato satisfazendo os níveis de serviço, quando expressamente previstos no Contrato.

27.2. As Partes monitoram e verificam a obtenção dos níveis de serviço na forma e nos prazos estabelecidos na cláusula anterior de “GOVERNANÇA”.

28. PACTO GLOBAL.

28.1. A Contratada compromete-se a assumir a propriedade e cumprir integralmente os princípios do Pacto Global, garantindo que todas as atividades desenvolvidas pelos seus empregados ou pelos empregados das Subcontratadas estejam em conformidade com os princípios mencionados acima. Os princípios do Pacto Global são os seguintes:

a) DIREITOS HUMANOS.

Primeiro: As empresas devem apoiar e respeitar na realização das suas atividades comerciais a proteção aos direitos humanos reconhecidos internacionalmente.

Segundo: As empresas devem garantir que não participarão de violações aos direitos humanos.

b) TRABALHO.

Terceiro: As empresas devem apoiar a liberdade de associação e o reconhecimento eficaz do direito ao acordo coletivo de trabalho.

Quarto: As empresas devem apoiar a erradicação de todas as formas de trabalho forçado realizado sob coação.

Quinto: As empresas devem apoiar a erradicação do trabalho infantil.

Sexto: As empresas devem apoiar a eliminação de práticas discriminatórias no trabalho e no ensino.

c) AMBIENTE.

Sétimo: As empresas deverão conduzir as suas atividades de uma maneira preventiva para evitar possíveis danos ambientais.

Oitavo: As empresas devem dar apoio às iniciativas para promover uma maior responsabilidade ambiental.

Nono: As empresas devem encorajar o desenvolvimento e a disseminação de tecnologias que respeitem o meio-ambiente.

d) CORRUPÇÃO.

Décimo: As empresas devem trabalhar contra todas as formas de corrupção, incluindo a extorsão e o suborno.

28.2. A Contratada compromete-se a cumprir a legislação vigente aplicável, vinculando-se aos princípios acima mencionados e comprometendo-se a informar a ENEL a respeito de qualquer situação que possa resultar no descumprimento destes princípios, bem como do plano para corrigir tais situações.

28.3. Durante o período de vigência do Contrato, a Contratada concorda em permitir à ENEL verificar o grau de conformidade com as exigências constantes desta cláusula. A ENEL poderá rescindir o Contrato, por motivos imputáveis à Contratada, nos casos em que tenha conhecimento justificado e suficiente de violação pela Contratada ou suas Subcontratadas de qualquer um dos princípios anteriormente indicados.

29. CÓDIGO DE ÉTICA.

29.1. Detalhes Gerais.

29.1.1. O Grupo ENEL, ao conduzir seus negócios e gerenciar seus relacionamentos, refere-se aos princípios contidos em seu próprio Código de Ética, no plano de Tolerância Zero contra a corrupção e na Política de Direitos Humanos.

29.1.2. A Contratada, ao conduzir seu próprio negócio e gerenciar seus relacionamentos com terceiros, refere-se a princípios equivalentes.

29.1.3. A Contratada declara reconhecer os compromissos assumidos pela ENEL no Código de Ética e declara que irá se empenhar para cumprir as obrigações legais relativas à prevenção do trabalho infantil e à proteção da mulher; igualdade de tratamento, proibição de discriminação, abuso e assédio; liberdade de aderir a um sindicato, liberdade de associação e representação, trabalho forçado, segurança e proteção ambiental, condições de saúde e higiene e cumprimento dos termos e condições das leis em vigor relativas a remuneração, contribuições, seguros, impostos, todos com referência a todos os trabalhadores envolvidos em qualquer capacidade na execução do Contrato. Fica plenamente entendido que as Convenções da OIT serão aplicáveis ou as leis em vigor no País em que as atividades precisem ser realizadas, onde quer que estas sejam mais restritivas.

29.1.4. Nesta área, a ENEL reserva-se o direito de realizar qualquer atividade de controle e monitoramento voltada para verificar se os deveres acima mencionados foram cumpridas, tanto por parte da Contratada como também de qualquer de suas Subcontratadas ou outras partes em qualquer caso nomeadas pela mesma para a execução do Contrato, e para rescindir o mesmo imediatamente caso haja provas de que os deveres acima mencionados foram violados.

29.1.5. A ENEL cumpre o Pacto Global e, em conformidade com o décimo princípio do mesmo, busca alcançar o seu compromisso contra todas as formas de corrupção. Portanto, a ENEL proíbe o uso de qualquer tipo de promessa, oferta ou solicitação de pagamento ilegal, em dinheiro ou através de outro serviço, com a finalidade de aprofundar seus relacionamentos com seus stakeholders, estendendo-se essa proibição a todos os seus empregados. A Contratada declara reconhecer os compromissos assumidos pela ENEL e compromete-se a não fazer quaisquer promessas, ofertas ou pedidos de pagamento ilegal durante a execução deste Contrato no interesse da ENEL e/ou em benefício de seus empregados.

29.1.6. Em caso de descumprimento de um desses deveres, a ENEL reserva-se o direito de rescindir o Contrato e solicitar da Contratada indenização por perdas e danos.

29.2. Conflito de interesses.

29.2.1. Durante a execução do Contrato, a Contratada compromete-se a considerar exclusivamente os interesses da ENEL, garantindo que não haja situações que possam levar à ocorrência de qualquer conflito de interesses com relação às atividades a serem realizadas.

29.2.2. Ao longo de toda a duração do Contrato, a Contratada compromete-se a comportar-se de maneira a evitar conflitos de interesse. Sempre que isso possa resultar em uma situação que pudesse gerar qualquer conflito de interesses – observado o direito da ENEL de encerrar o relacionamento – a Contratada compromete-se a notificar imediatamente a ENEL e a cumprir as instruções razoáveis desta última, que serão ditadas mediante consulta e avaliação das exigências justificadamente representadas pela Contratada.

29.3. Cláusula de saúde e segurança da empresa.

29.3.1. Na ENEL, proteger não só a saúde e a segurança, mas também a integridade física e psicológica das pessoas, não é apenas um dever legal, mas também uma responsabilidade moral com relação aos seus próprios empregados e os de suas Contratadas.

29.3.2. O objetivo que a ENEL espera cumprir é um local de trabalho com “Acidente Zero”. Na ENEL, nenhum trabalho pode ser realizado de uma forma que possa comprometer a segurança. É por isso que, conforme estabelecido na Política de Interrupção do Trabalho, qualquer situação de risco ou comportamentos inseguros deverão fazer com que as obras sejam suspensas e as condições de segurança sejam restauradas.

29.3.3. A ENEL esforça-se constante e diligentemente para consolidar a cultura da saúde e segurança, ao promover um maior foco e consciência dos riscos e encorajando aqueles que trabalham para nós e conosco a comportar-se com responsabilidade.

29.3.4. A Declaração de nosso compromisso com a saúde e segurança e a política de Interrupção do Trabalho podem ser visualizadas no seguinte link:

xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx-XX/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx/

Todas as Contratadas, ao realizar suas atividades de trabalho, deverão comportar-se de acordo com esses princípios.

29.4. Código de Ética da Contratada.

Alternativamente, se a Contratada tiver seu próprio Código de Ética e suas próprias políticas contra a corrupção e sobre o respeito aos Direitos Humanos, a ENEL poderá reconhecer, a seu exclusivo critério, tais documentos, desde que, de acordo com a Contratada, refiram-se a princípios considerados semelhantes àqueles estabelecidos nos mesmos documentos da ENEL.

30. LEI APLICÁVEL.

Salvo disposição em contrário prevista no Contrato, este último será regido pela legislação em vigor no País em que as atividades contratuais são realizadas.

31. JURISDIÇÃO

A menos que sejam dirimidos de acordo com os procedimentos da cláusula “INTERPRETAÇÃO E HIERARQUIA”, quaisquer litígios que venham a surgir entre as Partes relativos à interpretação ou execução do Contrato estarão sujeitos à jurisdição do tribunal estabelecida no Contrato.