REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

XXXXXX XXXX CLASH FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO CNPJ/MF nº 42.550.188/0001-91

CAPÍTULO I DO FUNDO

Artigo 1o - O WARREN CASH CLASH FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO,

doravante denominado Fundo, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento, pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 (“ICVM 555/14”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO-ALVO

Artigo 2° - O FUNDO tem como público-alvo os investidores em geral que busquem investir em títulos de renda fixa, nos termos da regulação vigente.

Parágrafo Primeiro - Antes de tomar decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação do FUNDO aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento e nos demais materiais do FUNDO.

CAPÍTULO III

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO

Artigo 3o – A política de investimento adotada pelo FUNDO consiste na seleção de ativos de renda fixa permitidos pela regulamentação em vigor e por este Regulamento.

Parágrafo Único - O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas, rentabilidades superiores ao CDI por meio de investimentos, preferencialmente, em títulos públicos de taxa de juros pós- fixadas e pré-fixadas, índices de preço, bem como títulos de crédito privado.

Artigo 4º - O FUNDO se classifica como um fundo de renda fixa, estando sujeito, como principais fatores de risco, a variação da taxa de juros e de índice de preços e pode aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, inclusive crédito privado, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Único - O FUNDO alocará os recursos de seu patrimônio líquido em ativos de renda fixa, preferencialmente, em títulos públicos de taxa de juros pós-fixadas e pré-fixadas, índices de preço, bem como títulos de crédito privado.

Artigo 5º - Os investimentos do FUNDO deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes limites:

LIMITES POR EMISSOR	MÍNIMO		MÁXIMO
Instituições Financeiras:	0,00%		20,00%
Companhias Abertas:	0,00%		0,00%
Fundos de Investimento:	0,00%		10,00%
União Federal:	0,00%		Sem Limites
Administrador, Gestor ou Pessoas Ligadas:	0,00%		0,00%
Outros (art. 102, IV, ICVM 555):	0,00%		0,00%
LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO	MÍNIMO	MÁXIMO	MÁXIMO CONJUNTO
Cotas de FI 555:	0,00%	20,00%	20,00%
Cotas de FIC 555:	0,00%	20,00%
Cotas de FI 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%
Cotas de FIC 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%
Cotas de FII:	0,00%	0,00%
Cotas de FIDC:	0,00%	0,00%
Cotas de FICFIDC:	0,00%	0,00%
Cotas de Fundos de Índice de Mercado (ETF):	0,00%	0,00%
CRI:	0,00%	0,00%
Outros (art. 103, I, j, ICVM 555):	0,00%	0,00%
Cotas de FI 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIC 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIDC-NP:	0,00%	0,00%
Cotas de FICFIDC-NP:	0,00%	0,00%
Títulos públicos e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	95,00%	Sem Limite	Sem Limite
Ouro:	0,00%	0,00%	0,00%
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	50,00%	50,00%
Valores mobiliários previstos na alínea (d) do inciso III do art. 103 da ICVM 555:	0,00%	0,00%	0,00%

Ações ou Certificados de Depósito de Ações:	0,00%	0,00%	0,00%
Debêntures:	0,00%	0,00%	0,00%
Notas promissórias:	0,00%	0,00%	0,00%
Operações compromissadas lastreadas em títulos de crédito privado:	0,00%	0,00%	0,00%
Derivativos:	0,00%	100,00%	100,00%
Cotas de FMIEE (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FICFIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Será permitido a aquisição de cotas de fundos administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligados respeitando os limites por emissor e limites por modalidade de ativo financeiro.
ATIVOS NEGOCIADOS NO EXTERIOR	MÍNIMO		MÁXIMO
	Ações	0,00%	0,00%
	Opções
	Fundos de Índice negociados no exterior (ETFs)
	Notas de Tesouro Americano
Por meio de fundos/veículos de investimento constituídos no exterior	0,00%
Por meio dos Fundos Constituídos no Brasil
POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS MÍNIMO MÁXIMO
Para proteção de carteira (hedge)		0%	100%
Para alavancagem		0%	0%

Artigo 6º – O FUNDO não pode aplicar em ativos financeiros no exterior.

Artigo 7º - As estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Artigo 8º - O FUNDO pode aplicar em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.

Artigo 9º - O limite máximo de exposição dos fundos de investimento investidos nos mercados de que trata o caput é de até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido.

Artigo 8º - Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.

Artigo 9º - A rentabilidade do FUNDO variará conforme o retorno dos ativos investidos por sua carteira, sendo também impactada pelos custos e despesas do FUNDO e pela taxa de administração prevista nesse Regulamento.

Artigo 10º - A atuação do FUNDO se dará através da determinação do cenário macroeconômico, estratégico e tático, e respectiva alocação de recursos em ativos financeiros que mais eficientemente atinja o objetivo do Fundo.

Artigo 11º - São vedadas para o Fundo e para os Fundos de Investimento:

I. A realização de operações a descoberto nos mercados derivativos;

II. A locação, empréstimo, penhor ou caução de títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, ressalvados a hipótese de realização de operações de empréstimo de ativos e os casos autorizados pelos órgãos reguladores;

III. As aplicações de recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma.

Artigo 12º - O Fundo obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

I. As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com garantia"; e

II. Os percentuais referidos na tabela acima devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia posterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos Fundos investidos, se couber.

Artigo 13o – O Cotista deve estar alerta quanto aos riscos assumidos pelo Fundo, a saber:

I. RISCOS GERAIS: O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

II. RISCO DE MERCADO: os valores dos ativos que integram a carteira do FUNDO e a carteira de investimento dos Fundos de Investimento podem variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira e da carteira de investimento dos Fundos de Investimento, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO, com perdas patrimoniais aos cotistas.

III. RISCO DE CRÉDITO: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira e/ou carteira de investimentos dos Fundos de Investimento ou contrapartes das operações do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, o que pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento tentem recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros.

IV. RISCO DE LIQUIDEZ: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos Fundos de Investimento pode fazer com que o FUNDO e/ou os Fundos de Investimento não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto em seus respectivos regulamentos, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates.

V. RISCO DECORRENTE DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS DE DERIVATIVOS: O FUNDO ou os fundos investidos podem realizar operações nos mercados de derivativos como parte de sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos, provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do FUNDO ou dos fundos investidos, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo financeiro objeto permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como consequência o aumento de volatilidade da carteira do FUNDO ou dos fundos investidos. O risco de operar com uma exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu patrimônio líquido representa risco adicional para os cotistas. Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas ou ganhos significativos.

VI. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: a concentração de investimento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da carteira e/ou carteira de investimento dos Fundos de Investimento aos riscos mencionados nos itens anteriores.

VII. RISCO CAMBIAL: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO.

VIII. RISCO RELACIONADO AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO: O FUNDO, na qualidade de cotistas dos Fundos de Investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos Fundos de Investimento. O ADMINISTRADOR não tem qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégia de gestão dos Fundos de Investimento de terceiros.

IX. RISCO REGULATÓRIO: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos Fundos de Investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos Fundos de Investimento, bem como seu respectivo desempenho.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 14o - O FUNDO é administrado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx – Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx

- SP inscrita no CNPJ/ME sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominada ADMINISTRADORA.

Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) HL73EA.00000.LE.076.

Parágrafo Segundo - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela WARREN BRASIL GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, CEP 90035-191, inscrita no CNPJ sob o nº 24.176.946/0001-71, Ato Declaratório nº 15.269, de 21/09/2016, doravante denominado GESTORA.

Parágrafo Terceiro - A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com

sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx – Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX inscrita no CNPJ/ME sob n.º 22.610.500/0001-88, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, doravante denominado CUSTODIANTE.

CAPÍTULO V

DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO

Artigo 15º - O FUNDO está sujeito à taxa de administração de 0,18% a.a. (oito centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com remuneração mínima mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais), que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão abaixo definidas (em conjunto, a “Taxa de Administração”). A Taxa de Administração não inclui a remuneração do prestador de serviços de auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração Específica é devida à ADMINISTRADORA pelos serviços de administração propriamente dita e controladoria de ativos e passivos equivalente a 0,08%

a.a. (oito centésimos por cento ao ano) com remuneração mínima mensal de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Segundo – O percentual de 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo a título de Taxa de Gestão.

Parágrafo Terceiro - A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.

Parágrafo Quarto – Não será cobrada taxa de ingresso e saída do FUNDO.

Parágrafo Quinto – Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa de custódia correspondente a 0,033% (trinta e três centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com taxa mínima mensal de R$ 1.000,00 (um mil reais).

Parágrafo Sexto – O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não considerados como encargos do FUNDO, poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da taxa de administração.

Parágrafo Sétimo – A taxa de administração estabelecida no “caput” é a taxa de administração mínima do FUNDO. Tendo em vista que o FUNDO admite aplicação em cotas de fundos de investimento, fica instituída a taxa de administração máxima de 2,00% a.a. (dois inteiros por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Oitavo – As taxas cobradas pelo Fundo serão devidamente corrigidas anualmente, de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a partir da data da primeira integralização do Fundo.

Artigo 16º – Em função do resultado do FUNDO ou do cotista, será devida taxa de performance calculada nos seguintes termos:

Método de Cálculo: do passivo

Índice a Superar: CDI Percentual a Superar: 100 % Devido Acima do Índice:

10%

Período de Apuração: semestral Meses de Apuração: Junho/Dezembro Linha D’agua:

Sim

Periodicidade de Provisionamento: Diário

Data de Pagamento: 5° dia útil do mês subsequente ao de apuração

Parágrafo Primeiro - É vedada a cobrança de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

Parágrafo Segundo - O FUNDO poderá investir em Fundos de Investimento que possuem taxa de performance.

Artigo 17º - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração de que trata o Artigo 10, as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do Auditor Independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – as taxas de administração e de performance;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8º da ICVM 555/14; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do FUNDO, quando constituídos por iniciativa da ADMINISTRADORA ou GESTORA.

CAPÍTULO VI

DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 18º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas. Na data da primeira integralização de cotas do FUNDO, as cotas terão o valor de R$ 1,00 (um real).

Parágrafo Primeiro – A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO. Somente devem ser consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO nos

termos definidos abaixo e desde que o cadastro do investidor junto a ADMINISTRADORA esteja atualizado.

Parágrafo Segundo – O valor da Cota será apurado e divulgado diariamente na abertura de todo Dia Útil (“Cota de Abertura”).

Artigo 19º – Para fins deste Regulamento:

I. “Data de Disponibilização de Recursos”: é a data em que devem ser disponibilizados os recursos pelo potencial investidor para fins de aplicação em Cotas do FUNDO, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados do FUNDO. Recursos recebidos após o horário limite serão utilizados para aplicação em cotas do FUNDO somente na Data de Aplicação subsequente.

II. “Data de Aplicação”: é a data de apuração do valor da cota para fins de aplicação em cotas do FUNDO, no caso a própria Data de Disponibilização de Recursos, desde que ocorra até às 14hrs, com a respectiva confirmação pelo Administrador. Caso o crédito dos recursos seja confirmado após o referido horário, será utilizado, para fins de conversão, o valor da cota no primeiro dia útil subsequente.

III. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o Cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade das cotas do FUNDO de sua propriedade, respeitados o horário e os limites de movimentação estipulados abaixo.

IV. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da cota do FUNDO para efeito do pagamento do resgate e que corresponde, no caso, no caso a própria Data do Pedido de Resgate.

V. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido devido ao Cotista que efetuou pedido de resgate de suas cotas do FUNDO e que corresponde, a própria Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate.

VI. (a) Aplicação Inicial Mínima: R$ 1,00 (um real)

(b) Aplicação Adicional Mínima: R$ 1,00 (um real)

(c) Resgate Mínimo: R$ 1,00 (um real)

(d) Xxxxx Xxxxxx Residual: R$ 1,00 (um real)

Horário de Movimentação: das 9:00 horas às 15:30 horas (horário de Brasília)

Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Artigo 20º - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados fora do Horário de Movimentação, bem como aos sábados, domingos e em feriados nacionais no Brasil serão processadas no primeiro dia útil subsequente. Além disso, todo e qualquer feriado no âmbito nacional, estadual ou municipal na cidade de São Paulo e nos dias em que não houver expediente

bancário em tal cidade por determinações de órgãos competentes não serão considerados dias úteis para fins de aplicações e resgates.

Artigo 21º - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, de maneira que resgates poderão ser solicitados a qualquer tempo pelo respectivo Cotista, observadas outras disposições a respeito neste Regulamento e na legislação aplicável.

Artigo 22º - As cotas do FUNDO podem ser cedidas ou transferidas nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Parágrafo Primeiro – A transferência de titularidade das cotas do FUNDO está condicionada à verificação pela ADMINISTRADORA do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento e na ICVM 555/14, bem como as regras de tributação aplicáveis, devendo o cedente solicitar e encaminhar a ADMINISTRADORA toda documentação suporte para a transferência parcial ou total das cotas para o cessionário.

Parágrafo Segundo – As cotas do FUNDO não serão admitidas a negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.

Artigo 23º – As integralizações de cotas do FUNDO podem ser efetuadas em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED), ou qualquer outro instrumento de transferência autorizado pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo Primeiro – Nos termos do Art. 125, I da ICVM 555, é admitida a integralização e o resgate de cotas em ativos financeiros, devendo observar as regras de precificação do Administrador.

Artigo 24º - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido a ADMINISTRADORA declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

I substituição da ADMINISTRADORA e/ou do GESTOR;

II reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV cisão do FUNDO; e

V liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO VII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 25º – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

I - as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva assembleia geral em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;

IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;

V - a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso;

VII - a alteração deste Regulamento; e

VIII - autorizar a Gestora, em nome do fundo, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas a carteira do Fundo, sendo necessário a concordância de cotistas representando, no mínimo, 2/3 das cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro – As deliberações dos cotistas poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.

Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Terceiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo Quarto - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo Quinto - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto, observado o Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo Sexto - Quando utilizado o procedimento de consulta previsto no Parágrafo Primeiro acima, o quórum de deliberação será o de maioria das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Parágrafo Sétimo - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Oitavo - O voto poderá ser proferido de forma presencial, escrita e/ou eletrônica, conforme estabelecido na convocação, devendo as manifestações de voto, quando adotadas, serem recebidas pela ADMINISTRADORA até o início da Assembleia Geral.

Parágrafo Nono - A ADMINISTRADORA deve enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do FUNDO. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Décimo - Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

CAPÍTULO VIII

POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 26º - A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”), que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto, a qual encontra-se disponível no site da Gestora xxx.xxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo Único - A Política de voto orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e/ou valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício de direito de voto.

CAPÍTULO IX

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 27º - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de setembro de cada ano.

Artigo 28º - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

Artigo 29º – Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do FUNDO, serão realizadas por meio eletrônico.

Artigo 30º – As informações ou documentos relacionados ao FUNDO poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessado, no site da ADMINISTRADORA (xxx.xxxxx.xxx.xx) ou via correio eletrônico.

Artigo 31º - Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a ADMINISTRADORA, pelo telefone 00 00 0000-0000 ou pelo e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, em dias úteis, das 9h às 18h; website xxx.xxxxx.xxx.xx ou correspondência para Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx – XX, XXX 05425-020 e pelo e-mail xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora