Contract

1. Aplicabilidade

Todas as vendas e todos os contratos de venda de todos os produtos («Produtos») por qual- quer entidade controlada direta ou indiretamente pela Avery Dennison («Vendedor») estão sujeitos ao acordo e ao consentimento por parte do Comprador dos presentes Termos e Condi- ções Gerais de Venda («Condições») e do formulário de confirmação de encomenda emitido pelo Vendedor para o Comprador. O Vendedor opõe-se a quaisquer termos ou condições presentes em qualquer ordem de compra ou em qualquer comunicação, seja de que espécie for, que entre em conflito, seja inconsistente ou acrescente algo às presentes Condições. Nenhuma renúncia, alteração, adição ou modificação é considerada válida, salvo indicação por escrito assinada por um representante autorizado do Vendedor; caso contrário, nenhum funcio- nário ou agente do Vendedor tem autoridade para alterar os presentes termos e condições. As Condições constituem o acordo total entre as partes e substituem todos os acordos, negocia- ções, garantias ou contratos, sejam prévios ou atuais, verbais ou por escrito, de qualquer espécie. Na eventualidade de um conflito entre as Condições e um contrato escrito assinado por ambas as partes, aplica-se a seguinte ordem de precedência: (1) um contrato cumprido integralmente entre as partes, tal como um Acordo de Fornecimento (e/ou acordo de desconto); e (2) as presentes Condições. O Vendedor reserva-se o direito de alterar as Condições unilate- ralmente.

As presentes Condições também incluem o Código de Conduta da Avery Dennison, que está- disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

2. Informações técnicas e amostras

Todas as declarações, informações técnicas e recomendações relativas aos Produtos vendidos ou a amostras fornecidas pelo Vendedor baseiam-se em testes tidos como sendo fiáveis, mas não constituem uma garantia, expressa ou implícita. É da inteira responsabilidade do Compra- dor determinar, de forma independente e antes da utilização, se os Produtos se adequam aos propósitos do Comprador.

3. Entrega

A entrega está sujeita aos Incoterms da Câmara de Comércio Internacional, em vigor na data de envio relevante. Excepto no caso em que seja acordado um outro Incoterm ou destino específico, as entregas com destino final dentro da União Europeia («UE») baseiam-se no Incoterm Entregue no Local («DAP») no destino final na UE. As entregas com destino final fora da UE (exportações) serão feitas Ex-Works em locais designados pelo Vendedor ou, caso assim seja explicitamente acordado, por Franco Transportador («FCA») para o destino na fronteira da EU acordado.

3.2 Todas as datas de entrega mencionadas em qualquer orçamento ou confirmação de enco- menda ou noutro meio são apenas aproximações e não constituem uma obrigação vinculativa do Vendedor em relação ao Comprador.

4. Variações

Pequenas variações em qualidade, quantidade, formato, cor, rigidez e/ou acabamento acetina- do não constituem motivos para rejeição dos Produtos. O Centro de Apoio ao Cliente do Ven- dedor avalia se uma entrega difere para lá dos limites constantes nas Custo- mer Product Specifications (CPS) e na Política Geral de Serviços do Vendedor.

5. Custos de embalagem

5.1 Os Produtos serão embalados e etiquetados de acordo com os requisitos normais para o modo de transporte. Quaisquer custos aplicáveis à embalagem serão efectuados à taxa do Vendedor no momento da expedição. No caso de a Encomenda implicar entrega no estrangei- ro, o Vendedor cobra ao Comprador as despesas de qualquer embalagem especial exigida, juntamente com todos os fretes, seguros e outros custos incorridos pelo Vendedor.

5.2 O Vendedor pode utilizar paletes restituíveis propriedade do Vendedor, que serão sempre propriedade do Vendedor e que devem ser devolvidas ou recolhidas de acordo com as instru- ções do Vendedor.

6. Orçamentos

6.1 Um orçamento feito pelo Vendedor não constitui uma oferta fixa. O Vendedor reserva-se explicitamente o direito de retirar ou emendar um orçamento a qualquer altura anterior à confir- mação por parte de Vendedor de uma encomenda feita pelo Comprador.

6.2 Quando o Vendedor faz uma oferta, o Vendedor pode, salvo indicação do contrário feita por escrito, revogar essa mesma oferta até dez (10) dias após a data em que o Xxxxxxxx recebeu a aceitação da oferta por parte do Comprador.

7. Preços

7.1 Todos os preços excluem IVA e outros impostos, direitos e/ou encargos, salvo indicação explícita do contrário feita por escrito. Os referidos impostos, direitos e/ou encargos serão custeados pelo Comprador.

7.2 Caso o Vendedor utilize uma tabela de preços para os Produtos vendidos, os preços a pagar pelos Produtos são os preços de tabela do Vendedor em vigor aquando da expedição.

7.3 O Vendedor tem o direito de, a qualquer altura, rever a tabela de preços e/ou os preços acordados, a fim de ter em conta a inflação e aumento de despesas, incluindo sem carácter exclusivo os custos de aquisição de quaisquer Produtos ou materiais, transporte, mão-de-obra e outras despesas, aumento ou imposição de qualquer imposto, direitos e/ou outras tributações e/ou qualquer variação da taxa de câmbio.

8. Termos de pagamento

8.1 Salvo indicação explícita do contrário feita por escrito por ambas as Partes, o pagamento das facturas é efectuado (i) na moeda facturada, (ii) para a conta bancária especificada na factura e (iii) no prazo de trinta (30) dias a contar da data da factura, sem que se aplique qual- quer compensação ou desconto.

8.2 O Vendedor tem sempre o direito de exigir pagamento adiantado ou em numerário mediante entrega dos Produtos ou de exigir uma caução numa forma aprovada por um representante autorizado do Vendedor para garantir que é pago o preço de compra dos Produtos.

8.3 Caso o Comprador não cumpra as suas obrigações decorrentes das presentes Condições, incluindo sem carácter exclusivo o pagamento atempado do preço de compra, considera-se imediatamente que o Comprador está legalmente em falta, sem que seja requerido qualquer aviso ou ação judicial. Nesse caso: (i) o Vendedor tem o direito de suspender as suas obriga- ções decorrentes das presentes Condições, incluindo sem carácter exclusivo a suspensão do fornecimento de Produtos sem exonerar o Comprador das obrigações deste e (ii) todas as quantias e juros a pagar pelo Comprador ficam imediatamente vencidos.

8.4 Qualquer prorrogação do crédito concedida ao Comprador pode ser alterada ou revogada a qualquer altura.

8.5 No caso de atraso do pagamento por parte do Comprador, o Vendedor tem o direito de cobrar juros de um e meio por cento (1,5%) por mês ou, caso o valor a pagar seja mais elevado, os juros legais ao abrigo da legislação aplicável à quantia em dívida; parte de um mês é consi- derada um mês. Todos os custos, sejam judiciais ou extrajudiciais, incorridos pelo Vendedor respeitantes à violação de qualquer obrigação por parte do Comprador são por conta do Com- prador. Os custos extrajudiciais correspondem a um mínimo de dez por cento (10%) de qual- quer quantia em dívida.

8.6 O Vendedor pode, se assim o entender e sem qualquer aviso prévio, compensar qualquer quantia e/ou encargo devidos pelo Comprador com qualquer quantia a pagar pelo Vendedor ao Comprador.

9. Reserva de propriedade

9.1 Não obstante a entrega e a transferência do risco ao abrigo dos Incoterms aplicáveis, o Vendedor conserva a propriedade dos Produtos e a mesma só é transferida para o Comprador quando este tiver cumprido por inteiro todas as suas obrigações patentes ou decorrentes das presentes Condições ou de qualquer acordo de venda entre o Vendedor e o Comprador, inclu- indo o pagamento.

9.2 Caso o Comprador não cumpra qualquer uma das obrigações decorrentes das presentes Condições e/ou de qualquer acordo de venda entre o Vendedor e o Comprador, o Vendedor tem o direito de, em qualquer altura, obter a posse dos Produtos a que se aplica a reserva de propriedade, seja qual for a localização dos mesmos, sem que isso prejudique o direito do Vendedor a ser compensado pelo Comprador relativamente à falta deste último.

10. Garantia

10.1 O Vendedor garante que, durante o período definido na cláusula 10.2 infra, os Produtos estão conforme as especificações do Vendedor. O Vendedor não dá quaisquer outras garantias expressas ou implícitas no que respeita aos Produtos, incluindo sem carácter exclusivo quais- quer garantias implícitas de comercialização, adequação para um uso específico e/ou não- infração. A presente garantia apenas pode ser invocada pelo Comprador e não por clientes do Comprador ou por utilizadores dos Produtos do Comprador.

10.2 A garantia é válida pelo período de um (1) ano a contar da data de expedição, salvo indicação explícita em contrário constante na ficha de informações do produto.

10.3 Imediatamente após a entrega, o controlador de qualidade do Comprador deve inspecionar a qualidade e a quantidade dos Produtos. Esta verificação deve basear-se nos documentos de transporte e/ou nas especificações aplicáveis aos Produtos. Reclamações quanto à quantidade e/ou defeitos visuais dos Produtos devem ser apresentadas ao Vendedor no período de 48 horas após a entrega. O Comprador deve registar os defeitos nos respectivos documentos de transporte e deve guardar os Produtos defeituosos como prova. Apenas se o Vendedor assim o pedir, deve o Comprador enviar os Produtos defeituosos para o Vendedor na sua embalagem original.

10.4 Reclamações quanto a defeitos não-visuais revelados pelos Produtos devem ser apresen- tadas ao Vendedor imediatamente após a sua ocorrência. O Comprador deve comunicar a referida reclamação imediatamente ao departamento de reclamações do Vendedor.

10.5 Qualquer ação judicial decorrente de defeitos do Produto ou outros que o Comprador possa interpor prescreve após o final (I) do período referido na cláusula 10.3 e/ou (II) do período de garantia referido na cláusula 10.2 supra.

10.6 Caso não se cumpram os requisitos para a garantia do Vendedor durante o período referi- do na cláusula 10.2 supra, o Comprador terá como única e exclusiva indemnização, à discrição do Vendedor, ou a transferência para a conta do Comprador, no todo ou em parte, do valor do preço de compra dos Produtos afectados, ou a substituição dos Produtos afectados ou quais- quer peças afectadas ou partes dos mesmos.

11. Responsabilidade

11.1 Sob reserva de quaisquer limitações ou exclusões segundo a lei em vigor e sujeito à cláusula 11.3 infra, a responsabilidade máxima do Vendedor perante o Comprador, seja em caso de negligência, violação de contrato, falsas declarações ou outros, não deve exceder em nenhumas circunstâncias o preço dos Produtos defeituosos, não conformes, danificados ou não entregues que dão origem à referida responsabilidade tal como está determinado nas facturas com preço líquido para o Comprador no que respeita a quaisquer ocorrências ou séries de ocorrências.

11.2 Caso o presente Acordo seja regido pela legislação alemã, aplica-se a seguinte cláusula em lugar da cláusula 11.1: no caso de infracção de uma obrigação contratual fundamental (sendo esta uma obrigação que deve ser cumprida para permitir a devida execução do contrato e de cuja execução o Comprador depende ou pode depender) resultante de negligência simples por parte do Vendedor, este apenas pode ser considerado responsável por danos típicos e previsíveis. No caso de infracção de uma obrigação contratual não fundamental, o Vendedor não é responsável por qualquer dano. Contudo, nada nos presentes termos e condições exclui ou limita a responsabilidade do Vendedor no que respeita à garantia dada pelo Vendedor da qualidade dos Produtos, ou no que respeita à violação intencional da lei, negligência grave, fraude, queixas em conformidade com a Lei Alemã de Responsabilidade sobre o Produto ou ofensas gravosas à vida ou à integridade física resultantes de negligência por parte do Vende- dor.

11.3 Em nenhumas circunstâncias, o Vendedor será responsável perante o Comprador por perdas, danos materiais ou físicos indiretos, acidentais ou consequentes, incluindo sem carácter exclusivo perda de lucros antecipados, boa-fé e/ou reputação ou perdas ou despesas resultan- tes de queixas interpostas por terceiros.

12. Força Maior

Nenhuma das Partes é responsável pelo não cumprimento de qualquer uma das suas obriga- ções abaixo descritas durante qualquer período em que a execução dessas obrigações seja adiada ou tornada impossível devido a força maior, incluindo sem carácter exclusivo incêndios, inundações, guerras, avarias mecânicas, falhas das transportadoras, embargo, motins, agitação laboral (incluindo sem carácter exclusivo greves, greves de zelo e de oportunidade sindical), intervenção de quaisquer autoridades governamentais ou quaisquer causas ou contingências alheias a qualquer uma das Partes, desde que a Parte em falta devido a força maior comunique o atraso e as razões do mesmo à outra parte.

13. Confidencialidade

O Comprador não deve revelar a terceiros informações confidenciais recebidas do Vendedor no que respeita à venda e/ou ao acordo de venda, tais como o preço acordado entre as Partes, e deve utilizar estas informações unicamente para o cumprimento das suas obrigações e com- promissos perante o Vendedor, salvo por determinação legal ou perante a aprovação por escrito pelo Vendedor.

14. Atribuição

Nenhum dos direitos e das obrigações do Comprador ao abrigo da venda e/ou do acordo de venda podem ser atribuídas ou transferidas no todo ou em parte sem consentimento prévio por escrito pelo Vendedor.

15. Renúncia

Nenhuma renúncia das provisões do Acordo por parte do Vendedor é válida salvo indicação explícita por escrito assinada pelo Vendedor. A não execução ou a demora na execução de quaisquer direitos, indemnizações, poderes ou privilégios resultantes das presentes Condições ou de qualquer acordo de venda não podem ser entendidas como uma renúncia aos mesmos.

16. Sem terceiros beneficiários

O presente Acordo destina-se exclusivamente para benefício das partes aqui referidas e dos seus respectivos sucessores e cessionários autorizados e nada nos termos deste documento, seja expresso ou implícito, pretende conferir ou confere a outra pessoa ou entidade quaisquer direitos, benefícios ou indemnizações legais ou equitativos.

17. Divisibilidade

Cada parágrafo e provisão do presente documento é dissociável e, caso alguma provisão seja tida como inválida ou inaplicável, o restante deve não obstante permanecer plenamente em vigor.

18. Luta contra a corrupção de agentes de conformidade para exportação

18.1 O Comprador deve respeitar as leis e regulamentações da União Europeia e dos EUA que sejam pertinentes no que respeita à exportação e não deve exportar ou reexportar quaisquer dados técnicos ou Produtos do Vendedor e/ou das suas filiais adquiridos ou recebidos ao abrigo de qualquer acordo ou o produto direto desses mesmos dados técnicos para qualquer país para o qual esteja proibida a exportação ou reexportação por parte da União Europeia ou dos EUA.

18.2 O Comprador deve cumprir as provisões de qualquer legislação contra a corrupção, inclu- indo a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act - «FCPA») dos Estados Unidos da América e a Convenção sobre a Luta contra a Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros da OCDE («OCDE»).

19. Legislação vigente/Instância competente

19.1 Todas as encomendas e todos os acordos de vendas entre Xxxxxxxx e Comprador devem ser regidos e interpretados de acordo com a legislação do país da sede social do Vendedor. As provisões da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias («Convenção de Viena») não se aplicam.

19.2 Quaisquer litígios resultantes de ou relacionados com qualquer encomenda ou acordo de venda entre Xxxxxxxx e Comprador devem ser propostos perante as instâncias competentes do país onde está registada a sede social do Vendedor. Não obstante o suprarreferido, o Vende- dor, se assim o entender, pode optar por apresentar qualquer litígio ou queixa perante as instâncias competentes do país de residência do Comprador ao abrigo da legislação em vigor nesse país.

20. Idioma oficial

As presentes Condições são escritas e regidas pela versão em língua inglesa. Uma versão das presentes Condições em qualquer outro idioma destina-se unicamente a fins de compreensão e de tradução.