Termos e Condições de Venda da Guardian

Termos e Condições de Venda da Guardian

1. Contrato. Estes Termos e Condições de Venda (“Termos”) regem todas as vendas efetuadas pela Guardian Industries, LLC e por qualquer uma das suas afiliadas (individualmente ou em conjunto, a “Guardian”) aos seus clientes (o “Cliente”), em cada caso conforme identificados em maior pormenor no Contrato de Venda. Estes termos aplicam-se a, são incorporados em e fazem parte da confirmação de encomenda, da confirmação de venda, do contrato de venda, do contrato de fornecimento, da fatura comercial ou de documentos com um título semelhante, conforme o caso, emitidos pela Guardian e relacionados com a venda de bens (o “Contrato de Venda”, sendo esse Contrato de Venda, incluindo estes Termos, designado por o “Contrato”). Todas as compras do produto descrito no Contrato (“Produto”) efetuadas pelo Cliente ficam expressamente limitadas por e subordinadas à aceitação destes Termos, independentemente de o Cliente comprar o Produto através de qualquer suporte ou meio, incluindo, mas não exclusivamente, notas de encomenda por escrito, encomendas eletrónicas por meio de intercâmbio eletrónico de dados, confirmações ou outros escritos enviados pelo Cliente à Guardian (coletivamente, “Notas de Encomenda”). A menos que tais disposições sejam expressamente acordadas pela Guardian, num documento escrito por si assinado, quaisquer termos e condições adicionais ou conflituantes contidos, anexados ou referidos pelas Notas de Encomenda do Cliente, ou noutra comunicação anterior ou posterior do Cliente à Guardian, ou em qualquer outro documento ou localização, incluindo qualquer sítio Web, seja no âmbito de um sistema de “reenvio por clique” ou de outra forma, não produzirão quaisquer efeitos na compra de qualquer Produto pelo Cliente à Guardian e são expressamente rejeitadas pela Guardian. Caso não haja aceitação do Contrato de Venda por via da respetiva assinatura, o início da execução deste pelo Cliente (o que inclui encomendar, comprar ou receber o Produto) constituirá, para todos os efeitos, a aceitação sem reservas e incondicional do Contrato pelo Cliente. Em caso de conflito entre estes Termos e as disposições específicas contidas no Contrato de Venda, prevalecerão as disposições específicas contidas no Contrato de Venda. A Guardian pode, a seu exclusivo critério, aceitar ou rejeitar qualquer encomenda. Só existe um Contrato vinculativo a partir do momento em que a Guardian confirma a encomenda do Cliente ou dá início à execução da encomenda do Cliente, uma vez que as cotações de preços, cartas de preços fixos ou outras comunicações da Guardian não constituem ofertas.

2. Produtos.

a. A Guardian reserva-se o direito de modificar o desempenho do Produto, alterar o nome de qualquer Produto e/ou descontinuar quaisquer Produtos, em qualquer momento. A Guardian envidará esforços comercialmente razoáveis para notificar o Cliente dentro de um prazo razoável a partir da data efetiva da alteração aplicável.

b. A Guardian pode revogar a aceitação de uma Nota de Encomenda, no todo ou em parte, caso o Cliente já não esteja certificado para processar ou fabricar um Produto abrangido por essa Nota de Encomenda.

3. Entrega; Risco de Perda e Titularidade.

a. Salvo indicação em contrário no Contrato, o risco de perda e a titularidade de todos os Produtos adquiridos pelo Cliente são transferidos para o Cliente da seguinte forma: (i) se a Guardian providenciar o envio, o risco de perda e a titularidade são transferidos no momento em que os Produtos ficam disponíveis para descarregamento no local de entrega do Cliente; ou (ii) se os Produtos forem recolhidos pelo Cliente ou enviados por uma transportadora contratada pelo Cliente, o risco de perda e a titularidade são transferidos no momento em que os Produtos são carregados para o camião nas instalações da Guardian. O Cliente é o único responsável e pagará todos os custos inerentes à apresentação de quaisquer reclamações por perda, dano ou atraso junto das transportadoras que o Cliente tenha contratado, e assumirá também os encargos adicionais das transportadoras por atrasos do Cliente na descarga de camiões ou contentores. A Guardian e o Cliente concordam que a utilização de Incoterms (tais como “franco transportador” ou “custo, seguro e frete”) nas Notas de Encomenda ou confirmações não deve sofrer quaisquer alterações aquando da transferência da titularidade ou do risco de perda. Se a Guardian entregar o Produto nas instalações do Cliente e houver um atraso no descarregamento do Produto, o Cliente é responsável por, e pagará atempadamente, quaisquer custos de detenção ou outros custos imputados à Guardian devido a esse atraso.

b. Todas as Notas de Encomenda do Cliente têm de incluir as datas de entrega solicitadas. Se o Contrato de Venda contiver uma data de entrega diferente da data de entrega solicitada na Nota de

Encomenda, prevalecerá a data de entrega constante do Contrato de Venda. Os prazos de entrega ou outros prazos de execução facultados pela Guardian constituem estimativas não vinculativas e dependem da receção atempada, pela Guardian, de Notas de Encomenda e especificações precisas e completas do Cliente, estando, além disso, sujeitos aos prazos de entrega aplicáveis aos Produtos encomendados.

c. São permitidas entregas parciais. Uma variação na quantidade entregue que seja inferior a 5% da quantidade encomendada é aceitável como execução adequada e o Cliente pagará o montante efetivamente entregue. Esta disposição não se aplica a Produtos fabricados sob medida.

d. A Guardian reserva-se o direito de cobrar ao Cliente uma taxa de armazenamento caso o Cliente não receba a entrega do Produto encomendado no prazo de 30 dias a contar da data de entrega especificada na Nota de Encomenda (a menos que o Contrato de Venda contenha uma data de entrega diferente, caso em que essa data prevalecerá) ou, caso nenhum documento especifique uma data de entrega, no prazo de 30 dias após a data de fabrico do Produto. A taxa de armazenamento corresponderá a 5% do preço faturado do Produto, cobrado mensalmente, ou será qualquer outra taxa que a Guardian possa especificar ocasionalmente, consoante a que for mais elevada (determinada individualmente ou calculada proporcionalmente a uma parte de um mês) até que tais Produtos sejam entregues ao Cliente. Se o Cliente não receber o Produto encomendado no prazo de 60 dias a contar da data de entrega especificada na Nota de Encomenda, a Guardian reserva-se o direito de, após notificar o Cliente: (i) aumentar a taxa de armazenamento; ou (ii) enviar os Produtos ao Cliente; ou (iii) cancelar a Nota de Encomenda aplicável, ou parte da Nota de Encomenda aplicável, sem que daí decorra responsabilidade para a Guardian; ou (iv) descartar os Produtos, sem que daí decorra responsabilidade para a Guardian, e o Cliente pagará à Guardian o preço do Produto que consta da Nota de Encomenda, juntamente com quaisquer taxas de armazenamento faturadas, ao abrigo dos termos de pagamento então em vigor entre o Cliente e a Guardian, excluindo quaisquer descontos por pagamento antecipado. Se o Cliente não receber reiteradamente os Produtos dentro dos prazos especificados acima, a Guardian reserva-se o direito de aumentar as taxas de armazenamento cobradas ao Cliente mediante notificação por escrito.

e. A Guardian (ou o seu contratante) pode rejeitar quaisquer camiões, transportes, contentores ou armazenamento apresentados para carregamento/descarregamento/transferência do Produto, caso considere, a seu exclusivo critério, que acarretam uma situação insegura ou potencialmente insegura. A Guardian (ou o seu contratante) pode recusar-se a carregar, descarregar, transferir ou manusear qualquer Produto sob quaisquer condições que considere, a seu exclusivo critério, inseguras ou potencialmente inseguras, incluindo quaisquer condições causadas pelo Produto, condutores, pessoal, equipamento, procedimentos e/ou condições meteorológicas adversas.

4. Preços.

a. Salvo especificação em contrário por escrito pela Guardian, todos os preços dizem respeito às quantidades mínimas de encomenda passíveis de ser ocasionalmente especificadas pela Guardian, e a Guardian reserva-se o direito de recusar Notas de Encomenda referentes a uma quantidade inferior a essa quantidade mínima e, caso as aceite, tais Notas de Encomenda poderão ficar sujeitas a uma taxa de 15% ou mais, relacionada com a pequena dimensão da encomenda. Todos os preços se baseiam em quantidades correspondentes a um camião completo e cargas menores poderão estar sujeitas a taxas adicionais. Esta disposição não se aplica a Produtos fabricados sob medida.

b. Para efeitos de faturação, (i) cada dimensão (por exemplo, altura e largura) será arredondada para o número inteiro seguinte da unidade de medida indicada (por exemplo, polegadas ou milímetros) e, em seguida, (ii) os cálculos da área de superfície total do Produto serão arredondados à quarta casa decimal da unidade de medida faturada (por exemplo, pés quadrados ou metros quadrados). A secção 4, ponto (b), alínea (ii), acima não se aplica a Produtos fabricados sob medida.

c. As compras do Cliente à Guardian estão sujeitas às sobretaxas da Guardian então em vigor, que não estão incluídas no preço dos Produtos.

d. Os preços presumem a entrega numa localização específica do Cliente. Se essa localização mudar, os preços poderão sofrer alterações.

e. Aumentos Regulamentares. Se houver (a) um imposto, encargo, taxa ou outro custo ou despesa recém-promulgado ou recém-imposto, aplicável a, cobrado a ou pagável pela Guardian que esteja relacionado com qualquer uma das suas operações ou execução ao abrigo do Contrato, e que tenha como origem um organismo governamental ou regulador, seja ele municipal, estadual, federal ou de outra natureza, ou (b) custos em que a Guardian incorra para cumprir leis ou regulamentos que sejam recentemente promulgados ou recentemente aplicáveis às instalações ou operações da Guardian, ou à sua execução ao abrigo do Contrato, a Guardian pode solicitar, por escrito, uma compensação de preços por parte do Cliente, a fim de suportar tais custos e despesas (o “Pedido de Aumento Regulamentar”). O Cliente tem 10 dias a contar da data do Pedido de Aumento Regulamentar para se lhe opor por escrito. Se o Cliente não se opuser ao Pedido de Aumento Regulamentar até essa data, considera-se que o Cliente aceitou o Pedido de Aumento Regulamentar e o Preço do Produto será aumentado segundo o montante e a partir da data especificados nesse pedido. Se o Cliente se opuser ao Pedido de Aumento Regulamentar, a Guardian e o Cliente discutirão essa oposição e caso as Partes não consigam chegar a acordo relativamente ao montante do aumento no prazo de 30 dias a contar da data do pedido, a Guardian poderá rescindir o Contrato, no todo ou em parte, com efeitos imediatos.

f. Nenhum funcionário da Guardian tem autoridade para oferecer descontos ou reduções de preço especiais sem autorização específica por escrito assinada por um funcionário autorizado da Guardian.

g. Os preços não incluem os custos de embalagem. A Guardian faturará – e o Cliente pagará – à taxa padrão da Guardian então em vigor, as caixas ou outros materiais de embalagem que o Cliente solicite e/ou que a Guardian considere necessários, a seu critério, para o transporte seguro e eficaz dos Produtos. Sem prejuízo do que precede, o Cliente é responsável pelos custos relacionados com pedidos especiais de embalagem, envio ou outro manuseamento feitos pelo Cliente e aceites pela Guardian, e que esta também faturará ao Cliente. Esta responsabilidade abrange quaisquer custos em que a Guardian incorra devido às ações ou pedidos especiais do Cliente.

5. Impostos. Os preços indicados pela Guardian não incluem – e o Cliente pagará – todos os impostos, direitos, taxas, imposições, penalizações, licenças ou encargos impostos por qualquer autoridade governamental, incluindo impostos sobre as vendas, impostos sobre a utilização, IVA, impostos sobre bens e serviços (goods and services tax, GST), impostos provinciais sobre vendas (provincial sales tax, PST), impostos sobre receitas brutas e impostos especiais de consumo (“Impostos”), sobre o Produto ou em relação ao mesmo, aquando da ou após a transferência do risco de perda para o Cliente, na medida em que a lei aplicável não proíba o Cliente de assumir responsabilidade económica por tais Impostos. A Guardian deve faturar o Cliente em conformidade, caso seja obrigada a cobrar os referidos Impostos em qualquer jurisdição. O Cliente deve fornecer à Guardian um certificado de isenção aplicável, uma autorização de pagamento direto ou outra prova do estatuto de isenção, caso uma compra seja considerada isenta de um Imposto aplicável. A Guardian será responsável pelos Impostos que o Cliente esteja impedido de suportar por força da lei aplicável. O Cliente e a Guardian cooperarão razoavelmente com vista a reduzir os impostos apurados em relação a qualquer uma das partes no âmbito do Contrato.

6. Pagamento; Pagamento em Atraso; Custo das Despesas de Execução; Liquidação. O Cliente pagará todos os Produtos encomendados em seu nome e entregues pela Guardian em conformidade com os termos impressos no Contrato de Venda. Todos os pagamentos são feitos na moeda indicada no Contrato de Venda ou em dólares americanos, caso não seja indicada qualquer moeda. Se a data de vencimento do pagamento for um sábado, um domingo ou um feriado no qual os bancos, situados no país, estado ou província onde a entidade Guardian que realiza a venda está situada, estão autorizados ou obrigados a fechar, a Guardian deve receber esse pagamento no dia útil que se segue a essa data de vencimento. Caso o Cliente não especifique o tipo de saldo (ou seja, montantes atualmente em dívida, montantes vencidos ou juros) ao qual será aplicado um pagamento, esse pagamento será aplicado a qualquer montante que o Cliente deva à Guardian, conforme a Guardian considerar adequado, a seu exclusivo critério. Podem ser cobrados juros sobre todos os montantes vencidos e devidos pelo Cliente ao abrigo do presente Contrato, a uma taxa de juro igual ao menor dos seguintes valores: (i) 1,5% por mês e (ii) a taxa máxima permitida pela lei aplicável, desde a data de vencimento do pagamento até ao pagamento integral. Se o banco do Cliente devolver um cheque do Cliente por falta de provisão (non-sufficient funds, “NSF”), o Cliente é obrigado a reembolsar imediatamente o montante do cheque e todos os encargos adicionais, incluindo, mas não exclusivamente, as taxas de falta de provisão conexas e outras taxas bancárias, mediante notificação da Guardian. O Cliente pagará todos os custos de cobrança de quaisquer montantes devidos à Guardian, incluindo custas judiciais, honorários razoáveis e encargos de advogados e das suas sociedades (ou de advogados internos) e outras despesas. A

Guardian reserva-se o direito de, em qualquer momento, liquidar qualquer montante que a Guardian (ou qualquer uma das suas afiliadas) deva ao Cliente (ou a qualquer uma das suas afiliadas) deduzindo-o de qualquer montante que o Cliente (ou qualquer uma das suas afiliadas) deva à Guardian (ou a qualquer uma das suas afiliadas) ao abrigo do Contrato ou qualquer outro acordo entre estas partes. “Liquidação” significa a liquidação, compensação, a combinação de contas, a liquidação de montantes em dólares de obrigações monetárias, o direito de retenção ou um direito semelhante que assista à Guardian (quer decorra deste Contrato, de outro contrato, da lei aplicável ou de outra forma) e que por ela seja exercido. A Guardian pode ceder ou sub-rogar as suas contas a receber, e o Cliente pagará todos os bens nos termos impressos na fatura ou noutra notificação por escrito enviada pela Guardian.

7. Termos de Crédito e Garantia. Embora não seja obrigada a fazê-lo, a Guardian pode estabelecer termos de crédito para o Cliente e pode alterar esses termos, criar ou alterar limites de crédito ou, ocasionalmente e a seu exclusivo critério, deixar de conceder crédito. Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato de Venda, caso a Guardian determine, a seu exclusivo critério, que a qualidade de crédito ou a execução futura do Cliente estão enfraquecidas ou são insatisfatórias, a Guardian pode, em qualquer momento, incluindo no que toca a encomendas confirmadas, (a) suspender as entregas do Produto, (b) exigir o pagamento antecipado por transferência bancária, pelo menos dois dias úteis antes da remessa agendada do Produto, e/ou (c) exigir uma Garantia de Execução pelo menos três dias úteis antes de um envio agendado do Produto. O Cliente renuncia, pelo presente, a qualquer notificação por escrito dessas ações. “Garantia de Execução” significa uma garantia na forma, num montante, por um prazo, e de um emitente aceitáveis para a Guardian, a seu exclusivo critério, incluindo dinheiro, carta(s) de crédito ou qualquer outra garantia aceitável para a Guardian. Como garantia geral e contínua do pagamento de todas as compras efetuadas à Guardian e do pagamento e desempenho, pelo Cliente, de todas as dívidas, responsabilidades e obrigações de qualquer natureza, independentemente da sua origem, e quer sejam monetárias ou não, atuais ou futuras, a favor da Guardian, o Cliente deve, a pedido da Guardian, entregar à Guardian, em forma e conteúdo satisfatórios para a Guardian, a seu exclusivo critério, um contrato de garantia geral (o “Contrato de Garantia”) que concede um direito de garantia a favor da Guardian relativamente a toda a propriedade, ativos, direitos, benefícios, privilégios e compromissos de qualquer natureza e espécie, reais ou pessoais, móveis ou imóveis, atualmente detidos ou futuramente adquiridos pelo Cliente. O Cliente concorda ainda em entregar à Guardian os contratos de garantia, escrituras ou outros instrumentos de transmissão, cessão, transferência, hipoteca, penhor ou encargo (os “Contratos Suplementares”) que a Guardian possa razoavelmente solicitar para efetivamente assumir ou aperfeiçoar a garantia relativa à propriedade do Cliente supracitada. O Cliente reconhece e aceita, pelo presente, que a Guardian se reserva o direito de não entregar qualquer remessa de Produtos até que o Cliente tenha assinado e entregado à Guardian o Contrato de Garantia e os Contratos Suplementares em conformidade com o disposto nesta cláusula.

8. Incumprimento. Considera-se que o Cliente incumpriu o disposto no Contrato após a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (individualmente um “Evento de Incumprimento”): (a) a Guardian não recebeu, até à data em que o pagamento era devido, um pagamento devido do Cliente ao abrigo do presente Contrato, e tal falha continua por sanar durante um período de dois dias; (b) violação, pelo Cliente, da Secção 14 (Conformidade com as Leis) infra; (c) o incumprimento do Cliente, ou outra violação por parte do Cliente, de qualquer outra obrigação, declaração, garantia ou termo do Contrato, sem que tal incumprimento ou violação seja justificada ou sanada no prazo de três dias úteis após a receção da notificação escrita do mesmo ou da mesma; (d) a ocorrência de um Evento de Falência; (e) a não prestação atempada, pelo Cliente, do pagamento antecipado ou da Garantia de Execução, conforme estabelecido na Secção 7 (Termos de Crédito e Garantia) supra; ou (f) o incumprimento de qualquer fornecedor de Garantia de Execução, ou outra violação por parte desse fornecedor, de qualquer obrigação, declaração, garantia ou outro termo ao abrigo de qualquer documento assinado e entregue por esse fornecedor de Garantia de Execução no âmbito do presente documento. Após uma Situação de Incumprimento, a Guardian, a seu exclusivo critério e sem aviso prévio ao Cliente, pode proceder a um ou mais dos seguintes: (x) suspensão da execução ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre o Cliente e a Guardian; (y) rescisão do Contrato ou de qualquer outro contrato entre o Cliente e a Guardian, caso em que, por opção da Guardian, todas e quaisquer obrigações do Cliente, incluindo pagamentos ou entregas devidas, se tornarão imediatamente vencidas e pagáveis ou entregáveis, conforme aplicável; e/ou (z) exercício de direitos de liquidação. Se a Guardian suspender a execução e retiver a entrega do Produto conforme permitido acima, pode vender o Produto a terceiros e o Cliente será responsável por, e pagará imediatamente à Guardian, após a receção de uma fatura da Guardian, o preço do Produto (conforme determinado de acordo com o contrato de venda) e todos os custos razoáveis resultantes da Situação de Incumprimento do Cliente, conforme identificado acima, incluindo todos os custos associados ao transporte (incluindo sobre-estadia e outros custos relacionados com o envio), armazenamento, e venda

do Produto, menos as receitas dessa venda. Os direitos acima são cumulativos e alternativos e suplementares face a quaisquer outros direitos ou recursos aos quais a Guardian possa ter direito ao abrigo do presente Contrato, por lei ou nos tribunais, incluindo a execução específica. Além disso, a Guardian terá o direito de recuperar junto do Cliente todas as custas judiciais, honorários de advogados e despesas incorridas pela Guardian em relação à Situação de Incumprimento do Cliente, bem como juros sobre os montantes vencidos, conforme estabelecido na Secção 6 (Pagamento; Pagamento em Atraso; Custo das Despesas de Execução; Liquidação) supra. “Evento de Falência” significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos relativamente ao Cliente ou a qualquer fornecedor de Garantia de Execução para o Cliente: (i) a apresentação de um pedido ou, de outro modo, o início, a autorização ou o consentimento relativamente ao início de um processo ou a uma causa de pedir ao abrigo de qualquer lei relativa à falência, à insolvência ou à reorganização, ou de qualquer lei semelhante; (ii) a realização de uma cessão ou qualquer acordo geral em benefício dos credores; (iii) a apresentação de um pedido de falência contra si e o facto de esse pedido não ser retirado ou indeferido no prazo de 30 dias após a apresentação; (iv) ficar de outra forma falido ou insolvente (independentemente da prova); (v) a nomeação, em relação a si ou a qualquer parte substancial da sua propriedade ou ativos, de um liquidatário, administrador, entidade de custódia, recetor, fiduciário, curador ou funcionário semelhante; ou (vi) ser de um modo geral incapaz de pagar as suas dívidas à medida que vão vencendo.

9. Limites aplicáveis às Garantias e aos Danos.

a. Sob reserva da adesão do Cliente ao processo estabelecido na Secção 10 (Prazos para Inspeção e Reclamações) infra, a Guardian apenas garante ao Cliente que – consoante o que ocorrer primeiro – no momento em que: (i) a titularidade do Produto for transferida para o Cliente e (ii) o risco de perda for transferido para o Cliente: (a) a Guardian entregará o justo título do Produto e o Produto estará livre de quaisquer direitos de garantia, penhora ou ónus, e (b) os Produtos estarão conforme descrito no Contrato de Venda e, no que diz respeito a Produtos de vidro flutuante, sob reserva de tolerâncias e variações compatíveis com as utilizações do setor e com as práticas de fábrica no que se refere às dimensões, tolerâncias e variações compatíveis com ensaios práticos e métodos de inspeção. A Guardian presta, por escrito, garantias limitadas adicionais relativamente a determinados Produtos fabricados, revestidos ou de segurança, que estão disponíveis no nosso sítio Web em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx. A publicidade, as brochuras de Produtos e as apresentações de vendas da Guardian contêm apenas a opinião da Guardian; não contêm declarações, afirmações ou promessas; não fazem parte da base de negociação; e o Cliente não deve basear-se nas mesmas. A Guardian tem como única responsabilidade ao abrigo da garantia ou contrato, ou de qualquer outra forma, a substituição dos Produtos ou o reembolso do preço de compra efetivamente pago pelo Cliente, por opção exclusiva da Guardian. AS GARANTIAS PRECEDENTES REPRESENTAM A GARANTIA TOTAL DA GUARDIAN E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE NO QUE SE REFERE AOS PRODUTOS. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO ACIMA, A GUARDIAN NÃO PRESTA QUALQUER TIPO DE GARANTIA, E RENUNCIA EXPRESSAMENTE A QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS POR LEI, INCLUINDO, MAS NÃO EXCLUSIVAMENTE, QUALQUER GARANTIA DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO OU RELATIVA À NÃO VIOLAÇÃO DE QUALQUER PROPRIEDADE INTELECTUAL (CONFORME DEFINIDO ABAIXO).Nenhum funcionário da Guardian tem autoridade para dar qualquer garantia verbal, ou para alterar ou complementar as garantias escritas da Guardian sem a autorização específica de um responsável empresarial da Guardian enviada por escrito ao Cliente.

b. A Guardian não terá qualquer responsabilidade por defeitos, ocultos ou visíveis, resultantes do incorreto armazenamento, utilização, instalação, processamento ou de outro tratamento inadequado dos Produtos. O Cliente será responsável por qualquer perda resultante de qualquer falha em aplicar todas as normas profissionais, instruções habituais e instruções escritas da Guardian, se existirem, ou conforme disponibilizadas em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- literature, em relação aos Produtos.

c. A GUARDIAN NÃO SERÁ RESPONSÁVEL AO ABRIGO DE QUALQUER TEORIA DE REPARAÇÃO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, VIOLAÇÃO DA GARANTIA, VIOLAÇÃO DO CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA, OU DE OUTRA FORMA, DECORRENDO DE OU RELACIONANDO-SE COM A ENCOMENDA DO CLIENTE OU COM ATOS OU OMISSÕES DA GUARDIAN, POR:

(i) DANOS INCIDENTAIS, ESPECIAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER NATUREZA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE LUCROS, DANOS MATERIAIS, OU PERDA DE USO; OU (ii)

QUAISQUER DANOS OU PERDAS SUPERIORES AO PREÇO DE COMPRA EFETIVAMENTE PAGO PELO CLIENTE

PELOS PRODUTOS EM QUESTÃO. Na medida do permitido pela lei aplicável, qualquer ação por parte do Cliente deve ser instaurada no prazo de um ano após a ocorrência da causa de pedir.

d. O Cliente não está autorizado a fazer ou dar, nem fará ou dará, respetivamente, quaisquer declarações ou garantias relativamente ao Produto ou a qualquer Propriedade Intelectual em nome da Guardian ou das suas afiliadas. Na medida em que o Cliente faça quaisquer declarações ou dê quaisquer garantias relativamente ao Produto (ou a qualquer produto no qual o Produto tenha sido incorporado) ou a qualquer Propriedade Intelectual, o Cliente será o único responsável por tais declarações e garantias e, na máxima extensão permitida por lei, defenderá, protegerá, indemnizará, e manterá indemne a Guardian, as suas subsidiárias e afiliadas, e cada um dos seus respetivos diretores, responsáveis, acionistas, agentes e funcionários, de e contra perdas, responsabilidade, reivindicações, danos, reclamações, ações, demandas, processos, deficiências, custos diretos razoáveis (incluindo, sem limitação, despesas legais e de contabilidade razoáveis) resultantes ou decorrentes dos mesmos. “Propriedade Intelectual” refere-se às marcas comerciais, patentes e outra propriedade intelectual (incluindo pedidos de patentes, direitos de autor, segredos comerciais, apresentação comercial e denominações comerciais) que são incorporados, utilizados ou praticados, ou que se encontram materializados, no Produto ou em ligação com o fabrico, a mistura, a utilização ou a venda do Produto.

10. Prazos para Inspeção e Reclamações.

a. O Cliente inspecionará cada entrega da Guardian, notificando a Guardian e registando, por escrito, no conhecimento de carga, quaisquer discrepâncias entre a entrega e o conhecimento de carga (incluindo quebras e vidro molhado), e assinará o conhecimento de carga e pedirá ao motorista que o assine igualmente, antes de o motorista sair das instalações do Cliente; caso contrário, a Guardian não dará crédito relativamente a quaisquer discrepâncias.

b. O Cliente inspecionará todos os Produtos adquiridos e notificará a Guardian de quaisquer danos ou defeitos visíveis até ao final do sétimo dia útil após o dia da entrega e, em qualquer caso, antes de o Cliente processar os Produtos. O Cliente reterá os Produtos danificados em trânsito e os Produtos com defeitos visíveis, e colocá-los-á à disposição da Guardian para serem inspecionados durante duas semanas após notificar a Guardian dos danos ou defeitos visíveis, ou por mais tempo, se solicitado pela Guardian, e devolverá esses Produtos à Guardian a pedido e a expensas desta.

c. A Guardian não terá qualquer responsabilidade por quaisquer danos, defeitos visíveis ou situação de não conformidade que não lhe sejam notificados pelo Cliente, ou caso os Produtos pertinentes não sejam disponibilizados para inspeção, da forma exigida nesta Secção. Todos os pedidos de créditos devem ser feitos por escrito ao gestor de conta Guardian do Cliente. Os pedidos de créditos devem incluir números de etiqueta da Guardian.

11. Indemnização pelo Cliente. O Cliente concorda em indemnizar, defender, e manter indemne a Guardian, as suas subsidiárias e afiliadas, e cada um dos seus respetivos diretores, responsáveis, acionistas, agentes e funcionários, contra qualquer perda, responsabilidade, reivindicação, danos, reclamação, ação, processo, procedimento, deficiência, custos diretos razoáveis (incluindo, sem limitação, despesas legais e de contabilidade razoáveis), ou despesas direta ou indiretamente relacionadas com, decorrentes de, ou associadas a: (a) posse, utilização, utilização indevida, armazenamento, transporte, manuseamento ou eliminação de qualquer Produto, na data ou após a data da transferência da titularidade ou do risco de perda do Produto para o Cliente, consoante o que ocorrer primeiro, (incluindo, mas não exclusivamente, a instalação, o processamento ou o tratamento dos Produtos ou integração dos Produtos com sistemas ou componentes não fornecidos pela Guardian, efetuados pelo Cliente), ou de qualquer produto no qual o Produto tenha sido incorporado; (b) importação, exportação, marketing, venda, revenda ou distribuição de qualquer Produto ou qualquer produto no qual o Produto tenha sido incorporado, ou a utilização ou utilização indevida de qualquer Propriedade Intelectual ou qualquer outra propriedade intelectual, em cada caso por ou em nome do Cliente ou das respetivas afiliadas, distribuidores, representantes, agentes, contratantes ou compradores subsequentes ou dos respetivos funcionários, responsáveis e diretores; (c) fabrico dos Produtos pela Guardian, de acordo com os desenhos, especificações ou outras instruções do Cliente; (d) falha do Cliente em aplicar todas as normas profissionais, instruções habituais ou instruções escritas da Guardian em relação aos Produtos; (e) qualquer utilização não autorizada do Equipamento de Entrega da Guardian (definido abaixo); ou (f) violação de qualquer um dos termos do Contrato.

12. Embalagem e Materiais de Transporte.

a. O equipamento de entrega devolvível no qual a Guardian entrega o Produto ao Cliente, incluindo, entre outros, as prateleiras de transporte metálicas, as armações em L, as prateleiras com roletes e os PSR (“Equipamento de Entrega”) permanecem propriedade da Guardian e o Cliente é responsável por devolver todo o Equipamento de Entrega sem demora e em boas condições. Sem prejuízo do que precede, o Cliente devolverá todo o Equipamento de Entrega imediatamente, mediante pedido. Se a Guardian providenciar a entrega do Produto na localização do Cliente, o Cliente poderá devolver o Equipamento de Entrega disponibilizando-o à Guardian para que esta o recolha, no local onde a Guardian entrega o Produto ao Cliente e no momento indicado pela Guardian (em determinadas circunstâncias, tal pode implicar que, após a entrega do Produto, o Cliente remova imediatamente o Produto do Equipamento de Entrega e devolva o Equipamento de Entrega à Guardian). Se o Cliente recolher o Produto na fábrica da Guardian e estiver a utilizar o Equipamento de Entrega para o transporte do Produto, o Cliente devolverá o Equipamento de Entrega na doca de carga da fábrica da Guardian na qual o Equipamento de Entrega foi recolhido. Após receção de uma fatura, o Cliente pagará qualquer Equipamento de Entrega (mais o custo do transporte desse Equipamento de Entrega de volta para as instalações da Guardian) que não tenha sido devolvido no prazo de 5 dias após a Guardian (ou o seu representante) ter feito um pedido por escrito relativo a esse Equipamento de Entrega, ao preço de compra ao qual se encontre então disponível, para a Guardian, um novo Equipamento de Entrega semelhante. O Cliente não transferirá nem visará transferir esse Equipamento de Entrega ou um interesse nesse Equipamento de Entrega. Salvo acordo específico em contrário no Contrato de Venda, qualquer embalagem de madeira torna-se propriedade do Cliente quando recebida. O custo de qualquer embalagem descartável é suportado pelo Cliente.

b. O Cliente tomará precauções razoáveis ao manusear o Equipamento de Entrega. O Cliente é responsável por qualquer perda ou dano no Equipamento de Entrega suscetíveis de ocorrer desde o momento em que o Produto é entregue ao Cliente no Equipamento de Entrega da Guardian até à devolução desse equipamento à Guardian. Se o Cliente danificar um Equipamento de Entrega, a Guardian poderá solicitar que esse Equipamento de Entrega seja reparado a expensas do Cliente (incluindo o custo de transporte do Equipamento de Entrega danificado de e para o local de reparação). Se o Equipamento de Entrega não puder ser reparado, a Guardian, a seu exclusivo critério, cobrará ao Cliente o custo total ao qual se encontre então disponível, para a Guardian, um novo Equipamento de Entrega semelhante. O Cliente pagará os referidos custos após a receção de uma fatura.

c. O Equipamento de Entrega da Guardian destina-se exclusivamente ao transporte e armazenamento temporário dos Produtos entregues ao Cliente utilizando esse Equipamento de Entrega. O Cliente só está autorizado a utilizar esse Equipamento de Entrega para receber e armazenar temporariamente os Produtos que comprar à Guardian, não podendo utilizá-lo para nenhuma outra finalidade. O Cliente indemnizará e defenderá a Guardian contra qualquer reclamação, responsabilidade ou outra perda por danos corporais ou danos materiais devidos à utilização não autorizada do Equipamento de Entrega pelo Cliente. O Cliente não retirará esse Equipamento de Entrega das próprias instalações (exceto para devolvê-lo à Guardian) sem o consentimento prévio por escrito da Guardian. O Equipamento de Entrega não pode ser removido das instalações do Cliente para qualquer local, incluindo as instalações do cliente final ou das suas homólogas. O Cliente não removerá as etiquetas ou marcações da Guardian apostas nesse Equipamento de Entrega.

d. A Guardian envidará esforços comercialmente razoáveis para manter disponível Equipamento de Entrega suficiente para processar as encomendas do Cliente com base nos padrões de encomendas passadas do Cliente. Se o Cliente reduzir a quantidade de vidro que compra regularmente, a Guardian poderá reduzir o Equipamento de Entrega que mantém disponível para acondicionar as encomendas do Cliente. Se o Cliente antecipar um aumento das compras, deve avisar a Guardian com 12 a 16 semanas de antecedência, para lhe dar tempo para tentar garantir Equipamento de Entrega adicional para tais encomendas.

13. Serviços ou Produtos Especiais. Os serviços ou produtos especiais, incluindo, sem limitação, o fabrico, a têmpera, a eliminação de arestas ou corte, podem estar sujeitos a taxas e termos e condições adicionais estabelecidos pela Guardian.

14. Cumprimento das Leis. O Cliente será responsável pelo cumprimento de todas e quaisquer leis, regras ou regulamentos federais, estaduais ou locais relacionados com os Produtos, incluindo no que toca à segurança, utilização ou exportação dos Produtos. O Cliente não (i) tomará qualquer medida, nem (ii) se absterá de tomar qualquer medida que, em qualquer dos casos, possa resultar em responsabilidade para o

Cliente, para Guardian ou para as suas respetivas afiliadas ao abrigo da lei aplicável, incluindo, na medida do aplicável a essa parte ou às respetivas afiliadas, a Lei norte-americana relativa a Práticas de Corrupção no Estrangeiro, a Lei Antissuborno do Reino Unido, de 2010, a Convenção Antissuborno da OCDE, ou qualquer outra lei ou tratado antissuborno aplicável, bem como os regulamentos mantidos pelo Serviço de Controlo dos Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (título 31, capítulo V do Código dos Regulamentos Federais) ou pelo Gabinete da Indústria e da Segurança do Departamento do Comércio dos EUA (título 15, parte 730 e seguintes do Código dos Regulamentos Federais). A violação do disposto na frase anterior pelo Cliente constitui motivo para a rescisão imediata de uma Nota de Encomenda ou do contrato de fornecimento. O Cliente indemnizará, defenderá e manterá a Guardian indemne de e contra quaisquer reclamações decorrentes de uma situação de incumprimento da lei pelo Cliente ou pelos seus funcionários, contratantes, agentes ou representantes.

15. Autoridade. O Cliente declara e garante à Guardian (a) que possui todas as aprovações e autorizações empresariais (ou de outra entidade) que a habilitam a celebrar o Contrato e a cumprir todas as suas obrigações; e (b) que tem solvência financeira e possui e/ou tem prontamente à sua disposição os meios financeiros e recursos necessários para o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato.

16. Confidencialidade. Exceto conforme acordado por escrito pela Guardian (ou, no que diz respeito à seguinte cláusula (i), conforme necessário para que o Cliente cumpra as suas obrigações aqui previstas), o Cliente deverá manter a confidencialidade (i) de todas as informações relativas a custos e preços a divulgar no âmbito do Contrato e (ii) dos termos do Contrato. A menos que a divulgação seja exigida por lei, caso em que o Cliente notificará imediatamente esse requisito à Guardian e com ela cooperará para obter tratamento confidencial da divulgação, o Cliente não divulgará tais informações a outras pessoas que não os seus funcionários com necessidade de conhecer tais informações no âmbito da execução ao abrigo do Contrato.

17. Acordo Integral; Modificações; Alterações; Renúncias. O Contrato substitui todas as negociações, discussões e entendimentos anteriores relativos ao objeto do presente documento e constitui o acordo integral entre a Guardian e o Cliente relativamente a tal objeto. Nenhuma alteração, modificação, renúncia ou dispensa de quaisquer disposições do presente documento produzirá efeitos em relação à Guardian, a menos que seja feita por escrito e que tal escrito: (a) se refira especificamente ao Contrato; (b) identifique especificamente o termo alterado, modificado, renunciado ou objeto de dispensa; e (c) seja assinado por um representante devidamente autorizado da Guardian. Qualquer renúncia, por qualquer uma das partes, de um incumprimento ou violação ou de qualquer termo, condição ou obrigação ao abrigo do Contrato não será considerada uma renúncia contínua, aplicando-se apenas à disposição específica e à ocorrência específica identificada na renúncia.

18. Autonomia das cláusulas. Se qualquer disposição destes Termos for considerada inaplicável por uma autoridade competente, essa disposição será considerada separada e a parte remanescente destes Termos continuará em pleno vigor e efeito. Na medida do razoavelmente possível, a Guardian e o Cliente tomarão as medidas necessárias para dar efeito à intenção da disposição separada e para, no essencial, conceder a cada parte os mesmos benefícios de que teria usufruído ao abrigo do presente documento se essa parte inválida dos Termos tivesse sido aplicável.

19. Lei Aplicável; Sujeição à Competência.

a. Relativamente a uma entidade da Guardian que (i) esteja estabelecida nos Estados Unidos da América (cada uma das quais um “Fornecedor dos EUA”) ou (ii) que não seja um Fornecedor dos EUA, mas relativamente à qual exista uma reclamação que diga exclusivamente respeito a uma ou mais instalações do Cliente localizadas nos Estados Unidos da América, o Contrato será regido pelas leis do Estado do Michigan, EUA, independentemente de quaisquer regras ou princípios em matéria de conflitos de leis que resultem na aplicação da lei de outra jurisdição, e qualquer processo, ação ou procedimento judicial decorrente de ou relacionado com o Contrato ou com transações abrangidas pelo Contrato deve ser instaurado apenas no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Este do Michigan ou num tribunal estadual do Michigan com sede no Condado de Oakland, Michigan, e cada parte submete-se irrevogavelmente à competência exclusiva de tais tribunais em qualquer processo, ação ou procedimento, sem prejuízo do direito da Guardian de instaurar um processo nos tribunais da localização do Cliente.

b. Relativamente a uma entidade da Guardian que não seja um Fornecedor dos EUA e que não preencha os critérios da Secção 19, ponto (a), alínea (ii), acima, o Contrato será regido pelas leis do país no

qual a entidade da Guardian está estabelecida, independentemente de quaisquer regras ou princípios em matéria de conflitos de leis que resultem na aplicação da lei de outra jurisdição, e qualquer processo, ação ou procedimento judicial decorrente de ou relacionado com o Contrato ou com transações abrangidas pelo Contrato deve ser instaurado apenas no foro em que a entidade da Guardian se encontra estabelecida, e cada parte submete-se irrevogavelmente à competência exclusiva de tais tribunais em qualquer processo, ação ou procedimento, sem prejuízo do direito da Guardian de instaurar um processo nos tribunais da localização do Cliente.

c. As partes renunciam irrevogável e incondicionalmente à apresentação de qualquer objeção à determinação do foro de qualquer processo, ação ou procedimento perante, conforme aplicável, os tribunais identificados na secção 19, pontos (a) e (b), e renunciam irrevogavelmente e concordam em não alegar ou reivindicar, perante um desses tribunais, que tal processo, ação ou procedimento apresentado num desses tribunais foi instaurado num foro inadequado. O CLIENTE E A GUARDIAN RENUNCIAM, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, A QUALQUER DIREITO QUE POSSAM TER A UM JULGAMENTO POR JÚRI POPULAR EM RELAÇÃO A QUALQUER PROCESSO, AÇÃO, REIVINDICAÇÃO OU PROCEDIMENTO RELACIONADOS COM O CONTRATO

d. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica às transações ao abrigo do Acordo.

e. Se especificamente indicado no Contrato de Venda, as disposições da versão mais recente dos INCOTERMS, publicados pela Câmara de Comércio Internacional, são incorporadas por referência no presente documento, exceto na medida em que tais disposições sejam contrárias a ou incompatíveis com qualquer um dos termos do Contrato.

20. Força Maior. A Guardian não será responsável perante o Cliente, nem se considerará que incumpriu ou violou o Contrato, em caso de falha ou atraso no cumprimento ou execução de qualquer termo do Contrato, quando e na medida em que tal falha ou atraso sejam causados por ou resultem de atos fora do controlo razoável da Guardian, incluindo, sem limitação: (a) fenómenos naturais (incluindo um terramoto, tufão, ciclone, tornado ou furacão); (b) cheias, incêndio ou explosão; (c) guerra, invasão, hostilidades (quer seja ou não declarada guerra), ameaças ou atos terroristas, sabotagem, ciberataques, motim ou outro tipo de tumulto civil; (d) ordem ou lei governamental; (e) ações, embargos ou bloqueios em vigor na data ou após a data do Contrato; (f) uma ação de qualquer autoridade governamental; (g) emergência nacional ou regional; (h) greves, paralisações ou greves de zelo ou outras perturbações industriais; (i) epidemia ou pandemia; (j) problemas operacionais ou técnicos nas instalações da Guardian; e (k) falta de energia ou de equipamentos de transporte adequados. A Guardian notificará imediatamente o evento de força maior ao Cliente, indicando a duração esperada da ocorrência, e envidará esforços diligentes para pôr termo à falha ou atraso e garantir a minimização dos efeitos de tal evento de força maior.

21. Impraticabilidade. A Guardian pode rescindir o Contrato e não será responsável perante o Cliente por tal rescisão se, por qualquer motivo, (a) a Guardian (ou o seu contratante) interromper ou reduzir temporariamente o fabrico dos Produtos na(s) unidade(s) ou na fábrica (i) em que o Produto (ou qualquer componente do mesmo) é fabricado ou (ii) mais próxima do ponto de entrega identificado no Contrato, em qualquer dos casos, durante 15 dias consecutivos ou 20 dias em qualquer período de 30 dias ou se (b) a Guardian (ou o seu contratante) encerrar o terminal (i) no qual o Produto (ou qualquer componente do mesmo) é armazenado ou (ii) mais próximo do ponto de entrega identificado no Contrato, em qualquer dos casos, durante 15 dias consecutivos ou 20 dias em qualquer período de 30 dias.

22. Transmissibilidade. O Cliente não pode ceder, delegar ou de outra forma transferir qualquer um dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem o consentimento prévio por escrito da Guardian, seja em relação à venda de ações, à venda, transferência ou locação da totalidade ou de praticamente todos os ativos do Cliente, a uma fusão ou de outra forma por força da lei. O pedido do Cliente relativo a tal consentimento deve ser acompanhado do Pedido de Crédito da Guardian, preenchido e assinado pelo cessionário proposto, e que fica sujeito à avaliação da Guardian. Nenhuma cessão ou delegação por parte do Cliente o isentará de qualquer uma das suas obrigações ao abrigo do Contrato.

23. Sucessores e Cessionários Permitidos. O Contrato será vinculativo e reverterá em benefício das partes no mesmo e dos seus respetivos sucessores e cessionários autorizados.

24. Notificação. Todos os avisos, consentimentos, comunicações ou transmissões ao abrigo do Contrato devem ser efetuados por escrito, considerando-se que foram recebidos no dia da entrega (ou, se esse dia não for um dia útil, no dia útil seguinte), se entregues pessoalmente ou enviados por e-mail (com confirmação por escrito da conclusão da transmissão); ou no prazo de 1 (um) dia útil, se enviados por correio expresso conceituado à parte destinatária dessa notificação, para o endereço dessa parte indicado no Contrato ou para outro endereço eventualmente indicado por essa parte numa notificação transmitida de acordo com esta Secção.

25. Acesso às Instalações da Guardian. Caso e na medida em que o Produto vendido ao abrigo do presente documento deva ser entregue a partir de qualquer instalação da Guardian (ou do contratante da Guardian), a Guardian (ou o contratante da Guardian) terá o direito de exigir a assinatura de um Contrato de Acesso antes de conceder acesso a tal instalação ao Cliente, aos seus contratantes ou aos seus agentes. O Cliente concorda que tanto o Cliente como os seus contratantes e agentes cumprirão todas as regras e regulamentos de segurança da Guardian (ou do contratante da Guardian) quando se encontrarem nas instalações da Guardian (ou do contratante da Guardian) no âmbito da execução do Contrato.

26. Sobrevivência. Estes Termos sobreviverão à expiração ou a qualquer rescisão do Contrato, bem como à cessação das transações comerciais entre o Cliente e a Guardian, e as obrigações do Cliente ao abrigo do Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito, conforme necessário, para fins de conformidade com estes Termos.

27. Cópias; Transações Eletrónicas. O Contrato pode ser assinado em cópias separadas, que constituirão um único contrato, quando consideradas em conjunto. Este Contrato pode ser assinado e transmitido por fax ou por correio eletrónico (em formato .pdf ou numa forma de transmissão semelhante), e quaisquer assinaturas assim transmitidas serão tratadas como assinaturas originais. As versões de uma página de assinatura assinadas eletronicamente por qualquer uma das Partes, recorrendo ao sistema de assinatura eletrónica DocuSign, Inc., também serão consideradas equivalentes a uma página de assinatura original assinada. A pedido de qualquer uma das Partes, a outra Parte confirmará prontamente todas as cópias eletrónicas ou por fax, bem como todas as versões assinadas eletronicamente, de qualquer página de assinatura, assinando à mão e entregando uma página de assinatura original duplicada. O Contrato pode ser copiado digitalmente e armazenado em fitas e discos informáticos (o “Contrato Digitalizado”). Caso sejam apresentados como prova em qualquer processo judicial, arbitragem, mediação ou processo administrativo, o Contrato Digitalizado (uma vez digitalmente revertido para formato de papel) e qualquer fax, assim como todos os respetivos registos informáticos, serão admissíveis entre as partes na mesma medida e sob as mesmas condições aplicáveis a outros registos comerciais criados e mantidos em forma documental e nenhuma das partes deve opor-se, ao abrigo de qualquer regra de prova, com base no facto de tais registos comerciais não terem sido criados ou mantidos em forma documental.