ANEXO II DO EDITAL

Este Contrato de Parceria Público-Privada, na modalidade Concessão Administrativa, destinada à Construção, ao Fornecimento de Equipamentos, à Manutenção e à Operação de Serviços “Bata Cinza” do Novo Hospital Materno Infantil Presidente Xxxxxx (HMIPV) é celebrado em [•] de [•] de [•], entre as Partes abaixo qualificadas:

De um lado, na qualidade de Poder Concedente ou Contratante:

O MUNICÍPIO DE PORTO ALEGRE, por sua SECRETARIA DE MUNICIPAL DE SAÚDE

(SMS/POA), com endereço na Av. Xxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxx, CEP 90040-000, neste ato representado pelo Secretário de Saúde, o Sr.[●], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [●], inscrito no CPF/MF sob o nº [●] e com endereço na Av. [●], nº [●], na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP [●];

De outro lado, na qualidade de Concessionária ou Contratada:

[SPE], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na

[●], na cidade de [●], Estado de [●], CEP [●], neste ato representada por [●]; E na qualidade de Interveniente Garantidora:

[●], pessoa jurídica de direito [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com sede na [●] nº [●], [●] andar, na Cidade de [●], Estado de [●], neste ato representada por seus Diretores [●], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [●], inscrito no CPF/MF sob o nº [●] e [●], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do RG nº [●], inscrito no CPF/MF sob o nº [●], ambos com endereço na [●], nº [●], [●] andar, sala [●].

CONSIDERANDO QUE:

A) O Governo do Município de Porto Alegre, por meio da Secretaria Municipal de Saúde, tem interesse em aumentar a oferta de serviços assistenciais de saúde prestados à população do Município de Porto Alegre;

B) Após análise realizada pela Secretaria Municipal de Saúde, identificou-se especialidades ainda não supridas pelo Poder Público, na assistência médica à população, bem como localidades e potenciais empreendimentos de saúde que poderiam promover melhoria significativa na oferta de assistência médica à população porto-alegrense;

C) Os atuais conceitos de engenharia e arquitetura hospitalar demandam soluções tecnológicas e ambientalmente sustentáveis, assim como ambientes mais confortáveis e receptivos. Com isso, é de interesse do Governo do Município de Porto Alegre implantar hospitais que se adéquem às novas tendências nesta área;

D) Também é de interesse do Governo do Município de Porto Alegre receber e operar melhores e mais novos equipamentos, de acordo com a mais moderna e avançada tecnologia na área de saúde;

E) O Governo do Município de Porto Alegre, via Secretaria de Município de Saúde, também tem interesse em melhorar significativamente a gestão e eficiência na área médica do Município, especialmente, na assistência médica à população;

F) Diante disso, o Governo do Município de Porto Alegre, pretende transferir à iniciativa privada a construção de novo Complexo Hospitalar, aquisição e instalação de equipamentos e mobiliário, bem como a prestação dos Serviços “Bata Cinza”, visando aprimorar a gestão administrativa do Complexo Hospitalar, melhorando o atendimento e a oferta de serviços;

G) Não obstante, o Governo do Município de Porto Alegre deseja manter os Serviços “Bata Branca” ainda sob prestação direta de servidores públicos de saúde ou no modelo já amplamente adotado da contratação dos serviços via Organização Social de Saúde;

H) Nessas condições, portanto, a opção que melhor se adequou aos interesses do Município de Porto Alegre e ao interesse público foi a contratação de Parceria Público- Privada, no modelo de Concessão Administrativa;

I) O Conselho Gestor do Programa de Parcerias Público-Privadas do Município de Porto Alegre autorizou a contratação desta Concessão Administrativa, aprovando sua modelagem e incluindo o projeto no Programa de Parcerias Público-Privadas do

Município de Porto Alegre, em ato publicado no Diário Oficial do Município de Porto Alegre, edição de [•]; e

J) Em virtude das decisões acima mencionadas, a Secretaria Municipal de Saúde, de acordo com as competências legais que lhe foram atribuídas, realizou regular licitação na modalidade de Concorrência Internacional, cujo objeto foi adjudicado à [SPE], por ato publicado no Diário Oficial do Município de Porto Alegre, edição de [•].

Resolvem, de comum acordo, firmar o presente Contrato de Concessão Administrativa, que será regido pelas cláusulas e condições aqui previstas.

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES ‌

1.1 Para os fins deste Contrato, salvo quando houver disposição expressa em contrário, os termos, frases e expressões, quando utilizados neste Contrato e seus Anexos e redigidos com iniciais em letras maiúsculas, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os significados indicados no Anexo I do Edital (“Glossário”), sem prejuízo de outras definições estabelecidas neste documento, exceto quando o contexto não permitir tal interpretação.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA INTERPRETAÇÃO DESTE CONTRATO

2.1 Para os fins deste Contrato, salvo nos casos em que houver expressa disposição em contrário:

(i) As definições deste Contrato, expressas no Anexo I do Edital (“Glossário”), têm os significados atribuídos naquela Cláusula, seja no plural ou no singular;

(ii) Todas as referências neste Contrato para designar Cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões referem-se às Cláusulas, subcláusulas ou demais subdivisões do corpo deste Contrato, salvo quando expressamente se dispuser de maneira diversa;

(iii) Os pronomes de ambos os gêneros deverão considerar, conforme o caso, as demais formas pronominais;

(iv) Todas as referências ao presente Contrato ou a qualquer outro documento relacionado a esta Concessão Administrativa deverão considerar eventuais alterações e/ou aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes;

(v) Toda a referência feita à legislação e regulamentos deverá ser compreendida como a legislação e regulamentos vigentes à época do caso concreto e a ele aplicáveis, de qualquer esfera da federação e consideradas suas alterações;

(vi) Os títulos dos Capítulos e Cláusulas não devem ser considerados em sua interpretação;

(vii) O uso neste Contrato do termo “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando”.

2.2 Controvérsias que porventura existam na aplicação e/ou interpretação dos dispositivos e/ou documentos relacionados à presente contratação resolver-se- ão da seguinte forma:

(i) Considerar-se-á, em primeiro lugar, a redação deste Contrato de Concessão Administrativa, que prevalecerá sobre todos os demais documentos da relação contratual;

(ii) Em caso de divergências entre os Anexos ao presente Contrato, prevalecerão os Anexos elaborados pelo Poder Concedente;

(iii) Em caso de divergência entre os Anexos elaborados pelo Poder Concedente, prevalecerá o mais recente.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

3.1 Este Contrato é regido pelas regras aqui estabelecidas e de seus Anexos, assim como pela Lei Municipal nº 9.875/2005 e pela Lei Federal nº 11.079/2004 e suas alterações posteriores. Subsidiariamente, também regem este Contrato a Lei Federal nº 14.133/2021, a Lei Federal nº 8.987/1995 e suas alterações posteriores, assim como as demais normas vigentes e aplicáveis ao presente caso.

CLÁUSULA QUARTA – DOS ANEXOS

4.1 Integram o presente Contrato, para todos os efeitos, os seguintes Anexos:

Anexo I	Edital de Licitação n° [•]
Anexo II	Detalhamento do Objeto do Contrato de Concessão
Anexo III	Termo de Transferência Inicial
Anexo IV	Termo de Arrolamento Definitivo
Anexo V	Apólices de Seguro
Anexo VI	Garantia de Execução
Anexo VII	Modelo de Fiança Bancária para prestação de Garantia de Execução
Anexo VIII	Cronograma de Integralização do Capital Social
Anexo IX Anexo X	Indicadores de Desempenho Quadro das Categorias Profissionais Representativas do Custo de Mão-De-Obra, para fins da Cláusula 25ª (Anexo XIX do Edital)
Anexo XI	Fluxo de Desembolso de Parcelas do Aporte de Recursos (Anexo XIV do Edital)
Anexo XII	Eventos para o Desembolso de Aporte de Recursos (Anexo XV do Edital)
Anexo XIII	Matriz de Interface
Anexo XIV	Organograma de Gestão do Complexo Hospitalar
Anexo XV Anexo XVI	Plano de Negócios Referencial Diretrizes Ambientais
Anexo XVII	Minuta de Contrato para contratação de conta escrow

CAPÍTULO II – DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

CLÁUSULA QUINTA – DO OBJETO DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

5.1 Constitui objeto do presente Contrato a Concessão Administrativa dos Serviços “Bata Cinza” no Hospital Materno Infantil Presidente Xxxxxx (HMIPV) objeto deste Contrato, precedidos da realização das obras e investimentos para a construção, a aquisição e a instalação de equipamentos e de mobiliário, nos termos das disposições deste Contrato.

5.2 Sem prejuízo do Conteúdo do Anexo II deste Contrato, inclui-se no objeto contratual, descrito na Cláusula 5.1 acima, o seguinte:

(i) Elaboração de todos os projetos de engenharia e de arquitetura necessários à construção e implantação do HMIPV, objeto deste Contrato, sempre em consonância com as diretrizes do projeto de engenharia de referência disponibilizadas pelo Poder Concedente;

(ii) Construção e implantação do Complexo Hospitalar;

(iii) Fornecimento, instalação, comissionamento, atualização e manutenção dos equipamentos médico-hospitalares necessários ao HMIPV objeto deste Contrato, sempre em consonância com as diretrizes apresentadas no Anexo II do Contrato e de acordo com a legislação vigente;

(iv) Fornecimento, instalação, atualização e manutenção dos mobiliários necessários ao funcionamento do HMIPV objeto deste Contrato;

(v) Prestação dos Serviços “Bata Cinza”; e

(vi) Obtenção, aplicação e gestão de todos os recursos financeiros necessários à execução do objeto deste Contrato.

5.3 A especificação dos objetos acima referidos está detalhada no Anexo II deste Contrato.

5.4 Pela realização do objeto contratual, a Concessionária terá direito de receber uma Remuneração, integralmente desembolsada pelo Poder Concedente, nos termos do Capítulo IV deste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA – DO PRAZO CONTRATUAL

6.1 O prazo desta Concessão Administrativa será de 20 (vinte) anos, contados a partir da assinatura do Termo de Transferência Inicial pelas Partes, o que deverá ocorrer no prazo de até 6 (seis) meses contados da assinatura do Contrato, prorrogável pelo mesmo período, mediante justificativa apresentada pelo Poder Concedente.

6.1.1 São requisitos para assinatura do Termo de Transferência Inicial, a serem cumpridas pelo Poder Concedente:

a) Obtenção da autorização legislativa para a contratação do financiamento do Aporte de Recursos;

b) Comprovação de enquadramento do financiamento do Aporte de Recursos junto a instituição financeira ou da disponibilidade orçamentária dos recursos necessários para o pagamento dos Aportes de Recursos;

c) Depósito das 5 (cinco) Contraprestações previsto no item 29.2 do Contrato;

d) Obtenção da autorização legislativa para vinculação do Fundo de Participação dos Municípios para constituição da Garantia Complementar Tipo 1, conforme previsto na Cláusula 29.11.1;

e) Contratação da fiança bancária para constituição da Garantia Complementar Tipo 2, conforme previsto na Cláusula 29.11.5.

6.1.2 Para assinatura do Termo de Transferência Inicial deverá ser observado o procedimento previsto na Cláusula Décima Segunda deste Contrato.

6.2 O Prazo da Concessão poderá ser prorrogado, consideradas todas as eventuais prorrogações realizadas em sua vigência, por, no máximo, 15 (quinze) anos, sempre mediante ato justificado do Poder Concedente, observadas as condições estabelecidas neste Contrato, se atendidas as seguintes condições, conjuntamente:

(i) Manifestação de interesse na prorrogação, por parte da Concessionária, mediante envio da Notificação de Prorrogação com, no mínimo, 36 (trinta e seis) meses de antecedência ao advento do termo contratual;

(ii) Demonstração da viabilidade econômico-financeira do período de prorrogação da Concessão;

(iii) Revisão dos Indicadores de Desempenho para prestação de serviços pela Concessionária, em função das condições verificadas no momento da prorrogação e os ganhos de eficiência na prestação dos serviços auferidos ao longo do Prazo da Concessão;

(iv) Previsão de novos investimentos ou atividades, conforme necessidade e pertinência com o objeto contratual original e observados os limites legais;

(v) Prova de que a Concessionária, na prestação de serviços, não obteve Avaliação de Desempenho inferior a 80% (oitenta por cento), na média de todas as avaliações realizadas, nos últimos 3 (três) anos do Prazo da Concessão;

(vi) Ter a Concessionária apresentado ao Poder Concedente, Plano de Desmobilização de que trata a Cláusula Quinquagésima Primeira deste Contrato.

6.2.1 As condições estabelecidas na Cláusula 6.2 constituem os requisitos mínimos necessários à prorrogação contratual, sem os quais esta ficará expressamente prejudicada. No entanto, tais condições não vinculam o Poder Concedente à prorrogação contratual, dependendo de ato motivado na conveniência, na oportunidade e no interesse público para consumação da prorrogação deste Contrato.

6.2.2 Cumpridas todas as condições para prorrogação deste Contrato, o Poder Concedente terá 180 (cento e oitenta) dias, prorrogáveis por igual período, para deliberar sobre a prorrogação do Contrato, a contar da data de cumprimento da última das condições adimplida.

6.3 O Prazo da Concessão poderá ser alterado, seja para majorá-lo ou para reduzi- lo, com o propósito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, observadas as disposições da Cláusula 24.1.

6.4 A execução do contrato deverá observar os seguintes prazos, além dos outros previstos em cláusulas específicas:

(i) Prazo limite para apresentação do Projeto Básico: 3 (três) meses contados a partir da celebração do Termo de Transferência Inicial;

(ii) Prazo limite para apresentação do Projeto Executivo: 3 (três) meses contados a partir da celebração do Termo de Transferência Inicial;

(iii) Prazo limite para apresentação do Manual de Operações do HMIPV: 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da celebração do Termo de Transferência Inicial;

(iv) Prazo limite para início das obras: 6 (seis) meses contados a partir da celebração do Termo de Transferência Inicial;

(v) Prazo limite para finalização do Período de Investimentos, disponibilização da operação do HMIPV e assinatura do Termo de Arrolamento Definitivo: 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da aprovação do Projeto Executivo.

6.4.1 O Poder Concedente, mediante prévia, expressa e motivada solicitação da Concessionária, poderá prorrogar os prazos previstos na Cláusula 6.4 acima, a seu critério, observados padrões de razoabilidade.

6.5 Fica facultado à Concessionária apresentar, em até 30 (trinta) dias após a assinatura do Termo de Transferência Inicial, novo Cronograma de Implantação

do Empreendimento que antecipe o término da Fase de Investimentos e, consequentemente, o Início da Operação.

6.5.1 O novo Cronograma de Implantação do Empreendimento deverá respeitar os eventos e correspondentes percentuais estabelecidos no Anexo XII.

6.5.2 Caberá ao Poder Concedente manifestar-se quanto à compatibilidade do novo Cronograma de Implantação do Empreendimento de acordo com os compromissos financeiros assumidos junto aos órgãos financiadores do pagamento dos Aportes de Recursos e reflexos nas obrigações a cargo da Secretaria de Saúde do Município de Porto Alegre.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO VALOR DO CONTRATO

7.1 O Valor do Contrato é de R$ 2.375.666.415,89 (dois bilhões, trezentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e quinze reais e oitenta e nove centavos), calculado pelo somatório do valor do Aporte de Recursos realizado neste Contrato com as contraprestações estimadas para o período contratual.

7.2 O Valor do Contrato possui fins meramente estimativos, não podendo ser tomado, por qualquer das Partes, como base para a realização de recomposições do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato ou para qualquer outro fim que implique na utilização do Valor do Contrato como parâmetro para indenizações, ressarcimentos e afins.

XXXXXXXX XXXXXX – DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

8.1 Integram a Concessão Administrativa toda e qualquer obra, construção, edificação, mobiliário, equipamento e todos os demais bens, inclusive imateriais, essenciais à prestação dos Serviços “Bata Cinza”, assim como os bens essenciais à operação do HMIPV, cujo fornecimento seja objeto deste Contrato.

8.1.1 Caberá à Concessionária elaborar todos os estudos e projetos necessários à construção, manutenção e operação do HMIPV, observadas as disposições da Cláusula 10.1 deste Contrato e do Anexo II.

8.1.2 Todas as especificações quanto aos bens a serem integrados à Concessão Administrativa também estão relacionados no Anexo II e deverão ser estritamente observadas pela Concessionária, sob pena de verificação de inadimplemento contratual e aplicação das penalidades cabíveis.

8.2 Todos os bens que integrem ou venham a integrar esta Concessão serão considerados Bens Reversíveis, para fins deste Contrato e da legislação aplicável, sendo-lhes aplicáveis todas as disposições pertinentes.

8.2.1 Todos os Bens Reversíveis deverão ser mantidos em bom estado de conservação e em pleno funcionamento pela Concessionária, por todo o Prazo da Concessão.

8.2.2 Ao final da vida útil dos Bens Reversíveis, ou quando este Contrato estabelecer de modo diverso, a Concessionária deverá proceder com sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, observada as obrigações de continuidade da prestação dos serviços objeto deste Contrato e, especialmente, a obrigatória atualização tecnológica e os Indicadores de Desempenho.

8.2.3 A substituição dos Bens Reversíveis ao longo do Prazo da Concessão, quando realizada nos termos da Cláusula 8.2.2 acima, não autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por qualquer das Partes. A Concessionária declara, desde já, que todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção ordinária de Bens Reversíveis já foram considerados em sua Proposta de Preço, razão pela qual concorda que o valor da Contraprestação Mensal paga pelo Poder Concedente nos termos deste Contrato é suficiente para tais substituições, reposições ou manutenções.

8.2.4 Todo o investimento, inclusive a manutenção e substituição de Bens Reversíveis, previsto originalmente neste Contrato de Concessão Administrativa, deverá ser amortizado pela Concessionária no Prazo da Concessão, não cabendo qualquer pleito ou reivindicação de indenização por eventual saldo não amortizado ao final do Prazo da Concessão, quanto a esses bens.

8.3 Depende de anuência prévia do Poder Concedente a alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos Bens Reversíveis, pela Concessionária a terceiros.

8.3.1 A alienação ou transferência de Bens Reversíveis a terceiros somente será autorizada pelo Poder Concedente quando, cumulativamente, presentes os seguintes requisitos, não obstante outras exigências que possam ser formuladas pelo Poder Concedente, observados os limites legais:

(i) Prova de não comprometimento da continuidade, na prestação dos serviços objeto deste Contrato;

(ii) Prova de não comprometimento da qualidade, na prestação dos serviços objeto deste Contrato; e

(iii) Obrigação da Concessionária, em realizar a imediata substituição dos bens a serem alienados ou transferidos, por bens novos, de funcionalidade semelhante e tecnologia igual ou superior.

8.3.2 O Poder Concedente emitirá sua decisão sobre a alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos Bens Reversíveis, pela Concessionária a terceiros em prazo compatível com a complexidade da situação, não podendo ultrapassar 30 (trinta) dias da solicitação da Concessionária.

8.4 Com o encerramento do Período de Investimentos na Concessão, a Concessionária celebrará com o Poder Concedente Termo de Arrolamento Definitivo dos Bens Reversíveis, em substituição do Termo de Transferência Inicial, cuja minuta constitui o Anexo IV deste Contrato, e no qual serão acrescidos aos bens transferidos pelo Termo de Transferência Inicial, aqueles Bens Reversíveis construídos, adquiridos ou de qualquer forma modificados pela Concessionária.

8.4.1 O Termo de Arrolamento Definitivo dos Bens Reversíveis à Concessionária constituirá o Inventário de Bens Reversíveis da Concessão, devendo ser mantido atualizado pela Concessionária, durante todo o Prazo da

Concessão, com as informações pertinentes, sob pena das penalizações cabíveis.

8.5 O Poder Concedente, a seu critério, respeitados os limites da legislação e do Contrato, poderá pleitear adaptações ou acréscimos às obras e investimentos realizados pela Concessionária, os quais deverão respeitar o equilíbrio econômico-financeiro, conforme as disposições da Cláusula Vigésima Quarta abaixo.

8.5.1 A solicitação do Poder Concedente de emprego de nova tecnologia ou técnica, nos serviços prestados pela Concessionária, ou nos bens utilizados para a prestação dos serviços, ensejará procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nos termos da Cláusula Vigésima Quarta, quando os Indicadores de Desempenho já estivessem sendo cumpridos pela Concessionária com a tecnologia/técnica anteriormente empregada.

CLÁUSULA NONA – DOS MECANISMOS PARA PRESERVAÇÃO DA ATUALIDADE DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

9.1 A Concessionária deverá observar a atualidade na execução das obras e serviços objeto deste Contrato, caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das instalações e das técnicas da prestação dos serviços “Bata Cinza”, com a absorção dos avanços tecnológicos advindos ao longo do Prazo da Concessão que agreguem valor e representem benefícios e qualidade aos serviços concedidos, elevando o nível dos serviços oferecidos aos usuários.

9.1.1 Entende-se por atualidade o direito dos usuários à prestação dos Serviços “Bata Cinza”, por meio de equipamentos e instalações modernas, que, permanentemente, e, ao longo da Concessão Administrativa, acompanhem o desenvolvimento tecnológico, notadamente, no que se refere à sustentabilidade ambiental dos equipamentos utilizados e que assegurem o perfeito funcionamento, a preservação do serviço adequado e o cumprimento dos Indicadores de Desempenho.

9.1.2 Os investimentos realizados pela Concessionária que tenham sido feitos com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade do serviço concedido deverão estar amortizados dentro do Prazo da Concessão, não ensejando

reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, a não ser que o contrário seja estabelecido pelo Poder Concedente.

9.2 A Concessionária deverá empregar durante o Prazo da Concessão padrões de desempenho motivados pelo surgimento de inovações tecnológicas ou pela adequação a padrões internacionais.

CAPÍTULO III – DAS PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DAS PARTES CLÁUSULA DÉCIMA – DAS PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA ‌

10.1 Constituem as principais obrigações da Concessionária, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste Contrato:

(i) Prestar os serviços objeto deste Contrato de forma adequada, dentro dos melhores parâmetros de qualidade e eficiência, observados os requisitos e condições estabelecidos neste Contrato e nos Anexos II e IX;

(ii) Obter os recursos necessários ao adimplemento das obrigações contraídas com a assinatura deste Contrato;

(iii) Envidar os melhores esforços, bem como executar todas as atividades necessárias e relacionadas às suas respectivas obrigações contratuais (conforme delimitações constantes do Anexo II e da Matriz de Interface) para que o HMIPV receba Acreditação Hospitalar, nos termos da Cláusula Décima Sétima. A Concessionária não poderá ser responsabilizada ou penalizada pela não obtenção da Acreditação Hospitalar no Complexo Hospitalar caso as razões para a não obtenção da Acreditação estejam relacionadas com atividades relacionadas aos Serviços “Bata Branca”;

(iv) Apresentar ao Poder Concedente, em no máximo 5 (cinco) dias após a contratação, todo e qualquer instrumento de financiamento, garantia, seguro, emissão de títulos ou valores mobiliários, ou qualquer outra operação de dívida de qualquer natureza por ele contraída;

(v) Dispor de equipamentos, materiais e equipe qualificada para a consecução de todas as obrigações contratuais tempestivamente, com eficiência e qualidade desejadas;

(vi) Realizar, por vias próprias ou mediante contratação de terceiros, todas as obras e demais adaptações da infraestrutura, constantes do Anexo II, responsabilizando-se por seu resultado e observados os requisitos de prazo e qualidade estabelecidos neste Contrato;

(vii) Incluem-se no item (vi) acima a demolição de quaisquer construções, remoção de seus resíduos e o devido tratamento ambiental das áreas disponibilizadas pelo Poder Concedente para a construção do Complexo Hospitalar, observado o item (ix);

(viii) Sem qualquer ônus ao Poder Concedente ou à execução dos serviços objeto deste Contrato, refazer, adequar ou corrigir toda e qualquer obra ou serviço realizado de maneira indevida ou em desconformidade com os padrões de qualidade estabelecidos neste Contrato e no Anexo II;

(ix) Prestar todas as informações solicitadas pelo Poder Concedente ou demais autoridades, prontamente. O dever de prestar informações não deverá exceder 48h (quarenta e oito horas) entre o recebimento da solicitação e a efetiva prestação das informações solicitadas, salvo em situações excepcionais, devidamente justificadas ao Poder Concedente e, se o caso, às autoridades solicitantes;

(x) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Contrato e seus Anexos, de acordo com as determinações legais e regulamentares vigentes;

(xi) Manter durante todo o Prazo da Concessão todas as Condições de Habilitação e demais determinações exigidas na Licitação;

(xii) Responsabilizar-se pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução deste Contrato, perante o Poder Concedente ou terceiros;

(xiii) Observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, mantendo o Poder Concedente isento de qualquer responsabilização que não lhe cumpra arcar;

(xiv) Cumprir e fazer cumprir, dentro do que lhe caiba, toda a legislação de proteção ao meio ambiente, tomando todas as medidas necessárias à prevenção e/ou correção de eventuais danos ambientais cujo fato gerador tenha se consumado após a celebração do Termo de Transferência Inicial;

(xv) Cumprir e fazer cumprir, em relação aos serviços sob sua responsabilidade, todas as normas e regulamentos expedidos pela ANVISA e demais agentes da Vigilância Sanitária, devendo manter vigentes todas as licenças e autorizações necessárias à viabilização da consecução do objeto deste Contrato;

(xvi) Elaborar o Manual de Operações, nos termos deste Contrato e submetê- lo à aprovação do Comitê Gestor;

(xvii) Executar as atividades de logística de resíduos no HMIPV, consubstanciada na coleta, armazenamento adequado e disposição dos resíduos sólidos, sejam resíduos de serviços de saúde ou não, envolvendo a retirada e respectivo destino, de acordo com cada resíduo;

(xviii) Realizar levantamento detalhado e responsabilizar-se pelo passivo ambiental do HMIPV existente após a assinatura do Termo de Transferência Inicial, adotar as medidas de mitigação e compensação ambientais necessárias, e apresentar relatório sobre as ações tomadas para sua eliminação ou mitigação;

(xix) A partir da assinatura do Termo de Transferência Inicial, responsabilizar- se integralmente pela segurança da área para instalação do HMIPV;

(xx) Realizar a atualização tecnológica dos equipamentos médico- hospitalares, em consonância com o nível de qualidade do serviço prestado, a disponibilidade de inovações, diretrizes técnicas deste Contrato e seus Anexos, e observando a legislação vigente;

(xxi) Notificar o Poder Concedente, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a ocorrência sobre qualquer incidente que implique violação ou risco de violação de dados pessoais. Na notificação, a Concessionária deverá indicar as medidas preventivas e/ou reparatórias que irá adotar para solucionar o caso.

(xxii) Implementar, no prazo de 6 (seis) meses, contados da celebração do Termo de Transferência Inicial, programa de integridade, o qual deverá prever, no mínimo, regras a respeito (i) das diretrizes gerais de ética, moral e integridade a serem seguidas no âmbito empresarial; (ii) dos programas de treinamento a serem implementados; (iii) dos canais para o recebimento de denúncias; e (iv) da instauração de instâncias decisórias independentes.

(xxiii) A implantação do programa de integridade previsto no item acima deverá ser comprovada por qualquer meio apto que demonstre o efetivo cumprimento da obrigação, podendo o Poder Concedente, a qualquer tempo durante a vigência contratual, exigir relatórios a respeito das atividades desenvolvidas no âmbito do programa de integridade, cabendo à Concessionária elaborar o referido relatório, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, juntando elementos que comprovem a execução das atividades relatadas.

(xxiv) Em caso de edição posterior de Decreto ou qualquer outra norma que institua regras e procedimentos a serem observados quanto ao programa de integridade previsto no art. 25, § 4º, da Lei Federal nº 14.133/2021, deverão as Partes firmar Termo Aditivo para que as obrigações da Concessionária sejam adequadas ao novo regramento.

10.2 Constituem os principais direitos da Concessionária, sem prejuízo do que demais expresso neste Contrato:

(i) Receber a Remuneração devida pela execução deste Contrato, de acordo com as condições e disposições aqui estabelecidas, observada a vinculação da remuneração ao desempenho da Concessionária;

(ii) Receber do Poder Concedente todas as informações sobre os imóveis onde será instalado o HMIPV, incluindo a existência de licenças e autorizações necessárias, eventual necessidade de alteração ou validação destes documentos, bem como a disponibilidade dos serviços e utilidades públicas cuja disponibilidade seja essencial para a devida instalação e operação do HMIPV, dentre outras;

(iii) Receber do Poder Concedente a infraestrutura básica de serviços e utilidades públicas constituída pelos equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, esgotamento sanitário, abastecimento de água potável, conexão com a rede de distribuição de energia elétrica, gás canalizado, vias de circulação e acesso viário, dentre outras, em quantidade, dimensão e qualidade necessárias à construção, instalação e funcionamento do HMIPV;

(iv) Participar do processo de planejamento e deliberação sobre o funcionamento do HMIPV, especialmente no que se refere aos Serviços “Bata Cinza”, mas não a eles se limitando;

(v) Receber os estudos e os levantamentos pertinentes realizados pelo Poder Concedente ou a ele cedidos, no âmbito da Manifestação de Interesse da Iniciativa Privada, para a modelagem e a estruturação desta Parceria Público-Privada;

(vi) Formular, continuamente atualizar e aprimorar, em conjunto com o Operador do Complexo Hospitalar, a Matriz de Interface do Complexo Hospitalar;

(vii) Acompanhar a prestação dos Serviços “Bata Branca”, que devem ser

ofertados à população em níveis de excelência, podendo comunicar ao

Poder Concedente para que tome as devidas providências, as situações de má prestação dos Serviços “Bata Branca”, notadamente quando interferirem na prestação dos Serviços “Bata Cinza” ou na receita percebida pela Concessionária.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DAS PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DO PODER CONCEDENTE

11.1 Constituem as principais obrigações do Poder Concedente, sem prejuízo das demais obrigações expressas neste Contrato:

(i) Efetuar o pagamento da Remuneração, incluindo Contraprestação Mensal e Aporte de Recursos, à Concessionária, de acordo com seu desempenho na execução do objeto contratual e observado o regramento deste Contrato;

(ii) Disponibilizar o imóvel onde será instalado o HMIPV, em plenas condições de uso, livres e desembaraçados, bem como providos de todos os serviços públicos e utilidades públicas necessárias à implantação do HMIPV, tais como abastecimento de água, conexão com a rede de distribuição de energia elétrica, gás canalizado e acessos viários. Esta obrigação será cumprida mediante assinatura do Termo de Transferência Inicial previsto no item 6.4, e não engloba a obrigação de execução de demolições e remoção de entulhos do imóvel;

(iii) Garantir a titularidade do Município de Porto Alegre sob a área, considerando a não incidência do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) sobre o imóvel onde será construído o HMIPV;

(iv) Envidar seus maiores esforços e colaborar com a obtenção de eventuais licenças e autorizações necessárias à Concessionária, para que possa cumprir com o objeto deste Contrato, inclusive com a participação conjunta em reuniões e envio de manifestações eventualmente necessárias;

(v) Realizar levantamento detalhado e responsabilizar-se pelo passivo ambiental referente à área do HMIPV existente até a assinatura do Termo

de Transferência Inicial, sendo de sua inteira responsabilidade a adoção de medidas de mitigação e compensação ambientais para sua eliminação ou mitigação;

(vi) Prestar, diretamente ou por OSS, os serviços “Bata Branca” no Complexo

Hospitalar;

(vii) Envidar os melhores esforços, bem como executar todas as atividades necessárias e relacionadas às suas respectivas obrigações contratuais para que o HMIPV receba Acreditação Hospitalar, nos termos da Cláusula Décima Sétima. Em caso de prestação dos Serviços “Bata Branca” por parte de OSS ou terceiros, exigir contratualmente o mesmo nível de qualidade, esforços e medidas do Operador do Complexo Hospitalar para que seja obtida a Acreditação Hospitalar ora fixada;

(viii) Fiscalizar o cumprimento do objeto contratual, aplicando, conforme o caso, as medidas cabíveis;

(ix) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Contrato e seus Anexos, de acordo com as determinações legais e regulamentares vigentes;

(x) Observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, especialmente aqueles que tiverem alguma relação com o HMIPV, mantendo a Concessionária isenta de qualquer responsabilização que não lhe cumpra arcar;

(xi) Cumprir e fazer cumprir, dentro do que lhe caiba, toda a legislação de proteção ao meio ambiente, tomando todas as medidas necessárias à prevenção e/ou correção de eventuais danos ambientais cujo fato gerador tenha se consumado antes da celebração do Termo de Transferência Inicial;

(xii) Cumprir e fazer cumprir, em relação aos serviços sob sua responsabilidade, todas as normas e regulamentos expedidos pela ANVISA e demais agentes da Vigilância Sanitária, devendo manter

vigentes todas as licenças e autorizações necessárias à viabilização da consecução do objeto deste Contrato;

(xiii) Ceder os estudos e os levantamentos pertinentes, realizados para a modelagem e estruturação desta Parceria Público-Privada, à Concessionária;

(xiv) Monitorar a qualidade e desempenho da Concessionária e do Operador do Complexo Hospitalar na prestação dos respectivos serviços. No caso da Concessionária, aplicar sobre os valores de Remuneração devidos as respectivas consequências dos Indicadores de Desempenho que possam impactar na Contraprestação Mensal, constantes do Anexo IX e da Cláusula Vigésima Sexta;

(xv) Garantir a realização e adequada prestação dos Serviços “Bata Branca”, seja direta ou indiretamente, tomando todas as medidas e observando todas as normas aplicáveis para tanto;

(xvi) Assumir e manter a Concessionária indene em relação aos danos sofridos por terceiros em consequência de ações ou omissões de sua responsabilidade (Poder Concedente) ou do Operador do Complexo Hospitalar.

11.2 Constituem os principais direitos do Poder Concedente, sem prejuízo do que demais expresso neste Contrato e na legislação aplicável:

(i) Receber o objeto contratual da Concessionária com alto grau de qualidade e eficiência, conforme os parâmetros definidos neste Contrato e seus Anexos;

(ii) Valer-se de todos os mecanismos previstos neste Contrato e na legislação para garantir qualidade, eficiência e/ou continuidade na execução do objeto contratual;

(iii) Contar com a colaboração e esforços da Concessionária no adequado cumprimento e consumação da Matriz de Interface, nos termos deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS OBRAS E DOS EQUIPAMENTOS

12.1 Constitui obrigação da Concessionária a realização de todas as obras e a aquisição de equipamentos necessários à construção do HMIPV, viabilizando sua operação plena, de acordo com as especificações e as necessidades para o desenvolvimento desta Parceria Público-Privada, nos termos deste Contrato e de seus Anexos.

12.1.1 As especificações das atividades necessárias à construção do HMIPV e à aquisição e instalação de todos os equipamentos e mobiliário necessários estão descritas no Anexo II deste Contrato e deverão ser integralmente observadas pela Concessionária.

12.1.2 Ao obter a disponibilidade dos imóveis a serem entregues, o Poder Concedente deverá comunicar à Concessionária para, em no máximo 15 (quinze) dias, celebrar o Termo de Transferência Inicial. Recebida a comunicação, a Concessionária poderá se opor à celebração do Termo de Transferência Inicial, caso não adimplidas quaisquer das condições para tanto, devendo, em no máximo 5 (cinco) dias contados do recebimento da comunicação, respondê-la ao Poder Concedente com evidências do inadimplemento das condições necessárias à celebração do mencionado termo. Caso as Partes não entrem em consenso sobre o tema, o assunto deverá ser submetido à Junta Técnica.

12.1.2.1 A partir da assinatura do Termo de Transferência Inicial, ficará a Concessionária autorizada a iniciar as atividades necessárias à realização das obras para construção do HMIPV, tendo garantido livre acesso ao imóvel onde será instalado.

12.1.3 Ficarão a cargo da Concessionária, que executará sob sua conta e risco, permitida a subcontratação de terceiros, todas as atividades necessárias à construção do HMIPV, bem como à aquisição e instalação dos equipamentos e mobiliário necessários à plena operação do HMIPV, nos termos deste Contrato, incluindo a obtenção e/ou complementação de licenças ambientais e urbanísticas, assim como eventuais obtenções de autorizações governamentais, a elaboração de projetos, a efetiva realização das obras civis, dentre outros.

12.1.4 Caberá à Concessionária elaborar Projeto Básico e Projeto Executivo para o HMIPV, nos termos do Anexo II e desta Cláusula Décima Segunda, devendo apresentar ambos os projetos ao Poder Concedente, nos prazos fixados na Cláusula 6.4, sob pena da aplicação das penalidades cabíveis.

12.1.4.1 Recebendo o Projeto Básico e o Projeto Executivo, o Poder Concedente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para, querendo, se manifestar sobre qualquer vício, irregularidade ou ajuste que entenda necessário, devendo a Concessionária adotar tal manifestação, sem qualquer ônus adicional, se e quando relacionada à exequibilidade e/ou regularidade dos projetos em função das especificações expressamente previstas no Edital, no Contrato e em seus Anexos. Caso o Poder Concedente não se manifeste em 30 (trinta) dias, os Projetos Básico e Executivo serão considerados aceitos.

12.1.5 As informações e os projetos fornecidos pelo Poder Concedente no Anexo II deverão ser considerados como referências para a elaboração dos projetos pela Concessionária, com exceção das soluções de arquitetura, assim consideradas pelas Pranchas constantes no Anexo II.1, contendo o layout das áreas, que deverão ser integralmente adotadas pela Concessionária, podendo sofrer ajustes para adequação ao modelo assistencial proposto e observada a legislação vigente.

12.1.6 A Concessionária deverá realizar, ou garantir que sejam realizadas, todas as atividades e registros necessários à construção do HMIPV, incluindo providências junto ao CREA competente, perante a Prefeitura Municipal, órgãos ambientais, dentre outros. Tais providências deverão ser devidamente verificadas pelo Poder Concedente, antes da assinatura do Termo de Arrolamento Definitivo, que marcará o Início da Operação do Contrato.

12.1.7 A Concessionária deverá finalizar todas as obras, instalações de equipamentos e tudo o que demais necessário para a plena operação do HMIPV, conforme o prazo estabelecido na Cláusula 6.4 deste Contrato.

12.1.7.1 Caso encontradas condições geológicas, interferências ou sítios arqueológicos no imóvel, independente de tais condições serem conhecidas ou não pelas Partes, o risco é do Poder Concedente e o

prazo de conclusão das obras deverá ser ajustado entre as Partes, a fim de que tais condições sejam devidamente tratadas pelo Poder Concedente ou pela Concessionária, mediante recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

12.1.7.2 O adimplemento da Concessionária com as obrigações de construção, instalação de equipamentos e mobiliário e o que demais necessário para a operação do HMIPV, acarretando o consequente encerramento do Período de Investimentos, será formalizado com a assinatura, por ambas as Partes, do Termo de Arrolamento Definitivo.

12.1.7.3 O encerramento do Período de Investimentos não implica, em hipótese alguma, no encerramento ou cessação definitiva de investimentos pela Concessionária, mantendo-se as obrigações de investimento contraídas por este Contrato, durante todo o Prazo da Concessão.

12.1.7.4 A inobservância do prazo previsto na Cláusula 6.4 (v) implicará na aplicação das penalidades previstas neste Contrato. Caso a inadimplência supere, sem qualquer justificativa válida por parte da Concessionária, 180 (cento e oitenta dias), poderá o Poder Concedente iniciar processo administrativo para declarar a intervenção ou caducidade deste Contrato, nos termos das Cláusulas Quadragésima Segunda e Quadragésima Quinta abaixo.

12.1.8 O Poder Concedente, nos limites da legislação, se reserva ao direito de exigir adequações, alterações e acréscimos às obras, equipamentos e/ou mobiliário, garantido o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

12.2 As obras civis para a construção do Complexo Hospitalar serão custeadas, em parte, pelo Aporte de Recursos, conforme Anexos XI e XII deste Contrato e Cláusula Vigésima Primeira.

12.3 Adicionalmente ao previsto na Cláusula 10.1 (v), a Concessionária deverá promover todas as substituições, atualizações e manutenções dos equipamentos, de modo a atingir a plena satisfação dos Indicadores de Desempenho, nos termos do Anexo II.

12.4 Com o término da Fase de Investimento terá início a prestação de serviços ”Bata Cinza” no HMIPV.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DOS SERVIÇOS “BATA CINZA”

13.1 Constitui objeto do presente Contrato e obrigação da Concessionária a prestação dos Serviços “Bata Cinza”, na forma e especificações de qualidade e desempenho indicadas nos Anexos II e IX, devendo observar as respectivas legislações e regulação sobre cada um dos serviços envolvidos, as disposições deste Contrato e as melhores práticas reconhecidas para as atividades envolvidas.

13.1.1 Os Serviços “Bata Cinza” consistem nos serviços especificados no Anexo II, compreendendo as atividades necessárias à viabilização da prestação dos Serviços “Bata Branca”.

13.2 A partir da data em que entrar em operação o HMIPV, estará a Concessionária obrigada a prestar, observados os Indicadores de Desempenho, os Serviços “Bata Cinza”.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA MANUTENÇÃO DO HMIPV

14.1 Constitui obrigação da Concessionária a prestação dos serviços de manutenção da HMIPV, por sua conta e risco, devendo atender a legislação pertinente, a regulação exercida pela ANVISA, as disposições deste Contrato, as melhores práticas reconhecidas para tais atividades, além dos Indicadores de Desempenho, descritos no Anexo IX, e do detalhamento do objeto contratual, Anexo II.

14.1.1 Os serviços de manutenção do HMIPV estão inclusos no rol de Serviços “Bata Cinza”.

14.2 A prestação dos serviços de manutenção preventiva e corretiva do Complexo Hospitalar será iniciada conforme disponibilidade e necessidade de sua execução, sendo certo que a Concessionária terá o direito de ser remunerada pela prestação dos serviços, naquilo que fruível no período.

14.3 À Concessionária é vedado executar qualquer atividade que não esteja expressamente prevista neste Contrato ou no Anexo II, sob pena das sanções cabíveis.

14.4 A Concessionária também não será obrigada a prestar serviços que não constem do Contrato ou do Anexo II, nem a executá-los de modo diverso daquele previsto neste Contrato e Anexos, salvo por autorização ou solicitação expressa do Poder Concedente.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DOS SERVIÇOS DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO E DA COMUNICAÇÃO (TIC)

15.1 Constitui obrigação da Concessionária fornecer uma solução de Tecnologia da Informação e da Comunicação (TIC), incluindo tudo o que for necessário para tanto, tal como, mas não se limitando, às estruturas e equipamentos necessários, softwares e hardwares, para a operação informatizada do HMIPV, nos termos das diretrizes fornecidas no Anexo II, compreendendo, no mínimo, as seguintes funcionalidades:

(i) Abrangência das funcionalidades necessárias à prestação dos Serviços

“Bata Cinza”, conforme descrito no Anexo II;

(ii) Inclusão de mecanismo de monitoramento, inclusive do nível de aderência da solução de TIC, e de aferição automática do desempenho da Concessionária na prestação dos serviços, em relação aos Indicadores de Desempenho deste Contrato. Este mecanismo deverá garantir ao Poder Concedente confiança e credibilidade, na Avaliação de Desempenho da Concessionária;

(iii) Sistema de atendimento ao usuário e registro de queixas, reclamações e sugestões;

(iv) Acesso online para a Concessionária, o Poder Concedente e o Operador do Complexo Hospitalar;

(v) Backup periódico das informações salvas no sistema e envio dos dados ao Poder Concedente, para armazenagem; e

(vi) Customização e Parametrização da solução de TIC, observado o disposto na Cláusula 15.2.

15.2 Na implantação da solução de TIC, a Concessionária deverá garantir a participação do Poder Concedente e do Operador do Complexo Hospitalar no desenvolvimento e modelagem da solução a ser implementada, de modo a garantir a funcionalidade e acessibilidade desejadas ao mecanismo de TIC.

15.3 As soluções de TIC deverão ser atualizadas sem ônus para o Poder Concedente, observada a legislação vigente, devendo estar parametrizadas para atender exigências eventualmente existentes de qualquer órgão ou entidade da Administração Pública federal, estadual ou municipal aplicável ao tema.

15.4 A Concessionária se responsabilizará pela prestação adequada dos serviços relacionados à operação e manutenção, inclusive substituição de peças e equipamentos, da solução de TIC conferida ao HMIPV.

15.4.1 Os serviços relacionados à solução de TIC fornecida no âmbito deste

Contrato constituem parcela dos Serviços “Bata Cinza” para fins do Contrato.

15.4.2 Os equipamentos utilizados na solução de TIC deverão, durante todo o Prazo da Concessão, ser atualizados com todos os aplicativos necessários à operação informatizada do HMIPV, de acordo com a evolução tecnológica.

15.4.3 Os equipamentos utilizados na solução de TIC e que forem destinados aos usuários deverão ser renovados pela Concessionária a cada 60 (sessenta) meses e disponibilizados com as configurações atualizadas. Os equipamentos corporativos deverão ser igualmente renovados em cada período de 5 (cinco) anos.

15.4.4 A Concessionária deverá garantir que o parâmetro LAN availability, cuja verificação será diária, atenderá no mínimo disponibilidade de 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) para a rede local (LAN), possibilitando conectividade e integração dos sistemas corporativos, em especial, aqueles de missão crítica, como o Sistema de Gestão Hospitalar. Caso os serviços de sistema de missão crítica sejam providos via Datacenter externo, recomenda-se a contratação de links de distintas operadoras,

garantindo via redundância o nível de disponibilidade exigido neste Contrato.

15.5 A Concessionária deverá prestar, direta ou indiretamente, todo o apoio e os serviços para capacitação das equipes do Poder Concedente e do Operador do Complexo Hospitalar, na utilização da solução de TIC desenvolvida no âmbito deste Contrato.

15.6 Além da capacitação, a Concessionária deverá disponibilizar serviços de apoio e de orientação na utilização do mecanismo de TIC no HMIPV, garantindo a assistência necessária à solução de dúvidas, problemas ou qualquer outro tipo de evento que possa interferir ou influenciar na utilização do mecanismo de TIC pelo Poder Concedente, pelo Operador do Complexo Hospitalar e inclusive pela Concessionária, seus colaboradores e prestadores de serviços.

15.7 Ao final do Prazo da Concessão ou em qualquer hipótese de extinção do Contrato, a Concessionária deverá garantir ao Poder Concedente a propriedade do software, hardware e demais equipamentos e/ou das licenças necessárias para utilização gratuita da solução de TIC e demais sistemas computacionais para consulta às bases de dados. Além disso, a Concessionária deverá fornecer todo o conteúdo armazenado em banco de dados, bem como os modelos de dados pertinentes, de modo que o legado armazenado possa ser transferido para outros sistemas computacionais.

15.8 A Concessionária deverá manter cópias de segurança de todos os dados em um ambiente seguro e protegido, de modo a garantir a continuidade da operação do HMIPV, na eventualidade de sinistros de qualquer natureza.

15.8.1 As cópias mencionadas na Cláusula 15.8 acima deverão ser fornecidas ao Poder Concedente ao final do Prazo da Concessão ou em qualquer hipótese de extinção do Contrato, bem como os modelos de dados pertinentes, de modo que o legado armazenado possa ser transferido para outros sistemas computacionais.

15.9 Caso a Concessionária, por qualquer razão, venha a substituir o prestador de serviços de TIC, no âmbito desta Concessão Administrativa, deverá garantir que o prestador a ser substituído disponibilizará, sem que qualquer ônus possa ser carreado ao Poder Concedente, os sistemas computacionais para consulta às

bases de dados. O prestador de serviços a ser substituído deverá se comprometer ainda a fornecer todo o conteúdo armazenado em banco de dados, em padrão SQL-ANSI, com dados identificados e não cifrados, bem como os modelos de dados e de entidades de relacionamento pertinentes, de modo que o legado armazenado possa ser transferido para outros sistemas computacionais, de outros prestadores de serviços de TIC.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA INTERFACE CONTRATUAL

16.1 Em até 30 (trinta) dias contados da vigência do presente Contrato ou da nomeação do Operador do Complexo Hospitalar, o que ocorrer por último, a Concessionária e o Operador do Complexo Hospitalar constituirão uma Comissão de Interface, que permanecerá vigente e constituída até o término do presente Contrato de Concessão.

16.1.1 A Comissão de Interface será composta por 4 (quatro) membros, sendo dois nomeados por cada ente nela representado, isto é, a Concessionária e Operador do Complexo Hospitalar.

16.1.2 A nomeação e substituição dos membros da Comissão de Interface é livre aos entes nela representados, sendo certo que tais membros da Comissão deverão deter a competência e expertise necessárias para a condução das atividades regulares da Comissão de Interface.

16.1.3 Mediante prévia comunicação aos demais entes representados na Comissão de Interface, é facultado a qualquer destes substituir os membros que tiver nomeado, a qualquer tempo.

16.1.4 A Comissão de Interface deliberará pelo voto da maioria absoluta de seus membros.

16.2 Cabe à Comissão de Interface, nos termos das diretrizes conferidas pelo Anexo II, a organização e a coordenação da operação a ser desenvolvida no âmbito do Complexo Hospitalar que lhe for correspondente, de modo a tornar harmônica, eficaz e coordenada a atuação de cada um dos entes responsáveis pelos Serviços “Bata Cinza” e “Bata Branca”, assim como o acompanhamento das atividades realizadas no Complexo Hospitalar.

16.2.1 No exercício de suas funções, poderá a Comissão de Interface:

(i) Editar normas e procedimentos internos para otimizar a operação do Complexo Hospitalar, observadas as diretrizes deste Contrato e demais normas a respeito. Na elaboração destas normas, a Comissão de Interface não poderá, em hipótese alguma, alterar as obrigações de cada uma das partes na prestação de seus respectivos serviços no Complexo Hospitalar. Dentro de suas atribuições, a Comissão de Interface poderá editar normas e procedimentos para deixar clara a extensão e limites das responsabilidades de cada uma das partes, Concessionária e Operador do Complexo Hospitalar, dentro de suas respectivas atribuições;

(ii) Atuar preventiva e corretivamente na minimização dos efeitos adversos decorrentes da falta ou precária coordenação das atividades interdependentes realizadas no Complexo Hospitalar, por diferentes atores;

(iii) Solucionar divergências internas relacionadas à operação cotidiana do Complexo Hospitalar, devendo endereçá-las ao Comitê Gestor caso não sejam solucionadas internamente;

(iv) Cumprir e fazer cumprir o Manual de Operações do Complexo Hospitalar, bem sugerir aditamentos e ajustes às necessidades e alterações ocorridas no curso do Contrato;

(v) Receber e analisar as críticas, as sugestões e as reclamações de usuários, tomando as medidas necessárias para a correção de falhas, erros ou ineficiências na prestação dos serviços à população; e

(vi) Elaborar a Matriz de Interface do Contrato.

16.2.2 Constituem as principais diretrizes de atuação da Comissão de Interface:

(i) Promoção da melhor e mais eficiente operação do Complexo Hospitalar;

(ii) Coordenação das atividades prestadas no Complexo Hospitalar, notadamente na promoção de eficácia e qualidade dos serviços;

(iii) Transparência na gestão hospitalar;

(iv) Clareza e objetividade na normatização das atividades e operações internas do Complexo Hospitalar, com amplo acesso às informações para melhor organização e coordenação das atividades; e

(v) Eficiência e qualidade na prestação dos serviços no Complexo Hospitalar.

16.3 Em até 90 (noventa) dias a contar de sua constituição, a Comissão de Interface deverá elaborar, mediante deliberação de seus membros, a Matriz de Interface do Contrato, tratando das diretrizes gerais da interface entre os Serviços “Bata Branca” e “Bata Cinza”. À Matriz de Interface deverá ser conferida ampla publicidade ao Poder Concedente, Concessionária e ao Operador do Complexo Hospitalar.

16.4 A Matriz de Interface será utilizada pela Concessionária, Operador do Complexo Hospitalar e pelo Poder Concedente para pautar suas ações na consecução de suas respectivas atribuições, assim como servirá de fundamento para solução de eventuais divergências entre o Operador do Complexo Hospitalar e a Concessionária, quanto às respectivas obrigações.

16.5 O Poder Concedente também poderá se valer da Matriz de Interface para auxílio na fiscalização do funcionamento regular do Complexo Hospitalar e do cumprimento e qualidade das obrigações, tanto da Concessionária, como do Operador do Complexo Hospitalar.

16.6 A Comissão de Interface se reunirá ordinariamente, em periodicidade a ser definida após sua constituição. Extraordinariamente, a Comissão de Interface se reunirá mediante convocação de qualquer de seus membros com, pelo menos 48h (quarenta e oito horas) de antecedência. A Comissão de Interface somente deliberará com a presença de ao menos 3 (três) membros, observado o quórum de maioria absoluta.

16.7 Os membros da Comissão de Interface terão amplo acesso às instalações do Complexo Hospitalar, observadas as normas a esse respeito.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA ACREDITAÇÃO HOSPITALAR

17.1 A operação do Hospital sujeitar-se-á à Acreditação Hospitalar, nos termos do Anexo II.

17.1.1 Para o primeiro ano de operação do Complexo Hospitalar, deverá ser comprovada:

a) Caso se opte pela Acreditação pela ONA, Acreditação do Nível 2;

b) Caso se opte pela Acreditação pela Accreditation Canada, Acreditação no Nível Platina;

c) Caso se opte pela Acreditação pela Joint Comission, a contratação da referida entidade.

17.1.2 Em até 3 (três) anos após o Início da Operação do Complexo Hospitalar, a Concessionária e o Operador do Complexo Hospitalar deverão obter:

a) Caso se opte pela Acreditação pela ONA, Acreditação do Nível 3;

b) Caso se opte pela Acreditação pela Accreditation Canada, Acreditação no Nível Diamante;

c) Caso se opte pela Acreditação pela Joint Comission, deverá ser obtida a Acreditação no prazo estipulado.

17.2 Tanto a Concessionária quanto o Operador do Complexo Hospitalar terão atribuições individuais, específicas e, em situações específicas, compartilhadas para a obtenção da Acreditação Hospitalar, não cabendo a um se eximir destas em razão da inércia ou da inadimplência do outro a não ser que demonstrada a dependência das atribuições específicas.

17.3 A Concessionária somente responderá pelas atividades expressamente relacionadas no Anexo II deste Contrato, não podendo a ele ser carreada qualquer penalização ou responsabilidade que não estiver expressamente demonstrada relação com as atividades “Bata Cinza”.

17.4 A delimitação das responsabilidades da Concessionária na obtenção da Acreditação Hospitalar será identificada conforme as exigências da entidade acreditadora, considerado que o processo de Acreditação Hospitalar, seja para a certificação, seja a para manutenção da acreditação, é específico em sua avaliação quanto à área ou atividade e seus respectivos padrões de qualidade. Desse modo, a Concessionária somente poderá ser responsabilizado se e quando for expressamente atestado pela entidade acreditadora que a eventual não obtenção da Acreditação Hospitalar decorreu, seja total ou parcialmente, do descumprimento de qualquer padrão ou exigências no tocante aos serviços “Bata Cinza”, conforme definidos no Anexo II deste Contrato.

17.5 No caso de não cumprimento das respectivas atribuições para a obtenção da Acreditação Hospitalar, caberá ao Poder Concedente analisar a ocorrência, bem como adotar a medida corretiva ou penalidade a ser aplicada à parte inadimplente.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DO LICENCIAMENTO E DA GESTÃO AMBIENTAIS

18.1 É de única e exclusiva responsabilidade da Concessionária o processo de licenciamento ambiental e construtivo do Complexo Hospitalar e a obtenção, por sua conta e risco, em tempo hábil, das Licenças Ambientais necessárias à viabilização do Complexo Hospitalar, devendo mantê-las e renová-las conforme o caso, durante o Prazo da Concessão, em atendimento à legislação ambiental, incluindo autorizações, certidões, alvarás, de qualquer natureza, necessárias ao regular desenvolvimento de suas atividades perante os órgãos públicos municipais, estaduais e federais competentes para a implantação e operação do Complexo Hospitalar, devendo:

(i) Atender às condicionantes que forem estabelecidas, ao longo do processo de licenciamento ambiental, e/ou gerados durante todo o Prazo da Concessão;

(ii) Realizar os estudos, desenvolvimento de programas de mitigação e de compensação ambientais, considerando as variáveis e as exigências apresentadas no curso do licenciamento ambiental;

(iii) Realizar levantamento detalhado de todos os passivos ambientais do HMIPV para adoção de medidas de mitigação e de compensação ambientais, apresentando relatório, com a periodicidade que o Poder Concedente determinar, sobre as ações tomadas para sua eliminação ou mitigação;

(iv) O processo de licenciamento ambiental do complexo hospitalar deverá atender às diretrizes constantes do Anexo XVI (“Diretrizes Ambientais”), juntado em caráter referencial, bem como todas as exigências e condicionantes formuladas pelos órgãos ambientais competentes;

(v) O Poder Concedente empreenderá seus melhores esforços junto aos órgãos ou entidades de controle ambiental do Município de Porto Alegre, na cooperação para a obtenção das licenças ambientais necessárias à implantação do Complexo Hospitalar.

18.2 É de única e exclusiva responsabilidade da Concessionária a obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento das Atividades Acessórias.

18.3 A Concessionária deverá implantar Sistema de Gestão Ambiental, em conformidade com a NBR ISO 14001, com escopo que abranja todas suas atividades. O referido sistema deverá ser certificado por organismo certificador credenciado pelo INMETRO para sistema de gestão ambiental, a partir do Início da Operação do Complexo Hospitalar.

18.4 A Concessionária deverá fornecer o certificado de conformidade com a ISO 14001 para o Poder Concedente e mantê-lo válido, durante todo o Prazo da Concessão.

CAPÍTULO IV – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO CLÁUSULA DÉCIMA NONA- DA REMUNERAÇÃO ‌

19.1 Pela execução do objeto contratual, sujeito aos Indicadores de Desempenho e à fruição dos serviços, a Concessionária fará jus à Contraprestação Mensal e, nos termos deste Contrato, ao Aporte de Recursos.

19.2 A principal fonte de receita da Concessionária advirá da Contraprestação Mensal, sobre a qual a Concessionária declara estar ciente de seus valores e condições, concordando serem suficientes para remunerar todo o investimento não alcançado pelo Aporte de Recursos, custos e despesas relacionados com o objeto deste Contrato de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à Parceria Público-Privada.

19.3 Excetua-se da Cláusula 19.2 acima todo e qualquer investimento, custo e/ou despesa expressamente decorrente da execução de Atividades Acessórias, cuja remuneração advirá da remuneração decorrente da exploração destas atividades e o respectivo risco é assumido integralmente pela Concessionária, conforme Cláusula Vigésima Segunda deste Contrato.

19.4 O descumprimento total ou parcial das obrigações de investimentos pela Concessionária implicará na redução proporcional de sua remuneração, caso implique em violação dos Indicadores de Desempenho que possam impactar na Contraprestação. Caso tal descumprimento implique em inobservância do objeto contratual, cumulado com prejuízos à prestação dos serviços, uma vez não corrigido em prazo a ser razoavelmente estabelecido pela SMS-POA, implicará na declaração de caducidade do Contrato.

XXXXXXXX XXXXXXXX – DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA

20.1 Pela execução do objeto contratual o Poder Concedente pagará à Concessionária contraprestação pecuniária mensal, conforme os termos desta Cláusula.

20.2 A Contraprestação Mensal é o valor a ser pago mensalmente pelo Poder Concedente à Concessionária, a partir do Início da Operação do Complexo Hospitalar.

20.2.1. A Contraprestação Mensal será paga pelo Poder Concedente até o último mês de vigência do Contrato.

20.3 A Contraprestação Mensal deverá ser calculada, observando-se a seguinte fórmula:

𝐶𝑃 = [40% 𝑥 𝐶𝑃𝑚𝑎𝑥] + [60% 𝑥 𝐶𝑃𝑚𝑎𝑥 𝑥 (0,8 𝑥 𝐹𝑃 + 0,2 𝑥 𝐶𝑀𝐷)]

onde,

CP = Contraprestação Mensal devida à Concessionária;

CPmax = Contraprestação Mensal Máxima, que corresponde à Proposta de Preço vencedora da Licitação.;

FP = Fator de Produção;

CMD = Coeficiente de Mensuração de Desempenho.

20.4 A Contraprestação Mensal Máxima, conforme classificação e homologação na Licitação, é de R$ [●].

20.5 Sobre a parcela da Contraprestação Mensal Máxima incidirá um Fator de Produção decorrente das seguintes taxas de ocupação observadas no Complexo Hospitalar:

Taxa de Ocupação Efetiva	Fator de Produção – FP
Ocupação ≤ 60%	0,89
60% < Ocupação ≤ 70%	0,95
70% < Ocupação ≤ 90%	1
90% < Ocupação ≤ 100%	1,05
100% < Ocupação ≤ 110%	1,11

20.6 O Nível de Ocupação do Complexo Hospitalar será aferido diariamente, sendo, para fins de remuneração, calculada a média mensal da ocupação, e alocada nas faixas supracitadas.

20.7 O Coeficiente de Mensuração de Desempenho (CMD) é o mecanismo de verificação dos aspectos qualitativos de desempenho da Concessionária e será aplicado após apuração dos Indicadores de Desempenho classificados como críticos, nos termos do Anexo IX deste Contrato.

20.8 Impactarão no CMD os Indicadores de Desempenho classificados como críticos, nos termos do Anexo IX deste Contrato, em razão de seu elevado impacto na operação e/ou assistência.

20.9 O CMD será medido a partir do 7º (sétimo) mês do Início da Operação do Complexo Hospitalar, sendo, portanto, aplicado como fator de redução a partir do mês imediatamente seguinte, ou seja, o 8º (oitavo) mês após o Início da Operação do Complexo Hospitalar.

20.10 O CMD será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

𝐶𝑀𝐷𝑡 = 1 − ∑(𝐼𝐷𝑂𝑁𝐶𝑃𝐸𝑡

𝐼𝐷𝑂

× 𝐷 )

𝑁𝐶

onde,

CMD = Coeficiente de Mensuração de Desempenho;

IDONCPE = Indicador de Desempenho Operacional em Não Conformidade com os Parâmetros Estabelecidos;

DNC = Desconto associado ao IDO segundo sua classificação de Nível de Criticidade; e

t = mês de medição t da Contraprestação Pecuniária,

20.11 O desconto DNC, associado ao indicador e aplicado ao CMD, é decorrente da relevância da área e do indicador para a operação do hospital, conforme demonstrado abaixo:

DNC		CLASSIFICAÇÃO DA ÁREA
DNC		1	2	3
CLASSIFICAÇÃO DO INDICADOR	1	0,2	0,1	0,05
	2	0,1	0,05	0,05
	3	0,1	0,05	0,05

20.12 O CMD estará limitado a um valor entre 0 (zero) e 1 (um).

20.13 Após apuração do CMD, serão considerados os seguintes aspectos:

i. Caso o CMD seja zero por um período consecutivo igual ou maior a 3 (três) meses, incidirá penalidade, nos termos da Cláusula Trigésima Oitava do Contrato;

ii. Caso um Indicador de Desempenho Operacional específico se mostre em não conformidade por um período consecutivo igual ou maior a 3 (três) meses, incidirá penalidade, nos termos da Cláusula Trigésima Oitava do Contrato;

iii. Caso o CMD seja zero, ou um Indicador Operacional específico se mostre em não conformidade, de forma sistemática ou recorrente, mesmo que não consecutiva, incidirá penalidade, nos termos da Cláusula Trigésima Oitava do Contrato.

20.14 A Contraprestação Mensal poderá variar de acordo a taxa de ocupação mensal efetiva desenvolvida no Complexo Hospitalar, até 110% (cento e dez por cento) da capacidade nominal dos leitos.

20.14.1 Caso a taxa de ocupação efetiva do Complexo Hospitalar prevista no Plano Anual de Ocupação supere os 110% (cento e dez por cento) da capacidade nominal dos leitos, as Partes obrigam-se a programar os novos investimentos necessários no Complexo Hospitalar para a normalização da taxa de ocupação efetiva, devendo-se iniciar um procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro para tanto.

20.14.2 Caso a superação da taxa de ocupação efetiva ocorra de forma não prevista, no decorrer das atividades do Complexo Hospitalar e sem o respaldo do Plano Anual de Ocupação, o Poder Concedente, confirmada a superação não eventual da taxa de 110% (cento e dez por cento) na ocupação dos leitos, também deverá apresentar uma solução para a situação, seja via novos investimentos no Complexo Hospitalar ou pela recomposição da taxa de ocupação efetiva adequada ao Complexo Hospitalar.

20.14.3 A variação do valor da Contraprestação Mensal, conforme Cláusula 20.20 acima estará atrelada, dentre outros fatores, à Ocupação Mensal do Complexo Hospitalar, cuja verificação será realizada também mensalmente.

20.15 Não obstante o disposto na Subcláusula 20.14 acima, a superação da taxa de ocupação efetiva prevista no Plano Anual de Ocupação ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato em favor da Concessionária. Na hipótese da Ocupação Mensal do Complexo Hospitalar ser inferior a 60% (sessenta por cento), haverá impacto no valor da Contraprestação Mensal, porém, sem ensejar direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato ao Poder Concedente.

20.16 Até o 13º (décimo terceiro) mês do Início da Operação do Complexo Hospitalar

(i) na hipótese da Ocupação Mensal do Complexo Hospitalar ser inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) da capacidade nominal dos leitos e dos demais serviços prestados no Complexo Hospitalar, considerar-se-á garantida esta ocupação para o cálculo da Contraprestação Mensal; e (ii) na hipótese da Ocupação Mensal do Complexo Hospitalar ser igual ou superior a 85% (oitenta e cinco por cento) da capacidade nominal dos leitos e dos demais serviços prestados no Complexo Hospitalar, considerar-se-á a ocupação de fato verificada para o cálculo da Contraprestação Mensal.

20.17 A partir do 13º (décimo terceiro) mês do Início da Operação do Complexo Hospitalar, a Contraprestação Mensal observará o seguinte:

20.17.1 Quando a Ocupação Mensal referente ao mês objeto da Contraprestação Mensal for superior a 85% (oitenta e cinco por cento) da capacidade nominal dos leitos e dos demais serviços prestados no Complexo Hospitalar, considerar-se-á esta ocupação do mês para o cálculo da Contraprestação Mensal.

20.17.2 Quando a Ocupação Mensal referente ao mês objeto da Contraprestação Mensal for inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) da capacidade nominal dos leitos e dos demais serviços prestados no Complexo Hospitalar, considerar-se-á a média da Ocupação Mensal dos últimos 6 (seis) meses, considerado o mês em referência, para o cálculo da Contraprestação Mensal.

20.17.3. Caso a média da Ocupação Mensal dos últimos 6 (seis) meses, considerado o mês em referência, ultrapassar o limite de 110% (cento e dez por cento) da capacidade nominal dos leitos e dos demais serviços prestados no Complexo Hospitalar, em qualquer momento do Contrato, a partir da celebração do Início da Operação do Complexo Hospitalar, considera-se superada, de forma não eventual, a taxa de ocupação efetiva, para os fins da Cláusula 20.14 e seguintes.

20.18 Para pagamento da Contraprestação Mensal, a Concessionária deverá emitir documento de cobrança mensal contra o Poder Concedente, observado o procedimento da Cláusula Vigésima.

20.18.1 Após a emissão do Relatório de Avaliação de Desempenho nos termos da Cláusula 26.2, a Concessionária deverá no prazo de até 05 (cinco) dias úteis, apresentar as vias originais do documento de cobrança ao Poder Concedente, mediante protocolo onde conste a data de entrega.

20.18.2. No caso de discordância da Concessionária com o Relatório de Avaliação de Desempenho emitido, deverá ser observado o Procedimento da Cláusula 26.4.

20.18.3. Caso o Poder Concedente não apresente o Relatório de Avaliação de Desempenho conforme estabelecido na Cláusula 26.2, a Concessionária deverá considerar, para fins do cálculo da Contraprestação Mensal, a apuração realizada pelo sistema de TIC.

20.19 No documento de cobrança deverão ser indicados o número do Contrato, o período de apuração e o valor da Contraprestação correspondente.

20.20 O Poder Concedente efetuará o pagamento da Contraprestação Mensal em até 30 (trinta) dias contados do recebimento do documento de cobrança, período no qual deverá ser feita a verificação quanto à regularidade dos valores apresentados.

20.21 O documento de cobrança não aprovado pelo Poder Concedente será devolvido à Concessionária para as necessárias correções, com informações que motivaram sua rejeição, contando-se o prazo estabelecido na Cláusula 20.20, a partir da data de reapresentação do documento de cobrança.

20.22 Caso a Concessionária não concorde com as alterações propostas pelo Poder Concedente, a questão deverá ser levada à Junta Técnica, nos termos da Cláusula Quinquagésima Segunda.

20.22.1. Ainda que o Poder Concedente não aprove o documento de cobrança, o valor incontroverso será devido na data de seu vencimento, devendo o Poder Concedente deixar claro, quando da devolução do documento de cobrança nos termos da Cláusula 20.21, quais os valores questionados e que terão exigibilidade suspensa.

20.23 A devolução do documento de cobrança não aprovado pelo Poder Concedente em hipótese alguma servirá de pretexto para que a Concessionária suspenda a prestação dos serviços.

20.24 Os valores de reajustes da Contraprestação Mensal deverão ser indicados no corpo do documento de cobrança e cobrados separadamente do valor principal, acompanhados da respectiva memória de cálculo.

20.25 Os pagamentos serão efetuados mediante depósito bancário em conta corrente junto ao [●].

20.25.1. A Concessionária deverá informar por escrito, o tipo, o número da contracorrente, o número e o nome da agência de sua conta, por correspondência dirigida ao Poder Concedente.

20.26 O pagamento da Contraprestação Mensal será realizado pelo Poder Concedente mediante recursos oriundos de seu próprio orçamento. Para tanto, o Poder Concedente obriga-se a elaborar e executar os orçamentos e demais instrumentos necessários, levando-se em conta o dever de pagar a Contraprestação Mensal a tempo e modo.

20.27 Sem prejuízo da aplicação de penalidades, no caso de atraso do Início da Operação do Complexo Hospitalar a Concessionária perderá o direito ao recebimento das respectivas Contraprestações Mensais, reduzindo assim a quantidade de contraprestações recebidas ao longo do Contrato.

20.27.1 Não se aplica o disposto na Cláusula 20.27 acima caso o Atraso do Início da Operação do Complexo Hospitalar decorra de ato comissivo ou omissivo, seja do Poder Concedente, seja do Operador do Complexo Hospitalar. Incluem-se nesta hipótese, mas sem a isso se limitar, a inadimplência do Poder Concedente na escolha e efetiva contratação do Operador do Complexo Hospitalar, quando este não for um ente da Administração Pública direta vinculado ao Governo do Município de Porto Alegre, assim como no caso do Operador do Complexo Hospitalar não deter, quando da conclusão do Período de Investimentos, condições para viabilizar o Início da Operação do Complexo Hospitalar. Nessa hipótese, a contagem do prazo deste Contrato permanecerá suspensa a partir da conclusão do Período de Investimentos até o efetivo Início da Operação do Complexo Hospitalar, sem prejuízo do eventual pedido de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro pela Concessionária.

20.28 Caso o Início da Operação do Complexo Hospitalar ocorra antes do prazo limite previsto para disponibilização do Complexo Hospitalar à operação, a Concessionária terá direito ao recebimento das Contraprestações Mensais, incrementando a quantidade de contraprestações recebidas durante o Prazo do Contrato.

20.28.1 Caso a Concessionária conclua o Período de Investimentos, mediante celebração do Termo de Arrolamento Definitivo antes do prazo indicado na Cláusula 6.4 (v), mas fique impossibilitada de iniciar a prestação de serviços objeto do Contrato, em função de ato comissivo ou omissivo do Poder Concedente ou do Operador do Complexo Hospitalar, a contagem do prazo deste Contrato permanecerá suspensa, a partir da conclusão do Período de Investimentos até o efetivo início da Operação do Complexo Hospitalar, cabendo, nesse caso, pleito de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, nos termos do item 24.3.8.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – DO APORTE DE RECURSOS

21.1 Nos termos da Lei Federal de PPP e suas alterações e de acordo com a autorização contida no Edital de Licitação, a presente Concessão Administrativa contará com Aporte de Recursos, por parte do Poder Concedente, no valor máximo de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) e data base do

primeiro dia do mês de apresentação da Proposta de Preço, cuja percepção pela Concessionária se dará em conformidade com o Fluxo de Desembolso de Parcelas do Aporte de Recursos, do Anexo XI, em parcelas que serão devidas em função da efetiva execução, pelo Concessionária, dos investimentos previstos para a construção do HMIPV e aquisição dos Bens Reversíveis, observada a proporcionalidade com as etapas efetivamente executadas, as quais estão vinculadas aos eventos estabelecidos na evolução da realização dos investimentos e na aferição da efetiva construção e/ou aquisição de Bens Reversíveis.

21.2 As parcelas do Aporte de Recurso, a partir do Evento nº 01, constante do Anexo XII, Eventos para o Desembolso de Aporte do Recurso, serão pagas no 30º (trigésimo) dia do mês subsequente ao do vencimento da respectiva parcela, mediante a devida comprovação e atestação da execução do(s) evento(s) correspondente(s) àquele desembolso.

21.2.1 Os valores correspondentes aos pagamentos das parcelas do Aporte de Recursos observarão os eventos efetivamente executados, relacionados no Anexo XII deste Contrato, os quais serão devidamente verificados pelo Poder Concedente, por meio de relatório específico a ser emitido em até 10 (dez) dias após a comunicação pela Concessionária acerca do adimplemento de qualquer dos Eventos para o Desembolso de Aporte do Recurso.

21.2.1.1. A Concessionária deverá emitir documento de cobrança correspondente à parcela do Aporte de Recursos, observado o disposto na Cláusula 21.2, para o devido pagamento pelo Poder Concedente, em conjunto com a comprovação do evento ensejador do desembolso, observados os procedimentos seguintes:

(i) A comprovação e os documentos de cobrança deverão ser entregues, em vias originais, ao Poder Concedente, mediante protocolo, a partir do qual será iniciada a contagem do prazo para desembolso;

(ii) No documento de cobrança deverão ser indicados o número do Contrato, o período correspondente e o valor devido;

(iii) O documento de cobrança não aprovado pelo Poder Concedente será devolvido à Concessionária para as necessárias correções, com as informações que motivaram sua rejeição, contando-se o prazo da Cláusula 21.2 acima a partir da efetiva reapresentação;

(iv) A devolução do documento de cobrança não aprovado pelo Poder Concedente em hipótese alguma servirá de pretexto para que a Concessionária suspenda a execução dos serviços e/ou das obras;

(v) No caso de falta de pagamento pontual de qualquer das parcelas do Aporte de Recursos, por culpa exclusiva do Poder Concedente, quando o atraso superar 5 (cinco) dias úteis contados da data em que o desembolso seria devido, o valor devido ficará automaticamente acrescido de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo pagamento;

(vi) Os eventos decorrentes de parcela vencida, mas não executados, poderão ser incluídos nas respectivas parcelas subsequentes para efeito de pagamento, quando efetivamente executados e atestados nos termos deste Contrato, excluído o cômputo do reajuste neste caso.

21.3 O Poder Concedente é responsável direto pela fiscalização e efetivo cumprimento, pela Concessionária, dos Eventos para o Desembolso de Aporte do Recurso (Anexo XII), devendo se valer da contratação de entidade certificadora.

21.3.1 A Concessionária compromete-se desde já a assegurar livre acesso ao Poder Concedente ou a qualquer outra pessoa ou entidade por este identificada, nos termos da Cláusula 21.3, às informações, bens e instalações referentes à HMIPV.

21.3.2 Caso o Poder Concedente contrate uma entidade certificadora para fiscalizar e atestar o efetivo cumprimento dos eventos para o Desembolso do Aporte

de Recursos, a Concessionária deverá apresentar, junto com o documento de cobrança, o documento emitido pela entidade certificadora, atestando a realização do evento, para fazer jus ao pagamento da respectiva parcela do Aporte de Recursos.

21.4 Os valores de eventuais reajustes de preço deverão ser indicados no corpo do documento de cobrança e cobrados separadamente do valor principal, sempre acompanhados da respectiva memória de cálculo.

21.5 Os pagamentos serão efetuados mediante depósito bancário em conta corrente a ser indicada pela Concessionária.

21.6 Independentemente dos prazos fixados para os eventos constantes do Anexo XII, ou do desembolso de cada parcela do Aporte de Recursos, a Concessionária, na evolução das obras e aquisição de Bens Reversíveis, poderá antecipar ou postergar esses eventos a seu critério, observado o prazo limite para conclusão do Período de Investimentos, disposto na Cláusula 6.4 (v). No caso de postergação, deverá apresentar suas razões formal e justificadamente, junto a um novo cronograma, para o controle dos eventos vinculados ao desembolso das parcelas do Aporte de Recursos.

21.7 O Aporte de Recursos será assegurado pelo Poder Concedente, por meio de financiamento, e, em caráter complementar, por recursos orçamentários.

21.8 Os recursos obtidos pelo Poder Concedente para o financiamento do projeto objeto deste Contrato serão depositados pela referida instituição financeira em Conta Vinculada ao projeto, destinada, exclusivamente, à liberação à Concessionária dos valores de Aporte de Recursos a que ela venha a fazer jus em face do cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato, na forma disciplinada na Cláusula 21.2.

21.9 O Poder Concedente obriga-se, no prazo de até 30 (trinta) dias após a assinatura do contrato de financiamento celebrado com a instituição financeira, a firmar Contrato de Administração de Conta Vinculada, para disciplinar os direitos e obrigações das partes, assegurando que a totalidade dos recursos provenientes do financiamento concedido pela instituição financeira seja utilizada para o

pagamento do Aporte de Recursos, observadas as condições do presente Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – DAS RECEITAS ACESSÓRIAS

22.1 A Concessionária está autorizada a explorar, sempre indiretamente mediante contratação com terceiros ou via subsidiária integral, receitas acessórias decorrentes de atividades realizadas dentro ou na área do Complexo Hospitalar, observadas as normas e regulação aplicáveis.

22.1.1 Toda e qualquer receita acessória auferida, indiretamente ou via subsidiária integral, pela Concessionária, deverá ser compartilhada com o Poder Concedente em valor equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) da receita bruta da Concessionária ou sua(s) subsidiária(s) integral(is) apenas no que se referir ao desenvolvimento ou exploração das Atividades Acessórias.

22.1.1.1 Entende-se por receita bruta da Concessionária ou sua(s) subsidiária(s) integral(is), o somatório dos aluguéis brutos recebidos, ou qualquer outra verba que a Concessionária faça jus pela cessão de áreas no Complexo Hospitalar a terceiros, vedada a cessão gratuita, computados pelo regime de competência, decorrente dos contratos firmados pela Concessionária com terceiros, para exploração comercial de toda e qualquer área disponível para exploração comercial, com a finalidade de obtenção de receitas acessórias. Caso a Concessionária constitua subsidiária integral para a exploração comercial de qualquer Atividade Acessória, o compartilhamento de receitas acessórias com o Poder Concedente será correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do faturamento bruto da subsidiária integral.

22.1.2 A aferição das receitas acessórias, na forma da Cláusula 22.1.1, será feita mediante apresentação do demonstrativo de resultados, com a verificação dos contratos firmados com terceiros e análise do balancete devendo os valores referentes ao compartilhamento serem descontados da Contraprestação Mensal devida à Concessionária. O encontro de contas será realizado trimestralmente.

22.1.3 As receitas acessórias objeto desta Cláusula Vigésima Segunda são de exclusiva responsabilidade da Concessionária, sendo certo que esta não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, tampouco a qualquer indenização pelos investimentos realizados, ainda que o empreendimento associado tenha sido anuído pelo Poder Concedente.

22.1.4 No exercício das Atividades Acessórias, a Concessionária se responsabilizará por toda e qualquer infração legal ou ofensas à regulamentação aplicável, perante todos os órgãos competentes, devendo manter o Poder Concedente indene de qualquer demanda ou responsabilização.

22.1.5 Nenhum contrato celebrado entre a Concessionária e particulares, no âmbito desta Cláusula, poderá ultrapassar o Prazo da Concessão, salvo por determinação ou autorização expressa do Poder Concedente, devendo a Concessionária adotar todas as medidas pertinentes para a entrega das áreas objeto de exploração livres e desobstruídas de quaisquer bens e direitos, inclusive sem nenhum valor residual, tributo, encargo, obrigação, gravame e sem quaisquer ônus ao Poder Concedente ou cobrança de qualquer valor pela Concessionária.

22.2 Constituem receitas acessórias a serem auferidas e aproveitadas pela Concessionária as decorrentes das seguintes Atividades Acessórias:

(i) Estacionamento, com funcionamento 24h (vinte e quatro horas) por dia;

(ii) Cafeteria/lanchonete, com funcionamento 24h (vinte e quatro horas) por dia;

(iii) Restaurante express com capacidade para servir refeições para os acompanhantes e usuários do Complexo Hospitalar, assim como aos membros do Operador do Complexo Hospitalar e demais clientes em potencial;

(iv) Banca de revista/jornais;

(v) Serviços de higiene pessoal;

(vi) Floricultura;

(vii) Loja de conveniência;

(viii) Posto de utilidades públicas; e

(ix) Serviços bancários.

22.2.1 Dentre as atividades listadas na Cláusula 22.2, deverão ser prestadas durante todo o Prazo Contratual as constantes dos itens (i), (ii) e (iii), sendo a prestação das demais facultada à Concessionária.

22.2.2 É expressamente proibido o desenvolvimento, pela Concessionária ou terceiros, das seguintes atividades no Complexo Hospitalar:

(i) Funerária;

(ii) Farmácia;

(iii) Ótica;

(iv) Venda de equipamentos médicos;

(v) Venda de bebidas alcóolicas.

22.3 Todas as Atividades Acessórias cuja exploração estiver permitida nos termos deste Contrato deverão ser exploradas de maneira economicamente viável, com qualidade e eficiência. Os preços praticados na exploração das Atividades Acessórias deverão guardar proporção com a prática usual do mercado local para a respectiva atividade, podendo o Poder Concedente pleitear, via Junta Técnica ou procedimento arbitral, o reajuste ou revisão dos preços praticados.

22.3.1 Para a exploração das Atividades Acessórias, o terceiro interessado ou a subsidiária integral da Concessionária, deverão firmar contrato com a Concessionária contendo as condições gerais das atividades a serem exploradas, observadas ainda as Cláusulas 22.3 e 36.2 deste Contrato, devendo conter obrigação expressa de que quem for explorar Atividades Acessórias praticará preços compatíveis com o mercado local da respectiva atividade, bem como de que se sujeita às regras desta Cláusula.

22.4 Caso a Concessionária deseje explorar atividades diferentes daquelas mencionadas na Cláusula 22.2, respeitadas as restrições da Cláusula 22.2.2, deverá encaminhar solicitação ao Poder Concedente, indicando, no mínimo:

(i) A fonte e os valores estimados da receita acessória, por ano;

(ii) A natureza da Atividade Acessória a ser explorada e sua total desvinculação com o objeto dos Serviços “Bata Branca” ou “Bata Cinza”;

(iii) A ausência de qualquer conflito e/ou impactos negativos na Concessão Administrativa;

(iv) Os preços a serem praticados e os parâmetros de reajustes periódicos;

(v) O compromisso de que os preços praticados com os usuários das Atividades Acessórias serão compatíveis com o mercado local para aquelas atividades; e

(vi) O compromisso de que eventuais revisões ou reajustes extraordinários nos preços praticados na exploração das Atividades Acessórias serão comunicados e devidamente justificados ao Poder Concedente.

22.4.1 Caso o Poder Concedente expressamente aceite a exploração das atividades mencionadas na Cláusula 22.4 pela Concessionária, este poderá explorá-las nos termos e condições definidos nesta Cláusula e no que demais aplicável deste Contrato.

22.4.2 Caso o Poder Concedente rejeite a proposta de exploração de Atividade Acessória pela Concessionária, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a exploração seja acatada.

22.5 O Poder Concedente terá amplo acesso às instalações, informações e documentos necessários para realizar, nos termos do que entender pertinente, a fiscalização das Atividades Acessórias.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

23.1 A Concessionária é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente Concessão, salvo disposição expressa em contrário. Incluem-se nos riscos assumidos pela Concessionária:

(i) Custos para obtenção, renovação e manutenção de licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão e realização de estudos ambientais, até o limite da estabelecido no Contrato;

(ii) Atraso na obtenção, renovação e manutenção de licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão, por fato imputável à Concessionária;

(iii) Custos excedentes relacionados ao objeto da Concessão Administrativa, ou custos por ele subestimados;

(iv) Variação de custos de insumos, custos operacionais, de manutenção, investimentos ou qualquer outro custo incorrido na sua atuação;

(v) Passivos e/ou irregularidades ambientais cujo fato gerador tenha se materializado após a celebração do Termo de Transferência Inicial;

(vi) Responsabilidade civil, administrativa e criminal em razão de dano ambiental provocado pelas atividades da Concessionária;

(vii) Atraso no cumprimento do cronograma e prazos estabelecidos neste Contrato, quando relacionados às suas obrigações assumidas;

(viii) Mudanças no plano de investimentos ou nos projetos, por decisão própria;

(ix) Erro de projeto, erro na estimativa de custos e/ou gastos, falhas na prestação dos serviços, defeitos nas obras ou equipamentos, erros ou falhas causadas pelos terceirizados ou subcontratados;

(x) Xxxxxx, furtos, destruição, perda ou avarias nos Complexo Hospitalar ou em seus ativos, cuja materialização não tenha sido provocada pelo Poder Concedente ou pelo Operador do Complexo Hospitalar;

(xi) Interrupção no fornecimento de energia elétrica ou outras infraestruturas básicas urbanas que influencie nos equipamentos, instalações ou serviços sob responsabilidade da Concessionária em decorrência de fato a ela imputável;

(xii) Segurança e saúde dos trabalhadores do Complexo Hospitalar, que estejam a ele subordinados, seus subcontratados ou terceirizados;

(xiii) Cumprimento da legislação aplicável e vigente no Brasil, especialmente, a legislação trabalhista, previdenciária e tributária;

(xiv) Greves e dissídios coletivos de seus funcionários, seus fornecedores, subcontratados ou terceirizados;

(xv) Aumento do custo de capital, variação nas taxas de câmbio e/ou alteração de taxas de juros praticados no mercado;

(xvi) Aumento do custo de empréstimos e financiamentos assumidos para a realização de investimentos ou custeio das operações objeto da Concessão Administrativa;

(xvii) Qualidade na prestação dos Serviços “Bata Cinza”, atendimento às

especificações técnicas dos serviços e aos Indicadores de Desempenho;

(xviii) Taxa de Ocupação Efetiva do Hospital em até 110% (cento e dez por cento) da ocupação prevista no Plano Anual de Ocupação;

(xix) Manutenção e operação dos serviços de Tecnologia de Informação e Comunicação (TIC);

(xx) Cumprimento das respectivas atribuições para obtenção de Acreditação Hospitalar no Complexo Hospitalar objeto deste Contrato, nos termos aqui disciplinados. A Concessionária fica isenta de qualquer responsabilidade pela não obtenção da Acreditação Hospitalar, quando esta decorrer de ação ou omissão de exclusiva responsabilidade do Operador do Complexo Hospitalar;

(xxi) Tecnologia ou técnica empregada na prestação de serviços, observado o disposto na Cláusula 8.5.1;

(xxii) Descumprimento da Matriz de Interface, naquilo que estiver sob sua responsabilidade;

(xxiii) Adequação à regulação exercida pela ANVISA e demais órgãos e entidades de Vigilância Sanitária, no que se refere à instalação, manutenção e bens do Complexo Hospitalar, bem como, no que aplicável, aos Serviços “Bata Cinza”;

(xxiv) Evento de força maior ou caso fortuito se, ao tempo de sua ocorrência, corresponder a um risco segurável no Brasil há pelo menos 2 (dois) anos, até o limite da média dos valores de apólices de complexidade semelhante normalmente praticados pelo mercado, por pelo menos duas empresas seguradoras;

(xxv) Riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, mas que deixem de sê-lo como resultado direto ou indireto da ação ou omissão da Concessionária;

(xxvi) Prejuízos causados a terceiros por sua culpa, seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ele vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste Contrato;

(xxvii) Planejamento tributário;

(xxviii) Criação, alteração ou extinção de impostos sobre a renda, ou alteração na legislação aplicável;

(xxix) Possibilidade da inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste da Contraprestação Pública, do Aporte de Recursos ou de outros valores previstos no Contrato para o mesmo período;

(xxx) Capacidade financeira e/ou de captação de recursos, assim como os custos de empréstimos e financiamentos por ele obtidos;

(xxxi) Decisões judiciais que suspendam as obras ou a prestação dos Serviços

“Bata Cinza” decorrentes de seus atos comissivos ou omissivos;

(xxxii) Restrição operacional atribuível à Concessionária;

(xxxiii) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia, omissão ou das suas próprias atividades no cumprimento do objeto deste Contrato;

(xxxiv) Todos os riscos inerentes à exploração das Atividades Acessórias;

(xxxv) Alterações no cenário macroeconômico e variações da taxa de câmbio, que não sejam decorrentes de eventos de caso fortuito ou força maior;

(xxxvi) Constatação superveniente de erros ou omissões no Plano de Negócios Referencial apresentado pela Concessionária em Licitação, inclusive nos levantamentos que o subsidiaram, mesmo aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pelo Poder Concedente;

(xxxvii) Vícios ocultos dos Bens da Concessão adquiridos, arrendados ou locados pela Concessionária, após a celebração do contrato, para desempenho de suas atividades, ao longo do prazo da Concessão;

(xxxviii) Interpretação jurídica e/ou contábil relativa ao tratamento administrativo, societário ou tributário do Aporte de Recursos previsto neste contrato e constante do Plano de Negócios Referencial, que tenha impacto nos fluxos econômicos e financeiros da Concessionária, gerando custos não previstos no Plano de Negócios Referencial;

(xxxix) Criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais que não tenham repercussão direta nas receitas e despesas da Concessionária;

(xl) Atraso no início do pagamento da Contraprestação e/ou dos Aportes, por fato imputável à Concessionária; e

(xli) Extinção da Concessão Administrativa antes do prazo estabelecido por culpa da ação ou omissão da Concessionária.

23.2 O Poder Concedente, sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, assume os seguintes riscos relacionados à Concessão Administrativa:

(i) Atraso na obtenção, renovação e manutenção de licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão, em caso de mora das autoridades ambientais;

(ii) Decisões arbitrais, judiciais ou administrativas que impeçam ou impossibilitem a Concessionária de prestar os serviços ou que interrompam ou suspendam o pagamento da Remuneração, seu reajuste ou revisão, exceto nos casos em que a Concessionária tiver dado causa à decisão;

(iii) Atrasos ou inexecução das obrigações da Concessionária causados pela demora ou omissão do Poder Concedente ou de demais órgãos ou entidades da Administração Pública;

(iv) Falhas na prestação dos serviços de apoio ou assistenciais, por fato não imputável à Concessionária ou a seus empregados, terceirizados ou subcontratados;

(v) Greves e manifestações sociais e/ou públicas que não possam ser imputadas à Concessionária;

(vi) Ocorrência de caso fortuito ou força maior, quando as consequências não forem seguráveis no Brasil ou quando as consequências forem seguráveis, no que exceder ao valor da cobertura, no limite referenciado no item (xxiv);

(vii) Alterações na legislação ou regulamentação, em qualquer esfera de governo, que afetem encargos e custos para execução do objeto contratual ou que impeçam a Concessionária de adimplir suas obrigações contratuais;

(viii) Alteração unilateral das cláusulas regulamentares do Contrato, por iniciativa do Poder Concedente, incluindo inclusão e modificação de obras e serviços que afetem o equilíbrio econômico-financeiro contratual;

(ix) Criação e/ou extinção de tributos ou alterações na legislação ou na regulação, ou na interpretação aplicável, salvo aquelas atinentes a

impostos/contribuições sobre a renda, que tenham impacto direto nas receitas ou despesas da Concessionária, relacionados especificamente com a execução dos serviços objeto deste Contrato;

(x) Ressalvados os impostos sobre a renda, a criação, alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais, após a apresentação da proposta, quando comprovado seu impacto, na forma do art. 9º, §3º da Lei nº 8.987/95;

(xi) Manutenção da titularidade pública do terreno para fins de não incidência do Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) sobre o imóvel onde será construído o HMIPV;

(xii) Manutenção de plenas condições da SMS/POA ou do Operador do Complexo Hospitalar para a prestação dos Serviços “Bata Branca”, conforme o caso;

(xiii) Interrupção no fornecimento de energia elétrica ou outras infraestruturas básicas urbanas que influencie nos equipamentos, instalações ou serviços em decorrência de fato não imputável à Concessionária;

(xiv) Prestação dos Serviços “Bata Branca”, bem como ações e omissões do

Operador do Complexo Hospitalar;

(xv) Descumprimento dos parâmetros de desempenho pela Concessionária, por fato a ela não imputável;

(xvi) Restrição operacional não atribuível à Concessionária;

(xvii) Não cumprimento das obrigações, por parte do Operador do Complexo Hospitalar, relativas à obtenção da Acreditação Hospitalar;

(xviii) Vícios no imóvel no qual será implantado o HMIPV, incompatibilidade entre as informações presentes no Edital ou fornecidas pelo Poder Concedente e as condições e especificações efetivamente encontradas para a execução das obras;

(xix) Não disponibilização do imóvel onde será instalado o HMIPV, em plenas condições de uso, livre e desembaraçado;

(xx) Vícios ocultos nos Bens da Concessão preexistentes à celebração do Contrato de Concessão, que não poderiam ser identificados pela Concessionária na vistoria técnica ou a partir de levantamentos e estudos realizados na condição de licitante;

(xxi) Ausência de infraestrutura básica de serviços e utilidades públicas constituída pelos equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, esgotamento sanitário, abastecimento da água potável, conexão com a rede de distribuição de energia elétrica, vias de circulação e acesso viário, dentre outras, em quantidade, dimensão e qualidade necessárias à construção, instalação e funcionamento do Complexo Hospitalar;

(xxii) Passivos e/ou irregularidades ambientais cujo fato gerador tenha se materializado até a celebração do Termo de Transferência Inicial;

(xxiii) Circunstâncias geológicas, interferências ou descobertas arqueológicas no imóvel, inclusive os custos para prospecção e resgate;

(xxiv) Interpretação jurídica e/ou contábil relativa ao tratamento administrativo, societário ou tributário do Aporte de Recursos previsto neste contrato e constante do Plano de Negócios Referencial, que tenha impacto nos fluxos econômicos e financeiros da Concessionária, gerando custos não previstos no Plano de Negócios Referencial;

(xxv) Atraso no início do pagamento da Contraprestação e/ou dos Aportes, por fato não imputável à Concessionária;

(xxvi) Atraso no cumprimento ou descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações legais, regulamentares ou contratuais não relacionados à Contraprestação ou com os Aportes;

(xxvii) Aumento da demanda com necessidade de aumento do número de leitos acima do previsto no Edital, no Contrato e no Anexo II do Contrato;

(xxviii) Aumento no volume de atendimento ambulatorial e de urgência em relação ao previsto no Anexo II do Contrato; e

(xxix) Extinção da Concessão Administrativa antes do prazo estabelecido, por fato não imputável à Concessionária.

23.3 As Partes declaram:

(i) Ciência integral quanto à natureza e extensão dos riscos respectivamente assumidos neste Contrato;

(ii) Que a materialização de qualquer dos riscos assumidos pela Concessionária não acarretará desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

(iii) Que a Concessionária levou em consideração a repartição de riscos estabelecida neste Contrato para a formulação de sua Proposta de Preço em Licitação.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DA RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO DO CONTRATO

24.1 Sempre que forem atendidas as condições do Contrato, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

24.2 A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas globais do ajuste.

24.3 Somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato nas hipóteses abaixo descritas:

24.3.1 Modificação unilateral do Contrato imposta pelo Poder Concedente das condições de execução do Contrato, desde que, como resultado direto dessa modificação, verifique-se alteração substancial dos custos ou da receita/remuneração, para mais ou para menos.

24.3.2 Fato do Príncipe que onere a execução do Contrato, salvo quando o ato ou fato caracterizar risco que já tenha sido atribuído expressamente à Concessionária neste Contrato.

24.3.3 Modificações promovidas pelo Poder Concedente, nos Indicadores de Desempenho previstos no Anexo IX, que causem comprovado impacto nos

encargos da Concessionária superiores àqueles experimentados, caso o serviço concedido fosse desempenhado em condições de atualidade e adequação.

24.3.4 Ocorrência de caso fortuito ou força maior:

24.3.4.1 Quando as consequências não forem seguráveis no Brasil;

24.3.4.2 Quando as consequências forem seguráveis, nos termos da Cláusula

23.1 (xxiv), no que exceder ao valor da cobertura. Caso a Concessionária não tenha contratado seguro para o risco materializado, assumirá integralmente o ônus decorrente de sua reparação.

24.3.5 Redução de custos oriundos de ganhos de produtividade ou redução de encargos setoriais, gerados por fatores externos à Concessionária.

24.3.6 Criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais, ressalvados os impostos e contribuições sobre a renda, que tenham impacto direto nas receitas/remuneração, exceto Receitas Acessórias, ou despesas da Concessionária, para mais ou para menos, relacionadas especificamente com a execução dos serviços objeto da Concessão Administrativa.

24.3.7 Mudança legislativa ou jurisprudencial relativa à cobrança do Imposto Predial Territorial Urbano;

24.3.8 Impossibilidade de, embora concluída a instalação e equipagem do Complexo Hospitalar, no prazo fixado neste Contrato, ser dado início à operação do Complexo Hospitalar, por qualquer razão externa à influência da Concessionária, e desde que não tenha sido em decorrência de ato ou fato sob sua responsabilidade, principalmente se o Operador do Complexo Hospitalar não tiver sido contratado ou não tenha condições de iniciar os serviços “Bata Branca” ou ainda, caso estejam pendentes quaisquer medidas para garantir o acesso ou o funcionamento do Complexo Hospitalar, tais como acessos viários e disponibilidade de serviços públicos.

24.3.9 Oneração da Concessionária em custos excessivos, devidamente comprovados, na prestação de serviços envolvendo a manutenção corretiva predial ou de equipamentos do Complexo Hospitalar, se e quando tais custos excessivos decorrerem de mau uso das instalações e equipamentos pelo Operador do Complexo Hospitalar ou pelo Poder Concedente;

24.3.10 Quando ocorrer qualquer um dos casos descritos na Cláusula 23.2 se, comprovadamente, afetar o regular cumprimento dos prazos estabelecidos na Cláusula 6.4 deste Contrato.

24.4 Não caberá recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por eventos decorrentes dos riscos imputados à Concessionária, descritos na Cláusula 23.1.

24.4.1 Também não caberá a recomposição se ficar caracterizado que os impactos motivadores do pedido por parte da Concessionária poderiam ter sido neutralizados com a melhoria da prestação do serviço; ou quando da ocorrência de negligência, inépcia; ou omissão na exploração dos serviços objeto da Concessão Administrativa; ou de qualquer forma a Concessionária tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio.

24.5 O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento da Concessionária ou por determinação do Poder Concedente.

24.6 Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado por requerimento da Concessionária deverá constar de requerimento fundamentado e estar acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, inclusive quanto a:

24.6.1 Identificação precisa do Evento de Desequilíbrio, acompanhado de evidência da responsabilidade do Poder Concedente, nos termos desta Cláusula e da Cláusula Vigésima Terceira deste Contrato.

24.6.2 Projeção de Fluxo de Caixa Marginal decorrente do Evento de Desequilíbrio, considerando: (i) os fluxos marginais, positivos ou negativos, calculados com base na diferença entre as situações com e sem evento; e (ii) os fluxos marginais necessários à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

24.6.3 Comprovação dos gastos, diretos e indiretos, efetivamente incorridos pela Concessionária, decorrentes do evento que deu origem ao pleito.

24.6.4 Em caso de avaliação de eventuais desequilíbrios futuros, demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados para as estimativas dos impactos do evento gerador do desequilíbrio sobre o fluxo de caixa da Concessionária.

24.7 Os seguintes procedimentos deverão ser observados para os cálculos que levarão à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro:

24.7.1 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido da diferença entre: (i) o fluxo de caixa do negócio estimado sem considerar o impacto do evento; e (ii) o fluxo de caixa projetado, em caso de eventos futuros, ou observado, em caso de eventos passados, tomando-se em conta o evento que ensejou o desequilíbrio.

24.7.2 Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis, para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do Evento de Desequilíbrio, por meio das melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no momento do pleito e, na indisponibilidade de informações mais atuais e a critério do Poder Concedente, das projeções realizadas por ocasião da Licitação.

24.7.3 O reequilíbrio poderá ser calculado antes ou depois do efetivo impacto do evento que ensejou o desequilíbrio no fluxo financeiro da Concessionária, sendo, para tanto, calculado o Valor Presente dos fluxos de desequilíbrios, na data da avaliação.

24.7.4 A Taxa de Desconto real anual a ser utilizada no cálculo do Valor Presente de que trata a Clausula 24.7.3 será composta pela média dos últimos 3 (três) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA + com juros Semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex- ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/05/2055 ou

vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa do Parceiro Privado, acrescida de um spread ou sobretaxa sobre os juros equivalente a 3,93 p.p. a.a. (três vírgula noventa e três pontos percentuais ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

24.7.4.1 Para impactos futuros, a Taxa de Desconto real anual será composta pela média dos últimos 3 (três) meses da taxa bruta de juros de venda das Notas do Tesouro IPCA + com juros Semestrais (NTN-B) ou, na ausência deste, outro que o substitua, ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/05/2055 ou vencimento mais compatível com a data do termo contratual, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data de formalização do reequilíbrio mediante assinatura do correspondente Aditivo, acrescida de um prêmio de risco de 3,93% a.a. (três vírgula noventa e três pontos percentuais ao ano), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

24.7.4.2 Quando os fluxos de caixa do negócio a que se refere a Xxxxxxxx

24.7.1 forem apurados em reais (R$) correntes, a Taxa de Desconto descrita na Cláusula 27.4.1Erro! Fonte de referência não encontrada. deverá incorporar o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

24.8 Na avaliação do pleito iniciado por requerimento da Concessionária, o Poder Concedente poderá, a qualquer tempo, solicitar laudos técnicos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes.

24.9 A critério do Poder Concedente poderá ser realizada, por intermédio de entidade independente, especializada e com capacidade técnica publicamente reconhecida, auditoria para constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

24.10 O Poder Concedente terá livre acesso a informações, bens e instalações da Concessionária ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado pela Concessionária.

24.11 Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido de reequilíbrio correrão por conta das partes, em proporções iguais, em caso de procedência do pleito ao final.

24.12 A eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro a pedido da Concessionária deverá necessariamente considerar em favor do Poder Concedente:

24.12.1 Os ganhos econômicos extraordinários, que não decorram diretamente da sua eficiência empresarial, propiciados por alterações tecnológicas ou pela modernização, expansão ou racionalização dos serviços, bem como ganhos de produtividade ou redução de encargos setoriais gerados por fatores externos à Concessionária.

24.12.2 Os ganhos econômicos efetivos decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos utilizados pela Concessionária, nos termos do art. 5°, inciso IX, da Lei Federal de PPP.

24.13 O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado pelo Poder Concedente deverá ser objeto de comunicação à Concessionária, acompanhada de cópia dos laudos e estudos pertinentes. Não havendo manifestação pela Concessionária, no prazo consignado na comunicação, que não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, a omissão será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta do Poder Concedente.

24.14 O Poder Concedente, juntamente com a Concessionária, escolherá a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, que será formalizada em Aditivo, buscando sempre assegurar a continuidade da prestação dos serviços, em especial, pelas seguintes:

24.14.1 Prorrogação ou redução do Prazo da Concessão.

24.14.2 Revisão no valor da Contraprestação Mensal.

24.14.3 Combinação das modalidades anteriores, ou outros permitidos pela legislação a critério do Poder Concedente.

24.15 Na escolha da medida destinada a implementar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o Poder Concedente considerará a periodicidade e o montante dos pagamentos vencidos e vincendos a cargo da Concessionária, relativos aos contratos de financiamento celebrados por este para a execução do objeto do Contrato.

24.16 Para fins de determinação do valor a ser reequilibrado, deverão ser considerados os efeitos dos Tributos Diretos e Indiretos sobre o fluxo dos dispêndios marginais.

24.17 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato não poderá importar efeito retroativo superior a 180 (cento e oitenta) dias da apresentação do pleito ou da comunicação.

24.18 Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico-financeiro por requerimento da Concessionária e não sendo encontrada solução amigável, aplicar-se-á o procedimento da Junta Técnica, nos termos da Cláusula Quinquagésima Segunda ou a solução arbitral, nos termos da Cláusula Quinquagésima Terceira.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – DO REAJUSTE DO CONTRATO

25.1 A Contraprestação Mensal será reajustada, de forma automática, anualmente, tendo como referência a data base do primeiro dia do mês de apresentação da Proposta de Preço, pela aplicação da seguinte fórmula:

𝐶𝑃 = 80% × 𝐶𝑃𝑜 × (

𝐼𝑃𝐶𝐴

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑜

) + 20% × (

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑠𝑎ú𝑑𝑒

)

𝐼𝑃𝐶𝐴𝑠𝑎ú𝑑𝑒𝑜

Onde:

CP = Contraprestação Mensal Máxima Reajustada

CPo = Contraprestação Mensal Máxima, que corresponde à Proposta de Preço vencedora da Licitação na data-base de sua apresentação;

IPCA = Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística no mês anterior ao prazo contratual para reajuste;

IPCAo = Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística na data-base da Proposta de Preço;

IPCA-saúde = “Grupo 6: Saúde e cuidados pessoais” do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística no mês anterior ao prazo contratual para reajuste.

IPCA-saúde = “Grupo 6: Saúde e cuidados pessoais” do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística na data- base da Proposta de Preço.

25.2 A cada 3 (três) anos, contados a partir do mês de apresentação da proposta (data-base da proposta), o reajuste a que se refere a Cláusula 25.1 levará em consideração a variação de custos de mão-de-obra, conforme referidas no Anexo XIX do Edital e nos parâmetros da Proposta da Concessionária, devendo ser observadas as seguintes condições:

25.2.1 A variação acumulada do IPCA/IBGE desde o mês de apresentação da proposta;

25.2.2 A variação acumulada dos índices apurados nas convenções coletivas das categorias de profissionais descritas no Anexo X e os elementos indicados na Proposta da Concessionária, desde o mês de apresentação da proposta;

25.2.3 Cálculo do índice composto pelas variações apuradas no subitem 25.2.2, respeitados os pesos estabelecidos no Anexo X e parâmetros indicados na Proposta da Concessionária, cumulativamente, desde o mês de apresentação da proposta;

25.3 Na hipótese do índice calculado, na forma indicada na Cláusula 25.2.3 acima, superar a variação acumulada do IPCA/IBGE, dever-se-á efetuar a aplicação, de forma complementar ao reajuste previsto na Cláusula 25.1, sobre o valor da Contraprestação Mensal Máxima, constante da Cláusula Vigésima, da diferença de variação entre o índice calculado na forma indicada na Cláusula 25.2.3 e da variação acumulada do IPCA/IBGE na forma indicada na Cláusula 25.2.1;

25.4 Os parâmetros e fatores de ponderação dos custos de mão-de-obra apresentados na Proposta permanecerão inalterados, durante o período contratual, para fins de aferição dos índices previstos na Cláusula 25.2.2 e cálculos da Cláusula 25.2.3.

25.5 Em sua Proposta, a Concessionária deverá apresentar os fatores de ponderação dos custos de mão-de-obra, os quais permanecerão inalterados durante o período contratual, para fins de aferição dos índices previstos na Cláusula 25.2.2 e cálculos da Cláusula 25.2.3 do Contrato e os demais parâmetros necessários à composição do cálculo.

25.6 Os índices a que se referem a Subcláusula 25.2.2 serão acompanhados anualmente pelo Poder Concedente.

25.7 O Aporte de Recursos será reajustado anualmente, nos termos da Lei Federal nº 9.069/95, tendo como referência a data base do primeiro dia do mês de apresentação da Proposta de Preço, pela aplicação da seguinte fórmula paramétrica:

𝐴 = (𝐴𝑜 𝑥 (

𝐼𝑁𝐶𝐶

) 𝑥 83,1%) + (𝐴𝑜 𝑥 (

𝑇𝑋𝐶

) 𝑥 16,9%)

𝐼𝑁𝐶𝐶𝑜 𝑇𝑋𝐶𝑜

Sendo:

A – Aporte de Recurso da Concessionária reajustado;

Ao = Aporte de Recurso na data base do primeiro dia do mês de apresentação da Proposta de Preço;

INCC = Índice Nacional de Custo da Construção - Disponibilidade Interna do FGV IBRE no mês anterior ao prazo contratual para reajuste;

INCCo = Índice Nacional de Custo da Construção - Disponibilidade Interna do FGV IBRE na data base do primeiro dia do mês de apresentação da Proposta de Preço;

TXC = Taxa de câmbio comercial para venda do dólar americano, publicada pelo Banco Central do Brasil no último dia do mês anterior ao prazo contratual para reajuste;

TXCo = Taxa de câmbio comercial para venda do dólar americano, publicada pelo Banco Central do Brasil no dia 01/09/2023.

25.8 Para efeito de reajuste os valores serão calculados com duas casas decimais, sem arredondamentos, sendo desprezadas as demais.

25.9 Na hipótese de vir a ser editada legislação conflitante com o disposto nesta Cláusula, as partes concordam desde já com a sua adequação aos novos dispositivos legais.

25.10 Caso até a emissão do documento de cobrança não seja conhecido o índice de reajuste correspondente, a fim de permitir que o cálculo seja feito na data de sua aplicação, adotar-se-á, provisoriamente, o índice calculado com base na última variação mensal disponível, projetada pelo número de meses faltantes, até a data de sua aplicação, sem prejuízo da observância da periodicidade do reajuste previsto nesta Cláusula.

25.11 Quando da publicação dos índices definitivos, far-se-á a apuração e o correspondente ajuste financeiro da diferença a maior ou a menor, considerada a mesma data do vencimento do documento de cobrança que tenha dado origem à ocorrência.

25.12 Na eventualidade de o indicador referido nesta Cláusula deixar de existir, o Poder Concedente passará, de imediato, à aplicação de um indicador substitutivo, nos termos da legislação aplicável.

25.13 Caso não seja oficializado um índice substitutivo, o Poder Concedente e a Concessionária definirão de comum acordo, o novo indicador, se assim permitir a legislação.

25.14 O cálculo do reajuste será feito pela Concessionária e encaminhado para aprovação do Poder Concedente que se manifestará no prazo de até 5 (cinco) dias úteis.

25.15 Havendo razões fundamentadas para a rejeição da atualização, conforme previsto no artigo 5º, parágrafo primeiro, da Lei nº 11.079/04, o Poder Concedente deverá publicar, na imprensa oficial, até o prazo de 15 (quinze) dias corridos após a apresentação da xxxxxx, as razões de eventual rejeição do reajuste, bem como o valor a ser pago no período subsequente.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – DO DESEMPENHO DA CONCESSIONÁRIA

26.1 O valor da Remuneração da Concessionária variará de acordo com o cumprimento dos Indicadores de Desempenho que possam impactar na Contraprestação, descritos no Anexo IX deste Contrato, que poderão implicar na redução proporcional da Contraprestação Mensal. O cumprimento desses Indicadores de Desempenho será apurado automaticamente pela solução de TIC que deverá ser fornecida pela Concessionária.

26.2 O desempenho da Concessionária, na execução do objeto contratual, será avaliado mensalmente pelo Poder Concedente, que deverá, com base na apuração automática da solução de TIC fornecida pela Concessionária, apresentar Relatório de Avaliação de Desempenho, em até 10 (dez) dias antes da data em que o pagamento da Remuneração da Concessionária, relativa ao mês referente à avaliação, se tornará devido.

26.3 O valor decorrente da aplicação da avaliação de desempenho da Concessionária sobre o valor máximo da Contraprestação Mensal será considerado incontroverso e seu pagamento devido nos termos deste Contrato.

26.4 No caso da Concessionária não concordar com a avaliação de desempenho realizada pelo Poder Concedente, poderá solicitar a abertura de procedimento para verificação de eventual inconformidade da avaliação. Os valores em discussão, no entanto, somente poderão ser considerados vencidos e devidos à Concessionária após decisão definitiva do Poder Concedente, reconhecendo o equívoco na avaliação, ou após decisão definitiva da Junta Técnica, nos termos da Cláusula 52.3.

26.5 A cada três anos contados do início da aferição dos indicadores descritos no Anexo IX, ou em qualquer outro momento oportuno em que as Partes entrem em comum acordo, o Poder Concedente e a Concessionária realizarão avaliação

conjunta dos indicadores, levando em conta a busca da melhoria contínua da prestação dos serviços concedidos, sem prejuízo das disposições contidas neste Contrato, em função de:

26.5.1 Os Indicadores de Desempenho se mostrarem ineficazes para proporcionar às atividades e serviços a qualidade exigida pelo Poder Concedente.

26.5.2 Exigência, pelo Poder Concedente, de novos padrões de desempenho, motivados pelo surgimento de inovações tecnológicas ou adequações a padrões internacionais.

26.6 Caso em decorrência da atualização e revisão de Indicadores de Desempenho novos investimentos sejam justificadamente exigidos da Concessionária sem que isto estivesse previamente estabelecido no Contrato, as Partes poderão iniciar procedimento de Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro do Contrato, nos termos da Cláusula Vigésima Quarta acima.

26.7 A avaliação conjunta dos indicadores indicada na Cláusula 26.5 acima não poderá impactar na Alocação de Riscos estabelecida na Cláusula Vigésima Terceira.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DA TRIBUTAÇÃO

27.1 A Concessionária é integral e unicamente responsável pelo recolhimento dos tributos incidentes sobre suas atividades, bem como pelo cumprimento da legislação tributária e contábil como um todo, incluindo o cumprimento das obrigações acessórias, sobre as quais deverá buscar meios eficientes de cumpri- las, conforme os mecanismos disponíveis na legislação.

27.2 Considerando a titularidade pública do futuro hospital e sua vinculação aos serviços públicos municipais de saúde, a equação econômico-financeira do Contrato não considera a incidência do Imposto Predial e Territorial (IPTU) sobre o imóvel onde será construído o Complexo Hospitalar.

CAPÍTULO V – DOS SEGUROS E DAS GARANTIAS

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – DOS SEGUROS

28.1 A Concessionária deverá, durante todo o Prazo da Concessão, contratar e manter em vigor, no mínimo, as apólices de seguro indicadas nesta Cláusula, constantes do Anexo V deste Contrato, nas condições ora estabelecidas.

28.2 A Concessionária deverá elaborar e fornecer ao Poder Concedente, nos termos previstos neste Contrato e em seu Plano de Negócios Referencial, Plano de Seguros para o Complexo Hospitalar, que será desenvolvido a partir da avaliação do valor em risco, a importância segurada e as condições das respectivas coberturas. O Poder Concedente e a Concessionária avaliarão a necessidade de revisão anual ou em outra periodicidade do Plano de Seguros.

28.3 Todos os seguros contratados para os fins deste Contrato deverão ser contratados com seguradoras e resseguradoras de primeira linha, autorizadas a operar no Brasil, apresentando, sempre, Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), em nome da seguradora que emitir cada apólice.

28.4 Nenhum serviço ou investimento poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária comprove a contratação dos seguros indicados nesta Cláusula, mediante apresentação da apólice, prova de pagamento do prêmio, Certidão de Regularidade Operacional e prova de contratação de resseguro.

28.5 Em todos os casos a SMS/POA deverá figurar como cossegurada, devendo ser comunicada, imediatamente, acerca de qualquer modificação, cancelamento, suspensão, renovação ou substituição de qualquer seguro contratado pela Concessionária, para os fins deste Contrato.

28.5.1 As apólices de seguro também poderão estabelecer os Financiadores da Concessionária como beneficiários de eventuais indenizações.

28.6 Os recursos provenientes das indenizações decorrentes dos seguros contratados pela Concessionária deverão ser utilizados para a garantia da continuidade dos serviços, exceto:

28.6.1 Se o evento segurado resultar em caducidade da Concessão.

28.6.2 Se a SMS/POA, ou o Poder Concedente, vier a responder pelo sinistro, hipótese na qual as indenizações decorrentes das apólices deverão prever sua indenização direta.

28.7 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária fica obrigada a manter em vigor, no mínimo, as seguintes coberturas de seguro:

28.7.1 Seguro de Engenharia.

28.7.2 Seguro de Responsabilidade Civil Geral e Cruzada.

28.7.3 Seguro de Responsabilidade Civil – Prestação de Serviços em locais de Terceiro.

28.7.4 Seguro de Transporte de materiais e equipamentos.

28.7.5 Seguro Multirriscos.

28.7.6 Seguro de Responsabilidade Civil Operações.

28.7.7 Seguro de Responsabilidade Civil por danos materiais.

28.7.8 Seguro de Acidentes do Trabalho.

28.7.9 Seguro cibernético.

28.8 Os valores contratados deverão ser definidos pela Concessionária, de acordo com o cronograma de execução das obras e prestação dos Serviços “Bata Cinza”, bem como o prazo para Início da Operação do Complexo Hospitalar. As franquias serão aquelas praticadas pelo mercado segurador em negócios desta natureza.

28.9 As franquias contratadas deverão ser aquelas praticadas ordinariamente pelo mercado segurador brasileiro.

28.10 Na contratação de seguros, a Concessionária ainda deverá observar o seguinte:

28.10.1 Todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses.

28.10.2 A Concessionária deverá fornecer, ao final da vigência do seguro e caso não possua a nova apólice, certificado emitido pela respectiva seguradora confirmando que os riscos envolvidos foram colocados no mercado segurador, conforme período determinado e de acordo com as coberturas e franquias solicitadas por ela, aguardando apenas a autorização da SUSEP para emissão da nova apólice.

28.10.3 A Concessionária deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da efetiva ocorrência, à Concessionária e ao Poder Concedente, quaisquer fatos que possam implicar no cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei.

28.10.4 A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

28.10.5 Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações/sinistros pagos não ensejarão direito a reequilíbrio econômico-financeiro do contrato e nem elidirão a obrigação da Concessionária de manter o serviço adequado.

28.11 A Concessionária poderá alterar as coberturas e franquias, bem como quaisquer condições das apólices contratadas, para adequá-las às fases de desenvolvimento desta Concessão Administrativa, condicionadas, contudo, à apresentação ao Poder Concedente de documento de Adequação do Plano de Seguros.

28.12 As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente Contrato ou a regulação setorial, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora, de que conhece

integralmente este Contrato, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da Concessionária.

28.13 A Concessionária assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata este Contrato, inclusive para fins dos riscos assumidos.

28.14 No caso de descumprimento, pela Concessionária, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o Poder Concedente, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da Concessão Administrativa, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da Concessionária, que deverá reembolsar o Poder Concedente em 05 (cinco) dias úteis a contar de sua notificação, sob pena de aplicação das penalidades aplicáveis". Mesmo assim, caso o pagamento não seja realizado, fica o Poder Concedente desde já autorizado a executar a Garantia de Execução ou efetuar desconto no pagamento da Contraprestação Mensal devida à Concessionária, para reembolsar os custos com a contratação do referido seguro.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA – DAS GARANTIAS PRESTADAS PELO PODER CONCEDENTE

29.1. O Poder Concedente obriga-se a assegurar os recursos orçamentários necessários ao pagamento da Contraprestação Mensal, conforme estabelecida neste Contrato.

29.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 29.1, o Agente Fiduciário, na qualidade de Interveniente Garantidora, assume neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a condição de depositária, no que se refere, exclusivamente, ao pagamento do valor equivalente a 5 (cinco) parcelas mensais da Contraprestação Mensal (Garantia Principal), que vigorará, de acordo com os limites e condições estabelecidos nesta Cláusula, até a liquidação final, pelo Poder Concedente, da última parcela da Contraprestação Mensal.

29.3 O depósito será realizado pelo Poder Concedente mediante caução em dinheiro na Conta Vinculada custodiada pelo Agente Fiduciário.

29.3.1 O Poder Concedente deverá assinar o contrato com o Agente Fiduciário e realizar o depósito do saldo mínimo como condição para o Termo de Transferência Inicial.

29.3.2 O saldo mínimo da Conta Vinculada será reajustado de acordo com os mesmos critérios de reajuste das Contraprestações Mensais.

29.3.3 O Agente Fiduciário depositário deverá ter poderes para realizar os pagamentos, em nome do Poder Concedente, nos casos de inadimplemento especificados neste Contrato e não poderá ser mandatário para atividades estranhas ao fiel cumprimento do previsto no Contrato de Concessão.

29.4 Na hipótese de inadimplemento por parte do Poder Concedente no pagamento da Contraprestação Mensal, a Concessionária poderá, decorridos 10 (dez) dias da data de pagamento prevista, executar a Garantia Principal custodiada pelo Agente Fiduciário, concedendo-lhe, inicialmente, o prazo de 5 (cinco) dias úteis para pagamento espontâneo.

29.5 Não ocorrendo o pagamento espontâneo, a Concessionária poderá solicitar diretamente ao Agente Fiduciário, o resgate do valor pecuniário para satisfação da obrigação inadimplida e a subsequente transferência dos recursos para conta corrente de sua livre movimentação.

29.6 No caso de inadimplemento no pagamento da Contraprestação Mensal pelo Poder Concedente ao Parceiro Privado, uma vez decorridos os prazos e observados os procedimentos previstos nas Cláusulas 29.3 e 29.4 acima, aplicar- se-á o seguinte:

29.6.1 Incidirá multa pecuniária de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto.

29.6.2 Serão acrescidos juros de mora correspondentes à variação pro rata die da taxa SELIC.

29.7 Na hipótese de o Agente Fiduciário efetuar algum pagamento à Concessionária em decorrência da fiança prestada, comunicará o fato ao Poder Concedente, solicitando o ressarcimento, no prazo de 30 (trinta) dias, do montante despendido. Decorrido esse prazo sem que tenha havido o ressarcimento

integral do montante da obrigação adimplida pelo Agente Fiduciário, o valor correspondente será acrescido de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC, a contar do pagamento efetuado pelo Agente Fiduciário à Concessionária, até a data do efetivo ressarcimento.

29.8 Ocorrendo o ressarcimento pelo Poder Concedente, total ou parcial, o Agente Fiduciário deverá comunicar a Concessionária a respeito do saldo atualizado da Garantia Principal no prazo máximo de 5 (cinco) dias.

29.9 Ocorrendo o inadimplemento da Contraprestação Mensal pelo Poder Concedente por 3 (três) meses, consecutivos ou alternados, ensejando a execução da Garantia Principal sem que haja sua recomposição pelo Poder Concedente, a Secretaria Municipal de Parcerias, a Secretaria Municipal de Administração e Patrimônio e a Secretaria Municipal de Saúde deverão apresentar ao Conselho Gestor do Programa de Parceiras Público-Privadas justificativas circunstanciadas, expondo os motivos do inadimplemento e as medidas adotadas para o seu equacionamento.

29.10 Na hipótese de as justificativas apresentadas evidenciarem a impossibilidade ou sérias dificuldades de retomada do regular pagamento da contraprestação pecuniária pelo Poder Concedente, este deverá apresentar plano de retomada dos serviços objeto deste Contrato, a fim de assegurar a continuidade e regularidade dos mesmos, ficando o Poder Concedente impossibilitado de celebrar novos contratos de Parceria Público-Privada enquanto não superado o referido óbice.

29.11 Além da Garantia Principal, o Poder Concedente deverá constituir duas garantias complementares com saldo equivalente à 1 (uma) Contraprestação Mensal.

29.11.1 A Garantia Complementar Tipo 1 incidirá sobre os repasses de receitas do Fundo de Participação dos Municípios – FPM, que serão objeto de cessão fiduciária ou penhor no valor equivalente à 1 (uma) Contraprestação Mensal, na forma da legislação civil e disciplinada em instrumento próprio, segregadas em conta corrente vinculada, de movimentação restrita, operada pelo Agente Fiduciário com poderes conferidos para a execução da garantia, independentemente da anuência do Poder Concedente, no caso de inadimplemento da contraprestação pecuniária após o esgotamento da Garantia Principal.

29.11.2 Para fazer frente à Garantia Complementar Tipo 1 estabelecida neste subitem, será destinado, pelo Agente Fiduciário, à mencionada conta de movimentação restrita, a parcela municipal do produto dos repasses previstos nos artigos 158 e 159, inciso I, “b”, da Constituição Federal, no montante necessário, mensalmente, à cobertura do valor de 1 (uma) Contraprestação Mensal.

29.11.3 Em caso de acionamento da Garantia Principal e não recomposição do saldo pelo Poder Concedente no prazo previsto na Cláusula 29.6, o Agente Fiduciário deverá transferir o valor correspondente depositado na Garantia Complementar Tipo 1 no prazo máximo de 10 (dez) dias e comunicar à Concessionária sobre o uso da Garantia Complementar Tipo 1, bem como a instituição financeira fiadora da Garantia Complementar Tipo 2.

29.11.4 Os recursos depositados na conta vinculada poderão ser transferidos para o orçamento municipal a cada novo repasse realizado pela União Federal, desde que seja mantido sempre o saldo mínimo de 1 (uma) Contraprestação Mensal.

29.11.5 A Garantia Complementar Tipo 2 será feita por meio da contratação de fiança bancária pelo Poder Concedente, tendo como beneficiária a Concessionária, e poderá ser acionada em caso de insuficiência de recursos do FPM para reposição Garantia Principal ou da Garantia Complementar Tipo 1.

29.12 Decorridos mais de 12 (doze) meses de inadimplemento, pelo Poder Concedente, do regular pagamento da Contraprestação Pecuniária, independentemente da sua cobertura pela Garantia Principal e Garantia Complementar Tipo 1, fica facultado à Concessionária solicitar a rescisão do Contrato, observada a Cláusula Quadragésima Sexta.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA – DAS GARANTIAS PRESTADAS PELA CONCESSIONÁRIA

30.1 A Concessionária prestou como condição à assinatura deste Contrato e deverá manter, em favor do Poder Concedente, ao longo de todo o Prazo da Concessão, Garantia de Execução: [•], correspondente a 5% (cinco por cento) do valor inicial do Contrato, descrito no Plano de Negócios Referencial, conforme Anexo VI.

30.2 A Garantia de Execução deve observar o valor mínimo disposto na Cláusula 30.1, e poderá ser ofertada e/ou substituída, mediante prévia e expressa anuência do Poder Concedente, em uma das seguintes modalidades:

22.5.1.1.1.1 Moeda corrente nacional;

22.5.1.1.1.2 Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional; 22.5.1.1.1.3 Seguro-garantia;

22.5.1.1.1.4 Fiança bancária; ou

22.5.1.1.1.5 Combinação de duas ou mais das modalidades constantes dos itens (i) a (iv) acima.

30.3 É de integral responsabilidade da Concessionária a manutenção e suficiência da Garantia de Execução prestada neste Contrato.

30.4 A Garantia de Execução prestada em moeda corrente nacional deverá ser depositada no Banco [•], Agência [•], conta corrente nº [•], de titularidade da SMS/POA, CNPJ/MF nº [•].

30.5 A Garantia de Execução prestada por Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional deverá ser prestada pelo valor nominal dos títulos, não podendo estar onerados com cláusula de impenhorabilidade, inalienabilidade, intransferibilidade ou aquisição compulsória. Os Títulos ofertados deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos.

30.6 A Garantia de Execução apresentada na modalidade de seguro-garantia será comprovada pela apresentação da apólice de seguro-garantia, acompanhada de comprovante de pagamento do prêmio, quando pertinente, bem como de Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), em nome da seguradora que emitir a apólice, e comprovada a contratação de resseguro, conforme obrigações legais.

30.7 A Garantia de Execução apresentada na modalidade de fiança bancária deverá ser emitida por instituição financeira classificada no último Relatório dos 50 (cinquenta) maiores Bancos – Critério de Ativo Total menos Intermediação, emitido trimestralmente pelo Banco Central do Brasil.

30.8 A Garantia de Execução prestada via seguro-garantia ou fiança bancária deverá ter vigência mínima de 01 (um) ano a contar da contratação, sendo de total responsabilidade da Concessionária realizar as renovações e as atualizações necessárias, devendo comunicar ao Poder Concedente toda renovação e atualização realizada, sob pena das penalidades cabíveis.

30.9 Em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de vigência da Garantia de Execução, deverá a Concessionária apresentar ao Poder Concedente documento comprobatório de renovação e atualização da Garantia de Execução.

30.10 A Garantia de Execução será reajustada anualmente, de maneira proporcional ao reajuste aplicado sobre a Contraprestação Mensal devida à Concessionária, devendo a Concessionária tomar as providências cabíveis para a atualização do valor da Garantia de Execução.

30.11 A Garantia de Execução deverá permanecer plenamente vigente por, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias após o término do Prazo da Concessão, podendo ser executada nos termos deste Contrato.

30.12 A Garantia de Execução será liberada após o cumprimento de todas as obrigações contratuais, observada a Cláusula 30.4 acima.

30.13 A Concessionária permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento do objeto deste Contrato, assim como pelas demais obrigações a ele inerentes, incluindo pagamentos de multas, indenizações e demais penalidades a ele eventualmente aplicadas, independente da execução total ou parcial da Garantia de Execução.

30.14 Sempre que a Garantia de Execução for executada, total ou parcialmente, a Concessionária ficará obrigado à recomposição de seu valor integral, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar de sua execução, sob pena de declaração de caducidade do Contrato.

30.15 Não obstante outras hipóteses previstas neste Contrato ou na legislação, a Garantia de Execução poderá ser executada, total ou parcialmente, pelo Poder Concedente, nas seguintes circunstâncias quando a falha não for sanada pela Concessionária, no prazo previsto contratualmente:

30.16 No caso da Concessionária deixar de realizar qualquer investimento previsto neste Contrato ou em eventuais aditivos assinados por ambas as Partes, ou executá-lo de maneira inadequada, em desconformidade com as especificações estabelecidas, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pelo Poder Concedente, na forma estabelecida neste Contrato.

30.17 No caso e a Concessionária deixar de cumprir, deliberadamente, suas obrigações contratuais ou deixar de tomar providências necessárias para o atingimento dos Indicadores de Desempenho, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pelo Poder Concedente, na forma estabelecida neste Contrato.

30.18 Se a Concessionária deixar de pagar multas, indenizações ou demais penalidades que lhe sejam aplicadas, na forma deste Contrato e nos prazos estabelecidos.

30.19 Nas hipóteses de reversão de bens ao Poder Concedente, caso os Bens Reversíveis não sejam entregues de acordo com as exigências deste Contrato, recusando-se a Concessionária ou deixando de corrigir as falhas apontadas pelo Poder Concedente, na forma estabelecida neste Contrato.

30.20 Caso a Concessionária se recuse ou deixe de contratar seguro obrigatório, nos termos deste Contrato.

30.21 Caso o Poder Concedente seja responsabilizado, indevidamente, por qualquer ato ou fato decorrente da atuação da Concessionária, seus prepostos ou subcontratados, incluindo, mas não se limitando, a danos ambientais, responsabilidade civil, fiscal e trabalhista, penalidades regulatórias, dentre outros.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA – DAS GARANTIAS AOS FINANCIADORES

31.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula Trigésima Sétima, a Concessionária poderá prestar garantias decorrentes deste Contrato, aos seus Financiadores, nos termos desta Cláusula.

31.2 A Concessionária poderá oferecer em garantia dos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, em todos os casos devendo a operação estar relacionada com este Contrato, os direitos creditórios relativos à Contraprestação Mensal devida pelo Poder Concedente à Concessionária, o direito a exigir ou executar as garantias prestadas pelo Poder Concedente, os direitos relativos ao Aporte de Recursos, às Receitas Acessórias e às indenizações devidas à Concessionária, contanto que tal oferecimento de garantia não comprometa a continuidade e qualidade na execução deste Contrato.

31.3 À Concessionária também será facultado oferecer garantias aos financiamentos, operações de crédito, captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, em todos os casos devendo a operação estar relacionada com este Contrato, mediante cessão, inclusive fiduciária, usufruto ou penhor de ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à SPE.

31.3.1 Caso a garantia prevista na Cláusula 30.1 constitua a cessão, usufruto ou penhor das ações representativas do Controle ou do Bloco de Controle da SPE, esta garantia dependerá de prévia e expressa anuência do Poder Concedente.

31.4 A constituição de garantias nos termos das Cláusulas 31.2 e 31.3 acima, ressalvada a hipótese da Cláusula 31.3.1, deverá ser comunicada ao Poder Concedente, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do registro nos órgãos competentes, acompanhada de descrição das condições da garantia, prazos e modalidade da contratação ensejadora da garantia.

31.5 A Concessionária também poderá permitir que os Financiadores, mediante notificação prévia às Partes, solicitem pagamentos diretos pelo Poder Concedente, até o limite dos direitos creditórios da Concessionária, relacionados a este Contrato.

31.6 No caso da realização de pagamentos diretos pelo Poder Concedente aos Financiadores, tais pagamentos operarão plena quitação das obrigações do

Poder Concedente, perante a Concessionária, pelo montante efetivamente desembolsado aos Financiadores.

31.7 A Concessionária também poderá estabelecer que os Financiadores terão legitimidade para receber indenizações no caso da extinção antecipada do Contrato, bem como pagamentos efetuados pela CPP, nos termos do art. 5º, § 2º, II, da Lei Federal de PPP.

CAPÍTULO VI – DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA – DA ESTRUTURA JURÍDICA DA SPE ‌

32.1 Os atos constitutivos da Concessionária constam como anexo deste Contrato e seu objeto social, específico e exclusivo, durante todo o prazo do Contrato, será a prestação do objeto desta concessão, tendo sede e foro no Município de Porto Alegre.

32.1.1 É expressamente proibida a prática pela Concessionária de quaisquer atos estranho ao seu objeto social.

32.1.2 A Concessionária não poderá, durante todo o prazo da Concessão, transferir o controle da sociedade, sem prévia e expressa autorização do Poder Concedente, seja por meio de modificação da composição acionária e/ou por meio de implementação de acordo de acionistas, aplicando-se o procedimento estabelecido na Cláusula Trigésima Terceira.

32.1.3 O capital social subscrito mínimo é de R$ R$ 44.869.341,12 (quarenta e quatro milhões e oitocentos e sessenta e nove mil e trezentos e quarenta e um reais e doze centavos), integralizados pelos acionistas nos seguintes termos:

32.1.3.1 R$ 8.973.868,22 (oito milhões e novecentos e setenta e três mil e oitocentos e sessenta e oito reais e vinte e dois centavos) do valor citado na Cláusula 32.1.3 já integralizados em seu capital social, em moeda corrente nacional, no ato de sua constituição.

32.1.3.2 Até que se atinja o capital social mínimo descrito na Cláusula 32.1.3 acima, deverá a Concessionária obedecer, estritamente, o Cronograma de Integralização do Capital Social, Anexo VIII deste Contrato, sendo vedada toda e qualquer redução de capital social intentada pela Concessionária neste período.

32.1.3.3 Os valores a serem integralizados deverão ser reajustados nas mesmas condições da cláusula de reajuste deste Contrato, considerando-se como data base do primeiro dia do mês de apresentação da Proposta de Preço. O valor do capital subscrito de que trata o item 32.1.3 deverá ser adequado na mesma proporção.

32.1.3.4 Enquanto não estiver completa a integralização, nos termos do item 32.1.3.2, os acionistas da SPE são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações subscritas por cada um, perante o Poder Concedente, por obrigações da Concessionária nos termos deste Contrato, até o limite do valor da parcela faltante para integralização do capital inicialmente subscrito.

32.1.3.5 A SPE não poderá, durante o Prazo da Concessão, reduzir seu capital social abaixo do valor mínimo estabelecido na Cláusula 32.1.2 acima, sem a prévia e expressa anuência do Poder Concedente.

32.1.3.6 Caso o capital inicial não esteja totalmente integralizado, se houver a assunção do controle societário da Concessionária pelas entidades financiadoras, os antigos acionistas continuarão solidariamente responsáveis pelo valor da parcela faltante.

32.1.3.7 O capital social da Concessionária poderá ser aumentado, a qualquer tempo, conforme a necessidade de aportes adicionais para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao serviço concedido, bem como a implementação de projetos associados e a prestação dos serviços objeto deste Contrato.

32.1.3.8 A Concessionária obriga-se a manter o Poder Concedente permanentemente informado sobre o cumprimento pelos acionistas

da integralização do capital social, podendo o Poder Concedente realizar diligências e auditorias para a verificação da situação.

32.1.4 O exercício social da SPE e o exercício financeiro deste Contrato coincidirão com o ano civil.

32.1.5 A participação de capitais não nacionais na SPE obedecerá à legislação brasileira em vigor.

32.1.6 O patrimônio líquido da SPE deverá corresponder, durante todo o Prazo da Concessão, no mínimo à terça parte de seu capital social, obrigando-se a Concessionária a elevar seu valor sempre que este se encontre abaixo do limite ora estabelecido.

32.1.7 A Concessionária poderá oferecer em garantia, nos termos da Cláusula 31.2 acima, os direitos emergentes decorrentes desta Concessão Administrativa, para obtenção de captação de recursos relacionados a investimentos vinculados ao objeto deste Contrato, desde que não comprometida a continuidade e a adequação na prestação dos serviços objeto deste Contrato.

32.1.8 A Concessionária deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos do § 3° do art. 9° da Lei Federal nº 11.079/04, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei Federal nº 6.404/76), e nas Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), utilizando-se, para tanto, de sistemas integrados de gestão empresarial.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA – DA TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DA SPE

33.1 Salvo por eventual transferência de Controle para seus Financiadores, nos termos da Cláusula Trigésima Sétima abaixo, dependerá de prévia e expressa anuência do Poder Concedente a Transferência de Controle da SPE a terceiros, sob pena de declaração de caducidade da Concessão Administrativa.

33.2 Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar modificação do poder de Controle acionário, estão compreendidos, exemplificativamente, como ato(s) sujeito(s) à prévia anuência do Poder Concedente:

a) Celebração de acordo de acionistas;

b) Emissão de valores mobiliários conversíveis em ações;

c) Instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

33.3 Havendo interesse na Transferência de Controle da SPE a terceiros, a Concessionária deverá submeter ao Poder Concedente Notificação de Transferência de Controle, solicitando a transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações:

(i) Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à Transferência de Controle;

(ii) Justificativa para a realização da Transferência de Controle;

(iii) Indicação e qualificação das sociedades que passarão a figurar como Controladoras ou integrar o Bloco de Controle da SPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da Administração da SPE e seus Controladores;

(iv) Demonstração do quadro acionário da SPE após a operação de Transferência de Controle almejada;

(v) Demonstração da Habilitação das sociedades que passarão a figurar como Controladoras ou integrarão o Bloco de Controle da SPE;

(vi) Compromisso expresso dos Controladores das sociedades que passarão a figurar como Controladoras ou integrarão o Bloco de Controle da SPE, indicando que cumprirão integralmente todas as obrigações deste Contrato, bem como que apoiarão a SPE no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações e ela atribuídas;

(vii) Compromisso de todos os envolvidos de que a operação de Transferência de Controle ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes, inclusive o CADE.

33.4 O Poder Concedente terá 60 (sessenta) dias contados do recebimento da Notificação de Transferência de Controle para apresentar resposta escrita para o pedido, podendo conceder a anuência, rejeitar o pedido de maneira fundamentada ou formular exigências, também de maneira fundamentada, para que conceda a anuência.

33.5 Não será permitida a Transferência de Controle da SPE até que se encerre o Período de Investimentos.

33.6 Poderá ser apontada como justificativa para a realização da Transferência de Controle, nos termos da Cláusula 33.1.1 (ii), aquela realizada para a preservação da Concessão e a continuidade dos serviços.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA – DOS ATOS DEPENDENTES DE ANUÊNCIA PRÉVIA

34.1 Dependem de prévia anuência do Poder Concedente, sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, os seguintes atos eventualmente praticados pela Concessionária, sob pena de declaração da caducidade da Concessão Administrativa:

(i) Alteração do objeto social da SPE;

(ii) Fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer forma de reestruturação societária da SPE;

(iii) Redução do Capital Social mínimo da SPE estabelecido na Cláusula 32.1.3;

(iv) Alteração na cobertura de seguros, na seguradora contratada ou na Garantia de Execução relacionados ao presente Contrato; e

(v) Substituição da prestadora dos serviços de gestão do Complexo Hospitalar e da empresa de TIC.

34.2 Dependem de comunicação ao Poder Concedente, em até 05 (cinco) dias depois da consumação do ato, os seguintes atos eventualmente praticados pela Concessionária, sob pena de aplicação das penalidades cabíveis:

(i) Alterações na composição acionária da SPE, que não impliquem em Transferência de Controle, mas que implique em transferência de, no mínimo, 20% (vinte por cento) das ações com direito a voto na SPE;

(ii) Alterações na composição acionária da SPE, que não impliquem em Transferência de Controle, mas que implique em transferência de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto detidas por um acionista que, por sua vez, fosse detentor, no momento imediatamente anterior à(s) transferência(s), de mais de 20% (vinte por cento) das ações com direito a voto na SPE;

(iii) Contratação de qualquer financiamento, emissão de títulos e valores mobiliários, toda e qualquer operação de dívida contratada pela SPE, contratação de seguros e garantias;

(iv) Perda de qualquer condição essencial à prestação dos serviços pela SPE;

(v) Aplicação de penalidades à SPE, por qualquer órgão ou entidade que tenha competência para tanto, especialmente, quanto à inadimplência das obrigações tributárias, previdenciárias, de segurança e medicina do trabalho ou aplicadas por qualquer órgão de Vigilância Sanitária; e

(vi) Substituição do Responsável Técnico da SPE, observadas as disposições da Cláusula 35.3 abaixo.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA – DA RESPONSABILIDADE TÉCNICA

35.1 Os Serviços “Bata Cinza” serão executados sob a responsabilidade técnica de:

(i) [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº

[•], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [•], com endereço na [•].

35.2 A supervisão, gestão e fiscalização do Contrato, conforme determinação do Poder Concedente, serão executadas sob responsabilidade de:

(i) [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [•], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [•], com endereço na [•].

35.3 A Concessionária se obriga a manter a responsabilidade técnica com o(s) técnico(s) indicado(s) na Cláusula 35.1. acima até o final do Prazo da Concessão. A substituição de qualquer responsável técnico deverá ser feita por outro de igual experiência e capacidade técnica, sendo comunicada ao Poder Concedente, nos termos da Cláusula 34.2 acima.

35.3.1 O Poder Concedente terá 15 (quinze) dias para se manifestar em atenção à comunicação mencionada na Cláusula 35.3 acima. Xxxx entenda que o responsável técnico substituído não tenha a experiência ou capacidade técnica desejada, poderá solicitar sua substituição, em ato fundamentado.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA – DA SUBCONTRATAÇÃO E DA TERCEIRIZAÇÃO

36.1 Sem prejuízo de suas responsabilidades, a Concessionária poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades relacionadas às suas obrigações contratuais, bem como atividades que são suporte à prestação dos Serviços “Bata Cinza”, Atividades Acessórias ou decorrentes de projetos complementares, conforme as disposições deste Contrato.

36.2 Na hipótese de subcontratação ou terceirização de serviços, a Concessionária deverá, em até 05 (cinco) dias da assinatura do contrato com o terceiro, comunicar, por escrito, à SMS/POA o seguinte:

(i) Nome, qualificação e endereço da empresa a ser contratada;

(ii) Nome, qualificação e endereço dos administradores e prepostos da empresa a ser contratada;

(iii) Descrição objetiva dos serviços a serem contratados;

(iv) Data prevista para o início e conclusão dos serviços a serem contratados;

(v) Enviar anexos os atos constitutivos da empresa a ser contratada, devidamente registrados na Junta Comercial ou Cartório competente, bem como os documentos referentes à regularidade fiscal, social e trabalhista, de acordo com o art. 62 da Lei Federal nº 14.133/21.

36.3 O fato de o contrato com terceiros ter sido de conhecimento da SMS/POA não poderá ser alegado pela Concessionária para eximir-se do cumprimento total ou parcial de suas obrigações decorrentes da Concessão, ou justificar qualquer atraso ou modificação nos custos.

36.4 A Concessionária permanecerá integralmente responsável pelos serviços prestados, mesmo que por terceiros, inclusive para fins de avaliação de desempenho, danos causados à SMS/POA ou a terceiros, dentre outros.

36.5 Os contratos celebrados entre a Concessionária e terceiros reger-se-ão pelo direito privado, não estabelecendo nenhuma relação de qualquer natureza entre os terceiros e o Poder Concedente.

36.6 A Concessionária deverá exigir dos subcontratados a comprovação da regularidade dos recolhimentos fiscais e previdenciários, bem como do cumprimento das obrigações trabalhistas, e o que demais for pertinente, devendo manter tais documentos sob sua guarda e responsabilidade.

36.7 Fica vedada a subcontratação de pessoas jurídicas ou físicas que estejam cumprindo pena de suspensão temporária de participação em Licitação, impedimento de contratar com o Município de Porto Alegre, inscritas no CADIN/POA, declaradas inidôneas por qualquer órgão ou entidade da Administração Pública federal, dos estados, Distrito Federal ou municípios, com falência decretada ou em processos de recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou qualquer outra forma de insolvência.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA – DA ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA SPE PELOS FINANCIADORES

37.1 Os contratos de financiamento celebrados pela Concessionária poderão outorgar aos Financiadores, de acordo com a legislação aplicável, o direito de assumir o Controle da SPE, em caso desta protagonizar inadimplemento contratual de qualquer dos referidos contratos de financiamento ou inadimplemento deste Contrato, que implique em perda da capacidade da SPE nos pagamentos e obrigações devidas em face aos Financiadores ou em risco à própria Concessão Administrativa.

37.1.1 Dentre as condições a serem pactuadas entre a Concessionária e o Financiador, deverão figurar os compromissos pelo Financiador para garantia de continuidade e qualidade na prestação dos serviços objeto deste Contrato e a assunção da responsabilidade individual pelos atos praticados durante o período em que gerir a SPE.

37.2 Fica autorizada a transferência do Controle temporário da Concessionária para o Financiador, observadas as condições deste Contrato, com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto do Contrato, nos termos da Cláusula 37.1.1, nas condições pactuadas entre a Concessionária e o Financiador, devendo o Poder Concedente ser comunicado previamente sobre tal assunção de Controle temporário e condições.

37.2.1 Para a assunção do Controle da SPE, o Financiador deverá notificar a Concessionária e o Poder Concedente sobre o inadimplemento ensejador da assunção de Controle, concedendo prazo de 15 (quinze) dias para que a Concessionária sane seu débito ou corrija a irregularidade, sob pena da efetivação da assunção de Controle da SPE.

37.2.2 O Financiador deverá assumir, por escrito, perante o Poder Concedente:

(i) Que se compromete a cumprir todas as Cláusulas e disposições deste Contrato, bem como todas as demais obrigações contraídas pela SPE em função desta Concessão Administrativa;

(ii) Que detém capacidade por meio da SPE, de seus prepostos ou seus próprios meios, para o cumprimento do objeto deste Contrato, mediante a apresentação dos documentos pertinentes.

37.2.3 A transferência do Controle da Concessionária para o Financiador somente ocorrerá mediante prova da inadimplência real ou iminente da SPE, quanto às obrigações passíveis de utilização deste mecanismo, conforme a Cláusula 37.1, e a existência de plano preliminar de reestruturação da SPE a ser executado pelo Financiador e apresentado previamente ao Poder Concedente, podendo ser aprofundado e especificado no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após a assunção do controle da SPE.

37.3 A transferência do Controle da Concessionária será formalizada, por escrito, nos termos da lei.

37.4 Caso o Poder Concedente entenda que os Financiadores não dispõem de capacidade técnica, financeira ou que não preencham os requisitos de Habilitação necessários à assunção dos serviços, poderá, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação mencionada na Cláusula 37.2.1, vetar, de maneira motivada, a assunção do Controle da SPE pelos Financiadores.

37.4.1 Na hipótese de o Poder Concedente vetar a assunção do Controle da SPE pelos Financiadores, além da demonstração cabal de que estes não preenchem algum dos requisitos expressos na Cláusula 37.2.2, deverá conceder prazo de 10 (dez) dias para que os Financiadores apresentem outra proposta para assunção do Controle da SPE e/ou reestruturação da SPE para que se torne adimplente às suas obrigações.

CAPÍTULO VII – DA GESTÃO E DA FISCALIZAÇÃO CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA – DO COMITÊ GESTOR ‌

38.1 Em até 30 (trinta) dias após a assinatura do Contrato o Poder Concedente, a Concessionária e, se o caso, o Operador do Complexo Hospitalar deverão constituir um Comitê Gestor para o Complexo Hospitalar, que se encarregará da gestão do Complexo Hospitalar, bem como da fiscalização de todas as atividades, incluindo Serviços “Bata Cinza” ou “Bata Branca”, desenvolvidas no Complexo Hospitalar.

38.1.1 O Comitê Gestor será composto por 6 (seis) membros, sendo 2 (dois) indicados pelo Operador do Complexo Hospitalar, 2 (dois) pela Concessionária e 2 (dois) pela SMS/POA.

38.1.2 Enquanto o Operador do Complexo Hospitalar não estiver contratado pelo Poder Concedente, o Comitê Gestor operará com apenas 4 (quatro) membros.

38.1.3 Um membro integrante do Comitê Gestor indicado pela SMS/POA ocupará cargo de presidente.

38.1.4 A nomeação e substituição dos membros do Comitê Gestor é livre aos entes nela representados, sendo certo que tais membros deverão deter a competência e expertise necessárias para a condução das atividades regulares do Comitê Gestor.

38.1.5 Mediante prévia comunicação aos demais entes representados no Comitê Gestor, é facultado a qualquer destes substituir os membros que tiver nomeado, a qualquer tempo.

38.1.6 O Comitê Gestor se reunirá ordinariamente, em periodicidade a ser definida após sua constituição. Extraordinariamente, o Comitê Gestor se reunirá mediante convocação de qualquer de seus membros com, pelo menos 48h (quarenta e oito horas) de antecedência. O Comitê Gestor somente deliberará com a presença de ao menos 3 (três) membros, sendo um representante de cada ente representado no Comitê.

38.1.7 Os membros do Comitê Gestor terão amplo acesso às instalações do Complexo Hospitalar, observadas as normas a esse respeito.

38.1.8 As decisões do Comitê Gestor deverão ser tomadas consensualmente. Em não havendo consenso, as questões deverão ser submetidas à Junta Técnica, nos termos da Cláusula Quinquagésima Segunda, ou à Arbitragem, nos termos da Cláusula Quinquagésima Terceira, conforme for o caso.

38.1.9 Caberá ao Comitê Gestor, dentre outras atribuições que lhe forem aplicáveis:

38.1.9.1 Solucionar, de maneira subsidiária à Comissão de Interface, as divergências técnicas relacionadas à operação cotidiana do Complexo Hospitalar. Em não havendo consenso, a questão deverá ser submetida à Junta Técnica nos termos da Cláusula Quinquagésima Segunda, ou à Arbitragem, nos termos da Cláusula Quinquagésima Terceira, conforme for o caso.

38.1.9.2 Analisar o Manual de Operações em até 30 (trinta) dias contados da sua apresentação por parte da Concessionária, aprovando-o ou alterando-o conforme deliberação de seus membros.

38.1.9.3 Acompanhar o Cronograma de Implantação do Empreendimento e definir os marcos a serem observados para o início da operação dos serviços “Bata Branca”.

38.1.9.4 Elaborar o Plano Anual de Ocupação do Complexo Hospitalar.

38.1.9.5 Receber e analisar as críticas, sugestões e reclamações de usuários, tomando as medidas necessárias para a correção de falhas, erros ou ineficiências na prestação dos serviços à população.

38.1.9.6 Definir a conduta corretiva ou punitiva a qualquer das Partes ou o Operador do Hospital, no caso de descumprimento dos prazos para Acreditação Hospitalar, dispostos nas Cláusulas 17.1.1 e 17.1.2. Caso a conduta definida afete diretamente a Concessionária ou Operador do Complexo Hospitalar que não seja integrante da Administração Pública do Município de Porto Alegre, a conduta corretiva ou punitiva deverá ser submetida à SMS/POA, na forma de recomendação, para que esta, exercendo suas atribuições de Poder Concedente, tome as medidas que entender pertinentes.

38.1.9.7 Colaborar com o Poder Concedente nas definições e na implementação e planejamento de novos investimentos no Complexo Hospitalar, no perfil do Complexo Hospitalar, nos serviços oferecidos à população, à demanda e taxa de ocupação do Complexo Hospitalar, dentre outros temas que o Poder Concedente julgue pertinente.

38.2 As atividades do Comitê Gestor não afastam a gestão e fiscalização do Contrato prevista na Cláusula Quadragésima, a ser exercida pela Unidade Técnica da Secretaria da Saúde, a ser indicado nos termos da Cláusula 55.5.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA – DA FISCALIZAÇÃO E DA REGULAÇÃO EXERCIDAS POR OUTROS ENTES

39.1 Tanto Concessionária, quanto o Poder Concedente estão sujeitos às respectivas fiscalizações e regulações que as atividades desenvolvidas por cada qual estão subordinadas, devendo mutuamente observar a legislação, regulação e fiscalização exercidas pelos órgãos e entidades competentes, devendo também manter-se plenamente capazes e habilitados à condução de suas atividades sociais de maneira lícita e regular.

39.2 As Partes deverão manter-se reciprocamente indenes de qualquer penalidade que venham a sofrer individualmente, no exercício de suas atividades, sem a participação da outra Parte.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA – DA FISCALIZAÇÃO EXERCIDA PELO PODER CONCEDENTE

40.1 A SMS/POA exercerá a mais ampla e completa fiscalização sobre este Contrato, o cumprimento das obrigações nele estabelecidas, bem como sobre a SPE, tendo a SMS/POA, no exercício da fiscalização, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da Concessionária.

40.1.1 Durante todo o prazo da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas neste Contrato ou na legislação aplicável, a Concessionária obriga-se a:

40.1.2 Dar conhecimento imediato ao Poder Concedente, de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato ou que possa constituir causa de intervenção na Concessão, de caducidade da Concessão ou da rescisão do Contrato;

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ANEXO II DO EDITAL

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