REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CITIBRAZIL BOND FUND INVESTIMENTO NO EXTERIOR
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CITIBRAZIL BOND FUND INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/MF nº 71.734.461/0001-36 CAPÍTULO I – DO FUNDO
1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CITIBRAZIL BOND FUND INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FUNDO”) é um fundo de investimento sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO
2.1. O FUNDO destina-se exclusivamente a receber aplicações do Brazil Bond Trust, fundação domiciliada no exterior, caracterizada como investidor profissional nos termos da regulamentação em vigor.
2.2. Fica dispensada a elaboração de lâmina de informações essenciais para o FUNDO, por tratar-se de fundo de investimento destinado, exclusivamente, a investidores profissionais.
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
3.1. O FUNDO é administrado pelo BANCO CITIBANK S.A., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida Paulista, n. º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.479.023/0001-80, devidamente autorizado e habilitado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional da administração fiduciária ("ADMINISTRADOR"), por meio do Ofício nº 185/2018/CVM/SIN/GIR, de 02 de março de 2018.
3.2. O ADMINISTRADOR prestará os serviços de custódia de ativos para o FUNDO ("CUSTODIANTE").
3.3. O ADMINISTRADOR exercerá, também, as atividades de gestão da carteira do FUNDO (“GESTOR”).
3.4. O ADMINISTRADOR poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.
CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
4.1. O FUNDO tem por objetivo proporcionar a seus investidores uma alternativa de investimento em títulos de renda fixa e variável, em derivativos e em ativos financeiros negociados no exterior, conforme descrito no presente Capítulo.
4.1.1. As aplicações do FUNDO poderão estar representadas por ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, inclusive negociados no exterior, na forma da legislação vigente.
4.1.2. O ADMINISTRADOR, abaixo qualificado, poderá efetuar operações em instrumentos sintéticos de renda fixa e derivativos, admitidos na forma da legislação vigente, em operações ativas ou passivas. Observados os limites e restrições estabelecidos neste regulamento e na regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR poderá investir em ativos financeiros com rendimentos pré ou pós fixados, incluindo, mas não se limitando a, títulos públicos federais emitidos pelo Banco Central do Brasil ou pelo Tesouro Nacional, títulos emitidos por instituições financeiras ou empresas não financeiras, incluindo CDBs e RDBs, Letras Hipotecárias, cotas de fundos de investimento com características de renda fixa, podendo, ainda, realizar operações compromissadas.
4.1.3. O objetivo de investimento do FUNDO não caracteriza garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos cotistas.
4.2. O FUNDO obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros constantes abaixo:
A. Limites por Emissor:
Limites por Emissor | |
Instituições financeiras | 100% |
Companhias abertas | 100% |
Fundos de investimento | 100% |
Outras pessoas jurídicas de direito privado | 0% |
Pessoas físicas | |
União federal | 100% |
B. Limites por Modalidade de Ativo Financeiro:
Limites por modalidade de ativo financeiro: | ||||
Ativos | Limites por Xxxxx | Xxxxxxxx | ||
I. | a. Cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14 | 100% | 100% | |
b. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14 | 100% | |||
c. Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado | 100% | |||
d. Cotas de fundos de investimento imobiliário | 100% | 100% | 100% | |
e. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios | 100% | |||
f. Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios | 100% | |||
g. Certificados de recebíveis imobiliários | 100% | |||
h. Warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos e quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais e outros ativos financeiros (exceto os previstos nos incisos II e III do artigo 103 da ICVM 555/14). | 100% | |||
II. | a. Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP | 100% | 100% | |
b. Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIC-FIDC-NP | 100% | |||
III. | a. Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos | 100% | 100% | 100% |
b. Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros | 100% | |||
c. Contratos e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 100% | |||
d. Cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, e quaisquer outros ativos mobiliários diversos daqueles previstos inciso I acima, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM. | 100% | |||
e. Notas promissórias e debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública. | 100% | |||
f. ações admitidas à negociação em mercado organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades retromencionadas. | 100% | |||
g. Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III | 100% | |||
h. Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I | 100% | |||
i. títulos representativos da dívida externa de responsabilidade da União. | 100% | |||
Aplicam-se aos ativos objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma compromisso de recompra os limites de aplicação desta tabela. | ||||
C. Política de utilização de instrumentos derivativos:
Política de utilização de instrumentos derivativos | ||
Modalidades: | Sim | Não |
Hedge | X | |
Posicionamento | X | |
Alavancagem | X | |
Nível de Alavancagem | Sem limite | |
Não obstante o disposto nesta tabela, o FUNDO, nas operações envolvendo instrumentos derivativos, deverá se submeter aos limites por emissor e por modalidade de ativo financeiro constantes da regulamentação vigente, considerando que o valor das posições do FUNDO em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos na regulamentação vigente em relação aos respectivos ativos subjacentes, quando for o caso. As operações realizadas em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por Bolsa de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros quanto no de balcão, neste caso desde que devidamente registrada em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil. O ADMINISTRADOR poderá, ainda, realizar operações de derivativos envolvendo contratos futuros referenciados em índices de ações, bem como realizar operações envolvendo instrumentos disponíveis no mercado de derivativos, tais como swaps e futuros. | ||
D. Limites Crédito Privado:
Limites Crédito Privado | Min. | Máx. |
Total de aplicações em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, ou emissores públicos diferentes da União Federal. | 0% | 0% |
E. Limites dos Ativos Financeiros no Exterior:
Exterior | Min. | Máx. |
Ativos Financeiros no Exterior | 0% | 100% |
O ADMINISTRADOR poderá, em nome do FUNDO, adquirir, ilimitadamente, ativos financeiros negociados no exterior, nos termos da regulamentação vigente, desde que: I – sejam admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou II – cuja existência tenha sido assegurada pelo CUSTODIANTE do FUNDO, que deverá contratar, especificamente para esta finalidade, terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em países | ||
signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, supervisionados por autoridade local reconhecida.
As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.
Fica o ADMINISTRADOR expressamente autorizado a contratar o Citibank, N.A. para a prestação dos serviços de custódia dos ativos que o FUNDO venha a investir no exterior, quando aplicável.
F. Outros Limites:
Outros limites: | |
a) Títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR | 0% |
b) Títulos ou valores mobiliários de emissão do GESTOR | 0% |
c) Ações de emissão do ADMINISTRADOR | VEDADO |
d) Cotas de fundos de investimento administrados por seu ADMINISTRADOR ou empresa a eles ligadas | 0% |
e) Cotas de fundos de investimento administrados por seu GESTOR ou empresa a eles ligadas | 0% |
4.3. Os ativos financeiros cujo emissor for companhia aberta ou pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, devem obrigatoriamente ser objeto de depósito centralizado ou custódia, ressalvados os contratos derivativos.
4.4. Ficam vedadas as aplicações em cotas de fundos que invistam no FUNDO.
4.5. O FUNDO realizará as operações através de instituições autorizadas a operar no mercado de ativos financeiros, ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR, adquirindo inclusive títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, liderados ou de que participem as referidas instituições.
4.6. O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do ADMINISTRADOR, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o FUNDO opere ou venha a operar.
4.7. Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO o ADMINISTRADOR ou qualquer empresa pertencente ao seu grupo financeiro, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR ou por empresas a ele ligadas.
4.8. O ADMINISTRADOR poderá efetuar operações de “day-trade” em quaisquer mercados disponíveis no âmbito do mercado financeiro.
CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO
5.1. Em decorrência da política de investimento, o FUNDO estará sujeito principalmente aos seguintes riscos:
(i) Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram a Carteira pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO e, consequentemente, em perdas patrimoniais aos cotistas;
(ii) Risco de Crédito: o inadimplemento (não pagamento) ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da Carteira ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido nos casos dos eventos ora indicados;
(iii) Risco de Liquidez: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira pode fazer com que o FUNDO não esteja apto a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto neste Regulamento, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates, no caso de aplicação em cotas de fundos de investimento abertos. O monitoramento do risco de liquidez efetuado pelo Administrador, não é garantia de que os ativos e modalidades operacionais integrantes da Carteira terão liquidez suficiente para honrar as solicitações de resgates dos cotistas;
(iv) Risco Decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos: a utilização de instrumentos de derivativos pelo FUNDO, tanto para proteção quanto para alavancagem, arbitragem e/ou posicionamento em estratégias, pode aumentar a volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais ao FUNDO, bem como perdas superiores ao capital aplicado pelos respectivos cotistas, o que resultará na obrigatoriedade de aporte de recursos adicionais pelos cotistas do FUNDO no caso de patrimônio liquido negativo, para cobrir os prejuízos do FUNDO, em valor proporcional ao número de cotas por eles detidas, mediante solicitação do ADMINISTRADOR;
(v) Risco de Perdas Patrimoniais: o FUNDO utiliza estratégias, inclusive com derivativos, que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;
(vi) Risco Relacionado ao Resgate de Cotas nos Fundos de Investimento Investidos: o FUNDO pode aplicar seus recursos, total ou parcialmente, em fundos de investimento que adotem regras para conversão de suas cotas e respectivo pagamento de resgate diversas das regras adotadas pelo FUNDO, o que pode
gerar a impossibilidade de efetuar-se o pagamento do resgate de cotas do FUNDO no prazo desejado pelos cotistas, uma vez que o pagamento de resgate das cotas do FUNDO poderá ficar condicionado ao pagamento de resgate das cotas dos fundos de investimento investidos;
(vii) Risco de Concentração: a concentração de investimentos do FUNDO em um mesmo ativo financeiro pode potencializar a exposição da Carteira aos riscos mencionados nos subitens anteriores. De acordo com a política de investimento do FUNDO, este poderá estar exposto a significativa concentração em poucos ativos financeiros ou até em um mesmo ativo financeiro (incluindo cota de fundo de Investimento);
(viii) Risco Relacionados aos Fundos de Investimento Investidos: o FUNDO, quando realizar aplicações em cotas de fundos de investimento, está sujeito a todos os riscos envolvidos nos investimentos realizadas pelos respectivos fundos. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento de terceiros;
(ix) Risco Cambial: as condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de câmbio e juros e nos preços dos ativos financeiros em geral, bem como afetar o desempenho do FUNDO;
(x) Risco Relacionado aos Investimentos no Exterior: o FUNDO estará sujeito aos diversos riscos existentes nos mercados internacionais nos quais o FUNDO investir seus recursos, os quais incluem, sem limitação, os riscos acima descritos relacionados aos mercados internacionais;
(xi) Risco Para ativos registrados na Cetip S.A. – Mercados Organizados (“Cetip”): a guarda da documentação física original representativa dos ativos financeiros e eventuais garantias a eles vinculadas é de responsabilidade do participante registrador do ativo financeiro na Cetip, o que pode limitar o acesso do Fundo à referida documentação, podendo dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança decorrentes de inadimplência no pagamento dos referidos ativos financeiros por seus respectivos devedores, podendo acarretar em perdas ao Fundo, e consequentemente, aos seus cotistas. Adicionalmente, eventos que fogem ao controle do Administrador, do Custodiante ou do participante registrador na Cetip, tais como, mas não se limitando a, incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos documentos originais e consequentemente gerar perdas ao Fundo e aos seus cotistas; e
(xii) Riscos Gerais: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO, bem como seu respectivo desempenho.
5.2. A descrição dos riscos assumidos pelo FUNDO consta do Formulário de Informações Complementares constante do site da CVM.
5.3. Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos estão sujeitos, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR e/ou o
GESTOR agirem com comprovada culpa ou xxxx, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
5.3.1. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer mecanismo de seguro, Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
5.4. Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção de suas cotas, sendo que o cotista poderá ser chamado a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido do FUNDO se tornar negativo.
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
6.1. Os resultados auferidos pelo FUNDO em razão de seus investimentos serão incorporados ao seu patrimônio, de forma que não há distribuição direta de tais resultados aos cotistas do FUNDO.
CAPÍTULO VII – DAS COTAS DO FUNDO
7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nos casos previstos na norma.
7.2. A qualidade de cotista caracteriza-se pela detenção de cotas do FUNDO, mediante inscrição de seu nome no registro de cotistas do FUNDO.
7.3. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
7.4. As cotas do FUNDO são atualizadas diariamente, considerados apenas os dias úteis.
CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO
8.1. Todo cotista, antes do seu ingresso no FUNDO, deve atestar, mediante termo de adesão e ciência de risco, que teve acesso ao inteiro teor (i) do regulamento, (ii) da lâmina, se houver, e (iii) do formulário de informações complementares, bem como que tem ciência (i) dos fatores de risco relativos ao FUNDO, (ii) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO,
(iii) de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de seu ADMINISTRADOR, GESTOR e demais prestadores de serviços, e (iv) se for o caso, de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
8.1.1. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de
dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público-alvo do FUNDO, sem necessidade de justificar sua recusa.
8.2. Para fins de emissão de cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista. As solicitações de aplicação realizadas em dias não úteis serão consideradas como recebidas pelo ADMINISTRADOR no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao dia do pedido.
8.2.1. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações de recursos no FUNDO, desde que tal suspensão seja aplicada indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
8.2.2. O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações de recursos enquanto perdurar o período de suspensão de resgates previsto acima.
8.2.3. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para novas aplicações.
8.3. As cotas do FUNDO não estão sujeitas a prazo de carência para efeito de resgate.
8.4. Para fins de resgate de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota em vigor no dia do pagamento respectivo (data da conversão de cotas). O pagamento de resgate de cotas do FUNDO será efetuado no dia da respectiva solicitação de resgates.
8.4.1. De acordo com o previsto acima, considerando que a cota do FUNDO é apurada no fechamento dos mercados nos quais o FUNDO atua, os pagamentos dos resgates realizados no próprio dia das respectivas solicitações poderão ocorrer fora do horário de expediente bancário, o que, por sua vez, não permitirá ao cotista a realização, no próprio dia do resgate, de movimentações bancárias com os recursos daí advindos.
8.5. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo o ADMINISTRADOR adotar, nesse caso, as providências previstas na regulamentação em vigor, incluindo a convocação de assembleia geral de cotistas, bem como a imediata divulgação de fato relevante à CVM.
8.5.1. A assembleia geral de cotistas mencionada acima deverá ser realizada mesmo que o ADMINISTRADOR delibere reabrir o FUNDO antes da data marcada para sua realização.
8.6. A aplicação de recursos no FUNDO e o pagamento do resgate de suas cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional.
8.7. Para a transmissão de solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas, os cotistas utilizarão os meios de comunicação disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.
8.8. Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da Carteira não estiverem em funcionamento, o ADMINISTRADOR não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO e/ou de resgate de suas cotas, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados.
8.8.1. Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas acima, os cotistas não poderão efetuar aplicações de recursos no FUNDO mediante débito em suas respectivas contas correntes ou conta investimento mantidas em agências bancárias abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgates, entretanto, serão acatados e processados normalmente, embora o crédito dos recursos referente ao resgate de cotas do FUNDO, nas localidades abrangidas pelo feriado, somente seja efetivado quando as agências bancárias estiverem em funcionamento nessas localidades.
CAPÍTULO IX – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE INGRESSO E DE SAÍDA
9.1. O ADMINISTRADOR percebe a título de “Taxa de Administração”, pela prestação de seus serviços de gestão e administração, a remuneração mensal correspondente à percentagem anual de 0,08% (oito centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, ou, a remuneração mensal mínima de R$ 10.000,00 (dez mil reais), dentre elas a que for maior.
9.1.1. A remuneração mensal mínima será ajustada anualmente, a contar da entrada em vigor deste regulamento, de acordo com a variação do IGP-M/FGV no período.
9.2. A taxa de administração referida acima não inclui os valores devidos ao prestador do serviço de auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO indicados no Capítulo abaixo, os quais serão debitados diretamente do FUNDO.
9.3. A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
9.4. Não será devida remuneração ao ADMINISTRADOR pelos serviços de custódia por ele prestados ao FUNDO, na qualidade de CUSTODIANTE do Fundo.
9.5. Não serão cobradas dos cotistas as taxas de performance, de ingresso ou de saída, em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou quando do resgate de suas cotas.
CAPÍTULO X – DOS ENCARGOS DO FUNDO
10.1. Adicionalmente à taxa de administração mencionada no Capítulo acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xi) no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
(xii) as taxas de administração e de performance;
(xiii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda os casos de acordo de remuneração, nos termos da regulamentação vigente; e
(xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando cabível.
10.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO XI – DA ASSEMBLEIA GERAL
11.1. Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
(v) a alteração da política de investimento;
(vi) a emissão de novas cotas, no fundo fechado;
(vii) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no regulamento; e
(viii) a alteração do regulamento, ressalvado os casos específicos previstos na regulamentação em vigor.
11.2. A convocação da Assembleia Geral será encaminhada a cada cotista e disponibilizada nos seguintes endereços eletrônicos na rede mundial de computadores do ADMINISTRADOR e do distribuidor: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx.
11.2.1. A convocação da Assembleia Geral será feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
11.2.2. O aviso de convocação indicará o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os cotistas podem acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
11.3. Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do seu exercício social.
11.3.1. A Assembleia Geral que deliberar pela aprovação das demonstrações contábeis do FUNDO, que não contiverem ressalvas, podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso referida Assembleia Geral não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
11.4. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
11.4.1. As deliberações da Assembleia Geral poderão, a critério do ADMINISTRADOR, ser tomadas mediante processo de consulta formalizada a cada cotista, por escrito, para resposta no prazo de 20 (vinte) dias contados a partir da expedição da correspondência, sem necessidade de reunião dos cotistas.
11.5. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que (i) tal possibilidade conste expressamente da convocação da Assembleia Geral; (ii) a manifestação de voto pelo cotista seja recebida pelo ADMINISTRADOR até o dia útil anterior ao dia de realização da Assembleia Geral.
11.6. O FUNDO poderá prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, relativamente às operações direta ou indiretamente relacionadas à Carteira do FUNDO, mediante a aprovação em sede de Assembleia Geral por cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO.
CAPÍTULO XII – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO
12.1. O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com a data de término em 31 de dezembro de cada ano.
CAPÍTULO XIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. Canal de atendimento ao cotista xxxxxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.
13.1.1. Ouvidoria 0800 970 2484 (deficientes auditivos - 0800 722 2484).
13.2. As informações ou documentos para os quais este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” deverão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, exclusivamente por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.
13.3. O ADMINISTRADOR deverá enviar correspondências por meio físico aos cotistas que fizerem tal solicitação de forma expressa, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelo FUNDO.
13.4. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 05 de setembro de 2018.