ANEXO III

O]]

ANEXO III

MINUTA DO CONTRATO DE VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA DE LONGO PRAZO POR PARTE DA CELESC

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE QUE ENTRE SI FAZEM A CELESC GERAÇÃO S.A. e [[RAZAO_SOCIAL_EMPRESA_VENCEDORA]]

Pelo presente instrumento, as partes abaixo identificadas, denominadas indistintamente PARTE e, quando em conjunto, PARTES:

De um lado, Celesc Geração S.A., concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxx X0, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, XX, CEP: 88.034-900, inscrita no CNPJ sob o nº 08.336.804/0001-78, inscrita na Secretaria de Fazenda Estadual sob nº 255267177, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada VENDEDORA;

E de outro lado, a [[RAZAO_SOCIAL_EMPRESA_COMPRADORA]], com sede na [[ENDERECO_COMPRADOR]], inscrita no CNPJ sob o nº. [[CNPJ_COMPRADOR]], inscrita na Secretaria de Fazenda Estadual sob nº [[INSCRICAO_ESTADUAL_COMPRADOR]], neste ato representada na forma de seu Contrato/Estatuto Social, doravante denominada COMPRADORA;

CONSIDERANDO:

a) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido nas Leis nº 9.074/95, 9.427/96, 9.648/98, 10.438/02, 10.848/2004, 13.360/16, 13.303/16, nos Decretos nº. 5.163/2004, nº. 2.655/98, nº. 2.003/96, nº 5.177/2004 e nas Resoluções publicadas pela ANEEL;

b) o Código de Ética e a Política Anticorrupção do Grupo CELESC;

c) que a COMPRADORA participou de CHAMADA PÚBLICA de compra e venda de energia elétrica realizada pela VENDEDORA, sua proposta atendeu as condições do Edital da Chamada Pública de Compra e Venda de Energia CELESC 001/2022 e foi classificada como vencedora;

d) que a COMPRADORA é AGENTE da CCEE cadastrada sob o nº [[ID_CLIQCCEE_COMPRADOR]] da classe [[CLASSE_AGENTE_COMPRADOR]], e

e) que a VENDEDORA é AGENTE da CCEE cadastrada sob o nº [[ID_CLIQCCEE_VENDEDOR]] da classe GERADOR.

Resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica no Ambiente Livre – CCEAL, doravante denominado CONTRATO, que se regerá pelas seguintes CLÁUSULAS e condições:

TÍTULO I

DEFINIÇÕES E PREMISSAS APLICÁVEIS AO CONTRATO

CLÁUSULA 1ª Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e seus anexos, fica desde já acordado entre as PARTES o conceito dos vocábulos e expressões escritos em letras maiúsculas conforme definidos no ANEXO III.

Parágrafo Único Todos os termos definidos no ANEXO III terão o mesmo significado quando usados na forma singular ou plural.

Aprovado Aprovado

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CLÁUSULA 2ª Objetivando dar exequibilidade às disposições constantes do presente CONTRATO, as PARTES concordam em se submeter às REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, aos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, bem como à legislação vigente e suas modificações.

CLÁUSULA 3ª Integram o presente CONTRATO:

ANEXO I - CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS E COMERCIAIS DA ENERGIA CONTRATADA ANEXO II - CANAIS DE COMUNICAÇÃO

ANEXO III - DEFINIÇÕES E TERMINOLOGIA

ANEXO IV - TERMO DE COMPROMISSO – POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

ANEXO V - DECLARAÇÃO DE CIÊNCIA E COMPROMISSO COM O CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA DA CELESC

TÍTULO II

OBJETO E PRAZO DE VIGÊNCIA

Capítulo I – Objeto

CLÁUSULA 4ª O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condições referentes à comercialização da ENERGIA CONTRATADA, a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE ENTREGA.

Parágrafo 1º As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA arcar com todos os ônus, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de uso e de conexão, e perdas de transmissão e de distribuição porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA até o PONTO DE ENTREGA.

Parágrafo 2º As PARTES concordam, ainda, que será de inteira responsabilidade da COMPRADORA arcar com todos os ônus, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de uso e de conexão, e perdas de transmissão e de distribuição porventura devidas e/ou verificadas a partir do PONTO DE ENTREGA.

Parágrafo 3º A compra e venda de energia elétrica de que trata o presente CONTRATO baseia-se no disposto na legislação específica, em Resoluções da ANEEL, nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE, nos PROCEDIMENTOS DE REDE do ONS e outros que venham a sucedê-los, em virtude das quais a COMPRADORA tem seu suprimento físico de energia elétrica garantido pelo SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN, através da concessionária local.

Parágrafo 4º A entrega da ENERGIA CONTRATADA à COMPRADORA pelo SISTEMA INTERLIGADO dependerá do atendimento das seguintes condições:

a) da assinatura, pela COMPRADORA, se aplicável, do CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE TRANSMISSÃO – CCT com a transmissora envolvida;

b) da assinatura, pela COMPRADORA, se aplicável, do CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO – CCD com a distribuidora ou permissionária envolvida;

c) da assinatura, pela COMPRADORA, se aplicável, do CONTRATO DE USO DO SISTEMA DE TRANSMISSÃO – CUST, com o ONS e transmissoras; e

d) da assinatura, pela COMPRADORA, se aplicável, do CONTRATO DE USO DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO – CUSD com a distribuidora ou permissionária envolvida.

Parágrafo 5º As PARTES reconhecem que o suprimento físico de energia elétrica não é objeto deste CONTRATO, estando integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação pela AUTORIDADE COMPETENTE de racionamento de energia elétrica no SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN.

Parágrafo 6º As PARTES reconhecem que a qualidade e continuidade do suprimento de energia elétrica são reguladas pelos contratos mencionados no Parágrafo 4º desta cláusula, não sendo objeto do CONTRATO.

Parágrafo 7º O não atendimento das condições previstas no parágrafo 4º desta cláusula não desobriga as PARTES do cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO.

Aprovado Aprovado

O]]

Capítulo II – Do Prazo de Vigência

CLÁUSULA 5ª O presente CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e terá vigência até o final do efetivo cumprimento de todas as obrigações contratuais pelas PARTES.

Parágrafo Único O prazo de suprimento de energia de que trata o CONTRATO terá início e fim conforme estabelece o ANEXO I.

CLÁUSULA 6ª No período de vigência do CONTRATO constitui obrigação irrevogável da VENDEDORA proceder ao suprimento da ENERGIA à COMPRADORA, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e em conformidade com o estabelecido no ANEXO I do CONTRATO.

TÍTULO III QUANTIDADES E PREÇOS

Capítulo I – Das Quantidades

CLÁUSULA 7ª Para cumprimento do objeto deste CONTRATO, a COMPRADORA contrata com a VENDEDORA, durante o PERÍODO DE FORNECIMENTO, as quantidades e características constantes no ANEXO I.

Parágrafo 1º A COMPRADORA terá direito de efetuar a SAZONALIZAÇÃO dos montantes de ENERGIA CONTRATADA até o dia 30 (trinta) de novembro do ano anterior a cada PERÍODO CONTRATUAL, a fim de que a VENDEDORA faça a SAZONALIZAÇÃO da sua garantia física, preservando a quantidade total correspondente a cada PERÍODO CONTRATUAL e respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I do CONTRATO.

Parágrafo 2º A SAZONALIZAÇÃO estabelecerá a ENERGIA MENSAL CONTRATADA, em MW médios (megawatts médios).

Parágrafo 3º Caso a COMPRADORA não informe a SAZONALIZAÇÃO nos prazos estabelecidos no Parágrafo Primeiro e no Parágrafo Segundo desta cláusula, considerar-se-á o valor da ENERGIA MENSAL CONTRATADA, em MW (megawatts médios), para todos os meses, como sendo igual ao da ENERGIA CONTRATADA.

Parágrafo 4º Para fins de REGISTRO NA CCEE, a VENDEDORA fará a MODULAÇÃO da ENERGIA MENSAL CONTRATADA de acordo com o ANEXO I e com as REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO

Capítulo II – Do Preço

CLÁUSULA 8ª O PREÇO CONTRATUAL da ENERGIA para todo o PERÍODO DE FORNECIMENTO, em

R$/MWh (reais por megawatt-hora), está fixado no ANEXO I.

Parágrafo 1º O PREÇO CONTRATUAL será ajustado até a data de início do primeiro PERÍODO CONTRATUAL e, a partir daí, será reajustado anualmente pela variação do índice de reajuste definido no ANEXO I ou do índice que vier a substituí-lo, ou ainda, em caso de sua extinção, do índice que vier a ser acordado pelas PARTES.

Parágrafo 2º Para o ajuste e os reajustes previstos no parágrafo anterior, será aplicado o número índice referente ao mês anterior à data de referência dos preços, especificada no ANEXO I, e o número índice referente ao mês anterior àquele em que o novo preço deverá viger.

Parágrafo 3º No PREÇO CONTRATUAL fixado no ANEXO I estão incluídos todos os TRIBUTOS, com exceção do ICMS.

CLÁUSULA 9ª As PARTES reconhecem que o PREÇO CONTRATUAL e demais condições financeiras são suficientes, nesta data, para o cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO.

Aprovado Aprovado

O]]

TÍTULO IV

DO REGISTRO E DA VALIDAÇÃO NA CCEE

CLÁUSULA 10ª A VENDEDORA fará o REGISTRO NA CCEE do CONTRATO, com montante igual a zero megawatt-hora (0,000 MWh), para todo o PERÍODO DE FORNECIMENTO.

Parágrafo 1º A VENDEDORA fará o REGISTRO NA CCEE para o primeiro PERÍODO CONTRATUAL, dos montantes de ENERGIA MENSAL CONTRATADA, conforme Cláusula 7ª, de acordo com os prazos estabelecidos nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, assim que a garantia estabelecida na Cláusula 18ª for aportada em favor da VENDEDORA.

Parágrafo 2º Ao término de cada PERÍODO CONTRATUAL, a VENDEDORA fará o REGISTRO NA CCEE dos montantes para o PERÍODO CONTRATUAL subsequente, mediante confirmação da validade das garantias, conforme a Cláusula 18ª.

Parágrafo 3º Caso a VENDEDORA, por sua ação ou omissão, deixe de fazer qualquer REGISTRO NA CCEE referente ao CONTRATO, ficará obrigada a ressarcir à COMPRADORA todos os custos decorrentes da exposição causada na CCEE, apurada segundo as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, relativos à contabilização e liquidação no âmbito daquela Câmara.

CLÁUSULA 11ª A COMPRADORA fará a VALIDAÇÃO dos REGISTROS NA CCEE conforme efetuados pela VENDEDORA, desde que em conformidade com a Cláusula 7ª e a Cláusula 10ª deste CONTRATO.

Parágrafo 1º Cumpridos os procedimentos de que trata a Cláusula 10ª, e estando estes em conformidade com o disposto no CONTRATO, fica caracterizada a entrega para a COMPRADORA da ENERGIA objeto do CONTRATO, independentemente da VALIDAÇÃO de que trata esta cláusula, e não incorrerá a VENDEDORA em qualquer ônus ou penalidade decorrente de tal fato.

Parágrafo 2º A COMPRADORA ficará obrigada a ressarcir à VENDEDORA todos os valores decorrentes de eventual perda de receita da VENDEDORA caso, por sua ação ou omissão, deixe de fazer a VALIDAÇÃO de qualquer REGISTRO NA CCEE.

CLÁUSULA 12ª Caso este CONTRATO venha a ter o registro da ENERGIA reduzido pela CCEE, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 957/2021 e sucedâneas, a VENDEDORA deverá ressarcir à COMPRADORA todos os prejuízos sofridos no processo de contabilização e liquidação promovido pela CCEE, no valor equivalente à diferença entre os montantes dos registros validados pela COMPRADORA e a ENERGIA ajustada pela CCEE, valorada ao PLD do mês de ocorrência; indenizando ainda as penalidades previstas pelas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO estabelecidas pela CCEE, quando aplicáveis e decorrentes do ajuste descrito nesta cláusula, além da eventual perda do desconto na TUSD.

Parágrafo Único - Os pagamentos referentes aos ressarcimentos previstos no caput deverão ser realizados pela VENDEDORA em até 10 (dez) dias úteis da apresentação, pela COMPRADORA, de nota de débito acompanhada dos documentos divulgados pela CCEE que comprovem o ajuste e/ou cancelamento do registro e/ou aplicação de penalidades pela CCEE por falta de lastro em razão de tal ajuste.

TÍTULO V

DO FATURAMENTO E PAGAMENTO

Capítulo I – Do Faturamento

CLÁUSULA 13ª O faturamento será realizado mensalmente, em conformidade com os períodos, quantidades e preços referidos neste CONTRATO, e será objeto de uma única Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) de Energia Elétrica.

Parágrafo 1º A Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) da ENERGIA MENSAL CONTRATADA será apresentada pela VENDEDORA à COMPRADORA, acompanhada do boleto de cobrança bancária com a discriminação das seguintes informações:

(i) Quantidade de ENERGIA MENSAL CONTRATADA, expressa em [MWh]

Aprovado Aprovado

O]]

(ii) Preço, expresso em [R$ por MWh]

(iii) Valor total a ser pago, obtido pela multiplicação da quantidade pelo PREÇO CONTRATUAL vigente.

(iv) Instruções para pagamento.

(v) Data de vencimento.

Parágrafo 2º Caso ocorram alterações nas REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, quer em relação à metodologia de registro e validação da ENERGIA CONTRADA na CCEE, quer determinadas por decisões ou resoluções da ANEEL ou do Conselho de Administração da CCEE, ou de seus sucessores, que impeçam de forma direta o modus operandi do faturamento e pagamento das NF-e(s) de ENERGIA estabelecido nesta cláusula, as PARTES, de comum acordo, se obrigam desde já a adotar as medidas necessárias para que o faturamento e o pagamento das NF-e(s) de ENERGIA ocorram de forma satisfatória para ambas as PARTES, permitindo que o REGISTRO da ENERGIA CONTRATADA seja efetivado pela VENDEDORA, de acordo com os prazos das REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

Parágrafo 3º Se, por razões imputáveis exclusivamente à VENDEDORA, a COMPRADORA não seja contemplada, ou o seja apenas parcialmente, com o desconto no valor da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição – TUSD proporcional à ENERGIA MENSAL CONTRATADA, a VENDEDORA compromete-se a ressarcir à COMPRADORA o valor do desconto não auferido, calculado conforme a fórmula abaixo:

R = VDESC_TUSD * [ 1 – ( DESC_CCEE / DESC_FONTE ) ] * EMC

em que:

R – valor considerado para ressarcimento à COMPRADORA, em R$;

VDESC_TUSD – valor do desconto, constante no ANEXO I do CONTRATO, em R$/MWh;

DESC_CCEE – percentual de desconto atribuído à VENDEDORA pela CCEE, expressa em %;

DESC_FONTE – percentual de desconto associado à MODALIDADE DE ENERGIA, constante no ANEXO I do CONTRATO, em %;

EMC – montante da ENERGIA MENSAL CONTRATADA, em MWh.

Parágrafo 4º A VENDEDORA não se responsabilizará pela compensação devido à redução do desconto na TUSD cuja motivação tenha sido atribuída expressamente à COMPRADORA.

Capítulo II – Do Pagamento

CLÁUSULA 14ª A COMPRADORA deverá efetuar o pagamento da(s) NF-e (s) de ENERGIA até o dia estabelecido no ANEXO I do CONTRATO, observado o definido nos parágrafos seguintes desta cláusula.

Parágrafo 1º A VENDEDORA deverá apresentar à COMPRADORA a Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica para o endereço eletrônico da COMPRADORA, conforme indicados no ANEXO II – CANAIS DE COMUNICAÇÃO, e com os dados especificados no Anexo I do CONTRATO, pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes da data de vencimento.

Parágrafo 2º Caso não haja expediente bancário na praça onde será realizado o pagamento, no dia do vencimento, o mesmo poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo 3º Caso o documento original de cobrança seja apresentado em data posterior à estabelecida anteriormente, por motivo não imputável à COMPRADORA, a data de vencimento da Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica afetada pelo atraso, relativa a esse documento de cobrança, será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias do atraso verificado, no entanto, tal atraso não poderá subsidiar o desconhecimento do débito derivado da energia ora contratada.

Parágrafo 4º A VENDEDORA enviará a Nota Fiscal/ Fatura de Energia Elétrica Eletrônica – NF-e e o Documento Auxiliar de Nota Fiscal eletrônica - DANFE, gerados em ambiente eletrônico, conforme Secretaria da Fazenda do

Aprovado Aprovado

O]]

Estado de Santa Catarina, para o domicílio do comprador e/ou endereço eletrônico, conforme indicados no ANEXO II

– CANAIS DE COMUNICAÇÃO.

Parágrafo 5º O pagamento será efetuado por meio de boleto(s) bancário(s) emitido(s) junto com a(s) NF-e (s) de ENERGIA ou outra forma acertada entre as PARTES pela qual será faturada a ENERGIA MENSAL CONTRATADA, conforme o CONTRATO.

Parágrafo 6º Eventuais despesas bancárias decorrentes da operacionalização do pagamento à VENDEDORA serão de responsabilidade da COMPRADORA.

Parágrafo 7º Todos os pagamentos devidos pela COMPRADORA deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizados pela VENDEDORA.

CLÁUSULA 15ª Havendo divergência quanto aos valores constantes da Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica, a COMPRADORA poderá solicitar à VENDEDORA a revisão da parte controversa, efetuando o pagamento, até o vencimento, do valor incontroverso, sob pena de, em não o efetuando, caracterizar-se o inadimplemento da COMPRADORA.

Parágrafo 1º Caso a divergência decorra de erro no faturamento e a solicitação seja procedente, a VENDEDORA se compromete a emitir nova Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica, em até 1 (um) dia útil após o recebimento da solicitação de revisão.

Parágrafo 2º Sobre qualquer valor contestado, que venha posteriormente a ser acordado ou definido como sendo devido, aplicar-se-á o disposto nas CLÁUSULAS do TÍTULO VI, excetuando-se a multa. Os juros e a atualização monetária incidirão desde a data do vencimento da Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica contestada até a data de sua liquidação, excluído o dia da liquidação.

Parágrafo 3º Havendo persistência de divergências em relação aos valores faturados, as PARTES concordam em proceder de acordo com o disposto nas CLÁUSULAS do Título XII.

TÍTULO VI

DA MORA NO PAGAMENTO E SEUS EFEITOS

CLÁUSULA 16ª Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de liquidar qualquer dos pagamentos até a data de seu vencimento, ressalvado o disposto na CLÁUSULA 15ª.

CLÁUSULA 17ª No caso de atraso no pagamento pela COMPRADORA de qualquer Nota Fiscal/Fatura emitida com base no presente CONTRATO, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação positiva do índice IPCA/IBGE, ou de outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou ainda, do índice que vier a ser acordado pelas PARTES, e, sobre os valores corrigidos, incidirão os seguintes acréscimos moratórios:

a) multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito;

b) juros de mora calculados sobre o montante da fatura, que serão equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento, exclusive.

TÍTULO VII

DAS GARANTIAS FINANCEIRAS

CLÁUSULA 18ª Para garantir o fiel cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, a COMPRADORA deverá apresentar e manter garantias financeiras no valor correspondente a 110% (cento e dez por cento) do faturamento médio referente a 1 mês da ENERGIA CONTRATADA, considerando a flexibilidade máxima, conforme a seguir:

Aprovado Aprovado

Garantia Financeira = 110% x h x EC flex.máx. x PREÇO

O]]

Em que:

ECflex.máx. = ENERGIA CONTRATADA, expressa em [MW], considerando a flexibilidade máxima; PREÇO = Preço da EC, em vigor na data de apresentação ou renovação da garantia, em [R$/MWh]; h= horas, representada pela média mensal de 730 horas;

Parágrafo 1º A garantia deverá indicar expressamente a VENDEDORA como principal e primeira beneficiária do pagamento.

Parágrafo 2º As garantias apresentadas deverão ser de instituição financeira aprovada previamente pela VENDEDORA e ter validade mínima igual à duração do PERÍODO CONTRATUAL que se iniciará, sendo revalidadas sempre antes do término de sua vigência e do início do próximo PERÍODO CONTRATUAL.

Parágrafo 3º Para o último PERÍODO CONTRATUAL, as garantias devem permanecer válidas, vigentes e eficazes até 30 (trinta) dias após o encerramento do PERÍODO DE FORNECIMENTO.

Parágrafo 4º As garantias deverão ser apresentadas no prazo apontado pela VENDEDORA, sob pena de em não o fazendo constituir inadimplemento da COMPRADORA, para todos os fins deste CONTRATO.

Parágrafo 5º Caracterizado o inadimplemento de qualquer obrigação da COMPRADORA nos termos deste CONTRATO, a VENDEDORA, a seu exclusivo critério, poderá exercer o seu direito de crédito nas exatas quantias que se tornarem devidas, inclusive relativamente a multas e penalidades.

Parágrafo 6º Os ativos financeiros a serem aceitos como GARANTIA FINANCEIRA são:

(i) Seguro garantia;

(ii) Fiança bancária;

(iii) Certificado de Xxxxxxxx Xxxxxxxx – CDB vinculado;

Parágrafo 7º A COMPRADORA poderá apresentar outra modalidade de garantia desde que aprovada pela VENDEDORA.

TÍTULO VIII

CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

CLÁUSULA 19ª Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

Parágrafo 1º A PARTE afetada por evento que caracterize caso fortuito ou força maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.

Parágrafo 2º A PARTE afetada que desejar invocar a ocorrência de caso fortuito ou força maior deverá:

i adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando retomar suas obrigações contratuais com a maior brevidade possível;

ii informar regularmente à outra PARTE a respeito de suas ações e de seu plano de ação para remediar e/ou minimizar tais consequências;

xxx avisar prontamente à outra PARTE do término do evento de caso fortuito ou força maior e de suas consequências;

iv respaldar todos os fatos e ações com documentação ou registro disponível.

Aprovado Aprovado

O]]

Parágrafo 3º Para fins do CONTRATO, não configurará um evento de caso fortuito ou força maior a ocorrência de qualquer dos itens abaixo listados, de forma não exaustiva, que afete uma obrigação contratual de qualquer das PARTES:

i. problemas ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das PARTES;

ii. qualquer ação de qualquer AUTORIDADE COMPETENTE que qualquer das PARTES pudesse ter evitado se tivesse cumprido a lei;

iii. insolvência, liquidação, falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma PARTE ou de TERCEIROS;

iv. oportunidade que se apresentar à VENDEDORA ou à COMPRADORA para, respectivamente, vender ou comprar ENERGIA no mercado por preços mais favoráveis do que os pactuados no CONTRATO;

v. oscilações do PLD (Preço de Liquidação de Diferenças);

vi. greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas tendo efeito semelhante, de empregados e contratados de quaisquer das PARTES e/ou de eventuais subcontratadas;

vii. recusa da CCEE em proceder a contabilização e/ou liquidação do CONTRATO, causada por ação ou omissão de qualquer das PARTES;

viii. ajustes e/ou cancelamento do registro da ENERGIA CONTRATADA pela CCEE, decorrentes da aplicação das REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO;

ix. inadimplência ou rescisão antecipada de contratos de compra e venda de ENERGIA da VENDEDORA, porventura existentes;

x. perda de mercado por qualquer das PARTES, acarretando sua impossibilidade de comercializar, de forma econômica, a ENERGIA CONTRATADA;

xi. falha de qualquer das PARTES em obter qualquer consentimento de uma AUTORIDADE COMPETENTE necessário à execução do CONTRATO.

CLÁUSULA 20ª As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de racionamento decretada pelo Poder Concedente, serão regidas pela legislação vigente e/ou pela regulamentação setorial.

Parágrafo 1º Na ocorrência da decretação de racionamento pelo Poder Concedente e de omissão do mesmo em definir as regras a serem aplicadas ao presente CONTRATO, bem como na inexistência de disposição nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO a regular o tema, o presente CONTRATO sofrerá uma redução nos montantes de FORNECIMENTO e pagamentos na exata proporção da meta de redução de consumo decretada pelo Poder Concedente, aplicando-se a referida redução, na mesma proporção.

Parágrafo 2º A redução mencionada no parágrafo anterior operar-se-á sobre a ENERGIA MENSAL CONTRATADA, passando o valor assim reduzido a ser a nova ENERGIA MENSAL CONTRATADA para todos os efeitos do CONTRATO, nos meses em que se verificar a condição prevista no caput, e somente nestes.

TÍTULO IX IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE

CLÁUSULA 21ª O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência definido na CLÁUSULA 5ª, ressalvado o disposto na CLÁUSULA 22ª.

TÍTULO X

DAS HIPÓTESES DE RECISÃO E, RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

Capítulo I – Das Hipóteses de Rescisão

CLÁUSULA 22ª Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, ele poderá ser rescindido de pleno direito, mediante notificação pela PARTE adimplente, com aplicação das penalidades rescisórias definidas da Cláusula 23ª, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

i. Caso seja decretada a falência, deferida a recuperação judicial e extrajudicial, a dissolução ou a liquidação judicial ou extrajudicial da outra PARTE;

Aprovado Aprovado

O]]

ii. Caso a outra PARTE venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO, inclusive, mas não se limitando a concessão de serviço público,

iii. Termo de permissão, autorização ou qualquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos;

iv. Caso o registro deste CONTRATO seja, eventualmente, cancelado pela CCEE, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ou por AUTORIDADE COMPETENTE;

v. Caso a COMPRADORA seja a PARTE inadimplente, após a VENDEDORA não ter conseguido executar a garantia referida na CLÁUSULA 18ª;

vi. Caso a garantia referida na CLÁUSULA 18ª seja rescindida antecipadamente por razões imputáveis ou não à ação ou omissão da COMPRADORA e, tendo sido notificada pela VENDEDORA instando a COMPRADORA a substituí-la por outra garantia de igual teor e forma, não o faça no prazo de 30 (trinta) dias;

vii. Caso a garantia não seja apresentada na data prevista na CLÁUSULA 18ª;

viii. No caso de inadimplemento das demais obrigações previstas neste CONTRATO, sem que haja solução em até 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso nesse sentido da PARTE adimplente.

Parágrafo Único A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito às entidades regulatórias competentes para as providências cabíveis, com o que a PARTE adimplente ficará de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao suprimento objeto do CONTRATO, inclusive com a suspensão do REGISTRO NA CCEE ou da VALIDAÇÃO do CONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à rescisão e comunicação acima referidas, e sem qualquer ônus ou responsabilidade advindas deste ato.

Capítulo II – Da Responsabilidade e Indenização

CLÁUSULA 23ª A PARTE que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente CONTRATO por incorrer nas hipóteses tratadas na CLÁUSULA 22ª, ficará obrigada a ressarcir à outra, mediante o pagamento de multa rescisória equivalente a 30% (trinta por cento) do saldo remanescente do CONTRATO, além da obrigação de ressarcimento por perdas e danos.

Parágrafo 1º O Saldo Remanescente será obtido pela multiplicação do volume de ENERGIA CONTRATADA, em megawatt-hora, para o prazo remanescente do PERIODO DE SUPRIMENTO, conforme os montantes estabelecidos no ANEXO I, pelo PREÇO CONTRATUAL.

Parágrafo 2º As perdas e danos serão calculadas de acordo com uma das seguintes fórmulas, conforme a rescisão seja causada pela COMPRADORA ou pela VENDEDORA:

i. Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à COMPRADORA, as perdas e danos por ela devidos serão dadas por:

Perdas e Danos = Q x máximo[ PC – PR ; 0 ]

ii. Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à VENDEDORA, além de indenizar a COMPRADORA por eventuais prejuízos sofridos pela exposição na CCEE, as perdas e danos por ela devidos serão dadas por:

Perdas e Danos = Q x máximo[ PR – PC ; 0 ]

Aonde:

Q – quantidade de ENERGIA CONTRATADA, em megawatt-hora, para o prazo remanescente do PERIODO DE SUPRIMENTO, conforme os montantes estabelecidos no ANEXO I;

PC – PREÇO CONTRATUAL, em R$/MWh;

PR – preço de reposição, correspondente ao preço da energia, em R$/MWh, a ser estabelecido em um novo contrato de compra e venda de energia que eventualmente venha a ser celebrado pela PARTE adimplente

Aprovado Aprovado

O]]

para reposição do CONTRATO, em quantidades e demais condições similares às deste; caso a PARTE adimplente não logre êxito na celebração de novo contrato em até 05 (cinco) dias contados da data de rescisão, o preço de reposição será determinado pela média de, no mínimo, 3 (três) ofertas recebidas pela PARTE adimplente de TERCEIROS de boa-fé, não pertencentes ao mesmo grupo econômico da PARTE adimplente, a preços compatíveis com os praticados à época pelo mercado e que garantam o suprimento de ENERGIA em quantidades e condições similares a este CONTRATO previstas para o prazo remanescente.

CLÁUSULA 24ª No caso de rescisão por evento de força maior ou caso fortuito, e não estando as PARTES em mora, ficam elas desobrigadas deste CONTRATO, exceto quanto às obrigações que lhes sejam supervenientes.

CLÁUSULA 25ª O CONTRATO poderá ser resolvido por comum acordo entre as PARTES, sem aplicação da multa estipulada na CLÁUSULA 23ª, desde que demonstrado o interesse público da CELESC GERAÇÃO na resolução contratual.

CLÁUSULA 26ª A responsabilidade de cada uma das PARTES no âmbito do CONTRATO estará limitada aos valores estabelecidos na CLÁUSULA 23ª, salvo eventuais encargos e penalidades impostas por autoridade competente pelo descumprimento do CONTRATO, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por danos indiretos, lucros cessantes, danos morais ou qualquer outra modalidade de indenização dessa mesma natureza.

TÍTULO XI OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA 27ª – O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO.

CLÁUSULA 28ª – Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as PARTES obrigam-se a:

a) Observar e cumprir rigorosamente toda a legislação aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO;

b) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO, exceto se tal situação for modificada por autoridade competente, no âmbito de sua competência, quando então, as PARTES obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preservem os efeitos econômico-financeiros do CONTRATO, em conformidade com o originalmente pactuado; e

c) Informar a outra PARTE, num xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas neste CONTRATO.

Parágrafo Único – A VENDEDORA obriga-se a não celebrar quaisquer Contratos de Venda de Energia, nem aditar os ora existentes, com o intuito de assumir quaisquer compromissos de fornecimento ou fornecimento de energia em montantes que impeçam ou inviabilizem a disponibilização da ENERGIA CONTRATADA nos termos deste CONTRATO.

TÍTULO XII

DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E DA SUCESSÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA 29ª Caso haja qualquer disputa ou questão relativa ao presente CONTRATO, as PARTES, desde já, se comprometem a envidar esforços para resolver a questão em 15 (quinze) dias, a partir da comunicação da PARTE prejudicada, de maneira amigável, mantendo, para tanto, negociações para atingirem uma solução justa e satisfatória para ambas.

Aprovado Aprovado

O]]

Parágrafo 1°– A declaração de controvérsia por uma das PARTES não a dispensa do cumprimento da obrigação contratual assumida, procedendo-se, ao final do processo de negociação ou de solução de conflitos adotado, os acertos que se fizerem necessários.

Parágrafo 2° – As controvérsias não solucionadas na forma do caput desta Cláusula poderão, mediante acordo entre as PARTES, ser submetidas à mediação da ANEEL.

CLÁUSULA 30ª Fica vedada a cessão de direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO, por qualquer das PARTES, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da outra PARTE.

Parágrafo 1º Nos casos de cessão contratual, sucessão empresarial, cisão, transformação, incorporação ou atos equiparados, a sucessora se sub-rogará integralmente nos direitos, obrigações, e responsabilidades do presente CONTRATO.

Parágrafo 2º A efetivação das cessões e/ou transferências a que se referem esta cláusula se dará por meio da assinatura de Termo de Cessão de direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO, estando sua eficácia subordinada ao registro, aprovação ou homologação pela ANEEL, nos casos aplicáveis.

TÍTULO XIII DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 31 Após a assinatura do presente instrumento, as PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO, tratando-o como matéria confidencial, somente possibilitando o acesso a terceiros se devida e expressamente autorizados pela outra PARTE ou em decorrência de exigência legal ou normativa.

Parágrafo Único A obrigação de confidencialidade perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos, contados a partir do término deste CONTRATO ou data em que se tenha operada a sua rescisão por qualquer motivo.

CLÁUSULA 32 Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na legislação aplicável.

Parágrafo 1° A reestruturação societária de quaisquer das PARTES deverá ser comunicada à outra PARTE, devendo a PARTE que teve sua estrutura social modificada envidar seus melhores esforços para que o CONTRATO permaneça uno e indivisível.

Parágrafo 2° A cessão deste CONTRATO por qualquer das PARTES depende de prévio consentimento por escrito da outra PARTE, mediante a formalização de termo de cessão de direitos e obrigações.

CLÁUSULA 33 Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).

CLÁUSULA 34 Para fins contábeis dá-se ao CONTRATO o valor apresentado no ANEXO I, calculado com base na ENERGIA CONTRATADA e PREÇO CONTRATUAL que ali constam.

CLÁUSULA 35 Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO deverá ser feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por meio eletrônico ou correio registrado, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços por elas mencionados no preâmbulo do presente instrumento, ou para os endereços que, no futuro, venham as PARTES a indicar expressamente.

CLÁUSULA 36 Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES.

Aprovado Aprovado

O]]

CLÁUSULA 37 Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições deste CONTRATO.

CLÁUSULA 38 O presente CONTRATO, caso necessário, poderá ser apresentado pela VENDEDORA à ANEEL, para fins de registro.

CLÁUSULA 39 Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma do Artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.

CLÁUSULA 40 Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.

CLÁUSULA 41 As PARTES elegem o foro de Florianópolis, Santa Catarina com exclusão a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com esta finalidade, conhecer ações que garantam a completa realização do procedimento arbitral.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o CONTRATO na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

Florianópolis, [[DATA_ASSINATURA]].

VENDEDORA:

COMPRADORA:

Testemunhas:

Aprovado Aprovado

O]]

ANEXO I CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA CONTRATADA

PERÍODO DE FORNECIMENTO	PERÍODOS CONTRATUAIS		ENERGIA CONTRATADA (MWmédios)	PREÇO CONTRATUAL (R$/MWh)
	1	01 de XXXX de 20xx a 31 de dezembro de 20xx	XX,XXXX	XX,XX
	2	01 de XXXX de 20xx a 31 de dezembro de 20xx	YY,YYYY	YY,YY
	3	01 de XXXX de 20xx a 31 de dezembro de 20xx	ZZ,ZZZZ	ZZ,ZZ

MODALIDADE DE ENERGIA	Convencional ou Incentivada
	Especial ou Não Especial
DESC_FONTE	XX%
DESC_TUSD	XX,XX R$/MWh
PONTO DE ENTREGA	Centro de gravidade do SUBMERCADO XXXXXX
MODULAÇÃO	XXX
FLEXIBILIDADE	XXX
SAZONALIZAÇÃO	XXX
DATA DO PAGAMENTO	XXX
DATA DE REFERÊNCIA DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS)	01/XX/XX
ÍNDICE DE REAJUSTE DO PREÇO CONTRATUAL	XXXX
VALOR TOTAL DO CONTRATO (R$)	XX,XXXX

Aprovado Aprovado

O]]

ANEXO II

CANAIS DE COMUNICAÇÃO

VENDEDORA CELESC GERAÇÃO S.A. DIRETORIA DE REGULAÇÃO E GESTÃO DE ENERGIA – DRG DEPARTAMENTO DE COMERCIALIZAÇÃO E GESTÃO DE ENERGIA– DPCM DIVISÃO DE PÓS VENDA E CONTABILIZAÇÃO DE ENERGIA – DVPV Avenida Itamarati nº 160 – Bairro Itacorubi – CEP 88.034-900 – Florianópolis – SC
NOME DO CONTATO	TELEFONE		ENDEREÇO ELETRÔNICO
	FIXO	CELULAR
Xxxxxxx Xxxx	x00 (00) 0000-0000	x00 (00) 00000-0000	xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
Equipe backoffice	x00 (00) 0000-0000 3231-6047 3231-6989		xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

COMPRADORA xxxxxx xxxx
NOME DO CONTATO	TELEFONE		ENDEREÇO ELETRÔNICO
	FIXO	CELULAR

Aprovado Aprovado

O]]

ANEXO III DEFINIÇÕES E TERMINOLOGIA

a) AGENTE DA CCEE: Concessionário, permissionário, autorizado de serviços e instalações de energia elétrica e Consumidores Livres integrantes da CCEE.

b) ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e suas alterações, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997 e suas alterações.

c) AUTORIDADE COMPETENTE: qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES.

d) CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA CONTRATADA: conforme Anexo I.

e) CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, criada conforme autorização da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, regulada e fiscalizada pela ANEEL, com a finalidade de viabilizar a comercialização de energia elétrica entre seus agentes, nos termos da lei e do seu regula.

f) CENTRO DE GRAVIDADE: ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO as perdas entre consumidores e produtores de energia se igualam. É neste ponto, em cada SUBMERCADO, que são consideradas todas as compras e vendas de energia elétrica na CCEE.

g) CHAMADA PÚBLICA: procedimento de compra ou venda de energia elétrica, mediante Edital publicado, nos termos do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, com base na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, alterada pela Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004.

h) CLIQCCEE: Sistema de Contabilização e Liquidação da CCEE.

i) CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO: contrato celebrado entre os usuários e as concessionárias de distribuição, que estabelece os termos e condições para a conexão dos usuários à rede de distribuição da concessionária ou permissionária local.

j) CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE TRANSMISSÃO: contrato celebrado entre os usuários e as concessionárias de transmissão, que estabelece os termos e condições para a conexão dos usuários à Rede Básica.

k) CONTRATO DE USO DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO: contrato que estabelece os termos e condições para o uso da rede de distribuição da concessionária ou permissionária local por um usuário.

l) CONTRATO DE USO DO SISTEMA DE TRANSMISSÃO: contrato que estabelece os termos e condições para o uso da Rede Básica por um usuário, incluindo a prestação dos serviços de transmissão pelas concessionárias de transmissão, mediante controle e supervisão do ONS; e a prestação, pelo ONS, dos serviços de coordenação e controle da operação dos sistemas elétricos interligados, conforme modelo aprovado pela ANEEL.

m) CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO: documento instituído pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26 de outubro de 2004, em conformidade com a Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, bem como nos termos do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004.

n) ENERGIA CONTRATADA: montante de ENERGIA firme em megawatts médios (MW médios) ou megawatt-hora (MWh), em cada PERÍODO CONTRATUAL, colocado à disposição da COMPRADORA pela VENDEDORA no PONTO DE ENTREGA, respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I do presente CONTRATO.

o) ENERGIA MENSAL CONTRATADA: montantes de energia resultantes do processo de SAZONALIZAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA, respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I.

p) IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado pelo IBGE.

q) CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO: documento instituído pela Resolução Normativa ANEEL nº 109, de 26 de outubro de 2004, em conformidade com a Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, bem como nos termos do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;

r) MERCADO DE CURTO PRAZO: segmento da CCEE onde são comercializadas as diferenças entre os montantes de energia elétrica contratados e registrados pelos AGENTES DA CCEE e os montantes de geração ou consumo efetivamente verificados.

Aprovado Aprovado

O]]

s) MÊS CONTRATUAL: é todo e qualquer mês do calendário civil de qualquer PERÍODO CONTRATUAL.

t) MODALIDADE DE ENERGIA”: tipo da fonte da qual é proveniente a ENERGIA deste CONTRATO, comercializada nos termos do Art. 26 da Lei 9.427, de 26 de dezembro de 1996, e do Capítulo I do Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004.

u) MODULAÇÃO: processo pelo qual o montante da ENERGIA MENSAL CONTRATADA é distribuído nos horários dos patamares de carga da CCEE, para fins de REGISTRO NA CCEE, em cada MÊS CONTRATUAL.

v) NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA: é um documento formal destinado a comunicar as PARTES acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste CONTRATO e/ou a elas relacionadas.

w) ONS: Operador Nacional do Sistema Elétrico - pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, instituído pela Lei nº 9.648, de 1998, com redação dada pela Lei nº 10.848, de 2004, regulamentado pelo Decreto nº 5.081, de 14 de maio de 2004, responsável pela coordenação e controle da operação de geração e da transmissão de energia elétrica do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN.

x) PERÍODO CONTRATUAL: trata-se de cada período de 12 (doze) meses de execução do CONTRATO, iniciando- se na data de início do PERÍODO DE FORNECIMENTO e encerrando-se 12 meses após, e, a partir de então, todo e qualquer período de doze meses subsequente até o término do PERÍODO DE FORNECIMENTO.

y) PERÍODO DE APURAÇÃO: cada um dos períodos horários, semi-horários ou de outra duração, caracterizados por preços distintos, em que são contabilizados a produção e o consumo, para posterior liquidação, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO.

z) PERÍODO DE FORNECIMENTO: compreende a totalização dos intervalos de tempo, em base horária, para os quais ocorrerão os respectivos REGISTROS NA CCEE e faturamento das quantidades de energia descritas neste CONTRATO.

aa) PLD (Preço de Liquidação de Diferenças): preço calculado pela CCEE diariamente para cada hora do dia seguinte, com base no Custo Marginal de Operação, considerando a aplicação dos limites máximos (horário e estrutural) e mínimo vigentes para cada período de apuração e para cada SUBMERCADO, pelo qual é valorada a energia comercializada no MERCADO DE CURTO PRAZO previsto na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO estabelecida pela CCEE.

bb) PREÇO CONTRATUAL: preço da ENERGIA CONTRATADA, objeto deste CONTRATO, representado por R$/MWh (reais por megawatt-hora).

cc) PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO: é o conjunto de normas operacionais que definem os requisitos e prazos a serem cumpridos pelos AGENTES DA CCEE necessários ao desenvolvimento das atribuições da CCEE, incluindo as estabelecidas nas REGRAS DE MERCADO.

dd) PROCEDIMENTOS DE REDE: documentos elaborados pelo ONS, com participação dos agentes e aprovado pela ANEEL, por meio do qual se estabelecem os procedimentos e os requisitos técnicos necessários à realização das atividades de planejamento da operação eletroenergética, administração da transmissão, programação e operação em tempo real no âmbito do SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN.

ee) REDE BÁSICA: instalações de transmissão pertencentes ao SIN, identificadas segundo regras e condições estabelecidas pela ANEEL.

ff) REGISTRO NA CCEE: procedimento pelo qual o AGENTE DA CCEE insere diretamente no sistema da CCEE (CLIQCCEE) as informações relativas ao CONTRATO para fins de contabilização e liquidação, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

gg) REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de regras operacionais e comerciais aprovadas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE.

hh) SAZONALIZAÇÃO: processo pelo qual o montante de ENERGIA CONTRATADA em cada PERÍODO CONTRATUAL é distribuído em montantes mensais, determinando a ENERGIA MENSAL CONTRATADA, conforme definido nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e respeitando o contido nos ANEXOS I e II do presente CONTRATO.

ii) SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN: conjunto de instalações e equipamentos interligados eletricamente e em âmbito nacional através dos quais se dá o suprimento físico de energia elétrica.

Aprovado Aprovado

O]]

jj) SUBMERCADO: cada uma das divisões do SIN para as quais são estabelecidos Preços de Liquidação de Diferenças (PLDs) específicos e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN.

kk) TERCEIRO: significa qualquer pessoa jurídica ou física exceto as PARTES.

ll) TRIBUTOS: são todos os impostos, taxas, encargos e contribuições incidentes sobre o objeto deste CONTRATO, excluídos os existentes ou que venham a ser criados, que incidam sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras, não estando limitada a estes.

mm) VALIDAÇÃO: procedimento pelo qual a COMPRADORA confirma diretamente no sistema da CCEE (CLIQCCEE) as informações inseridas pela VENDEDORA relativas ao CONTRATO por ocasião do REGISTRO NA CCEE, de acordo com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

Aprovado Aprovado

O]]

ANEXO IV

TERMO DE COMPROMISSO DE POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

Por este instrumento particular, a COMPRADORA compromete-se a cumprir integralmente as disposições da Política Anticorrupção, Política de Responsabilidade Socioambiental e da Política de Relacionamento da VENDEDORA da qual tomou conhecimento neste ato e está ciente também da disponibilidade das referidas políticas no site xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx.

E, para fiel cumprimento desse compromisso, a COMPRADORA declara e garante que, salvo situações de conhecimento público até a presente data, nem ela, diretamente ou por intermédio de qualquer subsidiária ou afiliada, e nenhum de seus diretores, empregados ou qualquer pessoa agindo em seu nome ou benefício, realizou ou realizará qualquer ato que possa consistir em violação às proibições descritas (i) na Lei n. 12.846/2013, doravante denominada “Lei Anticorrupção Brasileira”, (ii) na Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977 dos Estados Unidos da América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., conforme alterado), doravante denominada FCPA, (iii) e nas convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja signatário, em especial a Convenção da OCDE sobre Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e a Convenção Interamericana contra a Corrupção – OEA, todas referidas como “Normas Anticorrupção”, incluindo pagamento, oferta, promessa ou autorização de pagamento de dinheiro, objeto de valor ou mesmo de valor insignificante mas que seja capaz de influenciar a tomada de decisão, direta ou indiretamente, a:

a) qualquer empregado, oficial de governo ou representante de, ou qualquer pessoa agindo oficialmente para ou em nome de uma entidade de governo, uma de suas subdivisões políticas ou uma de suas jurisdições locais, um órgão, conselho, comissão, tribunal ou agência, seja civil ou militar, de qualquer dos indicados no item anterior, independentemente de sua constituição, uma associação, organização, empresa ou empreendimento controlado ou de propriedade de um governo, ou um partido político (os itens “a” à“d” doravante denominados conjuntamente autoridade governamental);

b) oficial legislativo, administrativo ou judicial, independentemente de se tratar de cargo eletivo ou comissionado;

c) oficial de, ou indivíduo que ocupe um cargo em, um partido político;

d) candidato ou candidata a cargo político;

e) um indivíduo que ocupe qualquer outro cargo oficial, cerimonial, comissionado ou herdado em um governo ou qualquer um de seus órgãos; ou

f) um oficial ou empregado(a) de uma organização supranacional (por exemplo, Banco Mundial, Nações Unidas, Fundo Monetário Internacional, OCDE) (doravante denominado oficial de governo);

g) ou a qualquer pessoa enquanto se saiba, ou se tenha motivos para crer que qualquer porção de tal troca é feita com o propósito de:

g.1) influenciar qualquer ato ou decisão de tal oficial de governo em seu ofício, incluindo deixar de realizar ato oficial, com o propósito de assistir a VENDEDORA ou qualquer outra pessoa a obter ou reter negócios ou direcionar negócios a qualquer terceiro;

g.2) assegurar vantagem imprópria;

g.3) induzir tal oficial de governo a usar de sua influência para afetar ou influenciar qualquer ato ou decisão de uma autoridade governamental com o propósito de assistir a VENDEDORA ou qualquer outra pessoa a obter ou reter negócios, ou direcionar negócios a qualquer terceiro; ou

g.4) fornecer um ganho ou benefício pessoal ilícito, seja financeiro ou de outro valor, a tal oficial de governo.

A COMPRADORA, inclusive seus diretores, empregados e todas as pessoas agindo em seu nome ou benefício, com relação a todas as questões afetando a VENDEDORA ou seus negócios, se obrigam a:

a) permanecer em inteira conformidade com as Leis Anticorrupção, e qualquer legislação antissuborno, anticorrupção e de conflito de interesses aplicável, ou qualquer outra legislação, regra ou regulamento de propósito e efeito similares, abstendo-se de qualquer conduta que possa ser proibida a pessoas sujeitas às Leis Anticorrupção;

b) tomar todas as precauções necessárias visando prevenir ou impedir qualquer incompatibilidade ou conflito com outros serviços ou com interesses da VENDEDORA, o que inclui o dever de comunicar as relações de parentesco existentes entre os colaboradores da COMPRADORA e da VENDEDORA; e

Aprovado Aprovado

O]]

c) observar, no que for aplicável, o Programa de Compliance da VENDEDORA, sobre o qual declara ter pleno conhecimento.

Entendendo que é papel de cada organização fomentar padrões éticos e de transparência em suas relações comerciais, a VENDEDORA incentiva a COMPRADORA, caso ainda não possua, a elaborar e implementar programa de integridade próprio, observando os critérios estabelecidos no Decreto n. 8.420/2015.

Caso a COMPRADORA ou qualquer de seus colaboradores venha a tomar conhecimento de atitudes ilícitas ou suspeitas, especialmente se referentes à violação das Leis Anticorrupção, deve informar prontamente à VENDEDORA, por meio do Canal de Denúncias disponível no site da VENDEDORA (xxx.xxxxxx.xxx.xx) e no telefone 0000-000000.

Fica esclarecido que, para os fins do Contrato, a COMPRADORA é responsável, perante a VENDEDORA e terceiros, pelos atos ou omissões de seus colaboradores.

Por fim, a CONTRATANTE declara estar ciente de que a fiel observância deste instrumento é fundamental para a condução das atividades inerentes ao Contrato maneira ética e responsável constituindo falta grave, passível de imposição de penalidade, qualquer infração, no disposto deste instrumento.

Florianópolis, [[DATA_ASSINATURA]].

Nome:

CPF:

Aprovado Aprovado

O]]

ANEXO V

DECLARAÇÃO DE CIÊNCIA E COMPROMISSO COM O CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA DA CELESC

Prezados senhores,

A ..............., inscrita no CNPJ sob o no ..............., sediada ...............(endereço completo) , com

o telefone para contato no (...............)...............-............... e e-mail , por intermédio do seu

representante legal o(a) Sr.(a) ..............., ...............(cargo)..............., xxxxxxxx(a) da Carteira de

Identidade no ............... e do CPF no ..............., residente e domiciliado(a) no (endereço

completo)..............., DECLARA, que, para os devidos fins a empresa Contratada tem ciência e compromisso com o Código de Conduta Ética da CELESC, disponível em xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xx-xxxxx-x-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx.

.............................................

(Local e Data)

.............................................

(representante legal)

Aprovado Aprovado