ESCRITURA PARTICULAR DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA HIDROVIAS DO BRASIL S.A. entre HIDROVIAS DO BRASIL...

ESCRITURA PARTICULAR DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

entre

HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

como Emissora

e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas

Datado de

20 de julho de 2022

ESCRITURA PARTICULAR DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

(1) HIDROVIAS DO BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede social localizada na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 12.648.327/0001-53 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas – NIRE 35300383982, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);

e, de outro lado,

(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com endereço na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNJP/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 na qualidade de agente fiduciário da presente Emissão (conforme definido abaixo), representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo), neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

vêm, na melhor forma de direito, firmar a presente “Escritura Particular da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Hidrovias do Brasil S.A.” (“Escritura de Emissão” e “Emissão”, respectivamente), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. Autorização da Emissora

1.1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 20 de julho de 2022 (“RCA da Emissora”), na qual foram deliberadas: (i) a realização da Emissão (conforme abaixo definido) e da Oferta Restrita (conforme abaixo definido), bem como seus respectivos termos e condições; (ii) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura de Emissão, incluindo o aditamento que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), tudo em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades

por Ações”), e (iii) a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Emissora com relação aos itens acima.

2. REQUISITOS

A 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e desta Escritura de Emissão (“Oferta Restrita”), será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Dispensa de Registro pela Comissão de Valores Mobiliários

2.1.1. A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada de protocolo, registro de distribuição ou arquivamento perante a CVM conforme disposto no artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e no artigo 6º da Instrução CVM 476. Não obstante, deverá ser observado a necessidade de envio à CVM do comunicado de início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Início”) e do comunicado de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Encerramento”).

2.2. Registro pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.2.1. A Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em até 15 (quinze) dias a contar do envio do Comunicado de Encerramento, nos termos do inciso I do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”).

2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação do Ato Societário

2.3.1. A ata da RCA da Emissora será protocolada na JUCESP e publicada no jornal “O DIA SP” (“Jornal de Publicação”), conforme disposto no artigo 62, inciso I, artigo 142, parágrafo primeiro e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações (alterado conforme o artigo 1º da Lei nº 13.818 de 24 de abril de 2019) e do artigo 6º da Lei nº 14.030 de 28 de julho de 2020 (“Lei 14.030”), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da realização. Os atos societários relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento desta Escritura de Emissão também serão, de acordo com a legislação em vigor, arquivados na JUCESP e publicados pela Emissora no Jornal de Publicação aplicável nos termos desta cláusula.

2.4. Arquivamento da Escritura de Emissão e eventuais Aditamentos na Junta Comercial

2.4.1. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II, § 3°, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º da Lei 14.030.

2.4.2. A Emissora deverá (i) realizar o protocolo desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data de suas respectivas assinaturas; (ii) envidar seus melhores esforços para obter o registro desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos na JUCESP no menor tempo possível, atendendo de forma tempestiva a eventuais exigências formuladas; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original, ou cópia eletrônica (PDF), em caso de registro digital desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, comprovando o arquivamento na JUCESP, nos termos da Cláusula 2.4.1 acima, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da obtenção de tal registro.

2.5. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1. As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de

Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, exclusivamente em favor de Investidores Profissionais (conforme abaixo definido); e

(ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente por meio da B3, em favor de Investidores Profissionais (conforme abaixo definido) ou Investidores Qualificados (conforme abaixo definido) desde que observado o disposto na Cláusula 2.5.2 abaixo.

2.5.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.5.1 acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definido) e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, salvo na hipótese do exercício da garantia firme de colocação pelo Coordenador Líder (conforme definido abaixo), conforme previsto na Cláusula

2.5.3 abaixo, e desde que verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.5.3. O prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das Debêntures referido acima não será aplicável ao Coordenador Líder (conforme abaixo definido)

para as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas em razão do exercício da garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), observado o disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) o Investidor Profissional (conforme abaixo definido) adquirente das Debêntures observe o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação, contado da data do exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido); (ii) o Coordenador Líder (conforme abaixo definido) verifique o cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das Debêntures deve ser realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta Restrita, podendo o valor de transferência das Debêntures ser o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou, conforme aplicável, da repectiva Data de Pagamento da Remuneração (conforme definidos abaixo) imediatamente anterior até a data de sua efetiva aquisição.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão

3.1.1. A Emissão objeto da presente Escritura de Emissão constitui a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Emissora.

3.2. Valor Total da Emissão

3.2.1. O valor total da Emissão é de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão.

3.3. Quantidade de Debêntures e Número de Séries

3.3.1. Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures.

3.3.2. A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, no sistema de vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), em que a quantidade de Debêntures de uma das Séries deverá ser diminuída da quantidade total de Debêntures, conforme prevista na Cláusula 3.3.1, definindo, portanto, a quantidade de Debêntures a ser alocada na outra Série, observado que (i) a existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada na primeira série (“Primeira Série”) e na segunda série (“Segunda Série”, quando em conjunto com a Primeira Série, “Séries” e, individualmente, “Série”) serão definidas pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding; e (ii) necessariamente o mínimo de 100.000 (cem mil) Debêntures deverão ser alocadas na Segunda Série.

3.3.3. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

3.4. Destinação dos Recursos

3.4.1. Os recursos captados pela Emissora por meio da emissão das Debêntures devem ser destinados para a otimização da sua estrutura de capital, sem prejuízo de viabilizar as atividades ordinárias da Emissora, conforme descritas em seu objeto social, de acordo com o detalhado na Cláusula 3.7.1 abaixo.

3.4.1.1. A Emissora deverá encaminhar declaração ao Agente Fiduciário, em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos indicada na Cláusula 3.4.1 acima, acompanhada da entrega dos documentos comprobatórios (i) anualmente, a partir da Data de Emissão; e/ou (ii) em até 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer a efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, o que ocorrer primeiro, podendo o Agente Fiduciário razoavelmente solicitar à Emissora os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.4.1.2. Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, não cabendo ao Agente Fiduciário, a responsabilidade de verificar a sua validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Emissora, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações mencionadas acima.

3.5. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.5.1. As Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, no âmbito da Oferta Restrita, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), responsável pela colocação das Debêntures, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, da 2ª Emissão da Hidrovias do Brasil S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.5.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais (“Plano de Distribuição”).

3.5.2.1. Nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021

(“Resolução CVM 30”), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

(i) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

(c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes; e

(ii) “Investidores Qualificados”: (a) Investidores Profissionais;

(b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados.

3.5.2.2. Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.5.3. A subscrição das Debêntures objeto da Oferta Restrita pelos Investidores Profissionais deverá ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de envio do Comunicado de Início pelo Coordenador Líder nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476.

3.5.4. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

3.5.5. A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o

Coordenador Líder; e (ii) informar o Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.5.6. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez, firmado contrato de garantia de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures.

3.5.7. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, dentre outros, estarem cientes de que:

(i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 16 do Código ANBIMA; (iii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; (iv) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora; e (v) sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30.

3.5.8. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.5.9. Não será permitida a distribuição parcial das Debêntures.

3.5.10. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o Plano de Distribuição.

3.5.11. A Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da Comunicação de Encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

3.6. Agente de Liquidação e Escriturador

3.6.1. A instituição liquidante da Emissão (“Agente de Liquidação”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Agente de Liquidação na prestação dos serviços de banco liquidante da Emissão) e o escriturador das Debêntures (“Escriturador”, sendo que essa definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços de escriturador da Emissão) será a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91.

3.6.2. O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da B3, conforme o caso.

3.7. Objeto Social da Emissora

3.7.1. De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende atividades de logística e infraestrutura hidroviária, rodoviária e multimodal, no Brasil e no exterior, incluindo as listadas abaixo, bem como a participação societária em sociedades que exerçam tais atividades: (i) o transporte de mercadorias; (ii) a construção e a exploração de portos, terminais de carga, estaleiros, oficinas e entrepostos; (iii) a navegação fluvial e marítima, a cabotagem e o armazenamento de mercadorias; (iv) a prestação de serviços de logística, diretamente ou por intermédio de terceiros; e (v) outras atividades correlatas ou de qualquer forma relacionadas ao presente objeto social.

3.8. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de

Bookbuilding)

3.8.1. Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição, de comum acordo com a Emissora (i) da taxa final da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (“Taxa Final da Remuneração da Primeira Série”) e da taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Taxa Final da Remuneração da Segunda Série”); e (ii) da quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries (“Procedimento de Bookbuilding”). A alocação das Debêntures entre as séries da Emissão ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes entre a Primeira Série e a Segunda Série, observado que necessariamente o mínimo de 100.000 (cem mil) Debêntures deverão ser alocadas na Segunda Série, conforme disposto na Cláusula 3.3.2 acima.

3.8.2. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão (“Aditamento do Bookbuilding”), que deverá ser arquivado na JUCESP, nos termos da Cláusula 2.4 acima, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).

3.8.3. O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na Oferta Restrita ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação às Debêntures, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário é restrita.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Data de Emissão: Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 20 de julho de 2022 (“Data de Emissão”).

4.1.2. Data de início da rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.1.3. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.1.4. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária.

4.1.5. Tipo e Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados.

4.1.6. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total (conforme definido abaixo), do Resgate Antecipado Facultativo ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 05 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 20 de julho de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 07 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 20 de julho de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a “Data de Vencimento das Debêntures”).

4.1.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.2. Atualização Monetária e Remunerações das Debêntures

4.2.1. Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou o seu saldo, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.

4.2.2. Remunerações das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o seu saldo, conforme o caso, incidirá juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página da Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread ou sobretaxa de (i) 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Primeira Série; e (ii) 2,40% (dois inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano para as Debêntures da Segunda Série, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de acordo com a fórmula descrita na cláusula 4.2.2.2. abaixo (“Remuneração”).

4.2.2.1. A Remuneração será calculada em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo

pagamento (“Período de Capitalização”), e deverá ser paga, observada a periodicidade prevista na Cláusula 4.4 abaixo, ao final de cada Período de Capitalização, ou na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos da Cláusula 6 abaixo; ou (ii) do Resgate Obrigatório Total ou do Resgate Antecipado Facultativo.

4.2.2.2. A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário ou o seu saldo, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI = ∏𝒏𝑫𝑰 [𝟏 + (𝑻𝑫𝑰 )]

𝒌=𝟏 𝒌

onde:

nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo,

sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

𝑻𝑫𝑰𝒌 = (

𝑫𝑰𝒌

𝟏

𝟐𝟓𝟐

+ 𝟏)

− 𝟏

𝟏𝟎𝟎

onde:

DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

𝐹𝒂𝒕𝒐𝒓 𝑺𝒑𝒓𝒆𝒂𝒅 = [(

𝒔𝒑𝒓𝒆𝒂𝒅

𝟏𝟎𝟎

𝑫𝑷

𝒏 𝑫𝑻

𝟐𝟓𝟐

+ 𝟏) ]

spread = taxa de spread, informada com 4 (quatro) casas decimais, sendo

(i) 2,1500 para as Debêntures da Primeira Série; e (ii) 2,4000 para as Debêntures da Segunda Série;

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização

e a data do evento anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de

Capitalização, sendo “DT” um número inteiro;

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data

atual, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários [1 + (𝑇𝐷𝐼𝑘)], sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(ii) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator

resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

(iii) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

(iv) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.2.2.3. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, para a apuração da Taxa DI, a última Taxa DI disponível no momento do cálculo da Remuneração, não cabendo, porém, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas.

4.2.2.4. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI”), ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures, ou por

determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo seu substituto legal, ou, no caso de inexistir substituto legal para a Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do final do Período de Ausência da Taxa DI ou do evento de extinção ou impossibilidade legal de aplicação, conforme o caso, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula 9.1 abaixo e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para que os Debenturistas deliberem, de comum acordo com a Emissora, e observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração que será aplicada às Debêntures, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa DI Substitutiva”) observado o disposto na Cláusula 4.2.2.6 abaixo. Até a deliberação da Taxa DI Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão em relação às Debêntures, a última Taxa DI disponível no momento do cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI.

4.2.2.5. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada acima, a referida Assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo do Valor Nominal Unitário ou seu saldo, conforme o caso, das Debêntures desde o dia da sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI.

4.2.2.6. Caso não haja acordo sobre a Taxa DI Substitutiva, entre a Emissora e os Debenturistas, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, observados os quóruns previstos na Cláusula 9.4.2, inciso II abaixo, a Emissora deverá realizar o Resgate Obrigatório Total das Debêntures, nos termos e prazos previstos na Cláusula 5.4 abaixo. Nesta hipótese, com a finalidade de apurar-se a Remuneração com relação às Debêntures a serem resgatadas, pelo período de ausência da Taxa DI, será utilizada a última Taxa DI disponível no momento do cálculo da Remuneração.

4.3. Amortização do Valor Nominal Unitário

4.3.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total, do Resgate Antecipado Facultativo ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou o seu saldo, conforme o caso, será pago pela Emissora aos Debenturistas da seguinte forma:

(i) Em relação às Debêntures da Primeira Série, em 2 (duas) parcelas, iguais e sucessivas, ao final do 04º (quarto) e 05º (quinto) anos contados

da Data de Emissão, sempre no dia 20 do mês de julho de cada ano, sendo a primeira parcela paga em 20 de julho de 2026 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme tabela abaixo;

Parcela	Datas de Amortização das Debêntures da Primeira Série	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado
1ª	20 de julho de 2026	50,0000%
2ª	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série	100,0000%

(ii) Em relação às Debêntures da Segunda Série, em 3 (três) parcelas, iguais e sucessivas, ao final do 05º (quinto), 06º (sexto) e 07º (sétimo) anos contados da Data de Emissão, sempre no dia 20 do mês de julho de cada ano, sendo a primeira parcela paga em 20 de julho de 2027 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo:

Parcela	Datas de Amortização das Debêntures da Segunda Série	Percentual do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado
1ª	20 de julho de 2027	33,3333%
2ª	20 de julho de 2028	50,0000%
3ª	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série	100,0000%

4.4. Periodicidade de Pagamento das Remunerações

4.4.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do Resgate Obrigatório Total, do Resgate Antecipado Facultativo ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a respectiva Remuneração das Debêntures será paga pela Emissora aos Debenturistas semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 20 dos meses de janeiro e julho de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 20 de janeiro de 2023 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento das Debêntures, conforme tabelas abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”):

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série
1ª	20 de janeiro de 2023
2ª	20 de julho de 2023
3ª	20 de janeiro de 2024
4ª	20 de julho de 2024
5ª	20 de janeiro de 2025
6ª	20 de julho de 2025
7ª	20 de janeiro de 2026

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série
8ª	20 de julho de 2026
9ª	20 de janeiro de 2027
10ª	Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração da Segunda Série
1ª	20 de janeiro de 2023
2ª	20 de julho de 2023
3ª	20 de janeiro de 2024
4ª	20 de julho de 2024
5ª	20 de janeiro de 2025
6ª	20 de julho de 2025
7ª	20 de janeiro de 2026
8ª	20 de julho de 2026
9ª	20 de janeiro de 2027
10ª	20 de julho de 2027
11ª	20 de janeiro de 2028
12ª	20 de julho de 2028
13ª	20 de janeiro de 2029
14ª	Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série

4.5. Local de Pagamento

4.5.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (i) com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) com os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).

4.6. Prorrogação dos Prazos

4.6.1. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

4.6.2. Para fins da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta Restrita, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa (i) qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo; ou (ii) qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil ou qualquer dia em que não houver expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com relação às demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão que não sejam realizadas por meio da B3.

4.7. Encargos Moratórios

4.7.1. Sem prejuízo da Remuneração e do disposto na Cláusula 6 abaixo, ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.8.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.7.1. acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado divulgado pela Emissora nos termos da Cláusula 4.12.1 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração, Encargos Moratórios e/ou a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.

4.9. Preço de Subscrição

4.9.1. O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização de cada série será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização de cada série será o Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização de cada série até a data de sua efetiva integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, desde que aplicado em igualdade de condições a todas as Debêntures de cada uma das Séries em cada data de integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”).

4.10. Data de Subscrição e Integralização

4.10.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, sendo considerada “Primeira Data de Integralização”, para fins da presente Escritura de Emissão, a data da primeira integralização das Debêntures de cada Série. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da Instrução CVM 476, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição.

4.11. Repactuação Programada

4.11.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.12. Publicidade

4.12.1. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados na forma de avisos a serem divulgados no Jornal de Publicação, conforme legislação e regulamentação aplicável, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xx.xxxx.xxx.xx/) (“Avisos aos Debenturistas”), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e à B3, a respeito de qualquer divulgação na data da sua realização, bem como informá-lo, tempestivamente, acerca de qualquer alteração do Jornal de Publicação após a Data de Emissão.

4.13. Comprovação de Titularidade das Debêntures

4.13.1. A Emissora não emitirá cautelas ou certificados de Debêntures, e, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.14. Tratamento Tributário

4.14.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade e/ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, conforme o caso, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.14.2. Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida na Cláusula 4.14.1 acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo a tributação que entender devida.

4.15. Fundo de Amortização

4.15.1. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

4.16. Classificação de Risco

4.16.1. Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta Restrita a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), a qual atribuirá rating às Debêntures até a Primeira Data da Integralização, o qual deverá ser atualizado anualmente a partir da data de emissão do primeiro relatório de rating até a Data de Vencimento ou a data de resgate antecipado das Debêntures (se aplicável) ou, ainda, na data de pagamento decorrente de vencimento antecipado das Debêntures, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento descritos nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro. Durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá (i) manter contratada a Agência de Classificação

de Risco para a atualização anual da classificação de risco (rating) das Debêntures, e

(ii) divulgar anualmente e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco.

4.17. Direito ao Recebimento dos Pagamentos

4.17.1. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

5. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E RESGATE OBRIGATÓRIO TOTAL

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, a partir de (i) 20 de julho de 2025 para as Debêntures da Primeira Série; e (ii) 20 de julho de 2026 para as Debêntures da Segunda Série, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e da totalidade das Debêntures da Segunda Série (“Resgate Antecipado Facultativo”), observadas as condições abaixo dispostas.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo somente será realizado mediante o envio de comunicação individual aos Debenturistas ou e/ou por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.12.1 acima, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, a B3 e a ANBIMA (em qualquer caso, “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”), sendo que na referida Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção dos componentes do valor de pagamento, conforme previstos na Cláusula 5.1.3 abaixo; (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo; e (iv) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos debenturistas.

O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o seu saldo, conforme o caso, acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou a respectiva Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; e (d) de um prêmio de 0,40% (quarenta centésimos por cento) do somatório do Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou o seu saldo, conforme o caso, e dos itens (a), (b) e (c) acima, ao ano, pelos anos remanescentes da respectiva série de Debêntures a ser resgatada;

5.1.3. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data do Resgate Antecipado Facultativo, o demonstrativo do cálculo do valor a ser pago no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos que se façam necessários a respeito do referido cálculo.

5.1.4. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.

5.1.5. O Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

5.1.6. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa

5.2.1. As Debêntures não estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa.

5.3. Aquisição Facultativa

5.3.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ao disposto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela regulamentação aplicável da CVM e do Conselho Monetário Nacional - CMN), ou seja, a partir de 20 de julho de 2024 (inclusive), adquirir as Debêntures no mercado secundário (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, desde que observe as regras expedidas pela CVM.

5.3.2. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos da Cláusula 5.3.1 acima poderão: (i) ser canceladas (neste caso, desde que permitido e devidamente regulamentado pela legislação aplicável); (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures.

5.4. Resgate Obrigatório Total

5.4.1. A Emissora estará obrigada a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e da totalidade das Debêntures da Segunda Série na ocorrência do evento previsto na Cláusula 4.2.2.6 acima, sendo que a Emissora deverá informar o Agente Fiduciário sobre a liquidação antecipada em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da efetiva ocorrência de tal liquidação e fornecer todos os documentos que evidenciem a liquidação antecipada aqui mencionada (“Resgate Obrigatório Total”).

5.4.2. A Emissora deverá comunicar os Debenturistas sobre a realização de Resgate Obrigatório Total por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, e/ou por meio de publicação de Aviso aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.12.1 acima, com, no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência, devendo tal anúncio descrever os termos e condições do Resgate Obrigatório Total, incluindo, mas sem limitação, (i) menção ao valor do Resgate Obrigatório Total, observado o disposto na Cláusula 5.4.5 abaixo; (ii) a data efetiva para o Resgate Obrigatório Total e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, que deverá ser sempre um Dia Útil; e (iii) demais informações necessárias para a operacionalização do resgate das Debêntures.

5.4.3. O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, no âmbito do Resgate Obrigatório Total, será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o seu saldo, conforme o caso, acrescido: (a) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculada, pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série ou a respectiva Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), imediatamente anterior, até a data do efetivo resgate (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

5.4.4. Não será admitido o resgate obrigatório parcial das Debêntures.

5.4.5. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre o Resgate Obrigatório Total das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo Resgate Obrigatório Total.

5.4.6. O Resgate Obrigatório Total será realizado de acordo com (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

5.4.7. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. O Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado automático de todas as obrigações decorrentes das Debêntures, observado o disposto nas Cláusulas 6.3 e 6.4 abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial (devendo o Agente Fiduciário, no entanto, enviar à Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da sua ciência, comunicação escrita informando tal acontecimento), observados os respectivos prazos de cura, quando aplicável (cada um desses eventos, um “Evento de Inadimplemento Automático”):

(i) descumprimento, pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de vencimento da referida obrigação;

(ii) questionamento judicial de quaisquer disposições e/ou obrigações desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais documentos da Oferta Restrita pela Emissora e/ou por quaisquer de suas controladas e/ou coligadas, caso existentes;

(iii) caso a Emissora venha a ter um acionista que seja caracterizado como acionista controlador, direto ou indireto, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto por acionistas que detenham participação acionária, direta ou indireta, igual ou superior a 5% (cinco por cento) de ações representativas do capital social da Emissora na Data de Emissão;

(iv) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora e/ou de suas controladas que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) da receita líquida consolidada da Emissora, com base nas então mais recentes informações contábeis trimestrais consolidadas da Emissora (“Controlada Relevante”);

(v) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência da Emissora e/ou de qualquer Controlada Relevante e/ou, caso existente, do acionista controlador que detenha 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do capital social votante da Emissora, ou, ainda, qualquer procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei e requerido ou decretado contra a Emissora, qualquer Controlada Relevante e ou o acionista controlador nos termos deste item (caso existente), salvo, se, no caso de pedido de falência ou requerimento de procedimento similar de concurso de credores que venha a ser criado por lei realizado por terceiro, o requerimento tenha sido elidido e suspenso dentro do prazo legal;

(vi) redução de capital social da Emissora com distribuição dos recursos aos seus acionistas diretos, exceto para absorção de prejuízo ou mediante a prévia aprovação pela comunhão de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo;

(vii) resgate e/ou amortização de ações, pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emissora a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora em relação a quaisquer obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, sendo permitido, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) transformação do tipo societário da Emissora, de forma que ela deixe de ser sociedade anônima, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(ix) transferência ou promessa de transferência a terceiros ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de quaisquer das obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx, sem a prévia anuência de Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 9.4.1 e 9.4.2 abaixo;

(x) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Oferta Restrita estritamente conforme a destinação dos recursos descrita na Cláusula 3.4 acima;

(xi) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Emissora e/ou qualquer Controlada Relevante (ainda que na condição de garantidora), no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir da Data de Emissão, respeitados os prazos de cura previstos nos seus respectivos contratos;

(xii) sem prejuízo do item (xi) acima, inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir da Data de Emissão, respeitados os prazos de cura previstos nos seus respectivos contratos, salvo se o não pagamento da obrigação financeira na data de seu respectivo vencimento tiver a expressa concordância do credor correspondente com a estipulação de nova data de vencimento; ou

(xiii) a Emissora seja impedida por qualquer pessoa de exercer o controle normal sobre todos ou parte de seus empreendimentos, ativos e/ou receitas, de forma que resulte em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira, operacional, jurídica e/ou reputacional (no caso de impacto reputacional, somente será aplicável caso este seja resultante de violação à legislação relacionada a trabalho infantil e ao trabalho escravo, crime relacionado ao incentivo à prostituição, Leis Anticorrupção e/ou Leis Ambientais, desde que, neste último caso, tal violação afete a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão), em prejuízo dos investidores que venham a adquirir as Debêntures (“Efeito Adverso Relevante”).

6.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.1 acima, na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, sendo que qualquer Assembleia Geral de Debenturistas aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Cláusula 9.1 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, “Eventos de Inadimplemento”):

(i) resgate ou amortização de ações da Emissora, caso a Emissora não esteja em mora em relação a quaisquer obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão;

(ii) cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção ou renovação das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças (incluindo ambientais) exigidas pelos órgãos competentes que comprovadamente resulte em um Efeito Adverso Relevante no regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou de qualquer controlada, exceto se, dentro do prazo legal ou de 20 (vinte) Dias

Úteis a contar da data de tal cancelamento, revogação ou suspensão, o que for menor, a Emissora e/ou qualquer controlada comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade de suas atividades, ou esteja em processo tempestivo de obtenção da referida autorização, alvará ou licença;

(iii) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora que modifique substancialmente as atividades atualmente por ela praticadas;

(iv) caso seja proferida decisão judicial com exigibilidade imediata e para a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo que reconheça a ilegalidade, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade de parte ou da totalidade desta Escritura de Emissão;

(v) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures e estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, sendo que o prazo de cura mencionado neste item não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico nesta Escritura de Emissão;

(vi) inveracidade, incorreção, imprecisão, insuficiência de qualquer aspecto relevante, ou inconsistência de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou em quaisquer documentos no âmbito da Oferta Restrita;

(vii) protesto de títulos, por cujo pagamento a Emissora e/ou qualquer Controlada Relevante seja responsável, ainda que na condição de garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) atualizado anualmente pela variação do IPCA a partir da Data de Emissão, ou seu contravalor em outras moedas, salvo se, dentro do respectivo prazo legal ou no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tiver ciência do referido protesto, o que for menor, for comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário que (1) o protesto foi cancelado, sustado ou suspenso, (2) foram apresentadas garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante protestado, desde que tais garantias não sejam rejeitadas pelo juízo competente, ou

(3) o montante protestado foi quitado;

(viii) arresto, sequestro, apreensão, apropriação ou penhora de bens da Emissora e/ou de qualquer Controlada Relevante, realizada ou ordenada por qualquer autoridade nacional ou estrangeira, em valor que represente, individualmente ou no agregado, 3% (três por cento) dos ativos totais da Emissora à época do arresto, sequestro, apreensão, apropriação ou penhora, desde que não solucionado no prazo de 30 (trinta) dias contados do respectivo ato;

(ix) alienação de ativos da Emissora e/ou de qualquer Controlada Relevante cujo valor, individual ou agregado, supere 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Emissora, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora;

(x) constituição, pela Emissora e/ou de qualquer Controlada Relevante de quaisquer ônus ou gravames sobre seus respectivos bens móveis ou imóveis cujo valor, individual ou agregado, supere 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Emissora;

(xi) cisão, fusão ou incorporação (inclusive incorporação de ações) ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou qualquer controlada, sem a prévia anuência dos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, exceto se (a) a Emissora ou a sociedade resultante das operações referidas acima que envolva e venha suceder a Emissora permaneça como obrigada pela integralidade das obrigações resultantes desta Escritura de Emissão; ou (b) se a sociedade resultante das operações referidas acima que envolva uma controlada da Emissora permaneça como controlada da Emissora;

(xii) existência de sentença condenatória, cuja exigibilidade não seja suspensa no prazo legal, relativamente à prática de atos pela Emissora e/ou de suas controladas, coligadas e/ou, caso aplicável, controladoras que importem em infringência à legislação que trata do combate trabalho infantil e ao trabalho escravo ou crime relacionado ao incentivo à prostituição, sendo que, no caso das coligadas, somente caso a referida sentença resulte em um Efeito Adverso Relevante na Emissora;

(xiii) existência de sentença condenatória, cuja exigibilidade não seja suspensa no prazo legal, quanto a atos praticados pela Emissora e/ou suas controladas e/ou suas controladoras (caso existente) que infrinjam as Leis Ambientais (conforme definido abaixo) e que resulte em um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou em qualquer controlada, conforme aplicável;

(xiv) não cumprimento, no prazo estipulado para cumprimento, de qualquer ordem de execução por quantia certa oriunda de decisão judicial definitiva ou sentença arbitral, de natureza condenatória, contra a Emissora, com valor individual ou agregado que ultrapasse R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), atualizado anualmente pela variação do IPCA, a partir da Data de Emissão, ou seu contravalor em outras moedas;

(xv) se for proferida decisão administrativa sancionatória final ou decisão em primeira instância de processo judicial contra a Emissora ou qualquer das controladas da Emissora em razão de violação de qualquer dispositivo de quaisquer Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo);

(xvi) não observância, pela Emissora, do seguinte índice financeiro (“Índice Financeiro”), após 31 de dezembro de 2022 e especificamente (a) na data de pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de distribuição, pela Emissora a seus acionistas, desde que (i) tal pagamento seja acima do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e (ii) o pagamento seja em valor igual ou superior, de forma individual ou consolidada, a R$325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais) e (b) na data em que

efetivamente a Emissora e/ou suas controladas recebam os recursos advindos de contratação de novos empréstimos, mútuos, financiamentos ou qualquer outra forma de operação de crédito, operação financeira e/ou operação de mercado de capitais, excluindo-se (i) financiamentos realizados junto a instituições e bancos de fomento,

(ii) contratações que não aumentem efetivamente o nível de endividamento consolidado da Emissora apurado na Data de Emissão, e (iii) contratações em valor igual ou inferior a R$ 540.000.000,00 (quinhentos e quarenta milhões de reais) (“Eventos Índice Financeiro”), a ser calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e/ou nas Informações Trimestrais (ITRs) consolidadas revisadas da Emissora, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados de qualquer Evento Índice Financeiro, sendo certo que o Índice Financeiro respeitará, em cada Evento Índice Financeiro: a razão entre as contas de Dívida Financeira Líquida e EBITDA igual ou inferior a

(a) 4,50 (quatro inteiros e cinquenta centésimos) no período apurado entre a Data de Emissão até 31 de dezembro de 2022, (b) 4,00 (quatro inteiros) do período compreendido entre 1 janeiro de 2023 até dezembro de 2023 e (c) 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) a partir 1 de janeiro de 2024 até a Data de Vencimento.

6.2.1. Os valores indicados nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, a partir da Data de Emissão.

6.2.2. Para fins do disposto no inciso (xvi) da Cláusula 6.2 acima:

“Dívida Financeira Líquida” significa a soma de todas as rubricas de curto e longo prazo relativas a dívidas financeiras tomadas junto ao mercado de capitais, dívidas bancárias, dívidas líquidas do saldo a receber e do saldo a pagar decorrentes de derivativos, incluindo contratos de hedge e/ou quaisquer outros contratos de derivativos, excluindo efeitos temporais de marcação a mercado e passivos relativos a arrendamentos subtraído pela soma de disponibilidades em caixa e equivalentes de caixa; e

“EBITDA” significa o somatório do resultado antes do resultado financeiro dos tributos, depreciações e amortizações ajustado por efeitos contábeis que não impactam o caixa relativos a derivativos financeiros (hedge accounting) e despesas relativas ao plano de stock option, sendo certo que o EBITDA deverá ser calculado com base nos últimos 4 (quatro) trimestres, com base em informações públicas disponibilizadas pela Emissora. Em caso de aquisição de novos ativos que incorporarão o portfólio da Emissora, será considerado o EBITDA proforma com base nos últimos 4 (quatro) trimestres de tal ativo para apuração do índice consolidado da emissora.

6.2.2.1. As definições dos índices acima previstas serão revistas pelas Partes caso seja editada nova lei ou ato normativo que altere a metodologia de apuração contábil no Brasil, observado o procedimento descrito na Cláusula

9 abaixo, sendo certo que qualquer alteração dos índices atualmente previstos deverá ser formalizada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão.

6.2.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas em qualquer das Assembleias Gerais referidas na Cláusula 6.2 acima, somente na hipótese de a Emissora não haver comparecido à referida Assembleia Geral.

6.2.4. Na Assembleia Geral de Debenturistas de que trata a Cláusula 6.2 acima, os Debenturistas poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observado o quórum previsto na Cláusula

9.4.1 abaixo, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

6.2.5. Observado o disposto na Cláusula 6.2.4 acima, na hipótese: (i) de não instalação em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quórum; ou (ii) de não ser aprovada a não declaração do vencimento antecipado, conforme o quórum previsto na Cláusula 9.4.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.3. Caso venha a ocorrer um Evento de Inadimplemento Automático ou venha a ser declarado o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Cláusula 6.2.5 acima, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures na data da ciência do evento, no caso da Cláusula 6.1 acima, ou na data da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, no caso da Cláusula 6.2 acima, devendo enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento.

6.4. Caso ocorra o vencimento antecipado, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento referente à totalidade das Debêntures, obrigando-se ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou o seu saldo, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade da respectiva Série ou, conforme aplicável, da respectiva Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos moratórios, obrigações pecuniárias e outros acréscimos, se houver, devidos nos termos desta Escritura de Emissão, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita referida na Cláusula

6.3 acima; de acordo com os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, mediante envio de comunicação antecipada à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de sua realização, para a criação de evento no sistema da B3.

6.5. Uma vez ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente notificação à B3 informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social (ou em prazo mais longo, conforme permitido por

regulamentação específica) ou, ainda, 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (I) cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de auditoria dos auditores independentes, e (II) declaração de um representante legal da Emissora atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (2) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias do término de cada trimestre de seu exercício fiscal (ou em prazo mais longo, conforme permitido por regulamentação específica), ou em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das Informações Trimestrais (ITRs) da Emissora, acompanhada de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM;

(c) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou divulgados, conforme o caso, disponibilizar na página da Emissora na rede mundial de computadores (xx.xxxx.xxx.xx) todos os Avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, alterações no estatuto social da Emissora, editais de convocação e atas de assembleias gerais de acionistas e de reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma envolvam interesses dos Debenturistas;

(d) cópias das demais informações periódicas e eventuais exigidas pela Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, (“Resolução CVM 80”), ou por norma que venha a revogá-la ou substituí-la no tocante à entrega de informações periódicas e eventuais, nos prazos ali previstos;

(e) em até 3 (três) Dias Úteis contados de seu recebimento, cópia de correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial relevante recebida pela Emissora, relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando a, correspondências ou notificações judiciais ou extrajudiciais relacionadas a Eventos de Inadimplemento;

(f) em até 3 (três) Dias Úteis da verificação, pela Emissora, da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, informações a respeito do respectivo Evento de Inadimplemento. O descumprimento da obrigação aqui prevista pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário de exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos relacionados à Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos das Cláusulas 6 acima;

(g) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de qualquer Evento Índice Financeiro, comunicado acompanhado do demonstrativo de cálculo elaborado pela Emissora compreendendo todas as rubricas

necessárias para a obtenção do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento de tal Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos que se façam necessários, observando os Eventos Índice Financeiro definidos na Cláusula 6.2 (xiii);

(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, documentos e informações que lhe venham a ser razoavelmente solicitadas pelo Agente Fiduciário e conexas com a Emissão, por escrito, a fim de que este possa cumprir com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), incluindo, sem limitação, o acompanhamento do Índice Financeiro;

(i) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de arquivamento na JUCESP, uma via original, ou cópia eletrônica (PDF), em caso de registro digital desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, comprovando o arquivamento na JUCESP;

(j) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua divulgação, cópia do relatório de rating enviado pela Agência de Classificação de Risco; e

(k) cópia eletrônica (PDF) dos atos societários, dos dados financeiros e do organograma do grupo econômico da Emissora, o qual deverá conter, inclusive, os controladores (caso aplicável), as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações que venham a ser razoavelmente solicitadas pelo Agente Fiduciário para a elaboração do relatório citado no item (xii) da Cláusula 8.5.1 abaixo, no prazo de até 15 (quinze) dias antes do encerramento do prazo previsto no item (xiv) da Cláusula 8.5.1 abaixo.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil, e fornecer ao Agente Fiduciário, mediante solicitação deste, conforme necessário para cumprimento da regulamentação aplicável, inclusive no inciso XIV do artigo 11 da Resolução CVM 17: (a) todo e qualquer relatório do auditor independente entregue à Emissora referente às suas demonstrações financeiras; e (b) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora;

(iv) convocar, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacionem com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo, nos termos desta Escritura de Emissão, mas não o faça;

(v) cumprir com todas as determinações emanadas da CVM, da ANBIMA e da B3, com o envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas de acordo com regulamentos, regras e normas aplicáveis;

(vi) submeter suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente registrada na CVM, conforme legislação aplicável;

(vii) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta da Emissora na CVM, nos termos da regulamentação aplicável;

(viii) estruturar e manter em adequado funcionamento um departamento para atender aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(ix) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(x) notificar o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar um Efeito Adverso Relevante na Emissora no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após a identificação da Emissora sobre o evento determinante do Efeito Adverso Relevante;

(xi) não praticar quaisquer atos em desacordo com o seu estatuto social e com a presente Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante a comunhão de Debenturistas;

(xii) observar as disposições da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”) e da Instrução CVM nº400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(xiii) observar e fazer com que qualquer Controlada Relevante cumpra e observe todas as leis, regras, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis à condução de seus negócios e que seja necessária para a execução das atividades da Emissora e de qualquer Controlada Relevante e/ou para o cumprimento das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante à Emissora e/ou às Controladas Relevantes;

(xiv) manter válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações necessárias ao regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou de qualquer Controlada Relevante e que sejam necessários para a execução das atividades da Emissora e de qualquer Controlada Relevante, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto, exceto aquelas cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em comprovado impacto adverso relevante para o regular exercício das atividades desenvolvidas da Emissora

ou para o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão ou por aquelas que estejam (a) em processo tempestivo de renovação, ampliação e/ou regularização (neste último caso, em caso de alteração de legislação que gere a necessidade de obtenção e/ou adequação de autorização ou de licença existente); ou (b) sendo discutidas na esfera judicial e/ou administrativa, cuja aplicabilidade esteja suspensa;

(xv) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão;

(xvi) contratar e manter contratados os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador, os sistemas de negociação das Debêntures no mercado secundário e a Agência de Classificação de Risco, devendo, ainda, (a) manter a Agência de Classificação de Risco, ou outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, contratada durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a fim de que o relatório de classificação de risco (rating) da Emissão seja atualizado, no mínimo, uma vez a cada ano-calendário; (b) manter, até a Data de Vencimento, classificação de risco (rating) publicada e vigente, a fim de evitar que a Emissão fique sem rating por qualquer período, (c) permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (d) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (e) comunicar no Dia Útil imediatamente subsequente ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco;

(xvii) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas de rating;

(xviii) caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, observado que a referida agência de classificação de risco deverá ser a Standard & Poor’s, a Moody’s ou, caso tais agências não possuam mais atividade de classificação de risco de debêntures, outra agência de similar reputação no mercado internacional;

(xix) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

(xx) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, toda a documentação relativa à Oferta Restrita, bem como apresentá-la, em tempo hábil para cumprir com o prazo estipulado por ordem judicial, administrativa ou arbitral, o Coordenador Líder, sempre que assim solicitada;

(xxi) efetuar, desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o reembolso das despesas comprovadamente e razoavelmente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, nos termos da Cláusula 8.6 abaixo, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos comprovada e razoavelmente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xxii) no prazo de 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro, enviar para o sistema de informações periódicas e eventuais da CVM o relatório anual elaborado pelo Agente Fiduciário;

(xxiii) informar à B3 o valor e a data de pagamento de todo e qualquer valor a título de Remunerações das Debêntures;

(xxiv) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada, sendo certo que seu não comparecimento não implicará qualquer invalidade das deliberações tomadas pelos Debenturistas;

(xxv) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xxvi) observar estritamente a legislação e regulamentação tributária aplicável à condução de seus negócios e que seja necessário para a execução das atividades da Emissora e de qualquer Controlada Relevante, mantendo-se em situação de regularidade perante autoridades governamentais ou fiscais, bem como efetuar o pontual pagamento de tributos que sejam devidos ou que devam ser recolhidos, exceto (a) aqueles pagamentos que não possam causar um efeito material adverso à Emissora e/ou em qualquer Controlada Relevante e/ou não sejam relacionados às Debêntures; ou (b) a exigibilidade do tributo ou de seu pagamento esteja suspensa por decisão judicial ou administrativa ou nos termos da legislação ou regulamentação aplicável;

(xxvii) observar a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional aplicável à condução de seus negócios e que seja necessário para a execução das atividades da Emissora e de qualquer controlada, e não incentivar a prostituição, utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando a, o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxviii) observar e cumprir o disposto na legislação ambiental em vigor, aplicável à condução de seus negócios e que seja necessário para a execução das atividades da Emissora e de qualquer controlada, incluindo aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, bem como adotar medidas e ações preventivas ou reparatórias (conforme aplicável), destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em

seu objeto social, nos termos da legislação e regulamentação aplicável, exceto por aquela questionada de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não gere Efeito Adverso Relevante à Emissora e/ou às controladas;

(xxix) conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), que sejam relevantes e necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento, excetuando-se pelo uso e desgaste normais desses bens;

(xxx) não realizar operações com partes relacionadas exceto se nos termos da Política de Transações entre Partes Relacionadas da Emissora e observadas as regras estabelecidas para a manutenção da autorização da Emissora para a negociação na B3;

(xxxi) aplicar recursos obtidos por meio da Oferta Restrita estritamente conforme o descrito na Cláusula 3.4 acima;

(xxxii) não realizar quaisquer alterações em seus estatutos sociais que versem sobre o dividendo mínimo obrigatório previsto na legislação aplicável a ser pago aos seus respectivos acionistas;

(xxxiii) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam: (a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados; (d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (e) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44; (g) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item

(d) acima; e (i) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas. Os documentos previstos nos itens (c), (d) e (f) acima deverão ser disponibilizados (I) por um período de 3 (três) anos na página da Emissora na rede mundial de computadores, e (II) em sistema disponibilizado pela B3;

(xxxiv) observar e cumprir todas as medidas necessárias para assegurar o cumprimento das leis ou regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, o Código

Penal Brasileiro, a Lei nº 8.429, de 02 de junho de 1992, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, o Decreto nº 8.420/2015 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“Leis Anticorrupção”), na medida em que forem aplicáveis à Emissora, comprometendo-se ainda por si e por suas controladas, bem como envidando seus melhores esforços para que seus respectivos controladores (caso existente), coligadas, administradores, empregados, prepostos, contratados e/ou subcontratados, conforme aplicável, desde que estes estejam atuando em nome da Emissora, as cumpram fielmente e abstenham-se da prática de qualquer conduta que constitua ou possa constituir um ato anticoncorrencial ou lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira, na medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas; (b) dão conhecimento de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a execução deste contrato; (c) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira; (d) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas e que se refira à relação jurídica mantida por meio deste contrato, comunicar imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx, que poderá tomar as providências que entender necessárias; e

(xxxv) enviar ao Agente Fiduciário uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCESP das atas de assembleias e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão e, nos casos em que as referidas assembleias e/ou reuniões forem convocadas pela Emissora, uma via original contendo a respectiva lista de presença.

7.2. De acordo com a Instrução CVM 476, os controladores e administradores da Emissora são responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

7.3. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário dos Debenturistas desta Emissão a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar perante a Emissora e a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(i) que verificou a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas, ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

(ii) não ter nenhum impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 6º da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

(iii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iv) aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;

(v) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(vi) estar ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil;

(vii) estar devidamente autorizado na forma da lei e deu seus atos societários a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(ix) estar qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(x) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xi) ser instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(xii) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

(xiii) que a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(xiv) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(xv) que, na data de assinatura da presente Escritura de Xxxxxxx atua, como agente fiduciário nas seguintes emissões de valores mobiliários da

Emissora e de sociedades coligadas, controladas, controladoras ou integrantes do seu grupo econômico; e

Emissora: HIDROVIAS DO BRASIL S.A.
Ativo: Debênture
Série: 1	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 280.000.000,00	Quantidade de ativos: 280000
Data de Vencimento: 15/10/2028
Taxa de Juros: IPCA + 6,0029% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: HIDROVIAS DO BRASIL S.A.
Ativo: Debênture
Série: 2	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00	Quantidade de ativos: 100000
Data de Vencimento: 15/10/2031
Taxa de Juros: IPCA + 6,0444% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

(xvi) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida.

8.3. Remuneração do Agente Fiduciário

8.3.1. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação aplicável em vigor e desta Escritura de Emissão, uma remuneração equivalente a parcelas semestrais de R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais) cada uma, perfazendo o total anual de R$ 9.000,00 (nove mil reais), calculadas pro rata die, sendo a primeira devida no 5º (quinto) Dia Útil após a data da assinatura desta Escritura de Xxxxxxx e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes, até o vencimento final das Debêntures ou enquanto o Agente Fiduciário estiver exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata de tais parcelas. A primeira parcela será

devida ainda que as Debêntures não sejam integralizadas, a título de estruturação e implantação da Oferta Restrita.

8.3.2. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão para reestruturação das condições da Oferta Restrita após a realização da Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.3.3. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável

8.3.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.3.5. A remuneração prevista na Cláusula 8.3.1 e 8.3.3 acima será acrescida dos seguintes Impostos: (a) ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza); (b) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (c) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (d) CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido);

(e) o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), e (f) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.3.6. A remuneração não inclui despesas com viagens, estadias, transporte e publicações necessárias ao exercício de nossa função, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, após a prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento do empréstimo. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou

da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos investidores. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos investidores e ressarcidas pela Emissora.

8.3.7. No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a Emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado tais fato bem como à (i) execução das garantias; (ii) comparecimento em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com Debenturistas; e (iii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (a) das garantias,

(b) prazos de pagamento e (c) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debentures.

8.3.8. A remuneração prevista na Cláusula 8.3.1 acima cobre os serviços a serem prestados pela equipe técnica do Agente Fiduciário.

8.4. Substituição

8.4.1. Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido). Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17.

8.4.2. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma já prevista nesta Escritura de Xxxxxxx, salvo se outra for negociada com a Emissora, sendo por esta aceita por escrito, prévia e expressamente.

8.4.2.1. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário e não seja negociada, nos termos da Cláusula 8.4.2 acima, uma nova remuneração com a Emissora, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário.

8.4.3. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.4.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.4.5. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento desta Escritura de Emissão na JUCESP, e estará sujeita aos requisitos previstos na Resolução CVM 17, e eventuais normas posteriores.

8.4.6. Juntamente com a comunicação a respeito da substituição, deverão ser encaminhadas à CVM: (i) declaração assinada por diretor estatutário do novo agente fiduciário sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o exercício da função e (ii) caso o novo agente fiduciário não possua cadastro na CVM,

(a) comprovação de que o novo agente fiduciário é instituição financeira previamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tendo por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros e (b) informações cadastrais indicadas na regulamentação específica que trata do cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários.

8.4.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP.

8.4.8. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data da presente Escritura de Emissão ou, no caso de agente fiduciário substituto, no dia da celebração do correspondente aditamento à Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou até a Data de Vencimento das Debêntures ou até que todas as obrigações tenham sido quitadas, conforme aplicável.

8.4.9. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

8.5. Deveres

8.5.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM, em especial na Resolução CVM 17, ou na presente Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição, nos termos da Cláusula 8.4 acima;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à garantia e consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx, e seus aditamentos, sejam arquivados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas acerca de eventuais inconsistências ou omissões constantes de tais informações no relatório anual de que trata a alínea “m” abaixo;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(ix) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede ou domicílio da Emissora;

(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(xi) convocar Assembleia Geral de Debenturistas, quando necessário, respeitadas as regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão;

(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos da alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos da Resolução CVM 17, a fim de descrever os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de Remunerações das Debêntures realizados no período;

(f) constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver;

(g) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (I) denominação da companhia ofertante; (II) valor da emissão; (III) quantidade de valores mobiliários emitidos; (IV) espécie e garantias envolvidas; (V) prazo de vencimento dos valores mobiliários e taxa de juros; e

(VI) inadimplemento no período; e

(j) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(xiv) disponibilizar o relatório de que trata o item (xii) acima em sua página na rede mundial de computadores no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xviii) divulgar diariamente o cálculo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, disponibilizando-o aos Debenturistas e à Emissora em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx);

(xix) acompanhar, na Data de Vencimento das Debêntures, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão;

(xx) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(xxi) divulgar as informações referidas na alínea (i) do item (xiii) desta Cláusula 8.5.1 em sua página na rede mundial de computadores(xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx); e

(xxii) manter pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior caso seja determinado pela CVM, todos os documentos e informações exigidas pela Resolução CVM 17, por meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.

8.5.2. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.5.3. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação, regulamentação aplicáveis e das obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão ou decorrentes de deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.5.4. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.6. Despesas

8.6.1. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas necessárias, razoáveis e usuais que tenha, comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. Qualquer despesa deve ser previamente aprovada, sempre que possível, pela Emissora.

8.6.2. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 8.6.1 acima será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis contados da entrega à Emissora de cópia dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

8.6.3. Todas as despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Debenturistas correrão por conta da Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx prestará contas à Emissora das referidas despesas para o fim de ser imediatamente por ela ressarcido.

8.6.4. As despesas a que se refere a Cláusula 8.6.1 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com:

(i) divulgação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) extração de certidões e despesas cartorárias e com correios quando necessárias ao desempenho da função de agente fiduciário da Xxxxxxx;

(iii) locomoções entre Estados da Federação, alimentação, transporte, e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções de agente fiduciário da Emissão;

(iv) despesas com especialistas, tais como assessoria legal aos Debenturistas em caso de eventual ocorrência ou discordância acerca da ocorrência de um inadimplemento, bem como depósitos, custas e taxas judiciárias de ações judiciais propostas pelos Debenturistas, por meio do Agente Xxxxxxxxxx, ou decorrentes de ações intentadas contra estes, no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas;

(v) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas;

(vi) fotocópias, digitalizações, envio de documentos relacionados à Emissão; e

(vii) custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão.

8.6.5. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na

forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, se for o caso, preferindo a estas na ordem de pagamento.

8.6.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas, e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte do Agente Fiduciário.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Convocação

9.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral (“Assembleia Geral de Debenturistas” ), de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão de Debenturistas, sendo certo que a cada Debênture caberá um voto.

9.1.2. Quando o assunto a ser deliberado for específico aos titulares das Debêntures da Primeira Série, aos titulares das Debêntures da Segunda Série, individualmente, estes poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas titulares de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso. Quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as Séries, inclusive quanto, mas não se limitando a, pedidos prévios de renúncia e/ou perdão temporário referentes aos Eventos de Inadimplemento e deliberações referentes à declaração de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de qualquer dos Evento de Inadimplemento Não Automático, os Debenturistas, a qualquer tempo, reunir-se-ão em Assembleia Geral de Debenturistas conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as Séries. Neste caso, para fins de apuração dos quóruns, deverá ser considerada a totalidade das Debêntures objeto da Emissão, sem distinção entre as Séries.

9.1.3. Os procedimentos previstos nesta Cláusula 9 serão aplicáveis em conjunto às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as Séries e, individualmente, para as Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas Séries, conforme o caso. Os quóruns presentes nesta Cláusula 9 e nas demais cláusulas da Escritura

de Emissão deverão ser calculados levando-se em consideração a totalidade das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso.

9.1.4. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso.

9.1.5. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.1.6. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias contados da data da segunda publicação da convocação.

9.1.7. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação ou de todas as Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, independentemente de publicações e/ou avisos.

9.1.8. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e vincularão a todos os titulares de Debêntures ou titulares de Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido às respectivas Assembleias Gerais ou do voto proferido nas mesmas.

9.2. Quórum de Instalação

9.2.1. Nos termos do Artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.2.2. Para fins desta Escritura de Emissão, consideram-se (i) “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas aquelas: (a) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (b) de titularidade de: (I) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (II) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (III) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 2º (segundo) grau da Emissora; (ii) “Debêntures em

Circulação da Primeira Série” todas as Debêntures da Primeira Série subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora ou de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 2º (segundo) grau da Emissora; e (iii) “Debêntures em Circulação da Segunda Série” todas as Debêntures da Segunda Série subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora ou de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas) ou de controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 2º (segundo) grau da Emissora.

9.3. Mesa Diretora

9.3.1. A presidência e a secretaria da Assembleia Geral de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleitos pela comunhão dos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.4. Quórum de Deliberação

9.4.1. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.4.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, incluindo os pedidos de anuência prévia (waiver) ou perdão temporário referentes às Debêntures, dependerão (a) em primeira convocação, da aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e (b) em segunda convocação, da aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples dos presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes Debenturistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.

9.4.2. Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.4.1 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou cláusulas desta Escritura de Emissão; e

(ii) as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora: (a) Atualização Monetária ou Remunerações das Debêntures, (b) Datas de Pagamento das Remunerações das Debêntures, (c) prazo de vencimento das Debêntures,

(d) valores e data de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures;

(e) os Eventos de Inadimplemento; e (f) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula 9, as quais dependerão de aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

9.5. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas

9.5.1. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, exceto com relação às Assembleias Gerais que sejam convocadas pela Emissora ou às Assembleias Gerais nas quais a presença da Emissora seja solicitada pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que sua presença será obrigatória.

9.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

9.5.4. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022.

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) é sociedade organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive as societárias e regulatórias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à Emissão das Debêntures e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, conforme aplicável, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização, registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação junto a qualquer terceiro, autoridade governamental ou órgão regulatório para tanto;

(iii) tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

(iv) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(v) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(vi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de cálculo da Remuneração que foi estipulada por livre vontade da Emissora;

(vii) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a Oferta Restrita (a) não infringem o

estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte ou pelo qual qualquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (c) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (d) não resultarão em (I) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (II) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer bem ou direito da Emissora; ou (III) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer de seus bens esteja sujeito; e

(f) não infringem qualquer ordem, decisão administrativa, decisão judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades;

(viii) as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021, bem como as informações trimestrais (ITR) relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2022 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável;

(ix) as informações prestadas por ocasião do depósito das Debêntures na B3 são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(x) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam necessários para a execução das atividades da Emissora, inclusive com o disposto na legislação e regulamentação ambiental, exceto com relação àqueles que estejam sendo questionados de boa-fé pela Emissora na esfera judicial ou administrativa e desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou por aqueles cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou de qualquer Controlada Relevante e/ou no cumprimento das obrigações relacionadas às Debêntures;

(xi) possui, nesta data, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) aplicáveis exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessários para o exercício de suas atividades e para a execução das atividades da Emissora e de qualquer Controlada Relevante, sendo todas elas válidas, exceto na medida em que a falta de tais autorizações e licenças não resulte em um Efeito Adverso Relevante na Emissora ou para o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão ou que referidas autorizações ou licenças estejam em processo tempestivo de regularização (neste último caso, em caso de alteração de legislação que gere a necessidade de obtenção e/ou adequação de autorização ou de licença existente), ampliação ou renovação, sendo que até a presente data a Emissora não foi notificada acerca da revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer delas;

(xii) está cumprindo as Leis Ambientais, principalmente as relativas a prevenção de crimes ambientais, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, conforme aplicável, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente;

(xiii) está cumprindo as leis, regulamentos e demais normas legais e infralegais de natureza trabalhista e legislação ambiental em vigor, aplicável à condução de seus negócios e que seja necessário para a execução das atividades da Emissora e de qualquer Controlada Relevante, bem como envida os melhores esforços, conforme aplicável, para que suas coligadas e/ou, caso existente, sua controladora, cumpram com a referida legislação, incluindo aquelas pertinentes à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conama– Conselho Nacional do Meio Ambiente ao SISNAMA – Sistema Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, procedendo a todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando medidas e ações preventivas ou reparatórias, (conforme aplicável), destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, nos termos da legislação e regulamentação aplicável (“Leis Ambientais”), exceto por aquela questionada de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo ou por aquelas cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante na Emissora e/ou em qualquer Controlada Relevante;

(xiv) quando aplicáveis ao exercício de suas atividades, manterá sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, em especial as licenças de instalação e de operação, exceto por aquelas (a) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que tal questionamento tenha efeito suspensivo; ou (b) cujo pedido de obtenção, ampliação, regularização (neste último caso, em caso de alteração de legislação que gere a necessidade de obtenção e/ou adequação de autorização ou de licença existente) ou renovação, quando aplicável, tenha sido tempestivamente solicitado ao órgão competente;

(xv) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo nem incentiva a prostituição;

(xvi) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xvii) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;

(xviii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(xix) não é, nesta data, de conhecimento da Emissora a existência de nenhuma ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de

investigação governamental que possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante nas atividades da Emissora. Adicionalmente, não houve descumprimento de qualquer disposição relevante contratual por manifesto inadimplemento da Emissora, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral, por parte da Emissora;

(xx) cumpre, faz suas controladas cumpram e envida seus melhores esforços para que seus controladores (caso aplicável), conselheiros, diretores, funcionários e eventuais subcontratados, desde que estes estejam atuando em nome da Emissora, cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420/2015, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (b) conhece e entende as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus respectivos funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, agindo em nome ou em benefício da Emissora, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; e (d) adota as diligências apropriadas para contratação, supervisão e monitoramento, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente;

(xxi) até o momento da assinatura desta Escritura de Emissão, não foram informadas de que existe contra si, e quaisquer sociedades de seu grupo econômico e suas controladas, seus empregados (independentemente da sua função ou posição hierárquica), administradores (membros do Conselho de Administração e Diretoria Executiva), membros do Conselho Fiscal, estagiários, prestadores de serviço e contratados agindo em seus respectivos benefícios (“Representantes”) investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção. Adicionalmente, a Emissora e nenhum dos seus Representantes, no conhecimento da Emissora, incorreu nas seguintes hipóteses, bem como tem ciência de que a Emissora e as sociedades dos seus respectivos grupos econômicos e seus respectivos representantes não podem: (a) ter utilizado ou utilizar recursos para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de

entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer disposição das Leis Anticorrupção; e (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xxii) as informações constantes do Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM nº 80 e disponíveis na página da CVM na Internet (“Formulário de Referência”), são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, observadas as datas de corte lá estabelecidas;

(xxiii) até a presente data, não há outros fatos relevantes em relação à Emissora, que sejam de seu conhecimento, não divulgados no seu Formulário de Referência, em outras divulgações feitas em atendimento às regulamentação da CVM, ou no material de divulgação da Oferta Restrita, conforme aplicável, cuja omissão faça com que qualquer informação do seu Formulário de Referência, em outras divulgações feitas em atendimento às regulamentação da CVM, ou no material de divulgação da Oferta Restrita, conforme aplicável, seja falsa (observado que qualquer informação desatualizada do Formulário de Referência não deverá ser considerada uma informação falsa para fins deste item), inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;

(xxiv) cumpre rigorosamente, não há nenhum processo, judicial ou administrativo, nem jamais foi condenada na esfera judicial ou administrativa por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil ou de incentivo à prostituição; e (b) crime contra o meio ambiente;

(xxv) inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento das Leis Anticorrupção; e

(xxvi) o registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM.

10.2. A Emissora, assim que tomar ciência do fato, obriga-se a notificar, em até 3 (três) Dias Úteis, o Agente Fiduciário e os Debenturistas, caso qualquer das declarações prestadas na Cláusula 10.1 acima se torne falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta ou insuficiente na data em que foi prestada.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Comunicações

11.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx/Xxxxxxx Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.xx

c/c xxx@xxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, 0x xxxxx

XXX 00000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xx.xxxxxxxxxxxx@ xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para a B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel./Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.1.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por telegrama, fac-símile, ou ainda, por correio eletrônico nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente ou por escrito.

11.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

11.2. Renúncia

11.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário

e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.3. Veracidade da Documentação

11.3.1. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

11.3.2. Para prestar os serviços especificados e tomar as decisões necessárias com relação ao disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, o Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das deliberações societárias, dos atos da administração ou de qualquer documento ou registro da Emissora que considere autêntico que lhe tenha sido ou seja encaminhado pela Emissora ou por seus colaboradores.

11.3.3. O Agente Xxxxxxxxxx pode se basear nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro mediante um Evento Índice Financeiro.

11.4. Independência das Disposições da Escritura de Emissão

11.4.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4.2. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão,

(iii) alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA ou exigências de adequação a normas legais ou regulamentares das entidades mencionadas, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.5.1. Esta Escritura de Xxxxxxx e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

11.6. Cômputo dos Prazos

11.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.7. Irrevogabilidade

11.7.1. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

11.8. Despesas

11.8.1. A Emissora arcará com todos os custos: (i) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos à sua custódia na B3; (ii) de registro na JUCESP, e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (iii) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador, e dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.

11.9. Assinatura Eletrônica

11.9.1. Esta Escritura de Xxxxxxx poderá ser assinada por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o inciso II, do artigo 4° da Lei n° 14.063, de 23 de setembro de 2020.

11.10. Lei Aplicável

11.10.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.11. Foro

11.11.1. Fica eleito o Foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento digitalmente, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, 20 de julho de 2022.

(AS ASSINATURAS SE ENCONTRAM NAS TRÊS PÁGINAS SEGUINTES)

[O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretor Presidente CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Diretora CPF: 000.000.000-00

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procuradora CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite Cargo: Procurador CPF: 000.000.000-00

Testemunhas:

1.       Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 2.       Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00