LITEL PARTICIPAÇÕES S.A.
LITEL PARTICIPAÇÕES S.A.
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Denominação, fins, sede e duração
ARTIGO 1º A LITEL PARTICIPAÇÕES S.A, reger-se-á pelo presente estatuto e disposições legais aplicáveis.
ARTIGO 2º A Companhia tem por objeto social a participação, sob qualquer forma, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, com sede na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 11º andar, CEP: 20030-905, Rio de Janeiro – RJ, Brasil ou no exterior, como sócio-quotista ou acionista, quaisquer que sejam os seus objetos sociais.
ARTIGO 3º A Companhia tem sede na cidade do Rio de Janeiro, sendo-lhe facultada, a critério do Conselho de Administração, abrir outros estabelecimentos, tais como: filiais, agências, sucursais, escritórios ou depósitos em qualquer localidade do país ou do exterior, independentemente de autorização da Assembléia Geral.
ARTIGO 4º O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
Capital Social e Ações
ARTIGO 5º O capital social é de R$ 7.106.480.728,52 (sete bilhões, cento e seis milhões, quatrocentos e oitenta mil, setecentos e vinte e oito reais e cinquenta e dois centavos), dividido em 278.642.261 (duzentas e setenta e oito milhões, seiscentas e quarenta e duas mil, duzentas e sessenta e uma) ações, sendo 247.128.345 (duzentas e quarenta e sete milhões, cento e vinte e oito mil, trezentas e quarenta e cinco) ações ordinárias, 730 (setecentas e trinta) ações preferenciais de classe A, 28.385.274 (vinte e oito milhões, trezentas e oitenta e cinco mil, duzentas e setenta e quatro) ações preferenciais de classe B e 3.127.912 (três milhões, cento e vinte e sete mil, novecentas e doze) ações preferenciais de classe C, todas sob a forma escritural, sem valor nominal.
Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da assembléia geral.
Parágrafo 2º - As ações preferenciais de classe A não terão direito de voto, mas gozarão das seguintes vantagens:
a) prioridade no recebimento de dividendos mínimos de 0,1% (um décimo por cento) ao ano do lucro líquido da Companhia, participando em igualdade de condições com as ações ordinárias, no recebimento dos lucros remanescentes, inclusive dividendo obrigatório apurado de acordo com o artigo 202 da Lei nº 6.404/76;
b) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias, nos aumentos de capital decorrentes de capitalização da reserva de correção monetária e da capitalização de reservas de lucros;
c) direito integral a todas as bonificações e desdobramentos que venham a ser deliberados a partir da data de subscrição, sempre da mesma classe de ações de que são titulares; e
d) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio.
Parágrafo 3º - As ações preferenciais de classe B conferirão aos seus titulares todos os direitos atribuídos pelo estatuto social às ações ordinárias da Companhia, com exceção do direito de voto, e terão prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, sendo certo que:
a) a critério do(s) seu(s) titular(es), serão resgatáveis, a partir do momento, ou no mesmo ato, em que seja deliberada, formalizada ou de qualquer outra forma autorizada, no âmbito da Companhia, a alienação das ações de emissão da Xxxxxxx S.A. das quais a Litela Participações
S.A. seja proprietária;
b) o resgate será efetuado em ações de emissão da Litela Participações S.A. de propriedade da Companhia, na proporção de uma ação preferencial de classe B da Companhia por uma ação ordinária de emissão da Litela Participações S.A., imediatamente após a comunicação quanto ao seu exercício;
c) caso as ações preferenciais de classe B não sejam resgatadas na forma acima, elas serão conversíveis, por solicitação do(s) seu(s) titular(es), em ações ordinárias da Companhia.
Parágrafo 4º - As ações preferenciais de classe C conferirão aos seus titulares todos os direitos atribuídos pelo estatuto social às ações ordinárias da Companhia, com exceção do direito de voto,
gozando das seguintes vantagens:
(a) farão jus a dividendos fixos cumulativos a serem pagos semestralmente, a partir do ano de 2009, entre o último dia útil do mês de abril e os 5 (cinco) primeiros dias do mês de maio, bem como entre o último dia útil do mês de outubro e os 5 (cinco) primeiros dias de novembro;
(b) o dividendo fixo cumulativo a ser pago a cada semestre será o valor em reais equivalente ao ParâmetroPré (conforme definido abaixo) multiplicado por R$ 193,00 (cento e noventa e três reais), limitado ao valor efetivamente recebido pela Companhia à título de dividendos fixos cumulativos a serem distribuídos pela Litelb Participações S.A.;
Parâmetro Pr é = {(1 + Taxa Pr é)(N / 252) − 1}, onde: TaxaPré = 16,00% (dezesseis por cento); e
N = para a primeira data de pagamento de dividendos fixos cumulativos, o número de dias úteis decorridos entre a data de integralização das ações preferenciais de classe C (inclusive) e a primeira data de pagamento de dividendos fixos cumulativos (exclusive), e, para as demais datas de pagamento de dividendos fixos cumulativos, o número de dias úteis decorridos entre a data de pagamento de dividendos fixos cumulativos imediatamente anterior (inclusive) e a data de pagamento de dividendos fixos cumulativos imediatamente subseqüente (exclusive).
(c) terão prioridade, em cada período, (x) em relação às ações ordinárias e às ações preferenciais de classes A e B de emissão da Companhia no recebimento do dividendo fixo cumulativo previsto no item (b) acima, e (y) em relação às ações ordinárias e às ações preferenciais de classes A no resgate;
(d) serão resgatáveis parcialmente, conforme previsto no item (e) abaixo, e não serão conversíveis em qualquer outra espécie ou classe de ação de emissão da Companhia;
(e) as ações preferenciais de classe C serão resgatadas, parcialmente, pelo valor de R$ 193,00 (cento e noventa e três reais) por ação preferencial de classe C, nas datas estabelecidas na tabela abaixo. Os dividendos fixos cumulativos eventualmente programados para serem pagos às ações preferenciais de classe C e não realizados até a época do resgate deverão ser declarados e pagos
até o dia útil anterior à data do resgate parcial da ação preferencial de classe C:
Número de Ações | Data do Resgate |
1.432.632 | 05.11.2014 |
847.640 | 05.05.2015 |
847.640 | 05.11.2015 |
(f) Na primeira vez em que a Companhia descumprir as obrigações de pagamento dos dividendos fixos cumulativos e/ou de resgate parcial das ações preferenciais de classe C nos prazos e datas previstos no item (e) acima, o valor programado e não pago ou resgatado, apurado na data em que se configurou o respectivo descumprimento, será equivalente à “TaxaPré” definida no item (b) acima, e acrescido de 2% ao ano, até a data de efetivo pagamento integral do valor programado e não pago ou resgatado. Caso o valor programado e não pago ou resgatado, não seja pago ou resgatado integralmente até a próxima data de pagamento prevista no item (e) (inclusive), tal primeiro descumprimento caracterizará um segundo descumprimento, pelo que serão aplicadas as regras previstas no item (g) abaixo;
(g) A partir do segundo descumprimento, consecutivo ou não, em que a Companhia deixar de pagar os dividendos fixos cumulativos e/ou de resgatar qualquer lote de ações preferenciais de classe C nos prazos e datas previstos item (e): (i) a TaxaPré, definida no item (b), de cada período subseqüente a um a período no qual não tenha sido realizado um pagamento programado às ações preferenciais de classe C, seja a título de dividendos fixos cumulativos ou de resgate, será majorado em 2% (dois por cento) ao ano, aplicado para o período compreendido entre a data em que se configurou o segundo inadimplemento em questão e o seu pagamento integral; e (ii) o valor dos dividendos fixos cumulativos e/ou resgate não realizado na data programada será (a) apurado na data em que se configurou o respectivo não pagamento; e (b) a partir de então, e até o seu pagamento integral, corrigido pelo maior valor entre: (x) TaxaPré acrescida de 2% (dois por cento ao ano); e (y) taxa de remuneração em reais equivalente ao rendimento anual médio do título de emissão da Vale vincendo em 2036 (cód. ISIN: US91911TAH68), rendimento este calculado sobre o período de observação de 5 (cinco) dias úteis imediatamente anteriores à data em que o pagamento do dividendo fixo cumulativo e/ou resgate deveriam ter sido realizados, com base na cotação média fornecida por 3 (três) bancos de primeira linha, acrescido de 2% (dois por cento) ao ano. Os valores a serem pagos às ações preferenciais de classe C por força do ora disposto constituirão um acréscimo ao dividendo fixo cumulativo a que fizerem jus as ações
preferenciais de classe C em questão;
(h) No caso de o último dia para (i) o pagamento de qualquer dividendo fixo cumulativo a qualquer ação preferencial de classe C ou (ii) resgate de qualquer ação preferencial de classe C ocorrer em um dia que for feriado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a data final para pagamento do respectivo dividendo fixo ou resgate será transferida para o próximo dia útil na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e
(i) O resgate das ações preferenciais de classe C, em todas e quaisquer hipóteses de resgate previstas neste Estatuto Social, será implementado, nos termos aqui previstos, independentemente de aprovação por Assembléia Geral ou Especial, restando a Diretoria autorizada a praticar todos os atos necessários à sua implementação.
Parágrafo 5º - A companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentemente de decisão assemblear, até o limite de 600.000.000(seiscentos milhões) de ações sendo até 200.000.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias e 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão e de colocação dos referidos valores mobiliários.
Parágrafo 6º - O Conselho de Administração poderá deliberar que a emissão de ações preferenciais, inclusive com a criação de classe mais privilegiada, poderá ser feita sem guardar proporção com as ações ordinárias, não podendo aquelas ultrapassar 2/3 (dois terços) das ações emitidas.
Parágrafo 7º - Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela companhia, nas hipóteses previstas no art. 172, da Lei no. 6.404/76.
Parágrafo 8º - As ações ordinárias poderão ser convertidas em ações preferenciais e as preferenciais em ordinárias, observando o limite de 2/3 (dois terços) previsto no parágrafo 6º deste artigo.
Parágrafo 9º - As ações serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares em instituição em instituição credenciada, a ser designada pelo Conselho de Administração para prestar esse serviço.
Parágrafo 10º - Os pedidos de transferências e conversões, serão atendidos pela instituição depositária no prazo de até 30 (trinta) dias.
Parágrafo 11º - Efetivado o aumento de capital social, a companhia, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, colocará à disposição dos acionistas os extratos correspondentes às ações;
Parágrafo 12° - A instituição financeira depositária das ações poderá cobrar dos acionistas o custo dos serviços de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites legais.
Parágrafo 13° - O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações provenientes de aumento de capital, quando for o caso, realizar-se-ão no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, o primeiro, contado da sua declaração, a segunda, contando da publicação da ata respectiva, na forma da lei, salvo se a assembléia geral, quanto ao dividendo, determinar que este seja pago em prazo superior, mas no curso do exercício social em que for declarado.
CAPÍTULO III
A Administração
ARTIGO 6º A administração normativa da companhia será exercida pelo Conselho de Administração e executada pela Diretoria, na forma da lei e deste estatuto social.
SEÇÃO I
Do Conselho de Administração
ARTIGO 7º O conselho de administração será composto de 3 (três) a 6 (seis) membros, acionistas ou não, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Único - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste estatuto.
ARTIGO 8º O Conselho de Administração terá, escolhidos entre seus membros:
a) um Presidente, que convocará e presidirá suas reuniões;
b) um vice-presidente, que substituirá o Presidente, em seus impedimentos e ausências.
Parágrafo Único - O Presidente do Conselho de Administração terá, além do voto comum, o de
qualidade, no caso de empate na votação.
ARTIGO 9º O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, com metade de seus membros, no mínimo, quando for convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos.
Parágrafo 2º - A ata da reunião do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou fixar as atribuições dos Diretores deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado e publicada em órgãos da imprensa local, adotando-se idêntico procedimento para os atos de outra natureza, quando o Conselho de Administração julgar conveniente.
ARTIGO 10º Em caso de vacância no cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração escolher o substituto, que servirá até a primeira Assembléia Geral a se realizar.
ARTIGO 11 A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela Assembléia Geral, para ser satisfeita em duodécimos, que homologará, também, quando for o caso, o montante da participação que lhes deva caber no lucro.
ARTIGO 12 Compete ao Conselho de Administração:
I. estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;
II. convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia Geral Extraordinária;
III. nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições;
IV. manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício;
V. fiscalizar a gestão dos Diretores;
VI. examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;
VII. deliberar a emissão de bônus de subscrição;
VIII. deliberar sobre aumento do capital social até o limite previsto neste estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações;
IX. deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução no. 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional;
X. deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela companhia nas hipóteses previstas pelo art. 172 da Lei n.
6.404/76;
XI. submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;
XII. observadas às disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembléia Geral Ordinária, juros sobre o capital próprio, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta: (a) de lucros apurados em balanço semestral, ou (b) de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;
XIII. solicitar informações sobre os atos de alienação de bens do ativo permanente, constituição de ônus reais, prestação de avais, fianças ou de quaisquer outras garantias e celebração de empréstimos;
XIV. escolher e destituir os auditores independentes;
XV. autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor;
XVI. resolver os casos omissos;
XVII. exercer outras atribuições legais.
SEÇÃO II
Da Diretoria
ARTIGO 13 A Diretoria é composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 6(seis) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - O prazo de gestão de cada Diretor será de 2 (dois) anos, permitida a recondução.
Parágrafo 2o - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos Novos Diretores.
Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, poderá o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expirará com os demais Diretores.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor, “ad honorem”, caberá optar pela remuneração que lhe fizer jus, como Conselheiro ou como administrador-executivo.
Parágrafo 5o - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão,
reciprocamente, põe designação da Diretoria.
ARTIGO 14 Compete à diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de tais ato, por mais especiais que sejam, desde que em direito permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia.
ARTIGO 15 A Diretoria, colegiadamente, exercerá as seguintes atribuições:
I. executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;
II. elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo ecônomico-financeira do exercício, bem como balancetes, se solicitados pelo Conselho de Administração;
III. preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;
IV. submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso do exercício anual e plurianual a que os membros se referirem;
V. aprovar, para referendo do Conselho de Administração, a nomeação de titulares para cargos da Administração Superior;
VI. aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.
ARTIGO 16 A representação ativa e passiva da Companhia, em atos e operações que impliquem em responsabilidade societária é, como regra, privativa de dois diretores, em conjunto, ou de um diretor em conjunto com um procurador ou ainda através de dois procuradores. A Diretoria, no entanto, poderá autorizar que a representação se cumpra por um só Diretor, por designação do órgão, ou um só procurador, este com mandato especial, outorgado em nome da Companhia por dois (2) diretores.
Parágrafo Único - A Companhia será representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimentos pessoais; representar-se-á, nos casos permitidos em lei, por prepostos nomeados, caso por caso, por via epistolar.
ARTIGO 17 Nos limites de suas atribuições, dois (2) Diretores poderão constituir procuradores ou mandatários para, em conjunto ou separadamente, na forma estabelecida nos respectivos instrumentos, representar a Companhia na prática legítima de atos e operações. Os mandatos definirão, de modo preciso e completo, os poderes outorgados.
Parágrafo Único - Os mandatos äd negotia” serão outorgados, sempre, por prazos determinados.
ARTIGO 18 A remuneração dos Diretores será fixada, global e anualmente, pela Assembléia Geral, que, também fixará, quando for o caso, o montante de participação da Diretoria no lucro da Companhia.
Parágrafo Único - A verba para honorários “pró-labore” paga em duodécimos, assim como a de participação, será partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio.
CAPÍTULO IV
Do Conselho Fiscal
ARTIGO 19 A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3(três) membros efetivos e, igual número de suplentes, o qual funcionará em caráter não permanente.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido dos acionistas, com mandato de até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a eleição.
Parágrafo 2o - Os membros do Conselho Fiscal, somente farão jus a remuneração que lhe for fixada pela Assembléia Geral, durante o período que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das suas funções.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções se seus membros.
CAPÍTULO V
Das Assembléias Gerais
ARTIGO 20 A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:
(a) Ordinariamente: nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para:
I. tomar as constas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II. eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso;
III. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, fixar a remuneração dos administradores.
(b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharam ou exigirem o pronunciamento dos acionistas.
ARTIGO 21 A Assembléia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada por outro Conselheiro e dirigida por um Presidente escolhido pelos Acionistas. O secretário da mesa será de livre escolha do Presidente da Assembléia.
ARTIGO 22 Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social ARTIGO 23 O exercício social termina em 31 de dezembro.
ARTIGO 24 Ao final do exercício social a Diretoria fará elaborará o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei.
ARTIGO 25 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
ARTIGO 26 Do resultado de exercício, atendida a ordem legal, poderão ser deduzidos, ainda e facultativamente, os recursos fixados pela Diretoria e ratificados pelo Conselho de Administração, como participação dos administradores nos lucros do exercício, atendidos os limites fixados por lei.
ARTIGO 27 Do lucro líquido do exercício serão aplicados, antes de qualquer destinação, 5% (cinco por cento) na constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do
Capital Social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social. Em seguida, ainda do lucro líquido, serão destacados, se necessário, os valores destinados à formação de Reservas para Contingências e a de Lucros a Realizar, tudo consoante o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei 6.404/76.
ARTIGO 28 O saldo restante do lucro líquido terá as seguintes destinações, a serem realizadas decrescentemente e nessa ordem, conforme aprovado pela Assembléia Geral Ordinária:
(i) 25% (vinte e cinco por cento) ou o percentual necessário para cumprir o disposto nos itens (a), para remuneração dos acionistas a título de dividendo anual mínimo obrigatório, que será destinado na seguinte ordem:
(a) parcela correspondente aos dividendos fixos cumulativos devidos às ações preferenciais de classe C no exercício (incluindo o valor do dividendo fixo cumulativo relativo ao período em curso calculado pro rata temporis), bem como ao saldo de dividendos fixos cumulativos programados que não tiverem sido pagos às ações preferenciais de classe C; e
(b) a parcela remanescente será destinada primeiramente ao pagamento do dividendo mínimo fixo das ações preferenciais classe A e, em seguida, ao pagamento das ações ordinárias e ações preferenciais de classes A e B; e
(ii) parcela correspondente a até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer à reservas de lucros da Companhia, em valor que se mostre necessário para que as reservas de lucros registradas no balanço da Sociedade somem 50% (cinqüenta por cento) do saldo da soma do valor a resgatar das ações preferenciais de classe C e dos dividendos fixos cumulativos devidos às ações preferenciais de classe C e não pagos, conforme apurados na data em que a Assembléia Geral aprovar a destinação do lucro líquido do exercício.
ARTIGO 29 A Assembléia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta legal da administração, poderá ser totalmente ou parcialmente atribuído como:
(a) dividendo suplementar aos acionistas;
(b) saldo que se transfere para o exercício seguinte, como lucros acumulados.
ARTIGO 30 Os dividendos não reclamados no prazo de 03(três) anos, contados da data em que
tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.
ARTIGO 31 O Balanço Patrimonial e as demonstrações financeiras serão submetidas à Assembléia Geral pelo Conselho de Administração, à base dos elementos que lhe tiverem sido apresentados e propostos pela Diretoria.
ARTIGO 32 À Diretoria fica facultada a declaração de dividendo à conta do lucro apurado em balanços semestrais, ouvido o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - A Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos a cada semestre do exercício social não exceda o montante de suas reservas de capital.
Parágrafo 2º - A Diretoria poderá declarar dividendos intermediários, ouvido o Conselho de Administração, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
CAPÍTULO VII
Da Liquidação, Dissolução e Extinção
ARTIGO 33 A Companhia entra em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, a Assembléia Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, que deve funcionar durante o período da liquidação.