POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO

POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO

1. VISÃO GERAL E FINALIDADE

1.1 A presente Política de Comunicação e Divulgação de Informações ao Mercado (Política) aplica-se a todos os Diretores, colaboradores e contratados (Colaboradores) da South32 Limited (a Empresa) e suas entidades associadas (em conjunto, o Grupo).

1.2 A Empresa tem uma cotação primária na Bolsa de Valores da Austrália (ASX), uma cotação secundária na Bolsa de Valores de Johannesburg (JSE) e uma cotação normal na Bolsa de Valores de Londres (LSE) (em conjunto, bolsas de valores). A Empresa também tem derivativos de Ações Depositárias Americanas.

1.3 Sujeito a determinadas exceções, a Empresa deve revelar imediatamente às bolsas de valores, caso tome conhecimento de qualquer informação sobre a Empresa que possa, dentro do razoável, ter um efeito material (positivo ou negativo) sobre o preço ou valor das ações da Empresa (Informações Privilegiadas).

1.4 A finalidade da presente Política é assegurar que a Empresa:

(a) cumpra as suas obrigações legais de identificar e manter o mercado plenamente informado relativamente a Informações Privilegiadas;

(b) proteja e controle o acesso às Informações Privilegiadas até à sua comunicação às bolsas de valores;

(c) cumpra todas as outras obrigações de divulgação às bolsas de valores;

(d) proporcione a todos os investidores um acesso igual e atempado a informações importantes, incluindo situação financeira, desempenho, propriedade e governança; e

(e) comunique-se com os acionistas e participantes no mercado de forma efetiva, completa, equilibrada e clara, e permita que os investidores avaliem o impacto das informações ao tomar decisões de investimento.

1.5 A Empresa também adotou Procedimentos Internos de Divulgação de Informações ao Mercado (Procedimentos) por forma a ajudar a implementar a presente Política e cumprir as obrigações legais relevantes.

1.6 O Conselho de Administração é responsável pela supervisão do cumprimento das obrigações de divulgação da Empresa. No entanto, o Diretor Executivo (CEO), o Diretor Financeiro (CFO) e o Diretor Jurídico e de Assuntos Externos (CLEAO) (em conjunto, os Representantes de Divulgação) são responsáveis pelo funcionamento prático do processo de divulgação contínua da Empresa.

2. OBRIGAÇÕES DE DIVULGAÇÃO CONTÍNUA

2.1 Sempre que a Empresa tiver conhecimento de Informações Privilegiadas relativamente à Empresa, esta deve divulgar imediatamente (ou seja, prontamente e sem demora) essas Informações Privilegiadas às bolsas de valores, a menos que se aplique a exceção prevista na Seção 2.2.

2.2 A Empresa não é obrigada a divulgar imediatamente Informações Privilegiadas de acordo com o Regulamento de Cotação da ASX no caso de:

(a) verificar-se uma ou mais das seguintes circunstâncias:

■ a divulgação de Informações Privilegiadas constitui uma violação da lei;

■ as Informações Privilegiadas têm a ver com uma proposta ou negociação em andamento;

■ as Informações Privilegiadas incluem suposições ou não são suficientemente claras para justificar a sua divulgação;

■ as Informações Privilegiadas são geradas para fins de gestão interna; ou

■ as Informações Privilegiadas constituem um segredo comercial; e

(b) as Informações Privilegiadas serem confidenciais; e

(c) dentro do razoável, não se esperar que as Informações Privilegiadas fossem divulgadas.

2.3 Logo que uma das três condições acima referidas deixe de ser satisfeita, a Empresa deve cumprir as suas obrigações de divulgação contínua e divulgar imediatamente as informações às bolsas de valores.

2.4 Quando a Empresa concluir que se trata de uma exceção do ponto 2.2 ou estiver envolvida num desenvolvimento que pode exigir o recurso a uma exceção, deve ser mantida uma confidencialidade absoluta e devem ser seguidos os protocolos de confidencialidade apropriados. A Empresa também adotará procedimentos de monitoria reforçados durante estes períodos por forma a detetar fuga de informações, incluindo a manutenção de uma lista dos indivíduos da Empresa com acesso a Informações Privilegiadas.

South32 Limited | Registered Office Xxxxx 00 000 Xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx XX 0000 Xxxxxxxxx | ABN 84 093 732 597

2.5 Quando a Empresa determina que as Informações Privilegiadas têm de ser divulgadas, as Informações Privilegiadas têm de ser primeiro comunicadas a todas as bolsas de valores antes de serem comunicadas aos meios de comunicação social ou qualquer outra pessoa ou serem colocadas no website da Empresa.

2.6 Caso a ASX considere que exista ou possa existir uma evolução tendenciosa nos títulos da Empresa e solicitar à Empresa que lhe forneça informações para corrigir ou evitar uma evolução tendenciosa, a Empresa deve responder imediatamente à ASX (e à JSE e à LSE, se necessário).

2.7 As disposições relativas ao atraso na divulgação são semelhantes ao abrigo da legislação inglesa e australiana, mas existem algumas diferenças em termos de escopo e redação. Qualquer atraso deve estar em conformidade com ambas as legislações.

3. FUNÇÃO DOS COLABORADORES E DIRETORES DE DIVULGAÇÃO

3.1 Uma vez que a Empresa opera em vários países e fusos horários, foram nomeados Diretores de Divulgação nas operações e escritórios de toda a Empresa para monitorar e encaminhar potenciais Informações Privilegiadas.

3.2 Os Diretores de Divulgação são responsáveis por assegurar que todas as informações sobre as atividades da empresa que possam constituir Informações Privilegiadas sejam comunicadas ao Secretário da Empresa e ao Vice-Presidente de Relações com Investidores (a Equipa de Divulgação).

3.3 Todos os Colaboradores que tenham conhecimento de informações que possam ser potencialmente Informações Privilegiadas devem comunicar essas informações a um Diretor de Divulgação. Cada Colaborador deve garantir que as informações confidenciais sobre a Empresa permaneçam confidenciais até serem divulgadas publicamente pela Empresa.

4. FUNÇÃO DA EQUIPA DE DIVULGAÇÃO

4.1 Sempre que a Equipa de Divulgação receber um relatório de potenciais Informações Privilegiadas, deverá avaliar a informação e indicar aos Representantes de Divulgação se as informações são Informações Privilegiadas, segundo as legislações australiana e britânica; se se trata de uma exceção e se é necessário fazer um comunicado agora ou possivelmente no futuro.

5. APROVAÇÃO DE COMUNICADOS‌

Aprovação de Comunicados pelo Conselho de Administração

5.1 O procedimento habitual para fazer divulgações ao mercado é descrito nas Seções 5.5 a 5.7. No entanto, há certos comunicados ao mercado que requerem a aprovação prévia do Conselho de Administração.

5.2 O Conselho de Administração é responsável pela aprovação de comunicados sobre assuntos que se enquadrem nos seus poderes reservados (exceto se tiver havido uma delegação à gestão) ou assuntos que sejam de importância fundamental para a Empresa. Estes assuntos incluem comunicados relativos aos resultados semestrais e anuais; imparidades significativas; lucros inesperados sensíveis ao mercado; projeções financeiras ou declarações sobre o desempenho financeiro futuro da Empresa; aumentos ou reduções significativas da produção; dividendos e política de dividendos; alterações materiais aos recursos minerais e reservas de minério; transações ou eventos que transformam a empresa (por exemplo, alterações na estratégia); e quaisquer outros assuntos que o CEO ou o Presidente do Conselho de Administração considerem de importância fundamental para a Empresa.

Se for necessária a aprovação do Conselho de Administração, esta deve ser obtida o mais rápido possível após a determinação da necessidade de um comunicado. Não é permitido atrasar a divulgação para fazer face a eventuais dificuldades administrativas na convocação de uma reunião do Conselho de Administração.

5.3 Nenhum outro comunicado deve ser submetido ao Conselho de Administração para aprovação (em vez de ser simplesmente enviado aos diretores "a título de informação" após o comunicado ter sido feito).

5.4 Devem ser envidados todos os esforços razoáveis para que os comunicados importantes sejam considerados urgentemente e aprovados pelo Conselho de Administração antes da sua publicação. No entanto, se a aprovação do Conselho de Administração não puder ser obtida a curto prazo, o Diretor Executivo ou, na sua ausência, o Diretor Financeiro e o CLEAO ou, se um deles não estiver disponível, apenas o Diretor Financeiro ou o CLEAO estão autorizados a aprovar o comunicado (em consulta com o Presidente do Conselho de Administração, sempre que possível). O comunicado será analisado pelo Conselho de Administração na primeira oportunidade possível após a sua publicação, com vista a determinar que medidas adicionais a empresa deverá adotar, se for caso.

Aprovação de outros comunicados pelos Representantes de Divulgação

5.5 Os Representantes de Divulgação são responsáveis por:

(a) determinar se existem Informações Privilegiadas relativamente à Empresa;

(b) determinar se é necessário um comunicado imediato ou se pode ser necessário um comunicado no futuro; e

(c) aprovar o conteúdo dos comunicados (sujeito à aprovação do Conselho de Administração, conforme exigido no ponto 5.2) e colaborar com o Presidente do Conselho de Administração nestas matérias, se o tempo permitir.

5.6 O CEO (ou o seu delegado) aprova a publicação de todos os comunicados ao mercado (sujeito à aprovação do Conselho de Administração, conforme exigido no ponto 5.2).

5.7 Se o CEO não estiver disponível para analisar as Informações Privilegiadas que possam exigir divulgação imediata, ou analisar um comunicado ao mercado, ou decidir se um comunicado ao mercado deve ser feito, ou aprovar a divulgação de um comunicado ao mercado, então o CFO e o CLEAO, ou caso qualquer um deles não estiver disponível, apenas o CFO ou o CLEAO estão autorizados a fazê-lo (em consulta com o Presidente do Conselho de Administração, sempre que possível).

Cópias dos comunicados a distribuir

5.8 Todos os comunicados materiais devem ser copiados para os membros do Conselho de Administração e da Equipa de Liderança imediatamente após a publicação para a ASX.

6. SUSPENSÕES DAS NEGOCIAÇÕES E SUSPENSÕES VOLUNTÁRIAS

6.1 A Empresa pode solicitar uma suspensão da negociação (sempre que possível) ou, em circunstâncias excecionais, uma suspensão voluntária por forma a evitar a negociação quando houver evolução tendenciosa ou desinformada do mercado ou para administrar as obrigações de divulgação da Empresa.

6.2 O CEO (em consulta com o Presidente do Conselho de Administração, sempre que possível) tomará decisões sobre suspensões de negociações e suspensões voluntárias. Caso o CEO não esteja disponível, o CFO e o CLEAO ou, caso qualquer um deles não estiver disponível, apenas o CFO, o CLEAO ou o Secretário da Empresa estão autorizados a tomar decisões sobre suspensões das negociações e suspensões voluntárias (em consulta com o Presidente do Conselho de Administração, sempre que possível).

7. COMUNICAÇÕES

Porta-Vozes Autorizados

7.1 De modo a reduzir o risco de divulgação involuntária de informações importantes e por forma a manter a consistência nas comunicações, apenas os porta-vozes autorizados podem falar em nome da Empresa. Isso inclui quaisquer comunicações feitas aos mercados financeiros, tais como investidores e analistas, aos meios de comunicação social, ao governo ou a qualquer outro membro do público.

Os porta-vozes autorizados da Empresa incluem o Presidente do Conselho de Administração; o CEO; o CFO; o CLEAO, o Vice-Presidente de Relações com Investidores e o Vice-Presidente de Assuntos Externos; o Gerente de Comunicações do Grupo; e, no caso de compromissos relacionados com remunerações ou EGS, o Presidente do Comité de Remunerações; o Diretor de Recursos Humanos e Comercial; o CLEAO; e o Vice-Presidente de Estratégia de Sustentabilidade. Qualquer outra pessoa necessita da aprovação prévia do CEO (ou do seu delegado) (Porta-Vozes Autorizados).

7.2 Os Porta-Vozes Autorizados não devem fornecer quaisquer Informações Privilegiadas que não tenham já sido fornecidas às bolsas de valores relevantes ou comentar Informações que possam ter um efeito material no preço ou valor das ações da Empresa. Isso inclui qualquer orientação sobre informações efetivas ou previstas relativas ao desempenho financeiro ou de produção.

7.3 Quaisquer questões ou pedidos de informação (quer sejam recebidos verbalmente ou por escrito, incluindo através do website) por parte dos investidores devem ser encaminhados para o Vice-Presidente das Relações com os Investidores (ou seus delegados), e quaisquer questões ou pedidos de informação por parte dos meios de comunicação social devem ser encaminhados para o Comunicações do Grupo (ou seu delegado).

Períodos de interrupção de comunicações

7.4 A Empresa impõe restrições ao contacto com entidades externas, incluindo, entre outros, investidores do lado da compra e corretores do lado da venda, antes da divulgação dos seus relatórios operacionais trimestrais e dos resultados financeiros semestrais e anuais. O objetivo é evitar o risco de haver evolução tendenciosa do mercado por divulgação involuntária de informações incompletas ou incertas.

7.5 Os períodos de interrupção de comunicações da Empresa são os seguintes:

(a) Relatórios operacionais trimestrais: a partir de uma semana antes da divulgação nas bolsas de valores até depois da divulgação dos relatórios.

(b) Resultados financeiros: a partir de duas semanas antes da divulgação nas bolsas de valores até depois da divulgação dos resultados.

(Os períodos de interrupção de comunicação são diferentes dos períodos de interrupção da negociação de títulos estabelecidos na política de negociação de títulos)

Briefings a investidores institucionais e analistas de bolsa

7.6 Ocasionalmente, a Empresa realiza sessões de briefing abertas e individuais com analistas e investidores. Apenas os porta-vozes autorizados da Empresa podem realizar essas sessões.

7.7 Se a Empresa receber pedidos de orientação de analistas (ou terceiros semelhantes) relativamente aos seus relatórios ou modelos, a Empresa e seus representantes não autorizam e nem endossam comentários, estimativas ou conclusões dos analistas, contidos em quaisquer comentários.

7.8 Se for feita uma apresentação contendo novas informações materiais a investidores ou analistas, uma cópia dos materiais da apresentação deve ser enviada às bolsas de valores antes da apresentação.

8. RUMORES E ESPECULAÇÕES DE MERCADO

8.1 A Empresa monitora o que os comentadores dos meios de comunicação social, os analistas e os investidores escrevem sobre a Empresa na imprensa escrita, nos relatórios de estudos dos analistas e nas plataformas de redes sociais.

8.2 Sujeita às suas obrigações de divulgação contínua, a prática geral da Empresa é não comentar rumores ou especulações de mercado. Quaisquer rumores ou especulações de mercado devem ser comunicados imediatamente à Equipa de Divulgação, de modo a que se possa ponderar a ação a tomar (se for o caso).

9. INDUÇÃO E FORMAÇÃO‌

Indução

9.1 O programa de indução para todos os membros do Conselho de Administração e quadros superiores inclui formação sobre as obrigações de divulgação contínua da Empresa e o conteúdo da presente Política. Os membros do Conselho de Administração e os quadros superiores devem estar familiarizados com os procedimentos em vigor para a divulgação contínua.

Formação

9.2 A cada dois anos, exige-se formação de Diretores e Colaboradores indicados para:

(a) ajudá-los a compreender as obrigações legais relativas à divulgação de informações sensíveis aos preços, à materialidade e à confidencialidade;

(b) ajudá-los a compreender o seu papel na identificação e comunicação de quaisquer informações que sejam, ou possam vir a ser, Informações Privilegiadas;

(c) que estejam cientes dos processos e controles internos relacionados à divulgação ao mercado; e

(d) promover o cumprimento da presente Política e dos Procedimentos internos aplicáveis.

10. VIOLAÇÕES DA POLÍTICA

10.1 A conformidade com a presente Política é monitorada e quaisquer violações materiais serão comunicadas ao Conselho de Administração.

10.2 As violações às leis de divulgação contínua têm consequências graves para a Empresa e para os seus Diretores. As violações à presente Política podem dar origem a ações disciplinares contra qualquer Colaborador envolvido na violação, incluindo a rescisão do contrato de trabalho em casos graves. Qualquer pessoa que tenha conhecimento de uma violação real ou potencial da presente Política deve comunicá-la imediatamente ao Secretário da Empresa.

11. REVISÃO DA POLÍTICA

11.1 O Conselho de Administração irá rever a presente Política periodicamente por forma a garantir a sua eficácia na gestão das obrigações de divulgação da South32 e confirmar se há necessidade de quaisquer alterações à Política.

11.2 As alterações materiais efetuadas à presente Política ou aos Procedimentos serão comunicadas aos Diretores de Divulgação e aos colaboradores relevantes pelo Secretariado da Empresa.