PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA POSITIVO TECNOLOGIA...

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA POSITIVO TECNOLOGIA S.A.

celebrado entre

POSITIVO TECNOLOGIA S.A.

como Emissora

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário e representante dos Debenturistas,

Datado de

8 de fevereiro de 2022

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA POSITIVO TECNOLOGIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado, como emissora das Debêntures (conforme definido

abaixo) (“Companhia” ou “Emissora”):

(1) POSITIVO TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxx Xxxxxxx, 0000, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 81.243.735/0001-48 e na Junta Comercial do Estado de Paraná (“JUCEPAR”) sob o Número de Inscrição do Registro de Empresas – NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seus Estatuto Social;

de outro lado, como agente xxxxxxxxxx, representando a comunhão de titulares das Debêntures

(“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”, respectivamente):

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, neste ato por sua filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 101, bairro Jardim Paulistano, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos Debenturistas (“Lei das Sociedades por Ações”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social;

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm, na melhor forma de direito, firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Positivo Tecnologia S.A.” (“Aditamento”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 18 de janeiro de 2022, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Positivo Tecnologia S.A.” (“Escritura de Emissão Original” e, em conjunto com o Aditamento, “Escritura de Emissão”), o qual foi devidamente registrado na JUCEPAR, em 19 de janeiro de 2022, sob o nº 20220142050;

(ii) a Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 11 de janeiro de 2022 (“RCA”), cuja ata foi registrada na JUCEPAR, em 11 de janeiro de 2022, sob o nº 20220002088 e foi publicada

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no jornal “Metrópole” e no “O Estado de São Paulo” (“Jornais de Publicação”), em 20 de janeiro de 2022 e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos nas respectivas páginas dos Jornais de Publicação na rede mundial de computadores, que providenciaram a certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, a qual autorizou a realização da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) e, também, a celebração deste Aditamento para fins de ratificação do resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura de Emissão Original);

(iii) conforme previsto na Escritura de Emissão Original, após a finalização do Procedimento de Bookbuilding, em 8 de fevereiro de 2022, foi definida a demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros remuneratórios, a qual resultou na definição dos Juros Remuneratórios das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão Original) e da demanda pelas Debêntures;

(iv) em razão da realização e finalização do Procedimento de Bookbuilding, conforme previsto na Escritura de Emissão Original, as Partes desejam alterar a Escritura de Emissão Original; e

(v) nos termos da RCA da Emissora e da Cláusula 3.4.8.1 da Escritura de Emissão Original, e tendo em vista que as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, não se faz necessária a realização de nova aprovação societária da Emissora ou a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para formalização e/ou aprovação deste Aditamento.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, que estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão Original e/ou no presente Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. AUTORIZAÇÃO E DEFINIÇÕES

1.1. O presente Aditamento é celebrado com base nas deliberações aprovadas na RCA da Emissora e nas previsões da Escritura de Emissão Original, sem a necessidade de realização de nova aprovação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

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2. REQUISITOS

2.1. Arquivamento e Publicação da Ata de RCA

2.1.1. A ata da RCA foi registrada na JUCEPAR sob o nº 20220002088, em 11 de janeiro de 2022, e foi publicada nos Jornais de Publicação, em 20 de janeiro de 2022 e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos nas respectivas páginas dos Jornais de Publicação na rede mundial de computadores, que providenciaram a certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), em conformidade com o artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2. Arquivamento da Escritura de Emissão Original e de seus aditamentos na JUCEPAR

2.2.1. A Escritura de Emissão Original foi registrada na JUCEPAR sob o nº 20220142050, em 19 de janeiro de 2022, nos termos do artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2. O presente Aditamento será arquivado na JUCEPAR, nos termos do artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e observado o disposto na Cláusula 2.4.1 da Escritura de Emissão Original, protocolado na JUCEPAR, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará, ao Agente Fiduciário, 1 (uma) via eletrônica em formato .pdf deste Aditamento devidamente registrado na JUCEPAR, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da obtenção do referido registro na JUCEPAR.

3. ALTERAÇÕES

3.1. Tendo em vista a finalização do Procedimento de Bookbuilding, em 8 de fevereiro de 2022, o arquivamento da Escritura de Emissão Original e da RCA perante a JUCEPAR e a publicação da ata de RCA nos Jornais de Publicação, resolvem as Partes alterar as Cláusulas 2.3.1, 2.4.1, 3.2,

3.4.8, 3.4.8.1, 4.8, 4.11.1 e 4.11.1.2 da Escritura de Emissão Original, a fim de refletir os Juros Remuneratórios das Debêntures, de modo que as referidas Cláusulas passam a vigorar com as seguintes redações:

“2.3.1. O Ato Societário da Emissão foi arquivado na JUCEPAR, em 11 de janeiro de 2022, sob o nº 20220002088 e foi publicado no jornal “Metrópole” e no “O Estado de São Paulo” (“Jornais de Publicação”) em 20 de janeiro de 2022 e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos nas respectivas páginas dos Jornais de Publicação na rede mundial

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de computadores, que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor. A Emissora deverá enviar cópia eletrônica em formato .pdf do Ato Societário da Emissão devidamente arquivado na JUCEPAR, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de seus respectivos arquivamentos na JUCEPAR. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento desta Escritura relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita também serão arquivados na JUCEPAR e publicados pela Emissora nos Jornais de Publicação e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos nas respectivas páginas dos Jornais de Publicação na rede mundial de computadores, que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor.”

“2.4.1. A presente Escritura de Xxxxxxx foi inscrita na JUCEPAR em 19 de janeiro de 2022, sob o nº 20220142050, conforme disposto no inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá realizar o protocolo de eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão na JUCEPAR, em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua respectiva celebração, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, devendo a Emissora enviar ao Agente Fiduciário cópia eletrônica em formato .pdf da Escritura, bem como de seus eventuais aditamentos, contemplando o arquivamento na JUCEPAR, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de seus respectivos arquivamentos na JUCEPAR.”

“3.2. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.”

“3.4.8. Coleta de Informações de Investimento. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, com a Emissora, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) e da demanda pelas Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”).

“3.4.8.1. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do primeiro aditamento a esta Escritura de Emissão, celebrado anteriormente à Primeira Data de Integralização, sem a necessidade de qualquer aprovação societária adicional ou ratificação pela Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.”

“4.8. Número de Séries e Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 350.000 (trezentas

e cinquenta mil) Debêntures, em série única.”

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“4.11.1. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a partir da Primeira Data de Integralização incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 3,75% (três inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”).”

“4.11.1.2. “O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá a seguinte fórmula:

onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a Primeira Data de Integralização (ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a respectiva data de pagamento, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

nDI

k =1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI.

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “nDI” um

número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

DIk = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme a seguinte fórmula:

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onde,

spread = 3,7500 (três inteiros sete mil e quinhentos décimos de milésimos); e

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização e a data do

período de capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT”

um número inteiro;

DP = número de Dias Úteis entre o último período de capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.”

4. RATIFICAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO

4.1. Ficam ratificadas e permanecem em pleno vigor e efeito, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão Original que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento, sendo transcrita no Anexo I a este Aditamento a versão consolidada da Escritura de Emissão, refletindo as

alterações objeto deste Aditamento.

4.2. A Emissora, neste ato, declara e garante ao Agente Fiduciário que todas as declarações e garantias previstas na Escritura de Emissão Original não expressamente alteradas por este Aditamento permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento; desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou

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remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora previstas neste Aditamento, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas neste Aditamento ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

5.2. O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

5.3. Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

5.4. O presente Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos

termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Aditamento.

5.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Aditamento foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

5.6. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.7. Exceto se de outra forma previsto neste Aditamento, os prazos estabelecidos no presente Aditamento serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

5.8. As Partes assinam o presente Aditamento por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-

2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

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5.9. Este Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de

celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, conforme abaixo indicado.

5.10. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento eletronicamente, nos termos das Cláusula 5.8 e 5.9 acima, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Curitiba, 8 de fevereiro de 2022

(Restante da página intencionalmente deixado em branco) (Páginas de assinaturas encontram-se nas páginas seguintes)

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(Página de Assinaturas 1/3 do “Primeiro Aditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Positivo Tecnologia S.A.”)

POSITIVO TECNOLOGIA S.A.

Nome: Cargo: CPF:

1

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo: CPF:

Página 2 de 50

TESTEMUNHAS:

1.	2.
Nome:	Nome:
RG:	RG:

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ANEXO I ao Primeiro Aditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Positivo Tecnologia S.A.”

ESCRITURA DE EMISSÃO CONSOLIDADA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA POSITIVO TECNOLOGIA S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado, como emissora das Debêntures (conforme definido

abaixo) (“Companhia” ou “Emissora”):

(1) POSITIVO TECNOLOGIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxx Xxxxxxx, 0000, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 81.243.735/0001-48 e na Junta Comercial do Estado de Paraná (“JUCEPAR”) sob o Número de Inscrição do Registro de Empresas – NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seus Estatuto Social;

de outro lado, como agente xxxxxxxxxx, representando a comunhão de titulares das Debêntures

(“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”, respectivamente):

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, neste ato por sua filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, Xxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0003-08, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos Debenturistas (“Lei das Sociedades por Ações”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social;

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e,

individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm, na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Positivo Tecnologia S.A.” (“Escritura”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.

1. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS

1.1. Autorizações da Emissora

1.1.1. A presente Escritura é firmada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 11 de janeiro de 2022 (“RCA”

1

ou “Ato Societário da Emissão”), na qual foi deliberada: (i) a aprovação da Emissão (conforme definida abaixo) e da Oferta Restrita (conforme definida abaixo), bem como de seus termos e condições; e (ii) a autorização, respectivamente, à diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas no Ato Societário da Emissão, incluindo, mas não se limitando a celebração de todos os documentos indispensáveis à concretização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como eventuais aditamentos, em conformidade com o disposto no artigo 59, caput, e 122, IV, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no Estatuto Social da Emissora.

2. REQUISITOS

A 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos, pela Emissora (“Oferta Restrita”) será realizada com observância aos seguintes requisitos:

2.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

2.1.1. A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicado de Início” e “Comunicado de Encerramento”, respectivamente).

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.2.1. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do inciso I do artigo 16, a Oferta Restrita deverá ser registrada nos termos do Código para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”), no prazo de 15 (quinze) dias contados do envio da documentação descrita no inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA.

2.3. Arquivamento do Ato Societário da Emissão na Junta Comercial e Publicação nos Jornais de Grande Circulação

2.3.1. O Ato Societário da Emissão foi arquivado na JUCEPAR, em 11 de janeiro de 2022, sob o nº 20220002088 e foi publicado no jornal “Metrópole” e no “O Estado de São Paulo” (“Jornais de Publicação”) em 20 de janeiro de 2022 e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos nas respectivas páginas dos Jornais de Publicação na rede mundial de computadores, que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por

autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor. A Emissora deverá enviar cópia eletrônica em formato .pdf do Ato Societário da Emissão devidamente arquivado na JUCEPAR, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de seus respectivos arquivamentos na JUCEPAR. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento desta Escritura relacionados à Emissão e/ou à Oferta Restrita também serão arquivados na JUCEPAR e publicados pela Emissora nos Jornais de Publicação e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos nas respectivas páginas dos Jornais de Publicação na rede mundial de computadores, que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor.

2.4. Arquivamento da presente Escritura e eventuais aditamentos na Junta Comercial Competente

2.4.1. A presente Escritura de Xxxxxxx foi inscrita na JUCEPAR em 19 de janeiro de 2022, sob o nº 20220142050, conforme disposto no inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá realizar o protocolo de eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão na JUCEPAR, em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua respectiva celebração, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, devendo a Emissora enviar ao Agente Fiduciário cópia eletrônica em formato .pdf da Escritura, bem como de seus eventuais aditamentos, contemplando o arquivamento na JUCEPAR, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de seus respectivos arquivamentos na JUCEPAR.

2.5. Depósito para Distribuição e Negociação

2.5.1. As Debêntures serão devidamente depositadas para:

(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de

Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada

financeiramente por meio da B3; e

(b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2. Não obstante o descrito na Cláusula 2.5.1 acima e observado o disposto na cláusula 2.5.3 abaixo, as Debêntures somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado, ainda, o disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.5.3. Nos termos do inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, o prazo de 90 (noventa) dias para restrição de negociação das Debêntures referido na Cláusula 2.5.2 acima não será aplicável para as Debêntures que tenham sido subscritas e integralizadas pelos Coordenadores em razão do exercício da garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), desde que sejam observadas as seguintes condições: (i) na negociação subsequente, o adquirente observe o prazo de 90 (noventa) dias de restrição de negociação, contados da data do exercício da garantia firme pelos Coordenadores, bem como os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; (ii) os Coordenadores verifiquem o cumprimento das regras previstas nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (iii) a negociação das Debêntures deve ser realizada nas mesmas condições aplicáveis à Oferta Restrita, podendo o valor de transferência das Debêntures ser o Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) ou seu saldo, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definida), calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida) ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de sua efetiva aquisição.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Número da Emissão: A Emissão objeto da presente Escritura constitui a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora.

3.2. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.

3.3. Destinação Dos Recursos

3.3.1. Os Recursos Líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados ao reforço de caixa, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.

3.3.2. Para fins do disposto na Cláusula 3.3.1 acima, entende-se por “Recursos Líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Oferta Restrita.

3.3.3. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário semestralmente, a partir Primeira Data da Integralização e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx e indicando os custos incorridos para pagamento das despesas decorrentes da Oferta Restrita, conforme Cláusula 3.3.1 acima, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

3.4. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.4.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei de Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e demais disposições

legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime misto de colocação, sendo (i)

250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures sob o regime de garantia firme de colocação (“Quantidade Mínima da Oferta Restrita”); e (ii) 100.000 (cem mil) Debêntures sob o regime de melhores esforços de colocação, com a intermediação de uma instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), bem como de outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que sejam contratadas (em conjunto, “Coordenadores”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 3ª (Terceira) Emissão da Positivo Tecnologia S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).

3.4.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.4.2.1. Nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”) e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:

“Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento;

(vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e

3.4.3. A Emissão e a Oferta Restrita não poderão ser aumentadas em nenhuma hipótese.

3.4.4. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 5- A da Instrução CVM 476 e dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

3.4.5. Na eventualidade da Quantidade Mínima da Emissão não ser colocada no âmbito da Oferta, a Oferta Restrita será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Ao final do prazo de distribuição das

Debêntures indicado na Cláusula 4.9 abaixo, na eventualidade da Quantidade Mínima da Emissão ser colocada no âmbito da Oferta Restrita, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta Restrita será cancelado pela Emissora por meio de aditamento à presente Escritura, sem a necessidade de realização de deliberação societária adicional da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

3.4.6. Os Coordenadores não se responsabilizarão pelo saldo de Debêntures não colocado em caso de distribuição parcial.

3.4.7. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial e observado o disposto na Cláusula 3.4.4 acima, o Investidor Profissional poderá, no ato da aceitação da Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição:

I. do Valor Total da Emissão, sendo que, se tal condição não se implementar, e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição, referido Preço de Subscrição será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observados os procedimentos da B3 com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3; ou

II. de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional, sendo que, se o Investidor Profissional tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Subscrição, referido Preço de Subscrição será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observados os procedimentos da B3 com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3.

3.4.8. Coleta de Intenções de Investimento. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, com a Emissora, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) e da demanda pelas Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”).

3.4.8.1. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio do primeiro aditamento a esta Escritura de Emissão, celebrado anteriormente à Primeira Data de Integralização, sem a necessidade de qualquer aprovação societária adicional ou ratificação pela Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.

3.5. Banco de Liquidante e Escriturador

3.5.1. O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, Cidade de Deus, Vila Iara, Prédio Amarelo, 2º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, será o banco liquidante e o escriturador das Debêntures (“Banco Liquidante” e “Escriturador”).

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das

Debêntures será o dia 7 de fevereiro de 2022 (“Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato, em nome do Debenturista, emitido pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

4.4. Conversibilidade e Permutabilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis por ações de outra sociedade.

4.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

4.6. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão vencendo-se, portanto, em 7 de fevereiro de

2026 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, aquisição facultativa e de resgate antecipado previstas nesta Escritura.

4.7. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

4.8. Número de Séries e Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures, em série única.

4.9. Prazo, Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Subscrição

4.9.1. A subscrição e integralização das Debêntures serão realizadas por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, a partir da data de início da distribuição das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário na Primeira Data de Integralização, sendo considerada “Primeira Data de Integralização”, para fins da presente Escritura, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures, observado que a subscrição das Debêntures deverá ser realizada em até 24 (vinte e quatro) meses contados do início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476. Caso, por problemas operacionais, qualquer integralização das Debêntures não possa ser realizada na Primeira Data de Integralização, tal integralização deverá ser realizada pelo Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização, até a data da efetiva integralização de tais Debêntures (“Preço de Subscrição”).

4.9.2. Ao exclusivo critério dos Coordenadores, as Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição e integralização das Debêntures, desde que seja aplicado à totalidade das Debêntures em cada data de integralização.

4.9.3. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto no artigo 8-A da Instrução CVM 476.

4.10. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.11. Juros Remuneratórios

4.11.1. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a partir da Primeira Data de Integralização incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 3,75% (três inteiros e setenta

e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Xxxx

Úteis (“Juros Remuneratórios”).

4.11.1.1. Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento dos Juros Remuneratórios em questão, data de pagamento por vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme abaixo definido) ou na data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro.

4.11.1.2. O cálculo dos Juros Remuneratórios obedecerá a seguinte fórmula:

onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a Primeira Data de Integralização (ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a respectiva data de pagamento, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

nDI

k =1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI.

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas

decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

DIk = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme a seguinte fórmula:

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onde,

spread = 3,7500 (três inteiros sete mil e quinhentos décimos de milésimos);

e

n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização

e a data do período de capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de

Capitalização, sendo “DT” um número inteiro;

DP = número de Dias Úteis entre o último período de capitalização e a data

atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.11.1.3. Observações:

(a) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(b) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(c) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(d) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casa decimais, com arredondamento;

(e) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3, salvo quando expressamente indicado de outra forma; e

(f) define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento dos Juros Remuneratórios correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva data de vencimento.

4.11.1.4. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, conforme definidos na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro dos Juros Remuneratórios das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis dos Juros Remuneratórios. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro dos Juros Remuneratórios entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade das Debêntures ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso. As Debêntures resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.11.1.5. Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios.

4.12. Pagamento dos Juros Remuneratórios

4.12.1. Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sempre no dia 7 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, a partir da Data de Emissão das Debêntures, sendo o primeiro pagamento em 7 de agosto de 2022 e o último na Data de Vencimento, conforme o cronograma abaixo, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento ou da realização de resgate antecipado, de amortização extraordinária ou de aquisição facultativa com o cancelamento da totalidade das Debêntures (“Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”):

Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios

07/08/2022

07/02/2023

07/08/2023

07/02/2024

07/08/2024

07/02/2025

07/08/2025

Data de Vencimento

4.13. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário

4.13.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 7 (sete) parcelas semestrais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 7 de fevereiro de 2023 e o último na Data de Vencimento, conforme o cronograma abaixo, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento ou da realização de resgate antecipado, de amortização extraordinária ou de aquisição facultativa com o cancelamento da totalidade das Debêntures (“Datas de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário”):

Data	% do saldo do Valor Nominal Unitário
07/02/2023	14,2857%
07/08/2023	16,6667%
07/02/2024	20,0000%
07/08/2024	25,0000%
07/02/2025	33,3333%
07/08/2025	50,0000%
Data de Vencimento	100,0000%

4.14. Local de Pagamento

4.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).

4.15. Prorrogação dos Prazos

4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.15.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)”: (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, e na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

4.16. Encargos Moratórios

4.16.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6 desta Escritura, caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas em que são devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos

adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento pela Emissora.

4.18. Repactuação

4.18.1. As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação programada.

4.19. Publicidade

4.19.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos e publicados nos Jornais de Publicação e com divulgação simultânea da íntegra do comunicado nas páginas dos Jornais de Publicação na rede mundial de computadores, que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor (“Aviso aos Debenturistas”), bem como divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo. No caso de alteração na legislação atual que venha a permitir outra forma de publicação dos atos societários, os atos e decisões relativos às Debêntures passarão a ser publicados da mesma forma que os atos societários da Emissora.

4.20. Imunidade ou Isenção Tributária de Debenturistas

4.20.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.20.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da cláusula acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta cláusula, deverá comunicar esse fato, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da formalização da referida alteração, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. Foi contratada como agência de classificação de risco (rating) da Oferta Restrita a Standard & Poor’s (“Agência de Classificação de Risco”), que atribuirá classificação de risco à Emissão das Debêntures, a ser divulgada antes da Primeira Data de Integralização.

4.21.2. Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outra agência de classificação, caso não seja para a Moody’s América Latina Ltda., a Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Standard & Poor’s, haverá necessidade de aprovação prévia de Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas. Em qualquer caso, a nova agência passará a integrar a definição de “Agência de Classificação de Risco”, para todos os fins e efeitos desta Escritura de Emissão.

4.22. Direito de Preferência

4.22.1. Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

4.23. Direito aos Pagamentos: Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento, conforme previstas nesta Escritura.

5. RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1. Resgate Antecipado Facultativo Total

5.1.1. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, a partir, inclusive, de 7 de fevereiro de 2024, independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).

5.1.1.1. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial de Debêntures.

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação dirigida a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ao Escriturador e ao Banco Liquidante, ou publicação nos Jornais de Publicação, nos termos da Cláusula 4.19 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do evento (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”).

5.1.2.1. A comunicação mencionada na cláusula 5.1.2 acima deverá conter os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo Total, que incluem, mas não se limitam: (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido); e (iii) quaisquer

outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.1.2.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”); (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso; e (iii) de prêmio equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total e a Data de Vencimento das Debênture, incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo, calculado conforme fórmula abaixo:

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Onde:

P: 0,40% (quarenta centésimos por cento);

DU: número de Dias Úteis contados a partir da Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de Vencimento; e

P.U: Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo.

5.1.2.3. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrerá em uma única data e seguirá:

(i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.1.2.4. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, por meio de envio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.

5.1.2.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa

5.2.1. A Emissora poderá, limitada sempre a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, a partir, inclusive, de 7 de fevereiro de 2024, independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.2.2. A Amortização Extraordinária Facultativa somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação dirigida a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ao Escriturador e ao Banco Liquidante, ou publicação nos Jornais de Publicação, nos termos da Cláusula 4.19 acima (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do evento (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.2.2.1. A comunicação mencionada na cláusula 5.2.2 acima deverá conter os termos e condições da Amortização Extraordinária Facultativa, que incluem, mas não se limitam: (i) a Data de Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) menção ao Valor de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme abaixo definido); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.2.2. Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento da parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento incidente sobre a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”); (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data da referida amortização, se for o caso; e (iii) de prêmio equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento das Debêntures, incidente sobre o Valor da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado conforme fórmula abaixo:

𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 =

𝑃 𝑥 (𝐷𝑈) 252

𝑥 𝑃. 𝑈. 𝐴

P: 0,40% (quarenta centésimos por cento);

DU: número de Dias Úteis (conforme definidos abaixo) contados a partir da Data da Amortização Extraordinária Facultativa até a Data de Vencimento; e

P.U.A: Parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa.

5.2.2.3. Caso ocorra a Amortização Extraordinária Facultativa, a respectiva Amortização Extraordinária Facultativa ocorrerá em uma única data e seguirá: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.2.2.4. A B3 deverá ser notificada pela Emissora sobre a Amortização Extraordinária Facultativa com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data da Amortização Extraordinária Facultativa, por meio de envio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário.

5.3. Oferta de Resgate Antecipado

5.3.1. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”).

5.3.2. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser endereçada aos Debenturistas, sem distinção, sendo assegurada igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures de sua titularidade.

5.3.3. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser realizada na forma descrita abaixo:

(a) a Emissora deverá comunicar todos os Debenturistas sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado mediante o envio de comunicação individual a cada Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação de Anúncio da Emissora dirigida ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (i) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) o prazo para

manifestação dos Debenturistas, o qual deve ser de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis, observado que o silêncio do Debenturista quanto à adesão à Oferta de Resgate Antecipado será considerado não adesão por tal Debenturista à Oferta de Resgate Antecipado; (iv) o eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures, incluindo mas não se limitando a eventual procedimento de sorteio em razão de Oferta de Resgate Antecipado parcial;

(b) após a divulgação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão que se manifestar formalmente à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, e em conformidade com o disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, bem como observar os procedimentos operacionais da B3 para a efetivação do resgate antecipado decorrente da Oferta de Resgate Antecipado com sua consequente liquidação. Findo o prazo estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, a Emissora (a) deverá confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, e a quantidade de Debêntures que serão resgatadas; e (b) terá o prazo de 15 (quinze) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, respeitando o prazo de resgate divulgado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, conforme previsto no acima; e

(c) o valor a ser pago aos Debenturistas em decorrência da aceitação da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido

(i) dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis, desde a Primeira

Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo (“Valor de Oferta de Resgate Antecipado”).

5.3.4. A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, observado que caso a quantidade de Debêntures que tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipada seja inferior à quantidade indicada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, o resgate será cancelado nos termos do Edital de Oferta de Resgate Antecipado.

5.3.5. O pagamento das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado ou do Resgate Antecipado Facultativo será feito pela Emissora nos termos das Cláusulas

5.1 e 5.3 acima.

5.3.6. O resgate antecipado proveniente da Oferta de Resgate Antecipado para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação adotados pela B3. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado por meio do Escriturador.

5.3.7. A Emissora deverá, após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, comunicar a B3 através de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, da realização da Oferta de Resgate Antecipado com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento referente à Oferta de Resgate Antecipado.

5.4. Aquisição Facultativa

5.4.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476, na Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada, e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora conforme aqui estabelecido poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado.

5.4.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Cláusula 5.4.1 acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures.

6. VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. São considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento antecipado das Debêntures e, sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.2 a 6.4 abaixo, a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) de cada Debênture, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, quaisquer dos eventos descritos nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (cada um deles, um “Evento de Inadimplemento”).

6.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.2 abaixo:

(a) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária assumida perante os Debenturistas e decorrente desta Escritura e dos demais documentos relacionados à Oferta Restrita, na respectiva data de pagamento, não sanado pela Emissora no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo descumprimento;

(b) ocorrência de vencimento antecipado de quaisquer obrigações assumidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas, por meio de quaisquer dívidas, instrumentos ou títulos financeiros, contraídos pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas, conforme o caso, no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA. Para fins da presente Escritura, o termo “Controladas” significa, com relação a qualquer pessoa (i) qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa; e

(ii) que seja consolidada às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora; e o termo “Controle” significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) cessão, promessa de cessão ou transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora, de quaisquer das obrigações assumidas nesta Escritura e/ou nos demais documentos da Emissão, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos da alínea (h) abaixo;

(d) ocorrência de: (i) decretação de falência e/ou insolvência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas; (ii) extinção, encerramento, dissolução e/ou liquidação da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas; (iii) pedido de falência ou insolvência da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas, formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; ou (iv) pedido de autofalência ou insolvência, conforme aplicável, formulado pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas;

(e) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou pedido de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei da Emissora, e/ou de qualquer de suas Controladas, formulado pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas, conforme o caso, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(f) realização de redução de capital social da Emissora, após a Primeira Data de Integralização, exceto (i) se previamente autorizado por Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas especial, nos termos do §3º do Art. 174 da Lei das Sociedades por Ações ou (ii) para absorção de prejuízos nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(g) caso a Emissora, sua controladora ou qualquer de suas controladas e/ou coligadas, promovam qualquer medida com o propósito de fazer com que esta Escritura ou qualquer outro documento da Emissão e/ou de qualquer de suas disposições seja anulado, considerado nulo, inválido ou inexequível, total ou parcialmente, nos termos da legislação;

(h) cisão, fusão, incorporação (em que a Emissora é incorporada por outra sociedade)ou incorporação de ações (em que as ações de emissão da Emissora são incorporadas por outra sociedade) da Emissora, salvo: (i) se aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; ou (ii) se observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

(i) mudança do controle acionário direto e/ou indireto da Emissora, exceto:

I. se aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação; ou

II. por alterações do controle direto, desde que o controle indireto verificado na Data de Emissão permaneça inalterado.

(j) transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(k) utilização dos Recursos Líquidos provenientes da emissão das Debêntures em desacordo com o disposto na Cláusula 3.3.1 desta Escritura;

(l) ilegalidade, nulidade, invalidade, ineficácia ou inexequibilidade desta Escritura (e/ou de quaisquer disposições relevantes) ou de qualquer documento relevante para a Oferta, declarada por meio de decisão judicial ou sentença arbitral, conforme aplicável, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos pela Emissora em até 15 (quinze) Dias Úteis contados de tal decisão. Para fins deste item, considerar-se-á "Dias Úteis" os dias de funcionamento da autoridade competente em questão;

(m) caso a Companhia deixe de ter o registro de companhia aberta perante a CVM.

6.1.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento não automático das obrigações decorrentes desta Escritura, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.3 abaixo:

(a) inadimplemento de quaisquer obrigações assumidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas, por meio de quaisquer dívidas, instrumentos ou títulos financeiros, contraídos pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas, conforme o caso, no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, cujo valor unitário ou agregado seja igual

ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, não sanado pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas no prazo previsto no respectivo contrato;

(b) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária da Emissora prevista nesta Escritura, não sanado pela Emissora no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento, observado que o descumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas 7.1 “o” e “p” deverão ser sanados no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento;

(c) protesto de títulos ou de obrigação dessa natureza ou negativação em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, como SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo – CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, exceto se, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);

(d) descumprimento, pela Emissora e/ou por qualquer de suas Controladas, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral ou administrativa, cujos efeitos não estejam suspensos, contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, conforme o caso, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, e/ou penhora de qualquer dos ativos da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA;

(e) provarem-se falsas, incompletas, omissas ou enganosas quaisquer das informações prestadas pela Emissora nesta Escritura;

(f) alteração do objeto social da Emissora que modifique a sua atividade principal, conforme disposto na Cláusula 11.1 abaixo, exceto pelas alterações que não sejam materiais e/ou não comprometam a capacidade da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas de honrar com suas obrigações decorrentes desta Escritura;

(g) existência de sentença judicial cujos efeitos não estejam suspensos, ou administrativa não passível de judicialização, condenando por danos ou crimes relacionados à Legislação Socioambiental (conforme definido abaixo):

(i) a Emissora ou suas Controladas; ou (ii) seus controladores, desde que estes tenham agido em nome e em benefício da Emissora;

(h) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, cassação ou suspensão das licenças, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, exigidas pela legislação e regulamentação aplicável, que sejam necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto por aquelas (a) que estejam em processo tempestivo de renovação;

(b) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido efeito suspensivo; (c) que estejam em fase de regularização, para as quais a Companhia possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (d) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);

(i) se, finalizada uma investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial, for recebida denúncia contra: (i) a Emissora, qualquer de suas Controlada ou coligadas (neste último caso, exceto pelo Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participação Empresas Emergentes, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 27.202.336/0001-93, e suas investidas, atuais e futuras (“FIP Positec”); ou (ii) os controladores ou representantes da Emissora, desde que estes tenham agido em nome e em benefício da Emissora; envolvendo, mas não se limitando, a violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento contra a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública ou atos anticoncorrenciais, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1° de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, ou de qualquer Lei Anticorrupção (conforme definido abaixo);

(j) pagamentos pela Emissora na forma de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, amortização de ações ou outras formas de bonificação em dinheiro e/ou remuneração, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias nos termos desta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

(k) caso a Emissora deixe de manter o seguinte Índice Financeiro, o qual será apurado semestralmente pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora (“Índice Financeiro”), sendo que a primeira verificação ocorrerá com base nas demonstrações financeiras de 30 de junho de 2022:

Dívida Líquida/EBITDA igual a ou menor do que 3,00 (três) vezes. Para fins desta Escritura, consideram-se:

Dívida Líquida: empréstimos de curto e longo prazos, abatida pelo caixa e equivalentes de caixa e reduzida e/ou acrescida pelo ganho e/ou perda das operações com derivativos de swap (proteção de

contratos de empréstimos), conforme dados consolidados da demonstração financeira da Emissora; e

EBITDA: para qualquer período, o resultado acumulado dos últimos quatro trimestres, conciliada com suas demonstrações financeiras, que consiste no lucro (prejuízo) do exercício ou do período, acrescido do resultado financeiro líquido, equivalência patrimonial, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. O EBITDA será calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, as quais deverão conter todas as rubricas necessárias para o acompanhamento do Índice Financeiro.

O Índice Financeiro será calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor na Data de Emissão, observado que caso tais práticas sejam alteradas após a Data de Emissão, o Índice Financeiro deverá continuar sendo calculado de acordo com as práticas contábeis em vigor na Data de Emissão, desconsiderando as práticas alteradas.

6.2. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1.1 acima, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.4 abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.2.1. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula

6.1.1 acima, o Agente Fiduciário deverá enviar à Emissora comunicação escrita informando a ocorrência do vencimento antecipado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do dia em que tomar ciência da respectiva ocorrência.

6.3. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de até 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas visando a deliberar acerca da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 9 desta Escritura e o quórum específico estabelecido na Cláusula 6.3.2 abaixo. A Assembleia Geral aqui prevista poderá também ser convocada pela Emissora, na forma da Cláusula 9.1.1 abaixo.

6.3.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar à Emissora, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que for realizada a Assembleia Geral referida na Cláusula 6.3 acima, comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas, caso a Emissora não esteja presente na Assembleia Geral.

6.3.2. Na Assembleia Geral referida na Cláusula 6.3 acima, os Debenturistas titulares de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura, caso em que o Agente Fiduciário não considerará o vencimento antecipado das Debentures.

6.3.3. Caso não haja deliberação de Debenturistas detentores de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação, determinando que o Agente Xxxxxxxxxx não considere o vencimento antecipado das Debêntures, inclusive na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, por falta de quórum na 2ª (segunda) convocação, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures.

6.4. Observado o disposto nesta Cláusula 6, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se aos pagamentos previstos na Cláusula 11.8 abaixo, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita, sendo certo que o pagamento das Debêntures deverá ser realizado mediante o envio de comunicação, pelo Agente Fiduciário, dirigida a cada um dos Debenturistas e à B3, de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

6.5. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá notificar o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 acerca de tal acontecimento na mesma data em que tomar conhecimento do fato.

6.6. Para fins desta Escritura, “Efeito Adverso Relevante” significa qualquer situação que (a) possa afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures, conforme o caso;

(b) possa afetar, de modo adverso e relevante, a capacidade da Emissora em cumprir pontualmente suas obrigações financeiras, ou que impeça a continuidade das atividades desenvolvidas pela Emissora; (c) afetem, de modo adverso e relevante, a validade ou exequibilidade dos documentos relacionados às Debêntures, inclusive, sem limitação, esta Escritura; (d) cause uma alteração adversa relevante nas condições socioambientais da Emissora; (e) resulte em um Evento de Inadimplemento após o decurso de prazo, se houver, ou envio de notificação, quando cabível; ou (f) qualquer alteração adversa relevante nas condições financeiras, econômicas, comerciais, reputacionais, operacionais, regulatórias ou societárias da Emissora.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua efetiva divulgação ou dentro de no máximo 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, o que ocorrer primeiro: (1) cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas, acompanhadas de parecer dos auditores independentes, bem como cópia de qualquer comunicação feita pelos auditores independentes à Emissora, e respectivas respostas, com referência ao sistema de contabilidade, à gestão ou às contas da Emissora;

(2) memória de cálculo, elaborada pela Emissora, contendo todas as rubricas necessárias para demonstrar o cumprimento do Índice Financeiro, sob pena

de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários; e (3) declaração de representante legal da Emissora na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura; e (b) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas;

(ii) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 2º (segundo) trimestre de cada exercício social: (1) cópia das informações trimestrais (ITR) completas da Emissora relativas ao respectivo trimestre acompanhadas de notas explicativas e relatório de revisão especial; e (2) memória de cálculo, elaborada pela Emissora, contendo todas as rubricas necessárias para demonstrar o cumprimento do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários;

(iii) na data de sua publicação, notificação da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas pela Emissora, informando, inclusive, a data e ordem do dia dessas Assembleias;

(iv) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência, ou da ciência pela Emissora a respeito, caso não seja hipótese a qual a Emissora tenha dado causa, informações sobre o descumprimento de qualquer cláusula, termo ou condição desta Escritura, inclusive com relação a um Evento de Inadimplemento, nos termos das Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 acima;

(v) em até 5 (cinco) Dias Úteis após sua publicação, cópia dos Avisos aos Debenturistas;

(vi) no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, qualquer informação relevante com relação às Debêntures que lhe venha a ser solicitada, de maneira razoável, por escrito, pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura e da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”);

(vii) em até 2 (dois) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relativa às Debêntures ou à presente Escritura;

(viii) para fins da elaboração do relatório anual de que trata a alínea “l” da Cláusula 8.4.1 desta Escritura, informar e enviar o organograma, os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual e que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos

antes do encerramento do prazo previsto na alínea “m” da Cláusula 8.4.1 desta Escritura. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas e os integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social; e

(ix) as atas das Assembleias Gerais de Debenturistas devidamente registradas na JUCEPAR.

(b) manter atualizado o registro de companhia aberta da Emissora perante a CVM, nos termos das normas, regulamentos e instruções da CVM aplicáveis;

(c) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Oferta Restrita, incluindo o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário, o ambiente de distribuição das Debêntures no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21);

(d) contratar, para o início da Oferta, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma agência de classificação de risco, entre Standard & Poor’s, a Fitch Ratings Brasil Ltda. ou a Moody’s América Latina Ltda. (i) atualizar anualmente, a partir da data de emissão do primeiro relatório até a Data de Vencimento das Debêntures, o relatório da classificação de risco elaborado;

(ii) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (iii) entregar ao Agente Xxxxxxxxxx e à ANBIMA, conforme aplicável, os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (iv) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco;

(e) apresentar imediatamente ao público as decisões tomadas pela Emissora com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes nos termos da regulamentação expedida pela CVM;

(f) comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(g) registrar e manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante todo o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

(h) cumprir todos os requisitos e obrigações estabelecidos nesta Escritura e na regulamentação em vigor pertinente à matéria, em especial as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, conforme a seguir transcritas: (i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações

e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (iv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, comunicando imediatamente à instituição intermediária líder da Oferta Restrita; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM; (viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; (ix) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas; (x) manter os documentos mencionados nos itens (iii), (iv), (vi) e (ix) anteriores em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos e, (xi) observar as disposições da instrução 625 da CVM, caso seja convocada para realização de modo parcial ou exclusivamente digital Assembleia Geral de Debenturistas, (xii) estruturar e manter em adequado funcionamento um departamento para atender de forma eficiente às solicitações dos Debenturistas, podendo utilizar para esse fim a estrutura e órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(i) fornecer as informações solicitadas pela B3;

(j) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, necessárias ao seu funcionamento, exceto por aquelas (a) que estejam em processo tempestivo de renovação; (b) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido efeito suspensivo; (c) que estejam em fase de regularização, para as quais a Companhia possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (d) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(k) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações e responsabilidades (inclusive de natureza tributária, trabalhista e previdenciária) relacionadas à Oferta Restrita, exceto por aqueles (i) que sejam contestados de boa-fé nas esferas judiciais ou administrativas e que tenham sua exigibilidade suspensa no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, ou cujo não pagamento resulte ou possa resultar de forma justificada, em impacto adverso relevante para suas atividades, ou para sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ou (ii) cujo inadimplemento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(l) convocar, nos termos da Cláusula 9 desta Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com às Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazê-lo, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;

(m) comparecer a Assembleias Gerais sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura;

(n) efetuar o pagamento de todas as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura, desde que comprovadas e, no caso de despesas que, individualmente ou em conjunto, superem o valor de R$5.000,00 (cinco mil reais), sejam previamente aprovadas pela Companhia, por escrito;

(o) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto por aqueles (i) que sejam contestados de boa-fé nas esferas judiciais ou administrativas, cujo efeito esteja suspenso ou (ii) cujo inadimplemento não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(p) cumprir com todas as determinações emanadas da CVM e ANBIMA, no que se refere à Oferta Restrita bem como ao registro de companhia aberta, com envio de documentos, se for o caso, prestando, ainda, todas as informações que lhes forem solicitadas pela CVM, ANBIMA e pela B3;

(q) observar, cumprir e fazer cumprir, por si, e por (i) suas Controladas; e

(ii) suas coligadas, quando agindo em nome e benefício da Emissora, exceto pelo FIP Positec; e (iii) seus administradores, empregados e representantes, os itens (ii) e (iii) quando agindo em nome e benefício da Emissora; e exigir o cumprimento por meio de políticas e treinamentos de seus agentes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros, todos esses quando agindo em nome e benefício da Emissora, de toda e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, contra a livre concorrência de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, o Decreto-Lei n° 2.848/40, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e a UK Bribery Act, as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos da lei e decreto acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos

normativos expedidos por autoridade governamental com jurisdição sobre a Emissora e suas atividades, relacionados a esta matéria e na medida em que sejam aplicáveis à Emissora, as suas controladas, coligadas, administradores e empregados, e às suas atividades (“Leis Anticorrupção”), devendo (a) adotar e manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, assim como das melhores práticas mundiais relativas ao tema; (b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os/as seus/suas controladas, coligadas e seus administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo em seu nome, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta Restrita; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira em violação as Leis Anticorrupção; e

(d) notificar o Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência, de que: (i) a Emissora, ou qualquer de suas controladas, coligadas; ou (ii) seus controladores, seus respectivos administradores, empregados, agentes, representantes, bem como fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo em seu nome; encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento e/ou processo judicial ou administrativo, conduzidos por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, relativos à prática de atos lesivos às Leis Anticorrupção;

(r) não utilizar, de forma direta ou indireta, os recursos disponibilizados em razão desta Emissão para a prática de ato previsto nas Leis Anticorrupção;

(s) cumprir e fazer com que: (i) suas Controladas, e (ii) as suas coligadas, quando agindo em nome e benefício da Emissora, exceto pelo FIP Positec, e (iii) seus diretores, membros de conselho de administração, representantes e empregados quando agindo em nome e benefício da Emissora, cumpram, bem como manter políticas internas e envidar seus melhores esforços para que seus contratados, prestadores de serviço que atuem a mando ou em favor da Emissora, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures: (a) a legislação ambiental, incluindo, sem limitação, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e (b) a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional (as a alíneas (a) e (b), “Legislação Socioambiental”), exceto por aquelas (i) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujos efeitos estejam suspensos; (ii) que estejam em fase de regularização, para as quais a Companhia possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância; ou (iii) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(t) (a) não utilizar ou incentivar, conforme aplicável, e fazer com que suas Controladas não utilizem e não incentivem a prostituição, mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo; e (b) não infringir, e fazer com que suas Controladas não infrinjam, e orientar suas coligadas a não infringir, direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, bem como normas relativas à discriminação de raça e gênero; e

(u) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. Nomeação

8.1.1. A Emissora constitui e nomeia a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.

8.2. Declaração

8.2.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:

(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, o artigo 5º da Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica, nesta Escritura;

(c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(f) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(g) o representante legal do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura tem, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e,

sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(h) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(i) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(j) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

(k) que esta Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(l) que a celebração, os termos e condições desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

(m) na data de assinatura da presente Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que presta serviços de agente fiduciário na seguinte emissão;

Emissão	2ª Emissão de Debêntures da Positivo Tecnologia S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 300.000.000,00
Quantidade	300.000
Espécie	Real
Garantias	Contrato de Cessão Fiduciária
Data de Vencimento	25/02/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 4,55% a.a
Enquadramento	Adimplência Financeira

(n) que a verificação, pelo Agente Xxxxxxxxxx, a respeito da consistência das informações prestadas nesta Escritura, se deu por meio das informações fornecidas pela Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações ora apresentadas, com o que os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo.

8.2.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo.

8.2.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, os quais permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

8.2.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

8.2.5. O Agente Xxxxxxxxxx se balizará nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.

8.2.6. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis, desta Escritura.

8.3. Substituição

8.3.1. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.3.6 abaixo.

8.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar

imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

8.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

8.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado na JUCEPAR, nos termos da Cláusula 2.4.1 acima. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de 7 (sete) dias úteis, contados da data do registro do aditamento.

8.3.5. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções na data de assinatura da presente Escritura (ou de eventual aditamento relativo à substituição, no caso de agente fiduciário substituto), devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

8.3.6. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

8.3.7. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.

8.3.8. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição e averbação do aditamento a esta Escritura nos termos da Cláusula 2.4.1 acima, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Resolução CVM 17.

8.4. Deveres

8.4.1. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens e negócios;

(b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17;

(c) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(e) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura, bem como seus aditamentos, sejam inscritos, registrados e/ou averbados, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.4 acima, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(f) acompanhar a prestação das informações periódicas da Emissora, alertando os Debenturistas no relatório anual de que trata a alínea (l) abaixo acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(g) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(h) solicitar, às expensas da Emissora, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora;

(i) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora, às expensas desta;

(j) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo;

(k) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(l) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos realizados no período;

(vi) constituição e aplicações em fundo de amortização ou outros tipos de fundos, quando houver;

(vii) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos com a Emissora;

(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(ix) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar exercendo sua função;

(x) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração; e

(xi) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstos no artigo 1º, inciso XI, alíneas (a) a (f), do Anexo 15 da Resolução CVM 17.

(m) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório de que trata a alínea “l” acima no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, sendo certo que o relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos.

(n) manter disponível em sua página na rede mundial de computadores a lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Emissora, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(q) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(r) acompanhar o Valor Nominal Unitário e os Juros Remuneratórios, a serem calculados pela Emissora, e divulgá-los aos investidores e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website, devendo todos os valores ali contidos serem obrigatoriamente confirmados junto à Emissora com até 1 (um) Dia Útil de antecedência da data da referida disponibilização;

(s) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas; e

(t) divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na rede mundial de computadores e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo unitário das Debêntures, calculado pela Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário.

8.5. Atribuições Específicas

8.5.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário utilizará quaisquer medidas previstas em lei ou nesta Escritura contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17 e observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

8.6. Remuneração do Agente Fiduciário

8.6.1. A título de remuneração pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário serão devidas parcelas anuais de R$6.000,00 (seis mil reais), sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 05 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura dos documentos da operação, e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.6.2. Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente à R$450,00 (quatrocentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades

relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à Assembleia Geral de Debenturistas e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em conferências telefônicas ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas; (d) conferência de procuração de forma prévia a Assembleia Geral de Debenturistas e (e) aditivos e contratos decorrentes da Assembleia Geral de Debenturistas. Para fins de esclarecimento, “Relatório de Horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Xxxxxxxxxx, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.

8.6.3. As parcelas acima serão acrescidas dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e (v) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), nas alíquotas vigentes na data do efetivo pagamento, bem como quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.6.4. As parcelas acima serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

8.6.5. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.6.6. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.7. Despesas

8.7.1. Os honorários e demais remunerações do Agente Fiduciário não incluem despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante a implantação e vigência do serviço, os quais serão cobertos pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso e, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral; notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, transportes, alimentação e estadias, despesas com

especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

8.7.2. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

Às assembleias gerais de Debenturistas (“Assembleias Gerais de Debenturistas”, “Assembleias Gerais” ou “Assembleias”) aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.

9.1. Convocação

9.1.1. As Assembleias Gerais podem ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

9.1.2. A convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos Jornais de Publicação, nos termos da Cláusula 4.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

9.1.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, em primeira convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação do edital de segunda convocação.

9.1.4. Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de publicações e/ou avisos.

9.1.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido às Assembleias Gerais respectivas ou do voto proferido nessas Assembleias Gerais.

9.2. Quórum de Instalação

9.2.1. A(s) Assembleia(s) Geral(is) se instalará(ão), em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade (50%) das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.2.2. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) sociedades controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

9.3. Mesa Diretora

9.3.1. A presidência de cada Assembleia Geral caberá à pessoa eleita pela maioria dos titulares das Debêntures, ou àquele que for designado pela CVM.

9.4. Quórum de Deliberação

9.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto

(i) por quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e (ii) pelo disposto na Cláusula 9.4.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas (inclusive aquelas relativas à renúncia ou ao perdão temporário a um Evento de Inadimplemento para os quais não haja um quórum específico) dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

9.4.2. Salvo disposto de outra forma nesta Escritura de Emissão, as alterações relativas às características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, que impliquem em alteração ou exclusão de cláusulas referentes a: (i) a Remuneração das Debêntures e/ou do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (ii) as Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios; (iii) a Data de Vencimento das Debêntures; (iv) os valores, montantes e Datas de Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário; (v) os Eventos de Inadimplemento; (vi) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula e nesta Escritura de Emissão; (vii) a alteração das disposições relativas ao Resgate Antecipado, à Amortização Extraordinária Facultativa e à Aquisição Facultativa das Debêntures; (viii) a espécie das Debêntures, dependerão da aprovação (a) dos Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação ou em segunda convocação.

9.5. Outras disposições à Assembleia Geral de Debenturistas

9.5.1. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético;

(ii) alterações a esta Escritura já expressamente permitidas nos termos desta Escritura; (iii) alterações a esta Escritura em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações a esta Escritura em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Emissora ou qualquer alteração no fluxo de pagamento, remuneração das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

9.5.2. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.5.3. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.5.4. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.

9.5.5. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusiva ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM n.º 625, de 14 de maio de 2020. Conforme alterada.

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura, que:

(a) é plenamente capaz, tem autoridade para conduzir seus negócios e para a celebração desta Escritura, assim como para assumir, cumprir e observar as obrigações nela contidas;

(b) possui patrimônio suficiente para adimplir com todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura;

(c) suas propriedades estão de acordo, em todos os aspectos relevantes, com as leis, regulamentos e licenças ambientais em vigor, não havendo quaisquer circunstâncias que possam razoavelmente embasar uma ação ambiental contra a Emissora, exceto por aquelas (i) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial,

cujos efeitos estejam suspensos; ou (ii) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(d) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários categoria A na CVM devidamente atualizado;

(e) está devidamente autorizada e obteve, conforme aplicável, todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura, bem como à celebração dos demais documentos da Oferta Restrita de que é parte e ao cumprimento de todas as obrigações previstas em tais instrumentos, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;

(f) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas neste instrumento e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(g) observado o disposto na Cláusula 2.4 acima, esta Escritura, assim como as obrigações previstas neste instrumento, constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(h) a celebração desta Escritura, assim como a assunção e o cumprimento das obrigações previstas neste instrumento: (i) não infringem seu estatuto social, conforme aplicável; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento de que seja parte ou ao qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (iii) não resultarão em

(x) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento de que seja parte ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito nem em (y) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (iv) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer de seus ativos estejam sujeitos; e (v) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus respectivos ativos;

(i) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, ou, no melhor conhecimento da Emissora, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um efeito adverso relevante na Emissora; ou (ii) visando a anular, invalidar ou questionar esta Escritura de Emissão;

(j) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura, e não ocorreu qualquer Evento de Inadimplemento;

(k) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(l) todas as informações escritas fornecidas aos Debenturistas até a Data de Emissão para fins da Oferta Restrita não contêm qualquer informação falsa ou incorreta ou deixam de informar qualquer fato relevante e que seja necessário para fazer com que as informações neles contidas, em vista das circunstâncias em que foram prestadas, não sejam enganosas ou incorretas;

(m) as informações prestadas e fornecidas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos Investidores Profissionais uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;

(n) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Escritura, ou, ainda, para a realização da Emissão, exceto o arquivamento do Ato Societário da Emissão e desta Escritura na JUCEPAR, a publicação do Ato Societário da Emissão nos Jornais de Publicação e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos nas respectivas páginas dos Jornais de Publicação na rede mundial de computadores, que deverão providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, e o depósito das Debêntures na B3;

(o) não há, nesta data, qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, em relação aos quais a Emissora ou suas Controladas tenham sido citadas ou notificadas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, que possa vir a prejudicar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas no âmbito desta Escritura;

(p) possui todas as autorizações e licenças, inclusive ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício regular de suas atividades, exceto por aquelas (a) em processo tempestivo de renovação; ou (b) cuja obtenção ou renovação esteja sendo discutida judicial ou administrativamente, desde que tal discussão tenha efeito suspensivo; ou (c) cuja ausência não cause um Efeito Adverso Relevante;

(q) cumpre a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas (i) questionadas nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja exigibilidade esteja suspensa (ii) que estejam em fase de regularização, para as quais a Companhia possua provimento jurisdicional vigente autorizando sua não observância e cuja exigibilidade esteja suspensa; ou (iii) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;

(r) não utiliza ou incentiva, conforme aplicável, e faz com que suas Controladas e coligadas (exceto pelo FIP Positec) não utilizem e não incentivem a prostituição, mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo, declarando ainda que não foram condenadas na esfera judicial ou administrativa por tais temas, assim como por crime contra o meio ambiente e, ainda, adotando todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar, combater ou corrigir eventuais danos socioambientais; e

(s) cumpre e observa, bem como faz com que suas Controladas, coligadas (exceto pelo FIP Positec), funcionários, diretores e membros de conselho de administração cumpram e observem, e adota políticas internas e exige de seus prestadores de serviço agindo em seu nome e benefício e/ou de suas Controladas cumpram, as Leis Anticorrupção, declarando, por si, por suas Controladas e pelos representantes agindo em nome e benefício da Companhia ou de suas Controladas, que não foram condenados definitivamente nas esferas judicial ou administrativa por infração às Leis Anticorrupção.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Objeto Social da Emissora

11.1.1. De acordo com o estatuto social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Companhia compreende: (a) a industrialização, comercialização, distribuição, locação e assistência técnica de bens e equipamentos de qualquer natureza na área de informática e eletroeletrônica; (b) o desenvolvimento, comercialização e locação de softwares e sistemas diversos; (c) a industrialização, comercialização e desenvolvimento de projetos tecnológicos na área de informática e eletroeletrônica; (d) a representação, comercialização, planejamento, implantação, treinamento, suporte técnico, suporte pedagógico e assistência técnica de equipamentos, laboratórios e mobiliário de informática, franquias, sistemas de aplicação pedagógica, sistemas de administração escolar e sistemas didáticos de ensino; (e) a prestação de serviços na área de informática; (f) a comercialização ou cessão de direitos autorais, próprios e de terceiros; (g) a editoração e comercialização de livros; (h) a participação societária em empresas e/ou empreendimentos de qualquer natureza, que tenham ou não objeto social idêntico ao da Companhia; e (i) o desenvolvimento e manutenção de portal, provedor de conteúdo ou outros serviços de informação e veiculação de conteúdo na internet.

11.2. Comunicações

11.2.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

POSITIVO TECNOLOGIA S.A.

Rua Xxxx Xxxxxxx, nº 5200 Curitiba – PR

XXX 00000-000

At.: Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

Telefone/Fax: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xx@xxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302 -304, Barra da Tijuca

CEP 22640-102, Rio de Janeiro – RJ

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para o Banco Liquidante e Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Departamento de Ações e Custódia

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Gerente Departamental Cidade de Deus – Vila Iara – Prédio Amarelo – 2° andar

XXX 00000-000 – Osasco – SP Tel.: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(iv) Para a B3:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX

XXX 00000-000

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.2.2. As comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

11.3. Renúncia

11.3.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura; desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal

inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.4. Lei Aplicável

11.4.1. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

11.5.1. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.

11.6. Irrevogabilidade; Sucessores

11.6.1. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 2 acima, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

11.7. Independência das Disposições da Escritura

11.7.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.7.2. As Partes concordam que a presente Xxxxxxxxx, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas; ou ainda (iv) nas demais hipóteses previstas expressamente nesta Escritura, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Emissora, ou qualquer alteração no fluxo de pagamento, remuneração e atualização das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

11.8. Despesas

11.8.1. A Emissora arcará com todos os custos abaixo, sendo que, quaisquer despesas que, individualmente ou em conjunto, superem o valor de R$5.000,00 (cinco mil reais), deverão ser previamente aprovadas pela Emissora, por escrito:

(a) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3;

(b) das taxas de registro aplicáveis, inclusive aquelas referentes: (i) ao arquivamento desta Escritura e seus aditamentos na JUCEPAR; e (ii) à ANBIMA;

(c) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como o Ato Societário da Emissão; e

(d) pelos honorários e despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Agência de Classificação de Risco, Banco Liquidante e Escriturador, bem como com o sistema de distribuição e o ambiente de negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário.

11.9. Substituição de Prestadores de Serviços

11.9.1. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures no mercado, proceder à substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador, e da Agência de Classificação de Risco. A substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador e da Agência de Classificação de Risco, bem como a indicação de seu(s) substituto(s), deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, cujo quórum para aprovação deverá ser o de maioria dos titulares das Debêntures em Circulação presentes à referida Assembleia Geral.

11.9.2. A remuneração dos prestadores de serviços substitutos indicados na Cláusula

11.9.1 acima deverá ser a mesma paga pela Emissora para os atuais prestadores de serviço, salvo se outra for negociada com a Emissora, desde que prévia e expressamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

11.10. Cômputo dos Prazos

11.10.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.11. Foro

11.11.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

11.12. Assinatura eletrônica

11.12.1. As Partes assinam a presente Escritura por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As

Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

11.12.2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, conforme abaixo indicado.

Estando assim as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 1 (uma) via digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

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