ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA
LF Tel S.A.
Companhia Aberta - CNPJ nº 02.390.206/0001-09 - CVM nº 01744-2 - NIRE nº 3.530.015.260-3
Avenida Dr. Xxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, 00000-000
Código ISIN nº BRPITIDBS001
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA
O BANCO VOTORANTIM S.A. (“Coordenador Líder”) comunica o início de distribuição para subscrição pública, em série única, de 1.000 (um mil) debêntures nominativas escriturais, não conversíveis em ações e com garantia real e fidejussória, com valor nominal unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais) em 1º de junho de 2004, e vencimento em 1º de junho de 2010, da segunda emissão da LF TEL S.A., no montante de
R$ 100.000.000,00
Classificação de Risco: Standard & Poor’s: brBBB+
REGISTRO NA CVM Nº CVM/SRE/DEB/2004/042, CONCEDIDO EM 06 DE DEZEMBRO DE 2004
OBJETO SOCIAL DE LF TEL S.A. (“EMISSORA”)
A Emissora tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, bem como a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária.
ATOS SOCIETÁRIOS E REGISTROS
A emissão e a distribuição pública das Debêntures são realizadas com base nas deliberações (i) da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 24 de maio de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 28 de maio de 2004 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Gazeta Mercantil” em 08 de junho de 2004; (ii) da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 24 de maio de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 08 de junho de 2004 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Gazeta Mercantil” em 08 de julho de 2004; (iii) da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 15 de setembro de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 20 de setembro de 2004 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Gazeta Mercantil” em 17 de setembro de 2004; (iv) da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 26 de novembro de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 02 de dezembro de 2004, publicada no jornal “Gazeta Mercantil” em 03 de dezembro de 2004 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 04 de dezembro de 2004; (v) da reunião da diretoria da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi”), realizada em 24 de maio de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 04 de junho de 2004 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Gazeta Mercantil” em 08 de julho de 2004; e (vi) da reunião do conselho de administração da La Fonte Participações S.A. (“La Fonte Participações” e, em conjunto com a Iguatemi, “Fiadoras”) realizada em 24 de maio de 2004, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 23 de junho de 2004 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Gazeta Mercantil” em 08 de julho de 2004. A “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real e Fidejussória da Segunda Emissão de LF Tel S.A.”, celebrada entre a Emissora, as Fiadoras e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) (“Escritura de Emissão”), foi (i) inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 28 de outubro de 2004; e (ii) registrada (a) no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em 22 de outubro de 2004; e (b) no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 18 de outubro de 2004. O “Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Telemar Participações
S.A. e Outras Avenças”, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor”),
foi (i) averbado nos livros da instituição financeira responsável pela escrituração das ações de emissão da Telemar, nos termos do disposto no parágrafo 1º do artigo 39 da Lei nº 6.404/76; e (ii) registrado
(a) no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em
22 de outubro de 2004; e (b) no 3º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 18 de outubro de 2004.
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA EMISSÃO
1. Número da Emissão: A Escritura de Emissão representa a segunda emissão de Debêntures da Emissora.
2. Valor Total da Emissão: O valor total desta emissão é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo).
3. Valor Nominal: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal”).
4. Quantidade: Serão emitidas 1.000 (um mil) Debêntures.
5. Séries: A emissão será realizada em série única.
6. Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária (conforme definido abaixo). Adicionalmente, para as Debêntures custodiadas na CETIP (conforme definido abaixo), será expedido por esta o “Relatório de Posição de Ativos”, acompanhado de extrato em nome do debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos e, para as Debêntures custodiadas na CBLC (conforme definido abaixo), será expedido por esta relatório indicando a titularidade das Debêntures que estiverem custodiadas na CBLC.
7. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações.
8. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto no artigo 58 da Lei nº 6.404/76. 8.1. Limite de Emissão: A emissão das Debêntures obedece ao limite previsto no artigo
60 da Lei nº 6.404/76 tendo em vista que (i) o capital social da Emissora nesta data é de R$ 642.116.888,10 (seiscentos e quarenta e dois milhões, cento e dezesseis mil, oitocentos e oitenta e oito reais e dez centavos); e (ii) a primeira emissão de debêntures da Emissora foi liquidada. 8.2. Penhor de Ações: Nos termos do Contrato de Penhor, o qual é parte integrante da Escritura de Emissão, em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações, pecuniárias ou não, assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, incluindo obrigações de pagar principal, juros, comissões, custos, indenizações, reembolsos e despesas, devidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário comprovadamente venha a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão do Penhor (conforme definido abaixo) (“Obrigações”), a Emissora, constituiu, em favor dos debenturistas, penhor sobre 160.000.000 (cento e sessenta milhões) ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão de Telemar Participações S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 300, 11º andar, sala 1.101 (parte), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o nº 02.107.946/0001-87 (“Telemar Participações”), livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza (“Ações Empenhadas”), cujo valor na data de assinatura do Contrato de Penhor, calculado nos termos do Contrato de Penhor, é de R$ 109.951.787,13 (cento e nove milhões, novecentos e cinqüenta e um mil, setecentos e oitenta e sete reais e treze centavos), representando aproximadamente 4,66% (quatro inteiros e sessenta e seis centésimos por cento) do capital social votante e do capital social total da Telemar Participações (“Penhor”). 8.2.1. A partir, inclusive, do 3º (terceiro) dia útil contado da data da publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures e até a liquidação das Obrigações, a Emissora obrigou-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter empenhadas ações ordinárias de emissão da Telemar Participações no valor correspondente a, no mínimo, 150% (cento e cinqüenta por cento) do saldo do Valor Nominal de cada Debênture acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou desde a data do último pagamento da Remuneração, e, se for o caso, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas, excluídas as Debêntures resgatadas ou canceladas e as que estejam mantidas na tesouraria da Emissora (“Saldo Devedor das Debêntures”), calculado pelo Agente Fiduciário de acordo com o Contrato de Penhor (“Limite Mínimo”). 8.3. Fiança: As Fiadoras, pela Escritura de Emissão, obrigaram-se, solidariamente, em caráter irrevogável e irretratável, perante os debenturistas, como fiadoras, principais pagadoras e solidariamente responsáveis por todas as obrigações da Emissora nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Penhor, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e 77 e 595 do Código de Processo Civil, obrigando-se pelo pagamento integral do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração e, se for o caso, dos Encargos Moratórios, e de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Penhor, incluindo quaisquer encargos decorrentes de eventuais ações judiciais (“Fiança”). 8.3.1. A Fiança é prestada pelas Fiadoras, em caráter irrevogável e irretratável, e vigerá até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas na Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor. 8.3.2. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Penhor. 8.3.3. As Xxxxxxxx concordaram e obrigaram-se a somente exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor honrado por qualquer das Fiadoras nos termos da Fiança após os debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Penhor.
9. Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições
financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, com colocação dividida entre os regimes de garantia firme e de melhores esforços, conforme previsto no Contrato de Coordenação (conforme definido abaixo), não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, privilegiando o Coordenador Líder e, em seguida e independentemente de qualquer ordem cronológica, os clientes do Coordenador Líder que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures, sendo certo que a distribuição somente será realizada se forem colocadas, no mínimo, 500 (quinhentas) Debêntures.
10. Negociação: A emissão será registrada para negociação no mercado secundário por meio (a) do Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”); e
(b) do Sistema Bovespa Fix, administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).
11. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de junho de 2004 (“Data de Emissão”).
12. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 72 (setenta e dois) meses, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 1º de junho de 2010 (“Data de Vencimento”).
13. Prazo de Subscrição: Respeitados o deferimento do pedido de registro na CVM, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data da publicação do anúncio de início de distribuição das Debêntures.
14. Forma de Subscrição e de Integralização: A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP. O pagamento do Preço de Subscrição (conforme definido abaixo) deverá ser feito à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda corrente nacional.
15. Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização (“Preço de Subscrição”).
16. Pagamento do Valor Nominal: O Valor Nominal será pago em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e sucessivas, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de junho de 2007 e o último, na Data de Vencimento (“Amortizações”).
17. Remuneração: Sobre o saldo do Valor Nominal incidirão juros remuneratórios equivalentes a 115% (cento e quinze por cento) da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento. 17.1. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2004 e o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do dia útil anterior à data de pagamento. 17.2. Fórmula de Cálculo da Remuneração: A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
JR = VN x [FatorDI – 1], onde:
JR = valor da Remuneração a ser paga nas datas dos seus respectivos vencimentos, calculado com
6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VN = saldo do Valor Nominal unitário no início de cada Período de Capitalização, calculado com
6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e
FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a fórmula abaixo:
nDI
Emissora na assembléia geral de debenturistas mencionada neste item, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“Taxa Selic”), acrescida do percentual da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, até a data da deliberação da assembléia geral de debenturistas. Caso não haja, entre a Emissora e os debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em circulação (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberar sobre a matéria), acordo sobre o novo parâmetro de remuneração, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva assembléia geral de debenturistas, pelo saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento, utilizando-se a Taxa Selic, acrescida do percentual da Remuneração aplicável. O resgate a que se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. As Fiadoras concordaram com o disposto neste item, declarando que o aqui disposto não importará em novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Emissora de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento, pela Emissora, de tal obrigação. As Xxxxxxxx concordaram em firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto neste item.
18. Repactuação: Não haverá repactuação.
19. Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Antecipada Facultativa: A partir de 1º de junho de 2007 (inclusive), e com aviso prévio de 60 (sessenta) dias da data do evento, a Emissora poderá promover
(i) o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sendo o resgate parcial realizado mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76 e demais normas aplicáveis, sendo que para as debêntures registradas na CETIP, o resultado do sorteio, realizado na presença do Agente Fiduciário, dar-se-á através de operação de Compra e Venda definitiva, conforme regulamento de operações do SND, no mercado secundário; ou (ii) a amortização antecipada do saldo do Valor Nominal; desde que, em qualquer dos casos acima, a Emissora pague aos titulares das Debêntures prêmio de reembolso equivalente a (a) 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o valor do resgate ou da amortização para os resgates ou amortizações realizados até 31 de dezembro de 2007; ou (b) 0,4% (quatro décimos por cento) sobre o valor do resgate ou da amortização para os resgates ou amortizações realizados entre 1º de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008; ou (c) 0,3% (três décimos por cento) sobre o valor do resgate ou da amortização para os resgates ou amortizações realizados entre 1º de janeiro de 2009 e a Data de Vencimento.
20. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação por preço não superior ao saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a qualquer tempo, por opção da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.
21. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos debenturistas por força da Escritura de Emissão, os débitos em atraso ficarão, ainda, sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido (“Encargos Moratórios”), além da Remuneração, que continuará a incidir sobre o débito em atraso à taxa prevista na Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
22. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: O não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
23. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes a todos e quaisquer valores devidos nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, por intermédio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debêntures estejam depositadas na CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para os debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CETIP ou na CBLC. 23.1. Caso qualquer debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, deverá encaminhar à Instituição Depositária, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória de tal imunidade ou isenção tributária.
24. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local da sede da Emissora, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados (i) pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou (ii) pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou com feriados bancários na Cidade de São Paulo.
25. Publicidade: Exceto os anúncios de início e de encerramento de distribuição, que serão publicados somente no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, todos os atos e decisões decorrentes desta emissão que, de qualquer forma, envolvam interesses dos debenturistas, deverão ser obrigatoriamente publicados, na forma de aviso, no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, veículos em que a Emissora realiza suas publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76, e por meio do site da Emissora (xxx.xxxxx.xxx.xx) na Internet, sempre imediatamente após a ciência do fato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, o mínimo de 10 (dez) dias úteis contados da data da última publicação do aviso.
26. Vencimento Antecipado: 26.1. Vencimento Antecipado Automático: Observado o disposto no item 26.3 abaixo e sem prejuízo das demais hipóteses previstas em lei, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, podendo ser exigido o pagamento, pela Emissora, do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (e, no caso do inciso I abaixo, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto no item 26.3 abaixo) e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: I. não pagamento, pela Emissora, das Amortizações, do saldo do Valor Nominal, da Remuneração ou de quaisquer outros valores devidos aos debenturistas nas datas previstas na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data de vencimento original; II. (a) decretação de falência da Emissora, de qualquer das Fiadoras, da Telemar Participações, da Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), da Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) e/ou de qualquer de suas controladas prestadoras de serviço telefônico fixo comutado; ou (b) dissolução e/ou liquidação da Emissora, ressalvado o disposto no artigo 231 da Lei nº 6.404/76, de qualquer das Fiadoras, da Telemar Participações, da TNL, da TMAR e/ou de qualquer de suas controladas prestadoras de serviço telefônico fixo comutado, ressalvado o disposto no inciso VIII do item
26.2 abaixo; ou (c) pedido de concordata preventiva ou falência formulado pela Emissora, por qualquer das Fiadoras, pela Telemar Participações, pela TNL, pela TMAR e/ou por qualquer de suas controladas prestadoras de serviço telefônico fixo comutado (ou, relativamente a qualquer um dos casos deste inciso, qualquer procedimento judicial análogo previsto na legislação que substituirá ou complementará a atual legislação sobre falências e concordatas); ou III. pagamento, pela Emissora, de dividendos, exceto os obrigatórios por lei, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação estatutária em lucros, se estiver em mora relativamente ao pagamento de quaisquer valores referentes às Debêntures.
26.2. Vencimento Antecipado Sujeito à Deliberação dos Debenturistas: Observado o disposto nos itens 26.2.1 e 26.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o pagamento, pela Emissora, do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: I. não cumprimento, pela Emissora, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, salvo se (a) o descumprimento tiver sido sanado no prazo de
30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário por meio de carta com protocolo ou aviso de recebimento; ou (b) cumulativamente, o descumprimento (i) tiver sido justificado no mesmo prazo a que se refere a alínea (a) acima; e (ii) não resultar, a qualquer tempo, no rebaixamento da classificação de risco (rating) da emissão das Debêntures fixada para os fins da emissão das Debêntures e constante do anúncio de início de distribuição das Debêntures ou em uma classificação de risco (rating) corporativo da Emissora, inferior a brBBB- em escala nacional, conforme determinado pelas agências de classificação de risco Standard & Poor’s e Fitch, sendo certo que o prazo previsto neste inciso não se aplica a qualquer outro inciso deste item ou a qualquer outra hipótese de inadimplemento prevista expressamente nos demais incisos deste item; II. não cumprimento, pela Emissora, de toda e qualquer obrigação prevista no Contrato de Penhor, não sanada em 30 (trinta) dias contados da data de recebimento, pela Emissora, de notificação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário por meio de carta com protocolo ou aviso de recebimento, sendo certo que o prazo de cura previsto neste inciso não se aplica (a) à obrigação de manutenção do Limite Mínimo; ou (b) a qualquer cláusula ou a qualquer outra hipótese prevista no Contrato de Penhor cujo inadimplemento tenha outro prazo estabelecido para ser sanado; III. o Contrato de Penhor (incluindo seus aditamentos) (a) não for constituído nos termos da lei e das Cláusulas 1ª, 2ª e 3ª do Contrato de Penhor; (b) for anulado; ou (c) de qualquer forma, deixar de existir ou for rescindido; IV. realização, pela Emissora, de operação, negócio ou atividade não contemplado em seu objeto social que resulte, a qualquer tempo, (i) no rebaixamento da classificação de risco (rating) da emissão das Debêntures fixada para os fins da emissão das Debêntures e constante do anúncio de início de distribuição das Debêntures além de 2 (dois) níveis de classificação (notchs); ou (ii) em uma classificação de risco (rating) corporativo da Emissora, inferior a brBBB- em escala nacional, conforme determinado pelas agências de classificação de risco Standard & Poor’s e Fitch;
V. mudança do objeto social da Emissora na qual acionistas exerçam seu direito de recesso; VI. aquisição do controle acionário de sociedades que resultem na alteração do objeto principal da Emissora; VII. as declarações previstas nas Cláusulas 10.1 e/ou 10.2 da Escritura de Emissão provarem-se falsas, enganosas em qualquer aspecto relevante; VIII. caso (a) o controle, direto ou indireto, da Emissora detido pelos seus atuais controladores seja alterado (de forma que os atuais controladores percam o controle), alienado ou transferido; (b) o controle, direto ou indireto, de qualquer das Fiadoras detido pelos seus atuais controladores seja alterado (de forma que os atuais controladores percam o controle), alienado ou transferido; (c) a participação da Emissora na Telemar Participações seja reduzida a quantidade igual ou inferior a 10% (dez por cento) das ações ordinárias nominativas; (d) o controle da TNL detido pela Telemar Participações seja alterado (de forma que a Telemar perca o controle), alienado ou transferido;
(e) o controle da TMAR detido pela TNL seja alterado (de forma que a TNL perca o controle), alienado ou transferido; (f) o controle de qualquer das prestadoras de serviço telefônico fixo comutado detido pela TMAR seja alterado (de forma que a TMAR perca o controle), alienado ou transferido. Para os fins deste inciso, “controle” significa 50% (cinqüenta por cento) mais um das ações com direito a voto de emissão da companhia em questão. Fica ressalvado que o disposto neste inciso não se aplica às hipóteses de reorganizações societárias entre duas ou mais das seguintes empresas ou entre uma das seguintes empresas e uma sociedade cuja totalidade do capital social seja de titularidade de quaisquer das seguintes empresas: Telemar Participações, TNL, e TMAR e suas controladas, que não alterem o percentual de participação da Emissora (10% (dez por cento) das ações ordinárias nominativas de emissão da Telemar Participações) em companhia que detenha o controle, direto ou indireto, da concessionária prestadora de serviço telefônico fixo comutado na Região I a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto nº 2.534, de 02 de abril de 1998; IX. perda, pela TMAR, da concessão para a prestação de serviço telefônico fixo comutado, representando uma redução superior a 20% (vinte por cento) do faturamento consolidado da
TNL; X. mudança da política de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de
Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão: (a) a razão entre Dívida Líquida e Patrimônio Líquido igual ou inferior a (i) 0,3 (três décimos) ao final de cada trimestre civil até o último trimestre civil de 2007; (ii) 0,25 (vinte e cinco centésimos) ao final de cada trimestre civil de 2008; e (iii) 0,2 (dois décimos) ao final de cada trimestre civil entre 2009 e a Data de Vencimento; e (b) Dívida Líquida igual ou inferior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), neste valor já incluídas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM, ao final de cada trimestre civil até a Data de Vencimento; ou XVII. falta de enquadramento das Fiadoras, ao final de cada trimestre de seu exercício social até a Data de Vencimento, dentro dos seguintes índices e limites financeiros, a serem apurados com base nas demonstrações financeiras das Fiadoras, preparadas e entregues pelas Fiadoras ao Agente Fiduciário de acordo com o disposto nos incisos I e II da Cláusula 7.2 da Escritura de Emissão, no caso da Iguatemi, ou nos incisos I e II da Cláusula 7.3 da Escritura de Emissão, no caso da La Fonte Participações: (a) Dívida Líquida da Iguatemi igual ou inferior a 40% (quarenta por cento) do seu Patrimônio Líquido, considerando-se os números consolidados; e (b) Dívida Líquida da La Fonte Participações igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do seu Patrimônio Líquido, considerando-se os números da controladora. Para os fins da Escritura de Emissão, aplicar-se-ão as seguintes definições: “Patrimônio Líquido” é o valor indicado na conta com esta denominação nas demonstrações financeiras padronizadas encaminhadas à CVM, ou, no caso da Iguatemi, nas demonstrações financeiras encaminhadas ao Agente Fiduciário. “Dívida Líquida” é o passivo com instituições financeiras, acrescido de títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos e confissão de dívidas junto a entidades de previdência privada, subtraindo-se as disponibilidades (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata e títulos e valores mobiliários).
26.2.1. Ocorrendo quaisquer dos eventos previstos no item 26.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 8.7.1 da Escritura de Emissão, convocar, no prazo máximo de
5 (cinco) dias úteis contados da data em que for constatada sua ocorrência, assembléia de debenturistas, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembléia de debenturistas, os debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembléia de debenturistas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.
26.3. Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos dos itens 26.1 ou 26.2.1 acima, e sem prejuízo de qualquer outra medida prevista na Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, incluindo a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança e/ou a excussão, judicial ou, conforme previsto no Contrato de Penhor, extrajudicial, do Penhor, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração (e, no caso do inciso I do item 26.1 acima, dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados de notificação por meio de carta com protocolo ou aviso de recebimento comunicando o vencimento antecipado, indicando expressamente o evento de vencimento antecipado que levou à sua declaração e solicitando o pagamento a que se refere este item, enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.
27. Assembléia dos Debenturistas: 27.1. Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.
27.2. A assembléia dos debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. 27.3. A assembléia de debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum. 27.4. A presidência da assembléia caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM. 27.5. Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, debenturista ou não. Observado o disposto no item 27.5.1 abaixo, as deliberações a serem tomadas em assembléia geral de debenturistas dependerão de aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação. 27.5.1. Não estão incluídos no quorum a que se refere o item 27.5 acima:
I. os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; II. observado o disposto no inciso III abaixo, quaisquer modificações (a) nas condições das Debêntures; (b) na Escritura de Emissão; e/ou (c) no Contrato de Penhor, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; III. alteração do prazo de vigência e/ou da Remuneração das Debêntures, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; e IV. alteração de qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura de Emissão, que deverá ser aprovada por debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. 27.6. Para os fins da Escritura de Emissão, define-se “Debêntures em Circulação” a totalidade das Debêntures emitidas, excetuadas as Debêntures pertencentes à Emissora, a qualquer das Fiadoras ou a qualquer controlada, direta ou indireta, ou a qualquer coligada da Emissora ou das Fiadoras, ou a seus respectivos diretores, conselheiros ou acionistas. 27.7. Não obstante o disposto no item 27.6 acima, para os fins de apuração do quorum de deliberação em qualquer assembléia de debenturistas também serão excluídos os votos em branco.
27.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos debenturistas.
27.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. 27.10. Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto na Lei nº 6.404/76 sobre a assembléia geral de acionistas.
REGIME DE COLOCAÇÃO DAS DEBÊNTURES
1. Garantia Firme: Observadas as condições previstas no contrato de coordenação celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Coordenação”), o Coordenador Líder garante a subscrição e a integralização de 500 (quinhentas) Debêntures, obrigando-se a colocá-las ou subscrevê-las pelo Preço de Subscrição (“Debêntures Objeto da Garantia Firme”). 1.1. O Coordenador Líder terá o Prazo de Subscrição Contratual (conforme definido abaixo) para promover a colocação das Debêntures Objeto da Garantia Firme. 1.2. Se, ao final do Prazo de Subscrição Contratual, as Debêntures Objeto da Garantia Firme não tiverem sido totalmente colocadas, o Coordenador Líder obriga-se a subscrever o eventual saldo existente no mesmo dia do término do Prazo de Subscrição Contratual. 1.3. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, caso o Coordenador Líder eventualmente (i) venha a subscrever Debêntures nos termos do item 5.1 acima; e (ii) tenha interesse em vender tais Debêntures, o preço de revenda de tais Debêntures estimado pelo Coordenador Líder será em conformidade com as condições de mercado vigentes à época da venda e sujeita à conveniência e necessidade do Coordenador Líder.
2. Melhores Esforços: Adicionalmente, observadas as condições previstas no Contrato de Coordenação, o Coordenador Líder envidará os melhores esforços para colocar, junto ao público, até
500 (quinhentas) Debêntures (“Debêntures Objeto dos Melhores Esforços”). 2.1. O Coordenador Líder terá o Prazo de Subscrição Contratual para promover a colocação das Debêntures Objeto dos Melhores Esforços. 2.2. Se, até o final do Prazo de Subscrição Contratual, as Debêntures Objeto dos Melhores Esforços não tiverem sido totalmente colocadas, o Coordenador Líder não se responsabilizará pelo saldo não colocado, obrigando-se a Emissora a cancelar o saldo não colocado.
3. Prazo de Subscrição Contratual: O Coordenador Líder terá o prazo máximo de 1 (um) dia útil para promover a colocação das Debêntures Objeto da Garantia Firme e das Debêntures Objeto dos Melhores Esforços, contado a partir da data da publicação do anúncio de início de distribuição pública das Debêntures (“Prazo de Subscrição Contratual”). O Prazo de Subscrição Contratual poderá ser estendido por até 2 (dois) dias úteis em virtude da ocorrência de eventos alheios à vontade do Coordenador Líder, tais como, exemplificativamente, a não disponibilidade dos serviços de liquidação da CETIP, que comprovadamente dificultem ou impeçam a colocação das Debêntures Objeto da Garantia Firme ou das Debêntures Objeto dos Melhores Esforços no Prazo de Subscrição Contratual.
4. Instituições Subcontratadas: O Coordenador Líder não subcontratará instituições intermediárias para efetuar a colocação das Debêntures.
PÚBLICO ALVO
Ressalvadas as Debêntures subscritas e integralizadas pelo Coordenador Líder a título de investimento, o Coordenador Líder efetuará a colocação das Debêntures junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores não qualificados e investidores qualificados assim definido nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004.
INADEQUAÇÃO DA OFERTA A CERTOS INVESTIDORES
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado. Os investidores devem ler a seção “V. Fatores de Risco”, constante do prospecto de distribuição pública das Debêntures, disponível nos locais indicados na seção “Exemplares do Prospecto”, abaixo.
COORDENADOR LÍDER
• BANCO VOTORANTIM S.A.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx , 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx - Telefone: (00) 0000-0000 - Fac-símile: (00) 0000-0000 Correio Eletrônico: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
AGENTE FIDUCIÁRIO
• PENTÁGONO S.A. DTVM
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxx 000, Xxxxx 0, 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx - Telefone: (00) 0000-0000 - Fac-símile: (00) 0000-0000 Correio Eletrônico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR (“INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA”)
• BANCO ITAÚ S.A.
Diretoria de Serviços para Mercado de Capitais
Avenida Eng. Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Superintendência de Serviços para Empresas - Telefone: (00) 0000-0000 - Fac-símile: (00) 0000-0000
CÂMARA DE CUSTODIA E LIQUIDAÇÃO - CETIP
• CÂMARA DE CUSTÓDIA E LIQUIDAÇÃO - CETIP
Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Área de Valores Mobiliários - Telefone: (00) 0000-0000 - Fac-símile: (00) 0000-0000 Correio Eletrônico: xx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA - CBLC
• COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA - CBLC
Xxx XX xx Xxxxxxxx, 000, 0x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Gerência de Acompanhamento de Empresas - Telefone: (00) 0000-0000 - Fac-símile: (00) 0000-0000 Correio Eletrônico: xxx@xxxxxxx.xxx.xx
NÚMERO E DATA DO REGISTRO NA CVM
CVM/SRE/DEB/2004/042, em 06 de dezembro de 2004.
Data do Início de Distribuição Pública: 08 de dezembro de 2004.
SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Fator DI =
K = 1
[1 + (TDIk x S/100 )], onde:
participação nos lucros da Telemar Participações, da TNL e/ou da TMAR que afete, de maneira significativa e adversa, a capacidade de pagamento da Emissora; XI. alienação, por qualquer das Fiadoras, de ativos cujo
Os investidores poderão subscrever as Debêntures junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado acima.
ATENDIMENTO AOS DEBENTURISTAS
nDI = número total de Taxas DI, sendo “nDI” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento:
k ( )
DI
dk
TDI = k + 1 252 – 1 , onde: k = 1, 2, ..., n
100
DIk = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, referente ao dia “k”;
dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo “dk” um número inteiro; e
S = 115,00 (cento e quinze).
O fator resultante da expressão [1 + (TDIk x S/100)] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários [1 + (TDIk x S/100)], sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante FatorDI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Define-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo entre 2 (duas) datas de pagamento da Remuneração, sendo que o primeiro Período de Capitalização tem início na Data de Emissão e término na data do primeiro pagamento da Remuneração. Os demais Períodos de Capitalização têm início na data de pagamento da Remuneração do Período de Capitalização anterior e término na data de pagamento da Remuneração subseqüente, cada Período de Capitalização sucedendo o anterior sem solução de continuidade. O valor da Remuneração será agregado ao saldo do Valor Nominal para efeito de apuração do saldo devedor das Debêntures. O pagamento da Remuneração será exigível somente no final de cada Período de Capitalização, sem prejuízo dos demais vencimentos previstos na Escritura de Emissão. 17.3. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI exceder o prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto no item 17.4 abaixo para a definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures. 17.4. No caso de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos, de extinção ou de impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Debêntures, o Agente Fiduciário convocará, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data em que foi verificada a ausência de apuração e/ou divulgação, a extinção ou a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI, assembléia geral de debenturistas, para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures. Até que esse novo parâmetro seja estabelecido de comum acordo com a
valor, agregado nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ou individual, seja superior a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da respectiva Fiadora na data da respectiva alienação;
XII. vencimento antecipado de qualquer dívida (a) da Emissora, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGPM”) (ou seu contravalor em outras moedas); e/ou (b) de qualquer das Fiadoras cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM (ou seu contravalor em outras moedas); XIII. falta de pagamento, (a) pela Emissora, de quaisquer dívidas líquidas, certas e exigíveis, como e quando tal dívida venha a vencer, observado qualquer período de carência aplicável, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM (ou seu contravalor em outras moedas), não regularizado em até 30 (trinta) dias, a contar do inadimplemento da obrigação; e/ou (b) por qualquer das Fiadoras, de quaisquer dívidas líquidas, certas e exigíveis, como e quando tal dívida venha a vencer, observado qualquer período de carência aplicável, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM (ou seu contravalor em outras moedas), não regularizado em até 30 (trinta) dias, a contar do inadimplemento da obrigação; XIV. protesto legítimo de títulos contra (a) a Emissora, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM (ou seu contravalor em outras moedas); e/ou
(b) qualquer das Fiadoras, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM (ou seu contravalor em outras moedas); salvo se, em qualquer dos casos deste inciso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data do protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (ii) o protesto foi cancelado; ou (iii) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo; XV. condenação (a) da Emissora, em qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado, ou conjunto de decisões ou sentenças judiciais transitadas em julgado, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM (ou seu contravalor em outras moedas), excluindo depósitos judiciais ou outras medidas adequadas para garantia do juízo; e/ou (b) de qualquer das Fiadoras, em qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado, ou conjunto de decisões ou sentenças judiciais transitadas em julgado, cujo valor, unitário ou agregado, seja igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGPM (ou seu contravalor em outras moedas), excluindo depósitos judiciais ou outras medidas adequadas para garantia do juízo; XVI. falta de enquadramento da Emissora, ao final de cada trimestre de seu exercício social em que existirem Debêntures em Circulação, dentro dos seguintes índices e limites financeiros, a serem apurados com base nas demonstrações financeiras da Emissora, considerando-se os números da controladora, preparadas e entregues pela Emissora ao Agente Fiduciário de acordo com o disposto nas alíneas (a) e (b) do inciso I da
Os debenturistas que necessitarem poderão obter esclarecimentos sobre as Debêntures junto ao setor de atendimento a debenturistas, que funcionará na sede da Emissora.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Maiores informações sobre o a distribuição pública das Debêntures poderão ser obtidas com o Coordenador Líder ou na CVM, em sua página na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br) e nos endereços abaixo:
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ - Centro de Consulta
Rua Formosa, 367, 20º andar, São Paulo, SP
EXEMPLARES DO PROSPECTO
Exemplares do Prospecto podem ser obtidos junto à Emissora, ao Coordenador Líder, à CVM, à CETIP e à CBLC, nos endereços indicados acima, e nos seus respectivos endereços eletrônicos: www.lftel.com.br, www.bancovotorantim.com.br, www.cvm.gov.br, www.cetip.com.br e www.bovespa.com.br.
O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.
A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.
COORDENADOR LÍDER
Publicado no Jornal Gazeta Mercantil - pág. A-11 em 08/12/2004