Banco Industrial e Comercial S.A.
Banco Industrial e Comercial S.A.
Companhia Aberta CNPJ/MF 07.450.604/0001-89
Fato Relevante
Banco Industrial e Comercial S.A. (BM&FBOVESPA: BICB3 e BICB4), companhia
aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx 4.440, 1º a 5º andares, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 ("Companhia"), vem pelo presente, em cumprimento ao disposto no art. 3º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e no § 4º do art. 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), informar aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral, em complemento aos Fatos Relevantes publicados em 31 de outubro de 2013, 29 de agosto de 2014; 1º de setembro de 2014, 29 de setembro de 2014 e 30 de outubro de 2014, que recebeu uma notificação entregue por sua acionista controladora CCB BRAZIL FINANCIAL HOLDING – INVESTIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA. ("CCB Holding") com o seguinte conteúdo: "Prezados,
Fazemos referência ao Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase and Sale Agreement) celebrado em 31 de outubro de 2013 entre Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (em conjunto, "Vendedores") e China Construction Bank Corporation ("Compradora"), e, como partes intervenientes, Banco Industrial e Comercial S.A. ("Banco"), Gemini Holding S.A., Primus Holding S.A., BIC Corretora de Câmbio e Valores S.A., Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, conforme aditado pelo Contrato Auxiliar (Ancillary Agreement) celebrado em 31 de outubro de 2013, por meio do qual as partes acordaram na compra e venda do controle acionário do Banco, sujeita às condições ali estabelecidas ("Contrato").
Em 29 de outubro de 2014, CCB Holding e a Compradora entregaram aos Vendedores uma notificação indicando, nos termos da mecânica estabelecida no Contrato, que o preço de venda pago aos Vendedores na data de fechamento estaria sujeito a um ajuste de redução de aproximadamente R$287,8 milhões ("Ajuste de Preço"), que corresponderiam a um ajuste de redução de R$1,58 por cada ação ordinária ou preferencial do Banco.
Em 14 de novembro de 2014, os Vendedores contestaram o Ajuste de Preço por meio do envio de uma notificação à Compradora ("Notificação de Discordância"). Nos termos do Contrato, as partes terão até 24 de novembro de 2014 para discutir de boa-fé e negociar qualquer matéria controversa relacionada ao Ajuste de Preço; caso contrário quaisquer questões pendentes de acordo serão submetidas, de comum acordo, para uma das 4 (quatro) grandes empresas de auditoria independentes para revisão e solução de todas e quaisquer questões que estejam em disputa.
Os procedimentos relacionados ao Ajuste de Preço, incluindo quaisquer dos procedimentos descritos acima, podem ser alterados por mútuo acordo entre os Vendedores e a Compradora.
Por favor, divulguem o conteúdo desta notificação aos acionistas do Banco, de acordo com o regulamento aplicável."
A Companhia continuará a manter seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre qualquer fato relevante relacionado à oferta pública de aquisição de ações que a Companhia tiver acesso, de acordo com as leis aplicáveis.
São Paulo, 17 de novembro de 2014
Banco Industrial e Comercial S.A.
Milto Bardini