DO

Artigo 1º. O Fundo de Investimento em Participações - Panda (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM 391 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis e é destinado exclusivamente a investidores qualificados, assim entendidos as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409 e do Artigo 4º da Instrução CVM 476.

Parágrafo Primeiro – O Fundo é classificado como Diversificado Tipo 1, nos termos do Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes (“Código ABVCAP/ANBIMA”), podendo referida classificação ser alterada a qualquer tempo mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, na forma do Artigo 23 deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – Termos iniciados em maiúsculas utilizados no presente Regulamento terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I, o qual é parte integrante e inseparável deste Regulamento.

Objetivo

Artigo 2º. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Quotas, por meio do investimento em carteira de Valores Mobiliários de emissão de companhias abertas ou fechadas prestadoras de serviços de terceirização, com foco no desenvolvimento de processos de negócios (Business Process Outsourcing) aos seus clientes (“Companhias Investidas”).

Parágrafo Único – O Fundo deverá participar do processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. A participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas poderá ocorrer:

(i) pela detenção de ações que integrem o bloco de controle;

(ii) pela celebração de acordo de acionistas, substancialmente na forma do Anexo II; ou

(iii) pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

Duração

Artigo 3º. O Fundo terá prazo de duração de 8 (oito) anos, contados da Data da 1ª Integralização de Quotas (“Prazo de Duração”). O Prazo de Duração do Fundo poderá ser alterado ou prorrogado por até 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, conforme proposta apresentada pela Administradora e mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, na forma do Artigo 23, item (vii), deste Regulamento.

CAPÍTULO II - ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

Artigo 4º. O Fundo é administrado e gerido pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x andar (parte), Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administradora”).

Parágrafo Único - A Administradora poderá, a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que não haja majoração da Taxa de Administração, subcontratar empresa ligada, controlada, afiliada ou sob controle comum dos acionistas da Administradora, para prestação de serviços de gestão de carteira.

Artigo 5º. A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo ainda, servir com lealdade ao Fundo. Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento (especialmente as deliberações do Comitê de Investimentos), a Administradora terá poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários e/ou aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, inclusive o direito de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das Companhias Investidas, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, bem como praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição e conversão de Valores Mobiliários e/ou aos Ativos Financeiros, observadas as limitações impostas por este Regulamento e pelas demais disposições aplicáveis, cabendo-lhe, ainda, implementar as orientações de investimento emanadas do Comitê de Investimento e aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas, conforme o previsto no Capítulo VI deste Regulamento.

Artigo 6º. São obrigações da Administradora:

(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) o registro dos Quotistas e de transferência de Quotas;

(b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas;

(d) o arquivo dos pareceres do Auditor Independente;

(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu Patrimônio Líquido; e

(f) a documentação relativa às operações do Fundo.

(ii) receber, em nome do Fundo, dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 391;

(v) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

(vi) fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pela Administradora, que fundamentem as decisões tomadas na Assembleia Geral de Quotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(vii) se houver, fornecer aos Quotistas que, isolada e ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pela Administradora, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item (i) acima até o término de tal inquérito;

(ix) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e às atividades do Fundo;

(x) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora do Fundo ou oriundo da própria carteira administrada;

(xi) manter os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício dessa atividade pela CVM;

(xii) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas no Capítulo IX deste Regulamento;

(xiii) firmar, em nome do Fundo, acordo de acionistas ou quaisquer outros ajustes de natureza diversa das Companhias Investidas;

(xiv) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições constantes deste Regulamento;

(xv) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas e do Comitê de Investimento; e

(xvi) divulgar a todos os Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo e às Companhias Investidas.

Parágrafo Primeiro – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) do artigo 6º deste Regulamento, a Administradora poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais Quotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram a informação.

Parágrafo Segundo - Para fins do disposto no Artigo 13, XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA, a equipe de gestão do Fundo, é composta por profissionais com larga experiência no mercado financeiro e de capitais.

Vedações

Artigo 7º. É vedada à Administradora, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente própria;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

(v) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM 134, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

(vi) aplicar recursos no exterior;

(vii) aplicar recursos na aquisição de bens imóveis; e

(viii) aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

Renúncia e/ou Descredenciamento da Administradora

Artigo 8º. A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos Quotistas e à CVM.

Parágrafo Primeiro – A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a Administradora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários.

Parágrafo Segundo – Na hipótese de renúncia da Administradora, ficará a Administradora obrigada a convocar, pelo menos 30 (trinta) dias antes do término do prazo a que se refere o caput deste Artigo, Assembleia Geral de Quotistas para eleição de seu substituto, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas a convocação da referida Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Terceiro – Na hipótese de descredenciamento da Administradora, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Quotistas para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias contados da convocação, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas convocar a referida Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Quarto – No caso de renúncia da Administradora, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo disposto no caput deste Artigo. Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas, não indiquem instituição substituta até 90 (noventa) dias, contados da comunicação da renúncia, ou nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora nesse prazo, a Administradora convocará uma Assembleia Geral de Quotistas para

deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quorum suficiente para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá automaticamente à liquidação do Fundo.

Parágrafo Xxxxxx – No caso de descredenciamento da Administradora, sem que os Quotistas tenham aprovado a eleição de seu substituto, nos termos do Parágrafo Terceiro deste Artigo, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição do administrador e/ou gestor que vier a substituí-lo, conforme o caso.

Parágrafo Sexto – Em caso de renúncia e/ou descredenciamento, a Administradora substituída deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição do novo administrador que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data da aprovação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, as Companhias Investidas e os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo Sétimo – Nos casos de renúncia e destituição da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a Taxa de Administração e a Taxa de Performance, calculadas pro rata temporis até a data em que exercerem suas funções.

Taxa de Administração e Taxa de Performance

Artigo 9º. Pela prestação de serviços de administração do Fundo, a Administradora receberá uma remuneração anual, a título de taxa de administração, no montante equivalente a 1,0% (um por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Taxa de Administração”).

Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração será calculada e apropriada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo, e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Segundo – A primeira Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a primeira integralização de Quotas, pro rata temporis ao o último Dia Útil do referido mês.

Parágrafo Terceiro – A Administradora poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento.

Artigo 10. Adicionalmente à Taxa de Administração prevista no Artigo 9º acima, o Fundo, com base em seu resultado, remunerará a Administradora mediante o pagamento de

uma taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da valorização das Quotas que exceder a variação do IPCA acrescido de juros fixos de 12% (doze por

cento) ao ano (“Retorno Alvo”), calculada pro rata temporis desde a data de integralização até a data da amortização ou resgate de Quotas ou de qualquer outra distribuição aos Quotistas, já deduzidos todos os Encargos do Fundo, inclusive a Taxa de Administração (“Taxa de Performance”).

Parágrafo Primeiro - A Taxa de Performance será calculada e apropriada diariamente e será paga (i) na data de cada distribuição de resultados aos Quotistas ou ao Fundo, oriundos dos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou (ii) quando houver amortização de Quotas do Fundo.

Parágrafo Segundo - Não há cobrança de Taxa de Performance quando o valor da Quota for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

Serviços de Tesouraria e Custódia e Demais Prestadores de Serviços ao Fundo

Artigo 11. Os serviços de liquidação, tesouraria e custódia, controle de ativos e passivos, cálculo da Quota, processamento e contabilidade do Fundo serão prestados pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx X. X. Xxxxxx. xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04, legalmente habilitada a prestar tais serviços, na forma da regulamentação aplicável (“Custodiante”).

Artigo 12. O Fundo contará com os serviços de auditoria independente prestados por empresa devidamente habilitada perante a CVM (“Auditor Independente”).

CAPÍTULO III - QUOTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Quotas

Artigo 13. O Fundo será constituído por Quotas que corresponderão a frações ideais de seu Patrimônio Líquido e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Único – As Quotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Quotas em circulação ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo.

Artigo 14. As Quotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Quotistas.

Artigo 15. As Quotas serão objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476.

Parágrafo Primeiro - As Quotas (i) serão registradas para distribuição no mercado primário, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) poderão ser registradas para negociação no mercado secundário, por meio do Módulo de Fundos – SF, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Quotas custodiadas na CETIP. Somente as Quotas que forem integralizadas poderão ser objeto de negociação.

Parágrafo Segundo - As Quotas somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado e não organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição. A negociação das Quotas ofertadas com esforços restritos em bolsa dependerá de obtenção de prévio registro na CVM, conforme o artigo 21 da Lei nº 6.385/76.

Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo do disposto acima, as Quotas poderão ser transferidas, observadas as condições e restrições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário e registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que as Quotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o Fundo no tocante à sua integralização.

Parágrafo Quarto – Os Quotistas deverão enviar à Administradora os documentos que formalizarem as cessões ou transferências de Quotas do Fundo, sempre com a indicação da quantidade e do valor das Quotas adquiridas, e devidamente registrados em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, como condição da transferência das mesmas.

Parágrafo Quinto – Os adquirentes das Quotas que ainda não sejam Quotistas deverão igualmente preencher o conceito de investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409 e do Artigo 4º da Instrução CVM 476, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega à Administradora dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Quotistas.

Patrimônio Previsto

Artigo 16. O patrimônio previsto do Fundo é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Patrimônio Previsto”). Independentemente do valor do Patrimônio Previsto, mediante simples deliberação da Administradora, as atividades do Fundo poderão ter início quando o Capital Comprometido do Fundo somar a quantia mínima de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Patrimônio Mínimo Inicial”).

Artigo 17. A Administradora deliberará sobre a 1ª emissão de Quotas do Fundo, cujo preço unitário de emissão será de R$10.000,00 (dez mil reais). As emissões de novas

Quotas serão realizadas por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, que também fixará o preço de emissão das novas Quotas.

Parágrafo Primeiro – No ato de subscrição das Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Administradora, contendo a quantidade e o valor das Quotas por ele subscritas (“Boletim de Subscrição” e “Capital Comprometido”, respectivamente); e (ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá, mediante assinatura de Termo de Xxxxxx, declarar que está ciente (a) das disposições contidas no Boletim de Subscrição e neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do Fundo e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento.

Parágrafo Segundo – Não haverá taxa de ingresso ou de saída do Fundo.

Parágrafo Terceiro – Para que seja aceito como Quotista do Fundo, o investidor deverá subscrever Quotas com um valor equivalente a, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Integralização

Artigo 18. As Quotas do Fundo serão integralizadas por cada Quotista em uma única parcela, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data da assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, nos termos deste Regulamento (o valor que vier a ser efetivamente entregue pelos Quotistas ao Fundo, a título de integralização de suas Quotas, será designado “Capital Integralizado”).

Parágrafo Primeiro – As Quotas do Fundo serão integralizadas pelo respectivo preço de emissão, observado o disposto em cada Boletim de Subscrição firmado com os Quotistas do Fundo (“Preço de Integralização”). As Quotas do Fundo poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, conforme o disposto em cada Boletim de Subscrição. Na hipótese de integralização mediante a entrega de Valores Mobiliários, (a) caso os Valores Mobiliários sejam de emissão de Companhias Investidas negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo seu valor de mercado, ou (b) caso os Valores Mobiliários sejam de emissão de Companhias Investidas não negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo valor apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, aprovado pela Administradora.

Parágrafo Segundo – A Administradora entregará aos Quotistas recibo de integralização das suas Quotas, no prazo de até 10 (dez) dias contados da respectiva integralização, nos termos deste Artigo 18.

Parágrafo Terceiro – Ao subscreverem Quotas na forma deste Artigo 18, os Quotistas comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Regulamento e com os respectivos Boletins de Subscrição, responsabilizando-se por quaisquer perdas

e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento e dos Boletins de Subscrição, estando também sujeitos ao disposto no Parágrafo Quarto abaixo.

Parágrafo Quarto – O Quotista que não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora (“Quotista Inadimplente”), sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, acrescido de uma multa de 2% (dois por cento) ao mês sobre o débito corrigido.

Parágrafo Quinto – As penalidades previstas no parágrafo anterior não serão impostas ao Quotista que deixar de integralizar suas Quotas exclusivamente por força de limitações ou vedações impostas pela legislação ou regulamentação que lhe sejam aplicáveis, inclusive nos casos em que a imposição de tais limitações ou vedações sejam ocasionadas por atos de outros Quotistas.

Parágrafo Sexto – Caso o Quotista Inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo, estabelecida no respectivo Boletim de Subscrição, os valores a título de amortização de Quotas a que fizer jus serão utilizados para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos.

Parágrafo Sétimo – A Administradora notificará o Quotista Inadimplente informando a este a respeito da suspensão de seus direitos de Quotista, os quais perdurarão suspensos até que o Quotista Inadimplente cumpra sua obrigação mencionada no caput ou que o Fundo tenha utilizado recursos de amortizações de Quotas para compensar os débitos existentes.

Parágrafo Oitavo – Poderá a Administradora promover contra o Quotista Inadimplente a cobrança extrajudicial das importâncias devidas ou adotar procedimentos judiciais com tal finalidade, constituindo o Boletim de Subscrição título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil.

Parágrafo Oitavo – A integralização das Quotas do Fundo, quando não realizada em Valores Mobiliários, deverá ser realizada por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou Documento de Ordem de Crédito (DOC) de conta do Quotista, para depósito na Conta do Fundo.

CAPÍTULO IV - INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO

Política de Investimento

Artigo 19. A política de investimento do Fundo busca proporcionar aos seus Quotistas a melhor remuneração possível de suas Quotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias

Investidas, participando do seu processo decisório, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimento.

Parágrafo Primeiro – O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser observada pela Administradora, seguindo as orientações do Comitê de Investimento:

(i) no mínimo 90% (noventa por cento) da carteira do Fundo deverá estar representada por Valores Mobiliários;

(ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo que não esteja alocado em Valores Mobiliários das Companhias Investidas poderá ser aplicado exclusivamente em (a) quotas de fundos de investimentos previstos na Instrução CVM 409; (b) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (c) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional; e (d) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras (“Ativos Financeiros”).

Parágrafo Segundo – Os investimentos do Fundo deverão ser realizados, conforme a política de investimento descrita acima, até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data de cada integralização de Quotas.

Parágrafo Terceiro – Para o fim de verificação do enquadramento previsto no item

(i) do Parágrafo Primeiro acima, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:

(a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

(b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou

Parágrafo Quarto – Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no item (i) do Parágrafo Primeiro acima perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto no Parágrafo Segundo acima, a Administradora deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(i) reenquadrar a carteira do Fundo; ou

(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem integralizado as Quotas, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo Quinto – É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos.

Parágrafo Sexto – Na realização dos investimentos do Fundo, a Administradora observará as instruções do Comitê de Investimento e as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas tomadas de acordo com o Capítulo VI deste Regulamento.

Parágrafo Sétimo – As Companhias Investidas deverão seguir as seguintes práticas de governança corporativa:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração;

(iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;

(iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) obrigar-se, perante o Fundo, na hipótese de abertura de capital, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de prática de governança corporativa previstos nos itens anteriores; e

(vi) promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Oitavo – Caberá à Administradora a responsabilidade pela verificação da observância, durante o período de duração do investimento, pelas Companhias Investidas, dos requisitos estipulados neste Regulamento.

Parágrafo Nono – O Fundo poderá realizar operações nas quais figurem como contraparte a Administradora, bem como fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pela Administradora.

Parágrafo Décimo – Não obstante a diligência da Administradora na implantação da política de investimentos descrita neste Capítulo IV, os investimentos do

Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes aos setores de negócio das Companhias Investidas, além de aspectos regulatórios, técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo a Administradora, em hipótese alguma, ser responsabilizada por eventuais prejuízos impostos aos Quotistas ou à carteira do Fundo.

Parágrafo Décimo Primeiro – Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pelas Companhias Investidas. Tendo em vista estes fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritos abaixo:

Riscos Operacionais das Companhias Investidas – Em virtude da participação nas Companhias Investidas, todos os riscos operacionais das Companhias Investidas são também riscos operacionais do Fundo, visto que o desempenho do Fundo decorre do desempenho das Companhias Investidas.

Risco Legal – A performance das Companhias Investidas pode ser afetada em virtude de interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bem como por demandas judiciais em que as Companhias Investidas figurem como ré, tais como reclamações trabalhistas, indenizações por danos ao consumidor, desapropriações e prejuízos causados a propriedades particulares.

Risco de Concentração – Refere-se ao risco do Fundo aplicar 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários de uma única Companhia Investida. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das Companhias Investidas, não há garantias de (i) bom desempenho da Companhia Investida, (ii) solvência da Companhia Investida e (iii) continuidade das atividades da Companhia Investida. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Quotas, não cabendo, em hipótese alguma, qualquer responsabilidade à Administradora do Fundo por tal impacto.

Risco de Liquidez - Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser ilíquidos, pelas suas próprias características, o que poderá ter reflexos na formação de preço desses ativos.

Risco de Mercado – A variação da taxa de juros ou do preço dos Ativos Financeiros, bem como condições econômicas nacionais e internacionais que venham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dos papéis podem gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do Fundo.

Risco de Crédito - Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de

pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros. Adicionalmente, o Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Restrições ao Resgate e Amortização de Quotas e Liquidez Reduzida - O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, as Quotas somente serão resgatadas ao término do Prazo de Duração do Fundo. A distribuição de resultados e a amortização de Quotas serão realizadas em conformidade com as regras previstas no Capítulo V deste Regulamento, observadas as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas. Caso os Quotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, poderão realizar a venda de suas Quotas no mercado secundário, devendo ser observados, para tanto, os termos e condições previstos no Artigo 15 deste Regulamento e as demais disposições dos Compromissos de Investimento. Considerando que o mercado secundário para negociação de tais Quotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os Quotistas conseguirão alienar suas Quotas pelo preço e no momento desejados.

Ademais, as Quotas serão distribuídas mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição e apenas entre investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409 e do Artigo 4º da Instrução CVM 476.

Propriedade das Quotas versus a Propriedade dos Valores Mobiliários - Apesar da carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, a propriedade das Quotas não confere aos Quotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas que cada Quotista detém no Fundo.

Não Realização de Investimento pelo Fundo - Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhias Investidas pode não ser condizente com o esperado pelo Quotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na

não realização desses investimentos. Adicionalmente, observada a política de investimento do Fundo, caso o Fundo deixe de aplicar os recursos que venham a ser aportados no Fundo dentro do prazo estabelecido neste Regulamento e na legislação aplicável, os Quotistas serão restituídos dos valores integralizados, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Inexistência de Garantia de Rentabilidade - A rentabilidade obtida no passado em qualquer fundo de investimento em participações ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Liquido do Fundo ou, até mesmo, Patrimônio Líquido Negativo, hipótese em que os Quotistas podem ser obrigados a aportar recursos adicionais ao Fundo.

Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos - O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação das Companhias Investidas ou nos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade de sua carteira.

Período de Investimento e Desinvestimento

Artigo 20. O período de investimento do Fundo será de 6 (seis) anos, contados da Data da 1ª Integralização de Quotas do Fundo (“Período de Investimento”), não podendo ocorrer novos investimentos nas Companhias Investidas após este período, mesmo que as integralizações não tenham atingido o Patrimônio Previsto do Fundo.

Parágrafo Primeiro – Nos 2 (dois) anos seguintes ao Período de Investimento (“Período de Desinvestimento”), os investimentos do Fundo serão liquidados de forma ordenada e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado para amortização das Quotas do Fundo, nos termos do Capítulo V deste Regulamento.

Não obstante o previsto neste Parágrafo, os investimentos do Fundo poderão ser liquidados a qualquer tempo, inclusive durante o Período de Investimento, mediante aprovação do Comitê de Investimento, na forma do Artigo 31, item (ii), deste Regulamento.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral de Quotistas poderá encerrar antecipadamente ou prorrogar o Período de Investimento e o Período de Desinvestimento.

Reserva de Despesas

Artigo 21. A Administradora deverá constituir reserva para o pagamento dos encargos e despesas do Fundo, conforme previstos no Artigo 34 abaixo (“Reserva de Despesas”). Para tanto, a Administradora deverá, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados a partir da Data da 1ª Integralização de Quotas, deduzir o montante correspondente a 2% (dois por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, a título de reserva para o pagamento dos encargos e despesas relativos ao Fundo, líquido de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos e/ou despesas de qualquer natureza (“Valor da Reserva de Despesas”). A Administradora deverá, para tal propósito, manter o Valor da Reserva de Despesas em (a) caixa; (b) Ativos Financeiros; e/ou (c) numerário em trânsito.

Parágrafo Único - Para atender as suas necessidades de caixa, o Fundo poderá reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da carteira ou outros valores recebidos pelo Fundo, respeitado o limite referente à Reserva de Despesas, conforme previsto neste Artigo 21.

CAPÍTULO V - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Artigo 22. Na alienação, total ou parcial, de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, o produto oriundo de tal alienação poderá ser destinado à amortização de Quotas, de acordo com as seguintes regras:

(i) se o desinvestimento ocorrer durante o Período de Investimento, a Administradora poderá amortizar as Quotas no valor total dos recursos obtidos ou reter parte ou a totalidade dos recursos para seu reinvestimento, conforme deliberação do Comitê de Investimento, na forma do Capítulo VII deste Regulamento;

(ii) na hipótese da venda da participação, total ou parcial, ocorrer durante o Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente destinados à amortização de Quotas;

(iii) mediante aprovação do Comitê de Investimento, na forma do Capítulo VII deste Regulamento, dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Companhias Investidas, assim como quaisquer outros

valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas Companhias Investidas, poderão ser (a) repassados diretamente aos Quotistas, ou (b) utilizados para reinvestimento pelo Fundo;

(iv) qualquer amortização abrangerá todas as Quotas do Fundo e será feita na mesma data a todos os Quotistas, mediante rateio. ; e

(v) mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, a Administradora poderá amortizar Quotas com ativos do Fundo.

CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

Competência

Artigo 23. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;

(ii) deliberar sobre a alteração deste Regulamento, bem como a classificação do Fundo, nos termos do Artigo 1º, Parágrafo Primeiro, deste Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e a escolha de seu substituto;

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas;

(vi) deliberar sobre o aumento ou qualquer alteração na Taxa de Administração e da Taxa de Performance, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;

(vii) deliberar sobre a alteração ou a prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do Fundo;

(viii) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de deliberação da Assembleia Geral de Quotistas;

(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês/conselhos criados pelo Fundo, inclusive o Comitê de Investimento, na forma prevista neste Regulamento; e

(x) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Quotistas, observado o disposto no parágrafo único do Artigo 14 da Instrução CVM 391.

Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, exclusivamente se tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.

Convocação

Artigo 24. A Assembleia Geral de Quotistas pode ser convocada a qualquer tempo pela Administradora ou por Quotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro – A convocação da Assembleia Geral de Quotistas far-se-á mediante comunicação a ser encaminhada a cada Quotista por meio de fac-símile, correio eletrônico ou carta registrada, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Quotistas, bem como a respectiva ordem do dia.

Parágrafo Segundo – As convocações da Assembleia Geral de Quotistas deverão ser feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo Terceiro – A Assembleia Geral de Quotistas será instalada com a presença de Quotistas que detenham a maioria das Quotas em circulação.

Parágrafo Quarto – Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.

Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral de Quotistas que deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada após o envio aos Quotistas das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM 391.

Artigo 25. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Quotistas os Quotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem escritos na conta de depósito.

Parágrafo Único – Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas os representantes legais dos Quotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 26. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas, a cada Quota será atribuído o direito a um voto.

Artigo 27. Todas as deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas serão tomadas pela maioria dos votos dos Quotistas presentes, exceto pelas matérias previstas nos itens (ii), (iii), (iv), (v), (vii), (viii) e (ix) do Artigo 23 acima, que serão tomadas pela maioria favorável dos Quotistas representando a maioria das Quotas em circulação.

Artigo 28. As Assembleias Gerais de Quotistas poderão ser realizadas por videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio eletrônico admitido nos termos da legislação aplicável. Os Quotistas poderão também votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes da Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 29. As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pela Administradora a cada Quotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Único – A resposta pelos Quotistas à consulta deverá se dar dentro de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo não será computada para formação do quorum previsto no Artigo 27 acima.

Artigo 30. O resumo das decisões da Assembleia Geral de Quotistas deve ser enviado aos Quotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização, por meio de fac- símile, carta registrada ou correio eletrônico.

CAPÍTULO VII - COMITÊ DE INVESTIMENTO

Artigo 31. O Fundo terá um comitê de investimento, com as seguintes funções e atribuições, sem prejuízo de outras já previstas neste Regulamento (“Comitê de Investimento”):

(i) acompanhar e supervisionar as atividades do Fundo;

(ii) aprovar os investimentos e desinvestimentos em Valores Mobiliários a serem realizados pelo Fundo, sem prejuízo do direito da Administradora de vetar os investimentos que se encontrem em desacordo com o estabelecido neste Regulamento ou na legislação aplicável;

(iii) instruir a Administradora, por meio de documento escrito, a respeito do voto a ser proferido pela Administradora, em nome do Fundo, nas assembleias gerais de acionistas das Companhias Investidas;

(iv) indicar o(s) membro(s) para ser(em) eleito(s) pelo Fundo para o conselho de administração ou conselho fiscal das Companhias Investidas;

(v) deliberar sobre o voto a ser proferido pelos conselheiros indicados pelo Fundo nas reuniões do conselho de administração das Companhias Investidas, conforme aplicável;

(vi) deliberar sobre a amortização de Quotas do Fundo, nas hipóteses previstas neste Regulamento;

(vii) deliberar sobre a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Companhias Investidas durante o Período de Investimento, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos ou desinvestimentos relacionados às Companhias Investidas, nas hipóteses previstas no Artigo 22 deste Regulamento;

(viii) apresentar à Assembleia Geral, para aprovação, proposta de alteração deste Regulamento.

(ix) formular, no melhor interesse do Fundo, as estratégias e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo nas Companhias Investidas, incluindo a aquisição e/ou alienação parcial ou total dos Valores Mobiliários;

(x) aprovar a celebração, pela Administradora, de cartas de contratação com advogados, consultores legais em geral, auditores independentes para auditarem as demonstrações financeiras, peritos de avaliação e quaisquer outros terceiros que poderão ser contratados para a defesa dos interesses do Fundo, inclusive a substituição destes; e

(xi) aprovar qualquer alteração no modelo de acordo de acionistas constante do Anexo II que afete as características da participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas.

Artigo 32. O Comitê de Investimento será composto por 4 (quatro) membros, pessoas físicas ou jurídicas, sendo 2 (dois) membros indicados pela Administradora e 2 (dois) membros indicados pelos Quotistas do Fundo reunidos em Assembleia Geral, sendo 1 (um) presidente e os outros sem designação específica, podendo ser reeleitos. Somente poderão ser eleitos para o Comitê de Investimento os membros que preencherem os seguintes requisitos:

(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à

estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimento do Fundo;

(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimento;

(iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos itens (i) a (iii), deste Artigo 32; e

(v) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo Primeiro - Os membros do Comitê de Investimento poderão nomear procuradores para representá-los nas reuniões do Comitê de Investimento, devendo comunicar tal nomeação à Administradora e aos demais membros do Comitê de Investimento.

Parágrafo Segundo - Os membros do Comitê de Investimento terão mandato de 1 (um) ano, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, salvo se destituídos pela Assembleia Geral de Quotistas ou pela Administradora, conforme quem o tenha indicado.

Parágrafo Terceiro - O presidente do Comitê de Investimento será nomeado por votação entre os seus membros e terá a função de presidir as reuniões do Comitê de Investimento.

Parágrafo Quarto - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada aos demais membros do Comitê de Investimento, com cópia à Administradora. Na hipótese de renúncia ou impedimento permanente de qualquer membro do Comitê de Investimento durante o prazo de gestão para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pela Assembleia Geral.

Parágrafo Xxxxxx – Caso qualquer membro do Comitê de Investimento venha a participar de comitês de investimento ou conselhos de supervisão de fundos de investimento em participações que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no mesmo setor que as Companhias Investidas, a Administradora deverá ser convocar Assembleia Geral de Quotistas, por meio da qual a maioria dos Quotistas presentes deliberará acerca da manutenção ou destituição do referido membro do Comitê de Investimento.

Parágrafo Sexto – No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimento, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do

Comitê de Investimento por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas pelo caput deste Artigo 32.

Artigo 33. O Comitê de Investimento se reunirá (a) ordinariamente, ao menos uma vez por ano, (b) sempre até o 2º (segundo) dia útil anterior à realização de uma Assembleia Geral ou reunião prévia de acionistas de qualquer Companhia Investida (ou pessoa jurídica em que qualquer Companhia Investida detenha ou venha a deter participação societária), para apreciar, discutir e deliberar sobre qualquer matéria objeto da ordem do dia, ou (c) sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros ou da Administradora, na sede da Administradora ou outro local previamente indicado, mediante convocação a ser realizada por qualquer de seus membros ou pela Administradora, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data marcada para a realização da reunião do Comitê de Investimento.

Parágrafo Primeiro - A convocação deve ser feita mediante comunicação a ser encaminhada a cada membro do Comitê de Investimento por meio de fac-símile, correio eletrônico ou carta registrada aos endereços fornecidos pelos membros do Comitê de Investimento à Administradora. Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada validamente convocada a reunião do Comitê de Investimento a que comparecerem todos os seus membros.

Parágrafo Segundo - Da convocação constará, conforme o caso (a) cópia da convocação da Assembleia Geral das Companhias Investidas nas quais o Fundo invista e dos documentos que tenham sido porventura disponibilizados por tais companhias em relação às matérias objeto da ordem do dia e (b) indicação de data, horário, local da reunião e respectivas pautas.

Parágrafo Terceiro - As reuniões do Comitê de Investimento poderão ocorrer com a presença de no mínimo 2 (dois) membros, sendo as decisões tomadas por maioria dos membros presentes. Uma vez instalada a reunião do Comitê de Investimento e persistindo o empate na votação de uma determinada matéria, caberá à Assembleia Geral de Quotistas deliberar sobre referida matéria. Das reuniões, serão lavradas atas contendo a apreciação de matérias e as respectivas aprovações, as quais deverão ser assinadas pelos membros do Comitê de Investimento presentes.

Parágrafo Xxxxxx – Todo membro do Comitê de Investimento tem a obrigação de se abster de votar sobre qualquer tópico sob análise do Comitê de Investimento que possa lhe envolver em real ou potencial conflito de interesse de qualquer natureza.

Parágrafo Xxxxxx - Xx reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio eletrônico admitido, casos em que as respectivas atas serão preparadas pelo secretário da reunião e encaminhadas para assinatura dos membros, devendo ser posteriormente entregues à Administradora, que as manterá até a liquidação do Fundo.

CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 34. Constituem Encargos do Fundo:

(i) a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

(ii) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(iii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iv) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas nesta Instrução CVM 391 ou na regulamentação pertinente;

(v) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;

(vi) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(viii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;

(ix) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(x) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do fundo e à realização de Assembleia Geral de Quotistas, dentro de limites estabelecidos neste Regulamento, os quais poderão ser alterados por Assembleia Geral de Quotistas;

(xi) taxa de custódia de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.

Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas nos itens (i) a (xii) acima correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO IX – SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES

Artigo 35. Para os fins deste Regulamento, são consideradas partes ligadas à Administradora ou a qualquer Quotista do Fundo (“Partes Ligadas”):

(i) qualquer pessoa natural ou jurídica que participe com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da Administradora ou de qualquer Quotista, conforme o caso, direta ou indiretamente; ou

(ii) qualquer pessoa jurídica (exceto fundos de investimento) em que a Administradora, um Quotista ou qualquer das pessoas elencadas no subitem (i) acima participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou indiretamente.

Artigo 36. Será permitido às Partes Ligadas investir no Fundo, bem como atuar como prestadores de serviços do Fundo, cujos contratos deverão ser celebrados em bases comutativas, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 37. Observado o disposto no presente Regulamento, qualquer transação entre (i) o Fundo e Partes Ligadas; ou (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada pela Administradora deverá ser levada para aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Primeiro – Salvo mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de companhias nas quais participem, direta ou indiretamente:

(i) a Administradora, os membros dos conselhos indicados pelo Fundo e Quotistas titulares de Quotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do Patrimônio Liquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão ou oferta de Valores Mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo Segundo – A Administradora do Fundo não possui situação de conflito de interesse com o Fundo, devendo informar aos Quotistas do Fundo, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo, que deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO X - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES

Artigo 38. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora, bem como do Custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro – O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao montante constituído pela soma dos recursos disponíveis na Conta do Fundo, acrescido do valor dos Valores Mobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, acrescido dos valores declarados e não pagos dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, reduzido do valor dos Encargos do Fundo.

Parágrafo Segundo – Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados de acordo com os seguintes critérios:

(i) Ações sem Cotação de Mercado – Serão registradas pelo maior valor apurado dentre os seguinte métodos:

(a) custo de aquisição; ou

(b) valor econômico-financeiro, a ser determinado por empresa independente especializada, mediante laudo próprio.

(ii) Ações com Cotações de Mercado – Serão registradas pelo preço médio da cotação do dia da referida ação negociada na BM&FBovespa.

(iii) Debêntures – Serão registradas pelo valor de seu principal, acrescida da remuneração decorrida pro rata temporis, de acordo com as disposições de suas escrituras de emissão;

(iv) Ativos de Renda Fixa – Serão registrados pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e classificados em (a) ativos para negociação; e (b) ativos mantidos até o vencimento;

(v) Cotas de Fundos de Investimento – Serão registradas pelo seu valor determinado pelo administrador do fundo, nos termos da regulamentação em vigor;

(vi) Demais Títulos, Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros - Serão registrados em conformidade com os métodos indicados pela Administradora.

Artigo 39. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º (primeiro) de janeiro e término em 31 (trinta e um) de dezembro.

Artigo 40. A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e aos Quotistas, as seguintes informações:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

(a) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

(b) o número de Quotas emitidas;

(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:

(a) a composição da carteira do Fundo, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

(b) demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas da declaração a que se refere o item (v) do Artigo 6º deste Regulamento;

(d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.

(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

(a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do Auditor Independente;

(b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade no período; e

(c) os Encargos do Fundo debitados, devendo ser especificado o seu valor e o percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.

Parágrafo Primeiro – A Administradora deverá divulgar a todos os Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, salvo com relação a informações sigilosas referentes às Companhias Investidas, obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da respectiva companhia.

Parágrafo Segundo – A Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.

Parágrafo Terceiro – A Administradora se compromete, ainda, a disponibilizar em sua sede aos Quotistas as informações constantes do caput deste Artigo.

CAPÍTULO XI - LIQUIDAÇÃO

Artigo 41. Exceto conforme previsto no Artigo 8º, Parágrafo Quarto, o Fundo entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações.

Artigo 42. Na ocorrência da liquidação do Fundo, a Administradora (i) liquidará todos os investimentos do Fundo em Ativos Financeiros, transferindo todos os recursos daí resultantes para a Conta do Fundo; (ii) realizará o pagamento dos Encargos do Fundo e a amortização das Quotas, até o limite dos recursos disponíveis na Conta do Fundo; e (iii) realizará a alienação dos Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, observado o procedimento previsto no Artigo 41, ou resgatará as Quotas em circulação mediante a entrega de tais Valores Mobiliários aos Quotistas.

Artigo 43. No caso de liquidação do Fundo, os Quotistas terão o direito de partilhar o Patrimônio Líquido em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Quotas e no limite desses valores. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas.

Artigo 44. Após a divisão do Patrimônio do Fundo entre os Quotistas, a Administradora deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação foram disponibilizados aos Quotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 45. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira aos interesses dos Quotistas:

(i) venda dos Valores Mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o disposto na legislação aplicável;

(ii) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda, negociadas pela Administradora, quando da realização dos investimentos;

(iii) entrega aos Quotistas de títulos e valores mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, ou de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo na data da liquidação.

Artigo 46. Caso, ao final do procedimento previsto no Artigo 41, existam ativos remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, a Administradora realizará o resgate das Quotas mediante dação em pagamento dos Valores Mobiliários que não forem liquidados nos termos do Artigo 41, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Fundo ou co-obrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas em circulação.

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 47. Todas e quaisquer dúvidas, questões ou controvérsias em geral relativas ao Fundo ou decorrentes deste Regulamento serão submetidas à arbitragem, em conformidade com as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil – Canadá.

Parágrafo Primeiro - Caso as regras procedimentais do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá sejam silentes em qualquer aspecto procedimental, referidas regras serão suplementadas pelas disposições da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Parágrafo Segundo - Ao tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) caberá resolver todas e quaisquer controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

Parágrafo Terceiro - O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, sendo um nomeado pela Administradora, o outro pela Assembleia Geral de Quotistas, e o terceiro, que atuará como Presidente do Tribunal Arbitral, será nomeado pelos árbitros nomeados pelas referidas partes. Caso os árbitros nomeados não cheguem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, este será designado segundo

as regras do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil- Canadá, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos da data em que se verificar aludido impasse.

Parágrafo Quarto - A arbitragem será realizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que o idioma da arbitragem será o português, e a sentença arbitral será proferida na cidade de São Paulo.

Parágrafo Xxxxxx - O procedimento arbitral, assim como documentos e informações levados à arbitragem, estarão sujeitos ao sigilo.

Parágrafo Sexto - A sentença arbitral a ser prolatada pelo Tribunal Arbitral poderá ser levada a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução, sendo considerada final e definitiva, vinculando as partes de forma incondicional.

Parágrafo Sétimo - Não obstante, às partes fica reservado o direito de recorrerem ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos existentes previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes; (iii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral; e (iv) pleitear eventualmente a nulidade da sentença arbitral, conforme previsto em lei. O Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial iniciado pelas partes de acordo com o presente parágrafo.

ANEXO I AO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA DEFINIÇÕES

Administradora – é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x andar (parte), Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011

ABVCAP – é a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital.

ANBIMA – é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral de Quotistas – é o órgão deliberativo máximo do Fundo, cujo funcionamento está previsto no Capítulo VI do Regulamento.

Ativos Financeiros – são (a) as quotas de fundos de investimentos previstos na Instrução CVM 409; (b) os títulos de emissão do Tesouro Nacional; (c) as operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional; e (d) os títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras.

Auditor Independente – empresa de auditoria independente credenciada na CVM, a ser selecionada pelo Administrador.

BM&FBovespa – é a BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Boletim de Subscrição – é documento que formaliza a subscrição de Quotas de emissão do Fundo pelos Quotistas.

Capital Comprometido – é o montante de Quotas que o Quotista se comprometeu a integralizar, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do Boletim de Subscrição.

Capital Integralizado – é o valor efetivamente entregue, pelos Quotistas, ao Fundo, a título de integralização de suas Quotas.

CETIP – é a CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

Código ABVCAP/ANBIMA – é o Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes.

Comitê de Investimento - é o comitê formado por até 04 (quatro) pessoas físicas, indicadas pela Administradora e pelos Quotistas, cuja composição e competências estão indicadas no Capítulo VII do Regulamento.

Conta do Fundo – é conta a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao Custodiante, para movimentação e transferência dos valores recebidos pelo Fundo.

Companhias Investidas – são as companhias abertas ou fechadas prestadoras de serviços de terceirização, com foco no desenvolvimento de processos de negócios (Business Process Outsourcing) aos seus clientes.

Custodiante – é o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx X. X. Xxxxxx. Xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04.

CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.

Data da 1ª Integralização de Quotas – é a data em que foi realizada a primeira integralização de Quotas do Fundo.

Dia Útil - significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional, bem como na cidade ou Estado de São Paulo.

Encargos do Fundo – são as obrigações e encargos do Fundo descritos no Artigo 34 deste Regulamento.

Fundo – é o Fundo de Investimentos em Participações - Panda.

Instrução CVM 391 – é a Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.

Instrução CVM 409 – é a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

Instrução CVM 476 – é a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

IPCA – é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Lei nº. 6.385/76 – é a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Partes Ligadas – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 35 deste Regulamento.

Patrimônio Líquido – é o montante constituído pela soma dos recursos disponíveis na Conta do Fundo, acrescido do valor dos Valores Mobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, acrescido dos valores declarados e não pagos dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, reduzido do valor dos Encargos do Fundo.

Patrimônio Previsto – é o patrimônio previsto para o Fundo, que é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

Xxxxxxxxxx Xxxxxx Inicial – é o patrimônio mínimo de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) que o Fundo deverá ter para iniciar suas atividades.

Período de Investimento – é o período de 6 (seis) anos, contados da Data da 1ª Integralização de Quotas, nos termos do Artigo 18 do Regulamento.

Período de Desinvestimento – é o período de 2 (dois) anos, contado do primeiro Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento.

Prazo de Duração – é o prazo de 8 (oito) anos que o Fundo terá para desenvolver suas atividades.

Preço de Integralização – é o preço de emissão das Quotas, nos termos do Boletim de Subscrição.

Quotas – são as quotas de emissão do Fundo. Quotista – são os titulares das Quotas.

Quotista Inadimplente – é o Quotista que deixa de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo na forma estabelecida no Boletim de Subscrição e no Regulamento.

Regulamento – é o Regulamento do Fundo de Investimentos em Participações - Panda, do qual faz parte o presente Anexo.

Reserva de Despesas – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21 deste Regulamento.

Retorno Alvo – é o retorno sobre o capital investido correspondente à variação acumulada do IPCA, acrescida de juros de 12% (doze por cento) ao ano, calculado “pro rata die”, considerado o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.

Taxa de Administração – é a taxa a que fará jus a Administradora pela execução dos serviços de administração, conforme previstos no Regulamento.

Taxa de Performance – é a taxa a que fará jus a Administradora pela execução dos serviços de gestão, conforme previstos no Regulamento.

Termo de Xxxxxx – é o documento por meio do qual o Quotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo.

Tribunal Arbitral – é o tribunal arbitral responsável para resolver todas e quaisquer controvérsias relativas ao Fundo ou decorrentes do Regulamento, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório.

Valor da Reserva de Despesas – tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21 deste Regulamento.

Valores Mobiliários – são as ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários admitidos como tais pela Lei nº. 6.385, bem como contratos de opções, que sejam conversíveis ou permutados em ações de emissão das Companhias Investidas, na forma da Instrução CVM 391, e cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do Fundo, nos termos do Regulamento.

* * *

ANEXO II AO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA MODELO DE ACORDO DE ACIONISTAS

ACORDO DE ACIONISTAS

Entre

DE UM LADO,

Fundo de Investimento em Participações - Panda, na Qualidade de

Investidor,

E, DE OUTRO LADO,

[ ], E

[ ],

E, AINDA, COMO INTERVENIENTES-ANUENTES,

[Companhia],

]

[Controladores dos Acionistas 1 e 2, na qualidade de intervenientes anuentes]

]

[LOCAL], [

DE [

ACORDO DE ACIONISTAS

Este Acordo de Acionistas é celebrado por e entre as seguintes partes (cada qual uma “Parte” e, em conjunto, “Partes”):

I. Fundo de Investimento em Participações - Panda, fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 14.465.810/0001-28, representado pela sua administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x andar (parte), Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Investidor”);

II. [Acionista 1], {[sociedade]} {[nacionalidade] [estado civil] [profissão]}, {[com sede]} {[residente e domiciliado]} na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ ], {inscrita no CNPJ/MF sob o n° [ ]} {inscrito no CPF/MF sob o nº [ ]}, {neste ato representada na forma do seu [contrato social] [estatuto social]} (“Acionista 1”); e

III. [Acionista 2], {[sociedade]} {[nacionalidade] [estado civil] [profissão]}, {[com sede]} {[residente e domiciliado]} na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ ], {inscrita no CNPJ/MF sob o n° [ ]} {[inscrito no CPF/MF sob o nº [ ]}, [neste ato representada na forma do seu [contrato social] [estatuto social]} (“Acionista 2”) (sendo o Investidor, o Acionista 1 e o Acionista 2 cada qual um “Acionista” e, em conjunto, os “Acionistas”);

e, na qualidade de intervenientes anuentes, concordando expressamente com as obrigações aqui estipuladas:

IV. [ ], [sociedade por ações], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ ], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [ ], neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Companhia”);

V. [ ], [a serem incluídos todos os controladores diretos e indiretos do Acionista 1 e Acionista 2] (“Intervenientes Anuentes”).

]

Considerando que:

]

(A) O capital social atual, total e votante da Companhia é de R$ [ [ordinárias/preferenciais], nominativas e sem valor nominal;

([ ]), dividido em [

([ ]) ações

(B) Os Acionistas são detentores de ações representativas da totalidade do capital total e votante da Companhia, na presente data;

(C) Os Acionistas desejam estabelecer o relacionamento entre si como acionistas da Companhia, fixando os princípios gerais de condução dos negócios sociais da Companhia e as condições de exercício de voto em seus órgãos de administração, por meio de um acordo de acionistas, nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades

Anônimas”).

ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar este Acordo de Acionistas (“Acordo”), que se regerá pelos seguintes termos e condições:

I. Definições e Interpretação

1.1. Definições. Os termos usados com letra inicial maiúscula neste Acordo, seja no singular ou plural e independentemente de gênero, têm os significados que lhes são atribuídos abaixo:

“Acionistas” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo;

“Acionista Ofertante” significa o Acionista que desejar Alienar Ações de sua titularidade; “Acionista Ofertado” tem o significado atribuído na Cláusula 6.3 deste Acordo;

“Ações” significa todas e quaisquer ações de emissão da Companhia, independentemente de sua espécie ou classe, a qualquer tempo, ou títulos ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Companhia;

“Ações a Serem Vendidas pelos Acionista 1 e Acionista 2” tem o significado atribuído na Cláusula 6.11 deste Acordo;

“Ações Indicadas pelo Investidor” tem o significado atribuído na Cláusula 6.13.1 deste Acordo; “Ações Ofertadas” tem o significado atribuído na Cláusula 6.3 deste Acordo;

“Ações Vinculadas” tem o significado atribuído na Cláusula 3.2 deste Acordo; “Acordo” significa o presente Acordo de Acionistas;

“Afiliada” significa, em relação a uma Pessoa, (a) qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle tal Pessoa, seja Controlada por tal Xxxxxx ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa (i.e., mesmo Controlador); ou, exclusivamente em relação a uma pessoa natural, (b) seu cônjuge, companheiro(a), ascendente(s), descendente(s), colaterais até segundo grau, herdeiros, meeiros e sucessores a qualquer título;

“Alienação” (e seus derivados, incluindo “Alienar” e “Alienada”) significa qualquer operação (ou outorga de direito, opção ou promessa de realizar qualquer operação) que envolva, de forma voluntária ou involuntária, a transferência, contribuição, venda, cessão, locação, permuta, doação, bem como a constituição de qualquer Ônus (conforme abaixo definido);

“Companhia” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo;

“Condições Definitivas de Venda a Terceiro” significa, com relação a uma potencial Alienação de Ações ou de Participações Indiretas na Companhia, ou de direitos a elas inerentes (tais como, mas sem limitação, direitos de preferência na subscrição de Ações, direitos de voto ou de distribuição de dividendos), os termos e condições finais da oferta do Terceiro Interessado que o Acionista alienante desejar aceitar, especificamente no que se refere: (i) ao preço; (ii) às condições e forma de pagamento do preço; (iii) às garantias eventualmente outorgadas pelo Acionista Ofertante; (iv) à identidade do Terceiro Interessado, sendo que se o Terceiro Interessado for uma pessoa jurídica, deverá ser informada a identidade do seu Controlador final ou do seu grupo empresarial; e (v) todos os demais termos e condições da Alienação pretendida, inclusive, entre outros, pagamentos de qualquer natureza devidos, a qualquer título, ao Acionista Ofertante ou a qualquer Afiliada do Acionista Ofertante, pelo Terceiro Interessado ou por qualquer Afiliada do Terceiro Interessado e/ou por qualquer Pessoa coligada ou de outra forma relacionada ao Terceiro Interessado;

“Conselho de Administração” significa o conselho de administração da Companhia; “Conselheiro” significa um membro do Conselho de Administração;

“Contra-Notificação de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.8 deste Acordo; “Contra-Notificação de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.5 deste Acordo;

“Controle” significa, em relação a uma pessoa jurídica, (a) o poder de xxxxxx, através de acordo de voto ou propriedade de valores mobiliários, a maioria dos administradores e de determinar e conduzir as políticas e administração da pessoa jurídica em questão e/ou (b) a titularidade, direta ou indireta, de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da pessoa jurídica em questão. Em relação à aliena “b” acima, para determinação do atendimento do requisito de titularidade de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante em caso de participação indireta, exigir-se-á que cada pessoa jurídica na cadeia de participações acionárias seja titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante da pessoa jurídica imediatamente seguinte em tal cadeia. Termos derivados de Controle, como “Controlada” e “Controlador”, terão significado análogo ao de Controle;

“Direito de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.6 deste Acordo; “Direito de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.3 deste Acordo; “Direito de Venda Conjunta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.9 deste Acordo; “Diretoria” significa a diretoria da Companhia;

“Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia, que deverá ser adaptado, conforme o caso, de forma a atender às disposições ora tratadas;

“Intervenientes Anuentes” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo; “IPO” significa uma oferta pública inicial (primária e/ou secundária) de Ações;

“Lei das Sociedades Anônimas” tem o significado atribuído no Considerando (C) deste Acordo; “Notificação de IPO” tem o significado atribuído na Cláusula 6.13 deste Acordo;

“Notificação de Obrigação de Venda Conjunta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.12 deste Acordo; “Notificação de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.7 deste Acordo;

“Notificação de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.4 deste Acordo;

“Novo Interveniente Anuente do Acionista 1 e do Acionista 2” significa qualquer sociedade, fundo, ou outra entidade que venha a deter Ações, e que tenha como acionista, quotista ou sócio, direto ou indireto, o Acionista 1, o Acionista 2 e ou qualquer dos atuais Intervenientes Anuentes;

“Novo Interveniente Anuente do Investidor” significa qualquer sociedade, fundo, ou outra entidade que venha a deter Ações, e que tenha como acionista, quotista ou sócio, direto ou indireto, o Investidor;

“Obrigação de Venda Conjunta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.11 deste Acordo; “Ônus” tem o significado atribuído na Cláusula 3.4 deste Acordo;

“Parte(s)” tem o significado atribuído no preâmbulo deste Acordo;

“Parte Relacionada” significa, em relação a uma determinada Pessoa (a “Pessoa Relevante”), (i) qualquer Pessoa ligada à referida Pessoa Relevante, inclusive cônjuge, companheiro(a), ascendentes e descendentes ou parentes colaterais até o segundo grau, ou (ii) qualquer Pessoa na qual a referida Pessoa Relevante detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% (vinte por cento); ou (iii) qualquer Afiliada da Pessoa Relevante em questão; ou (iv) os acionistas, sócios, administradores e empregados em cargos de confiança da referida Pessoa Relevante, bem como quaisquer Partes Relacionadas destes;

“Participações Indiretas na Companhia” significa Participações Indiretas da Companhia Imputáveis ao Acionista 1 e ao Acionista 2 e/ou Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Investidor;

“Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Acionista 1 e ao Acionista 2” significa quaisquer ações, quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, ou conversíveis ou permutáveis em ações, quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, de emissão (i) do Acionista 1, (ii) do Acionista 2, (iii) de qualquer dos atuais Intervenientes Anuentes, ou (iv) de um Novo Interveniente Anuente do Acionista 1 e do Acionista 2. Qualquer Novo Interveniente Anuente do Acionista 1 e do Acionista 2 deverá anuir ao presente Acordo na qualidade de Interveniente Anuente;

“Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Investidor” significa quaisquer ações, quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, ou conversíveis ou permutáveis em ações, quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, de emissão de um Novo Interveniente Anuente do Investidor. Qualquer Novo Interveniente Anuente do Investidor deverá anuir ao presente Acordo na qualidade de Interveniente Anuente;

“Pessoa” significa qualquer pessoa ou entidade, com ou sem personalidade jurídica, inclusive (sem limitação) pessoa física ou jurídica, entidade sem personalidade jurídica, fundo de investimento, órgão governamental ou regulador e suas subdivisões;

“Prazo de Preferência” tem o significado atribuído na Cláusula 6.8 deste Acordo;

“Prazo de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.5 deste Acordo;

“Preço de Exercício de Primeira Oferta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.5.2 deste Acordo “Proposta” tem o significado atribuído na Cláusula 6.7 deste Acordo;

“Regulamento de Arbitragem” tem o significado atribuído na Cláusula 7.1 deste Acordo; “Terceiro” significa qualquer Pessoa, com exceção das Partes;

“Terceiro Interessado” significa qualquer Terceiro de boa-fé, interessado em adquirir qualquer Ação de titularidade de um Acionista.

1.2. Regras de Interpretação do presente Acordo. Na interpretação do presente Acordo, as seguintes regras deverão ser observadas:

1.2.1. Os cabeçalhos e títulos do presente Acordo servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação dos itens, parágrafos ou cláusulas aos quais se aplicam.

1.2.2. Os termos “incluem”, “incluindo” e termos similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”.

1.2.3. As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se de outra forma expressamente previsto.

1.2.4. As referências às disposições legais devem ser interpretadas como referências a essas disposições tais como alteradas, ampliadas, consolidadas ou reeditadas, ou conforme sua aplicação seja alterada periodicamente por outras normas, e devem incluir quaisquer disposições das quais se originam (com ou sem modificações) e quaisquer decisões, regulamentos, instrumentos ou outras normas legais a elas subordinadas.

1.2.5. Exceto se de outra forma aqui previsto, referências a Cláusulas e Anexos referem-se a Cláusulas e Anexos do presente Acordo.

1.2.6. Todas as referências a Xxxxxxx incluem seus sucessores, beneficiários e cessionários permitidos nos termos deste Acordo.

1.2.7. Em caso de conflito entre este Acordo e o Estatuto Social, o disposto neste Acordo deverá prevalecer em relação aos Acionistas, sendo que os Acionistas deverão, na primeira assembleia geral após a constatação do aludido conflito, incluir na ordem do dia a reforma do Estatuto Social de forma a eliminar o conflito identificado.

II. Princípios Gerais

2.1. Princípios Gerais da Companhia. Os Acionistas concordam que, durante o prazo de vigência deste Acordo, os seguintes princípios gerais deverão ser observados por eles e pela Companhia:

(i) a atividade principal da Companhia será aquela descrita em seu objeto social conforme seu respectivo Estatuto Social;

(ii) a Companhia será administrada por profissionais experientes que satisfaçam às qualificações exigidas para ocupar seus respectivos cargos;

(iii) a política de remuneração e de incentivos (inclusive aqueles ligados ao desempenho e cumprimento de metas) dos administradores será definida de maneira consistente com as práticas de mercado;

(iv) as decisões estratégicas da Companhia deverão levar em consideração o melhor interesse da Companhia, com vistas a proporcionar a seus acionistas um retorno adequado de seus investimentos;

(v) quaisquer relações comerciais entre a Companhia, os acionistas e suas Partes Relacionadas deverão ser conduzidas em bases comutativas e em condições de mercado, e no melhor interesse da Companhia;

(vi) os membros da administração da Companhia deverão envidar esforços para fazer com que a Companhia alcance elevados níveis de rentabilidade, eficiência, produtividade e competitividade; e

(vii) a estrutura de capital da Companhia deverá obedecer aos parâmetros fixados pelo órgão de administração competente, sempre com o objetivo de priorizar a solidez financeira da Companhia.

2.2. Exercício do Direito de Voto. Os Acionistas com direito de voto obrigam-se a exercer seu direito de voto nas Assembleias Gerais de Xxxxxxxxxx e a instruir seus representantes no Conselho de Administração da Companhia a votar em conformidade com os princípios gerais estabelecidos acima e com as demais regras deste Acordo.

2.3. Nulidade do Voto em Caso de Descumprimento. O eventual exercício de direito de voto, por qualquer Acionista em Assembleia Geral ou por qualquer Conselheiro em Reunião do Conselho de Administração, em desacordo com as disposições aqui estabelecidas, obrigará o presidente da Assembleia Geral ou o presidente da Reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, a não computar o voto proferido pelo Acionista ou Conselheiro em infração ao disposto no presente Acordo. Não obstante, caso o presidente da Assembleia Geral ou o presidente da Reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, aceite o referido voto em violação ao disposto neste Acordo e essa aceitação seja decisiva para o resultado da votação, a deliberação assim tomada deverá ser considerada nula de pleno direito, não

vinculando os Acionistas, Conselheiros ou a Companhia. Se necessário, caberá ao Acionista prejudicado tomar as medidas necessárias para que tal nulidade seja declarada pelo juízo competente.

III. Capital Social e Ações Vinculadas

]

3.1. Capital Social. A Companhia tem seu capital social totalmente subscrito e integralizado no [valor

]

de R$ [

([ reais), dividido em [

([ ]) de ações, todas nominativas e sem valor nominal, composto por [

]

([ ]) ações ordinárias e [ na tabela abaixo:

([ ]) ações preferenciais], distribuídas entre os Acionistas na forma estabelecida

ACIONISTAS	Part. Capital Total (%)	Ações Ordinárias	%	Ações Preferenciais	%
Investidor	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]
Acionista 1	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]
Acionista 2	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]
Total	100,00%	[●]	100,00%	[●]	100,00%

3.2. Ações Vinculadas. Ficam vinculadas a este Acordo todas as Ações detidas, ou que venham a ser detidas, direta ou indiretamente, por qualquer dos Acionistas a qualquer tempo durante a vigência deste Acordo, seja a que título for, incluindo aquelas adquiridas por meio de subscrição, compra, sucessão, permuta, doação, desdobramentos ou bonificações, bem como aquelas obtidas pelo Investidor em razão da conversão de valores mobiliários e exercício de opção de compra ou de direitos de subscrição, as quais serão automaticamente consideradas vinculadas ao presente Acordo a partir do momento de seu recebimento pelo respectivo Acionista (“Ações Vinculadas”).

3.3. Registro de Ações Vinculadas. O Acionista que, após a data de assinatura do presente Acordo, adquirir ou receber Ações, estará obrigado a requerer à Diretoria da Companhia que, simultaneamente ao registro de titularidade das referidas Ações no livro de registro de ações da Companhia, anote e registre que tais Ações estão vinculadas aos termos e obrigações deste Acordo.

3.4. Oneração Voluntária de Ações. Durante a vigência deste Acordo, os Acionistas e os Intervenientes Anuentes não poderão criar, prometer ou permitir que se criem sobre as Ações Vinculadas ou Participações Indiretas da Companhia de sua titularidade (ou sobre quaisquer direitos a elas inerentes, inclusive direitos de subscrição), quaisquer ônus ou gravames, judicial ou extrajudicial, tais como penhor, caução, usufruto, alienação fiduciária, direitos de terceiro, penhora ou outro encargo de qualquer natureza, exceto pelos encargos e restrições estabelecidos no presente Acordo (coletivamente, “Ônus”), salvo se (i) expressamente autorizado pelos demais Acionistas, ou (ii) já existentes na presente data, conforme indicados no Anexo I.

3.5. Oneração Involuntária de Ações. Se quaisquer Ações ou Participações Indiretas na Companhia de titularidade de um Acionista ou de um Interveniente Anuente forem objeto de qualquer Ônus, inclusive se penhoradas ou de outra forma objeto de constrição judicial ou não judicial, então tal Acionista ou Interveniente Anuente, deverá tomar todas as medidas legais necessárias para liberar tais Ações objeto de Ônus no menor prazo possível, inclusive por meio de sua substituição por outro bem ou quitação do débito que houver gerado a constituição do respectivo Ônus.

3.5.1. Suspensão de Direitos das Ações Oneradas. Na hipótese de qualquer Acionista ter Ações oneradas nos termos da Cláusula 3.5 acima, sem que, no prazo de 90 (noventa) dias contados da respectiva Oneração, tais Ações tenham sido liberadas do Ônus respectivo, ficarão automaticamente suspensos todos os direitos do referido Acionista aqui estabelecidos, até a data em que forem efetivamente liberadas as referidas Ações oneradas.

3.5.1.1 Da mesma forma, (i) caso qualquer Ônus seja criado sobre as Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Acionista 1 e ao Acionista 2 nos termos da Cláusula 3.5 acima sem que tal Ônus tenha sido cancelado no prazo de 90 (noventa) dias contados da respectiva oneração, ficarão automaticamente suspensos todos os direitos do Acionista 1 e do Acionista 2 aqui estabelecidos, até a data em que referido Ônus for efetivamente liberado [e/ou seja comprovadamente indicado que tais Ônus não atingem a participação de tais Acionistas na Companhia]; (ii) caso qualquer Ônus seja criado sobre as Participações Indiretas na Companhia Imputáveis ao Investidor nos termos da Cláusula 3.5 acima sem que tal Ônus tenha sido cancelado no prazo de 90 (noventa) dias contados da respectiva oneração, ficarão automaticamente suspensos todos os direitos do Investidor aqui estabelecidos, até a data em que referido Ônus for efetivamente liberado.

3.5.2. Falência e outros procedimentos envolvendo os Acionistas e Intervenientes Anuentes. Caso qualquer Acionista ou Interveniente Anuente pratique, sofra ou se torne sujeito a qualquer procedimento de falência, reorganização, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução ou liquidação (voluntária ou não), ou qualquer outro procedimento similar a estes, em propósito ou efeitos (“Procedimento de Risco”), ficarão automaticamente suspensos todos os direitos do Acionista ou do Interveniente Anuente em questão, até a data em que o Procedimento de Risco for concluído de forma definitiva.

3.4. Mandato ao Outro Acionista. Adicionalmente à suspensão de direitos contemplada na Cláusula 3.5.1 e 3.5.1.1 e 3.5.2 acima, o Acionista que (i) permanecer com Ações ou Participações Indiretas na Companhia a ele imputáveis oneradas decorrido o prazo de 90 (noventa) dias para sua liberação, (ii) estiver sujeito a um Procedimento de Risco, (iii) tiver participação direta ou indireta em um Interveniente Anuente sujeito a um Procedimento de Risco, ou (iv) tiver como acionista, quotista ou sócio, direto ou

indireto, um Interveniente Anuente sujeito a um Procedimento de Risco, desde logo, obriga-se, em caráter irrevogável, irretratável e incondicional, a outorgar mandato nomeando o outro Acionista como seu representante legal com plenos poderes para exercer os direitos de voto da totalidade das Ações de titularidade do(s) Acionista(s) outorgante(s).

3.4.1. Cláusula Mandato. Os Acionistas desde logo nomeiam e constituem a Companhia como sua bastante procuradora para os fins específicos de outorgar o mandato de que trata a Cláusula 3.5.2 acima ao outro Acionista, na exclusiva hipótese de ocorrência do disposto na Cláusula 3.5.

IV. Assembleias Gerais

4.1. Assembleias Gerais. As Assembleias Gerais de Acionistas seguirão as regras previstas na Lei das Sociedades Anônimas, inclusive aquelas relativas à convocação e instalação, bem como as normas estabelecidas no Estatuto Social e neste Acordo. Cada Acionista obriga-se a exercer o seu direito de voto em estrita obediência ao estabelecido neste Acordo e na Lei das Sociedades Anônimas. As Assembleias Gerais da Companhia serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. O presidente da Assembleia Geral da Companhia indicará um dos presentes (que não necessitará ser Acionista) para ocupar a função de secretário, sendo a mesa responsável por registrar as discussões e deliberações ocorridas em atas, as quais serão lavradas na forma sumária.

4.1.1. Instalação. As Assembleias Gerais da Companhia serão consideradas validamente

]

instaladas com a presença de acionistas detentores de, no mínimo, [ ]% ([ por cento) do capital social

votante, e em segunda convocação com qualquer número, observado o disposto nos parágrafos 7º a 9º do Artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas. Independentemente das formalidades de convocação para Assembleias Gerais aqui previstas, será considerada regularmente convocada a Assembleia Geral da Companhia à qual comparecerem todos os Acionistas da(s) classe(s) necessária(s) para aprovação das matérias constantes da ordem do dia.

4.2. Necessidade de Voto Afirmativo do Investidor. As matérias abaixo relacionadas deverão ser aprovadas por Assembléia Geral de Acionistas da Companhia e dependerão do voto afirmativo do Investidor:

a) o aumento e/ou a redução do capital social da Companhia, sob qualquer forma;

b) emissão, resgate ou venda de quaisquer valores mobiliários da Companhia conversíveis em ações, inclusive, mas não limitado a, emissão de ações, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, opções de compra ou opções de subscrição;

c) a permuta de ações de qualquer natureza e resgate ou recompra de ações, para cancelamento ou para manutenção em tesouraria;

d) a criação e emissão de novas ações, conversão de uma espécie de ação do capital social em outra e/ou mudança nas características das ações existentes;

e) a alteração de qualquer dispositivo do Estatuto Social da Companhia ou criação de novos dispositivos relacionado a: (i) objeto social; (iii) quorum para aprovação de deliberações pela Assembleia Geral de Acionistas e pelo Conselho de Administração; (iv) capital social e/ou capital autorizado; (v) forma de administração e representação da Companhia; (vi) distribuição de lucros e/ou qualquer pagamento relativo à remuneração do capital; e (vii) criação de novas classes de ações;

f) a fusão, a cisão a incorporação ou a reorganização da Companhia ou suas Controladas em ou com outra sociedade, transformação em um novo tipo de sociedade ou qualquer outra forma de reorganização societária;

g) a autorização aos administradores da Companhia para realizar qualquer requerimento, pedido ou procedimento previsto na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005;

h) a liquidação e a dissolução da Companhia ou suas Controladas;

i) a alteração da política de remuneração dos administradores da Companhia em vigor nesta data; e

j) a declaração e/ou distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio pela Companhia.

V. Governança da Companhia

5.1. Órgãos da Administração. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, cada qual com as atribuições fixadas no Estatuto Social, neste Acordo e na Lei das Sociedades Anônimas. Os Acionistas se obrigam a exercer os seus direitos de voto nas Assembleias Gerais da Companhia (bem como a instruir os administradores eleitos por eles indicados) de forma a dar cumprimento ao disposto neste Capítulo V.

5.2. Composição do Conselho de Administração. A Companhia terá um Conselho de Administração composto por, no mínimo, [3] ([três]) membros titulares e respectivos suplentes, eleitos pelos Acionistas em Assembleia Geral para um mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. O Investidor terá o direito de nomear 1 (um) membro para o Conselho de Administração da Companhia e seu respectivo suplente e os demais Acionistas terão o direito de nomear, conjuntamente, os demais membros para o Conselho de Administração da Companhia e seus respectivos suplentes.

5.2.1. Caso o Investidor venha a deter Ações representando mais do que 50% (cinquenta por cento) do total de Ações, o Conselho de Administração convocará, em até [5] ([cinco]) dias, Assembleia Geral Extraordinária com a finalidade de eleger os novos membros do Conselho de Administração em virtude da alteração da participação dos Acionistas na Companhia, observado que, em substituição ao disposto na Cláusula 5.2 acima, os demais Acionistas terão o direito de nomear, conjuntamente, 1 (um) membro para o Conselho de Administração da Companhia e seu respectivo suplente, e o Investidor terá o direito de nomear os demais membros para o Conselho de Administração da Companhia e seus respectivos suplentes.

5.2.2. O Conselho de Administração terá a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe obrigatoriamente a apreciação e deliberação sobre as seguintes matérias (sem prejuízo de outras que lhes sejam atribuídas de acordo com o Estatuto Social):

(a) aprovação do orçamento anual da Companhia e, se houver, de suas Controladas, que deverá ser apresentado para a aprovação do Conselho de Administração da Companhia anualmente, bem como aprovação de qualquer alteração em tal orçamento após sua aprovação (“Orçamento Anual”);

(b) a contratação de empresa de auditoria independente, que deverá auditar anualmente as contas da Companhia e de suas Controladas e coligadas,;

(c) implementação de qualquer plano de opção de compra de ações ou qualquer outro valor mobiliário a ser emitido pela Companhia ou suas Controladas, seu cancelamento e a outorga de opções dentro de tais planos a quaisquer Pessoas;

(d) a aprovação para qualquer tipo de alienação ou aquisição de direitos ou bens móveis ou imóveis, pela Companhia ou por suas Controladas, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza e inter-relacionados referentes a mesma operação) seja equivalente ou supere a quantia de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(e) a assunção de dívidas, empréstimos, financiamentos ou quaisquer outros tipos de obrigações em

nome da Companhia ou suas Controladas cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza e inter-relacionados) seja equivalente ou supere a quantia de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(f) a outorga pela Companhia ou suas Controladas de garantias de qualquer natureza relativas a quaisquer acordos, compromissos, contratos, documentos, títulos, instrumentos e/ou desembolsos de capital, empréstimos e linhas de crédito envolvendo a Companhia ou suas Controladas cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza e inter-relacionados) seja equivalente ou supere a quantia de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

(g) a outorga pela Companhia ou suas Controladas de garantias de qualquer natureza relativas a obrigações de quaisquer terceiros, independentemente do valor;

(h) realização pela Companhia ou por suas Controladas de quaisquer negócios ou atividades fora do curso normal dos seus respectivos negócios, assim entendidas as atividades habitualmente praticadas pela Companhia e por suas Controladas em conformidade com seus respectivos objetos sociais;

(i) a celebração, a alteração e/ou a rescisão de qualquer contrato ou a realização de qualquer negócio entre a Companhia ou suas Controladas, de um lado, e qualquer Acionista, ou qualquer administrador da Companhia, de suas Controladas, de qualquer Acionista ou qualquer Afiliada de

(a) um Acionista ou administrador da Companhia ou de qualquer Acionista; ou (b) um acionista ou administrador de qualquer Controlada da Companhia, de outro lado;

(j) realização de qualquer oferta pública de ações de emissão da Companhia ou de suas Controladas ou listagem da Companhia ou de suas Controladas em qualquer bolsa de valores, ambientes de mercado de balcão organizado ou qualquer outro sistema de negociação de valores mobiliários;

(k) aprovação para que a Companhia ou suas Controladas (i) realizem qualquer aquisição, a qualquer título e independentemente do valor envolvido, de ações, quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, ou conversíveis ou permutáveis em ações, quotas ou outros títulos ou direitos representativos de capital ou participação, de emissão de qualquer Pessoa,

(ii) celebrem qualquer acordo para a realização de parceria, joint venture ou associação envolvendo a Companhia ou suas Controladas, qualquer que seja sua forma de formalização; e (iii) celebrem qualquer acordo de acionistas ou de quotistas relacionados a quaisquer Pessoas nas quais a Companhia detenha participação;

(l) proposição de ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral pela Companhia ou por suas

Controladas envolvendo valores superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou a realização de qualquer acordo relacionado a tais ações ou procedimentos, exceto se os termos do acordo estiverem previstos em Orçamento Anual que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração; e

(m) o exercício dos direitos de voto pela Companhia, suas Controladas (ou os membros da administração por elas indicados) com relação às matérias listadas nesta Cláusula 5.2.2 nas Assembleias Gerais de Acionistas, reuniões de sócios, reuniões do conselho de administração, e/ou reuniões de diretoria de qualquer sociedade, associação ou outros empreendimentos nos quais a Companhia seja acionista ou sócia, sendo certo que tais matérias deverão, necessariamente, ser sempre previamente aprovadas pelo Conselho de Administração na forma prevista nesta Cláusula

5.2.2 antes que possam ser implementadas por qualquer sociedade, associação ou outros empreendimentos nos quais a Companhia seja acionista ou sócia.

5.2.3. Presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração terá um Presidente, que será nomeado pela maioria dos Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração que for realizada após sua eleição.

5.2.4. Eleição e Destituição dos Conselheiros. Os Acionistas obrigam-se a exercer o seu direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia de modo a eleger os Conselheiros e suplentes indicados nos termos aqui previstos, sendo certo que qualquer Acionista poderá também determinar a destituição ou substituição do Conselheiro (ou suplente) por ele indicado. No caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer Conselheiro (ou suplente) durante o mandato para o qual tenha sido eleito, o seu substituto deverá ser indicado pelo Acionista que houver indicado o membro substituído.

5.2.5. Realização de Assembleia. Em qualquer das hipóteses de substituição de Conselheiro descritas na Cláusula 5.2.4 acima, os Acionistas farão realizar uma Assembleia Geral no prazo de até 10 (dez) dias contados (a) do recebimento de solicitação nesse sentido por parte do Acionista interessado em substituir o Conselheiro por ele indicado, ou (b) da data da renúncia ou impedimento permanente, conforme o caso, e exercerão seus direitos de voto de modo a destituir e/ou eleger o Conselheiro em questão, nos termos do acima previsto.

5.2.6. Reuniões do Conselho de Administração da Companhia. As Reuniões do Conselho de Administração serão realizadas sempre que necessário mediante a convocação do Presidente do Conselho (ou de quaisquer 2 (dois) Conselheiros, conjuntamente). A convocação para Reunião do Conselho deverá ser realizada por escrito, com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, e deverá indicar detalhadamente a ordem do dia a ser deliberada, sendo certo que somente sobre tal ordem do dia poderá haver deliberação, exceto se todos os Conselheiros estiverem presentes à reunião em questão e decidirem de forma diversa.

As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que indicará um dos presentes (que não necessitará ser Conselheiro) para ocupar a função de secretário, sendo a mesa responsável por registrar as discussões e deliberações ocorridas em atas, as quais serão lavradas na forma sumária e, sempre que produzirem efeitos perante Terceiros, levadas a registro no registro de comércio competente. Os Acionistas comprometem-se a envidar seus melhores esforços para assegurar que os Conselheiros por eles indicados compareçam às reuniões do Conselho de Administração regularmente convocadas.

5.2.6.1 As deliberações do Conselho de Administração da Companhia serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros, sendo certo que a aprovação de quaisquer das matérias descritas na Cláusula 5.2.2 acima, dependerão do voto afirmativo do conselheiro indicado pelo Investidor.

5.2.7. Remuneração dos Conselheiros. A remuneração dos Conselheiros será determinada com base na prática de mercado e será objeto de aprovação da Assembleia Geral.

5.3. Composição da Diretoria. Os Acionistas concordam que a administração da Companhia será conduzida por profissionais a serem indicados aos cargos de diretores da Companhia de acordo com as disposições deste Acordo, com o propósito de gerar lucros e atingir um patamar de excelência no desenvolvimento das atividades da Companhia. Além disso, os Acionistas concordam que os Diretores da Companhia e de suas Controladas serão profissionais de reconhecida reputação, com experiência e formação acadêmica compatíveis com seus respectivos cargos e funções e, sempre que necessário, com qualificações técnicas e administrativas comprovadas.

5.3.1 Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração, respeitados os termos deste Acordo, para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, e terão os deveres e atribuições específicos como determinado pelo Estatuto Social.

5.3.2 Os Acionista 1 e Acionista 2 obrigam-se a fazer com que os Conselheiros por eles indicados

(i) compareçam a todas as reuniões do Conselho de Administração que sejam convocadas com a finalidade de nomear os membros da Diretoria da Companhia; e (ii) exerçam seus respectivos direitos de voto de

]

maneira a proceder à eleição do Sr. [ ao cargo de Diretor Presidente da Companhia pelo o período de 48

(quarenta e oito) meses contados da presente data.

5.3.2.1. O Sr. [ ], neste ato, obriga-se a exercer o cargo de Diretor Presidente da Companhia pelo xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses contados da presente data.

5.3.3 No caso de renúncia, incapacidade permanente ou falecimento do Diretor Presidente, durante o período de 48 (quarenta e oito) meses contados da presente data, os Conselheiros indicados

pelos Acionista 1 e Acionista 2 designarão seu substituto, que será eleito nos termos desta Cláusula 5.3, ressalvado que, nesta hipótese, a aprovação do Diretor Presidente substituto dependerá do voto afirmativo do Conselheiro indicado pelo Investidor.

VI. Transferência De Ações – RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES, Direito De Primeira Oferta, Direito De Preferência, Direito De Venda Conjunta (“Tag Along”) e Obrigação de venda conjunta (“Drag Along”)

6.1. Restrições à Transferência de Ações e Participações Indiretas na Companhia. Nenhum dos Acionistas ou dos Intervenientes Anuentes poderá, a qualquer título, Alienar ou de qualquer outra forma transferir, suas Ações ou Participações Indiretas na Companhia, exceto conforme previsto neste Acordo.

6.1.1. Todas as disposições das Cláusulas 6.3 a 6.12 abaixo e seus respectivos subitens aplicam-se igualmente a qualquer transferência de Participações Indiretas na Companhia, de forma que todos os Acionistas e Intervenientes Anuentes comprometem-se a aplicar o disposto nas referidas Cláusulas e subitens em toda e qualquer Alienação de Participações Indiretas na Companhia.

6.2. Período de Indisponibilidade (Lock-up Period). Por um período de 48 (quarenta e oito) meses contados da data deste Acordo, o Acionista 1, o Acionista 2, os atuais Intervenientes Anuentes e os eventuais Novos Intervenientes Anuentes do Acionista 1 e do Acionista 2 obrigam-se a não realizar quaisquer transferências, a qualquer título e de qualquer natureza de qualquer Ação e/ou Participação Indireta na Companhia Imputável ao Acionista 1 e ao Acionista 2 que detêm nesta data ou que xxxxxx a deter no futuro.

6.3. Direito de Primeira Oferta. Caso qualquer dos Acionistas deseje Alienar, suas Ações ou direitos a elas inerentes, inclusive direitos de subscrição ou direito de voto, em favor de um Terceiro, tal Acionista Ofertante deverá primeiramente oferecer as Ações em questão (“Ações Ofertadas”) ao outro Acionista (“Acionista Ofertado”), mediante envio de Notificação de Primeira Oferta indicando seu interesse em oferecer tais Ações a um Terceiro (“Direito de Primeira Oferta”).

6.4. Notificação de Primeira Oferta. Para os fins do exercício do Direito de Primeira Oferta, o Acionista Ofertante enviará comunicação ao Acionista Ofertado (“Notificação de Primeira Oferta”), mediante carta protocolada, explicitando a quantidade de Ações que pretende Alienar, bem como todos os termos e condições da pretendida Alienação.

6.5. Manifestação do Acionista Ofertado ao Direito de Primeira Oferta. Recebida a Notificação de Primeira Oferta, o Acionista Ofertado deverá, em prazo não superior a 30 (trinta) dias (“Prazo de Primeira

Oferta”), comunicar, mediante carta protocolada, endereçada ao Acionista Ofertante, se pretende ou não exercer seu Direito de Primeira Oferta na negociação para aquisição da totalidade - e não menos que a totalidade - das Ações Ofertadas (“Contra-Notificação de Primeira Oferta”). A ausência de manifestação do Acionista Ofertado no prazo aqui estipulado será entendida como renúncia ao exercício do seu Direito de Primeira Oferta na Alienação em questão.

6.5.1. Exercício do Direito de Primeira Oferta. Caso o Acionista Ofertado exerça o seu Direito de Primeira Oferta, o Acionista Ofertante e Acionista Ofertado deverão negociar, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do término do Prazo de Primeira Oferta, a aquisição de todas as Ações Ofertadas. Caso mais de um Acionista Ofertado exerça seu Direito de Primeira Oferta, o número de Ações a serem adquiridas por cada um será estabelecido proporcionalmente à participação direta de cada Acionista Ofertado, exceto se de outra forma acordado entre os referidos Acionistas Ofertados.

6.5.1.1 Caso nenhum dos Acionistas Ofertados exerça seu Direito de Primeira Oferta ou os Acionistas não cheguem a um acordo dentro do prazo acima, o Acionista Ofertante poderá então ofertar tais Ações a qualquer Terceiro, devendo, neste caso, observar o Direito de Preferência. A oferta a Terceiro pelo Acionista Ofertante, nos termos desta Cláusula 6.5.1, deverá ser realizada no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados: (a) do decurso do Prazo de Primeira Oferta, caso não haja exercício do Direito de Primeira Oferta, ou (b) do decurso do prazo de 30 (trinta) dias estipulado na Cláusula 6.5.1 acima, caso tenha sido exercido o Direito de Primeira Oferta.

6.5.2. Preço do Exercício do Direito de Primeira Oferta. O preço do Exercício do Direito de Primeira Oferta (“Preço de Exercício de Primeira Oferta”) será estipulado entre as partes.

6.6. Direito de Preferência. Observado o disposto nas Cláusulas acima, caso qualquer dos Acionistas decida Alienar parte ou a totalidade de suas Ações ou direitos a elas inerentes, inclusive direitos de subscrição ou direito de voto, deverá tal Acionista Ofertante, previamente à assinatura de qualquer documento vinculativo, enviar ao Acionista Ofertado uma Notificação de Preferência. Nesta hipótese, o Acionista Ofertado terá o direito de preferência para a aquisição da totalidade - e não menos do que a totalidade - das Ações Ofertadas, nas mesmas Condições Definitivas de Venda a Terceiro (“Direito de Preferência”).

6.7. Notificação de Preferência. Para os fins do exercício do Direito de Preferência, o Acionista Ofertante enviará ao Acionista Ofertado uma notificação explicitando a quantidade de Ações que pretende Alienar, bem como todas as Condições Definitivas de Venda a Terceiro, com cópia autenticada da proposta do referido Terceiro e de todo e qualquer documento nela referenciado ou a ela anexado (“Notificação de Preferência”), mediante carta protocolada (“Proposta”). O envio de uma Proposta pelo Acionista Ofertante representará a assunção, pelo Acionista Ofertante, de obrigação irrevogável e irretratável de venda das

Ações objeto da Proposta ao Acionista Ofertado, nas condições da Proposta caso este venha a exercer o Direito de Preferência.

6.8. Manifestação do Acionista Ofertado ao Direito de Preferência. Recebida uma Notificação de Preferência, o Acionista Ofertado deverá, em prazo não superior a 30 (trinta) dias (“Prazo de Preferência”), comunicar, mediante carta protocolada endereçada ao Acionista Ofertante se pretende ou não exercer seu Direito de Preferência (“Contra-Notificação de Preferência”). Caso mais de um Acionista Ofertado decida exercer o Direito de Preferência, o número de Ações a serem adquiridas por cada será estabelecido proporcionalmente à participação direta de cada um deles, exceto se de outra forma acordado entre eles.

6.8.1. Ausência de Manifestação. A ausência de manifestação do Acionista Ofertado no prazo aqui estipulado será entendida como renúncia ao exercício do seu Direito de Preferência na Alienação em questão.

6.8.2. Exercício do Direito de Preferência. Caso o Acionista Ofertado exerça o seu Direito de Preferência, o Acionista Ofertante e o Acionista Ofertado deverão assinar, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados do término do Prazo de Preferência, os documentos necessários para formalizar a Alienação, de acordo com as Condições Definitivas da Venda a Terceiro. Caso o Acionista Ofertado não exerça seu Direito de Preferência, o Acionista Ofertante terá o prazo de até 90 (noventa) dias para Aliená- las ao Terceiro identificado na Notificação de Preferência, observadas, necessariamente, as Condições Definitivas da Venda a Terceiro. Caso ao final desse prazo a Alienação ao Terceiro não tenha sido concluída e o Acionista Ofertante ainda deseje Alienar tais Ações, o procedimento aqui estabelecido deverá ser repetido.

6.9. Direito de Venda Conjunta – Tag Along. Caso o Investidor receba uma Notificação de Preferência, o Investidor poderá, alternativamente ao exercício do Direito de Preferência previsto acima, optar, a seu critério, por Alienar Ações de sua titularidade conjuntamente com as Ações Ofertadas, sendo que a quantidade máxima de Ações que o Investidor terá o direito de Alienar será determinada de acordo com a Cláusula 6.9.1 abaixo (o “Direito de Venda Conjunta”).

6.9.1. Número Máximo de Ações a serem Alienadas. Na hipótese de ser exercido o Direito de Venda Conjunta, o número máximo de Ações do Investidor a ser incluído na Alienação deverá ser calculado de acordo com a seguinte fórmula:

MA = TA x (AO/TAO);

onde:

MA é o número máximo de Ações do Investidor a ser incluído na alienação;

TA é o número de Ações detidas pelo Investidor;

AO é o número total de Ações Ofertadas de acordo com a Proposta; e

XXX é o número total de Ações detidas pelo Acionista Ofertante.

6.10. Manifestação do Acionista Investidor ao Direito de Venda Conjunta. Se o Investidor desejar exercer o seu Direito de Venda Conjunta, deverá indicar tal intenção em sua resposta à Notificação de Preferência, hipótese em que o Acionista Ofertante fará com que o Terceiro adquirente das Ações Ofertadas também adquira, como condição da pretendida Alienação, as Ações de titularidade do Investidor, pelo mesmo preço por Ação e nos mesmos termos das Condições Definitivas de Venda a Terceiro. O Acionista Ofertante apenas poderá validamente Alienar Ações se tal Terceiro adquirir suas Ações simultaneamente à aquisição das Ações de titularidade do Investidor objeto do exercício do Direito de Venda Conjunta.

6.10.1 Caso a totalidade das Ações detidas pelos Acionista 1 e Acionista 2 deixem de representar, conjuntamente, no mínimo50% (cinquenta por cento) do total de Ações, o Acionista 1 e o Acionista 2 passarão a ter Direito de Venda Conjunta, nos termos das Cláusula 6.9 e 6.10 acima, sem prejuízo do Direito de Venda Conjunta do Investidor, que deverá permanecer válido e eficaz.

6.11. Obrigação de Venda Conjunta – Drag Along. Caso o Investidor deseje Alienar a totalidade de suas Ações a um Terceiro, poderá o Investidor exigir que o Acionista 1 e o Acionista 2 vendam a esse mesmo Terceiro um número de ações de sua titularidade que, somadas às Ações a serem vendidas pelo Investidor, representem 50% (cinquenta por cento) do total de Ações emitidas pela Companhia mais uma Ação (“Ações a Serem Vendidas pelo Acionista 1 e Acionista 2”) , nos mesmos termos e condições aplicáveis às Ações detidas pelo Investidor a serem vendidas ao Terceiro em questão (“Obrigação de Venda Conjunta”).

6.12. Notificação de Obrigação de Venda Conjunta. Para que possa exigir o cumprimento da Obrigação de Venda Conjunta, o Investidor deverá encaminhar ao Acionista 1 e ao Acionista 2 uma notificação escrita, informando todas as Condições Definitivas de Venda a Terceiro, com cópia autenticada da proposta do referido Terceiro e de todo e qualquer documento nela referenciado ou a ela anexado (“Notificação de Obrigação de Venda Conjunta”). A partir do recebimento de tal notificação, o Acionista 1 e o Acionista 2 estarão obrigados a vender as Ações a Serem Vendidas pelo Acionista 1 e Acionista 2 ao Terceiro em questão, nos mesmos termos e condições aplicáveis à totalidade das Ações detidas pelo Investidor. O Acionista 1 e Acionista 2 obrigam-se ainda a tomar todas as medidas necessárias para a formalização da transferência Ações a Serem Vendidas pelo Acionista 1 e Acionista 2 nos prazos acordados entre o Investidor e o Terceiro em questão e em conformidade com as Condições Definitivas de Venda a Terceiro.

6.13. IPO. Se, a qualquer tempo, a Companhia pretender realizar um IPO, a Companhia deverá prontamente enviar (sendo certo que o Acionista 1 e Acionista 2, deverão fazer com que a Companhia envie) uma notificação ao Investidor informando em detalhes as condições estimadas de tal oferta (“Notificação de IPO”).

6.13.1. Preferência na Inclusão das Ações. O Investidor deverá, no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de uma Notificação de IPO, informar à Companhia acerca de sua intenção de incluir todas ou parte de suas Ações na oferta em questão (“Ações Indicadas pelo Investidor”), devendo o silêncio do Investidor ser interpretado como ausência da intenção de fazê-lo. A Companhia, então, deverá preferencialmente incluir no IPO em análise as Ações Indicadas pelo Investidor. Não será permitida, no âmbito de um IPO, a distribuição primária de Ações ou a distribuição de Ações de titularidade de outros Acionistas antes que seja vendida a totalidade das Ações Indicadas pelo Investidor.

6.14. Preferência na subscrição de Ações. Cada um dos Acionistas terá direito de preferência na subscrição de quaisquer Ações adicionais, valores mobiliários conversíveis, ou outros valores mobiliários que atribuam a seu titular o direito de subscrever Ações da Companhia emitidas em virtude de qualquer aumento de capital da Companhia, proporcionalmente às suas participações no capital da Companhia (salvo se de outra forma aqui estipulado), observado o disposto na Lei das Sociedades Anônimas e no Estatuto Social da Companhia.

6.15. Aumento de Capital. No caso de aumento de capital da Companhia, deverá ser sempre observado o disposto no § 1º do Artigo 170 da Lei das Sociedades Anônimas, de forma que o Investidor tenha sempre o direito de acompanhar qualquer aumento de capital a ser proposto pelos Acionistas.

6.16. Utilização de Lucros e Reservas para Aumento de Capital. Com a finalidade de exercer os direitos previstos nas Cláusulas 6.14. e 6.15 acima, o Investidor poderá exigir que:

(i) parte ou a totalidade do lucro obtido pela Companhia em determinado exercício; e/ou

(ii) parte ou a totalidade de quaisquer reservas disponíveis contra as quais seja permitida, de acordo com a legislação então vigente, a realização de aumentos de capital;

sejam utilizadas para a realização de aumentos de capital, hipótese em que os demais Acionistas comprometem-se a aprovar o aumento de capital contra lucros ou reservas (conforme venham a ser instruídos pelo Investidor), sendo certo que tais aumentos de capital serão aproveitados por todos os Acionistas com base em suas respectivas participações no capital social da Companhia.

6.17. Liquidação do Investidor. Na hipótese de liquidação do Investidor, poderá este deliberar pela transferência das Ações de sua titularidade a seus quotistas, observado o respectivo regulamento e a regulamentação em vigor, caso em que os quotistas que tenham recebido Ações, como condição ao seu recebimento, deverão aderir incondicionalmente aos termos do presente Acordo. Adicionalmente, os quotistas que venham a receber Ações do Investidor nos termos aqui previstos serão considerados, para todos os fins deste Acordo, como um único Acionista, prevalecendo, sempre, a decisão da maioria das Ações por eles detidas para todos os fins previstos neste Acordo. Os quotistas do Investidor deverão determinar os procedimentos a serem tomados em relação às Ações detidas pelo Investidor em caso de liquidação do Investidor, os quais poderão incluir, sem limitação, (i) sua venda a terceiros ou aos demais Acionistas da Companhia; ou (ii) a constituição de um condomínio que deterá a propriedade de tais Ações.

VII. Arbitragem

7.1. Cláusula Compromissória. As Partes desde já convencionam que toda e qualquer controvérsia resultante da e/ou relativa à interpretação deste Acordo, incluindo quaisquer questões relacionadas à existência, validade ou término contratual, deve ser, obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regulamento de Arbitragem”). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”).

7.2. Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral será constituído por 03 (três) árbitros, cabendo ao Investidor a escolha de 1 (um) árbitro e aos demais Acionistas a escolha de 1 (um). Os árbitros indicados pelas Partes deverão escolher, em conjunto, e de comum acordo, o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral. Caso não se chegue a um consenso quanto à definição do terceiro árbitro, tal nomeação deverá ser feita pela Câmara. Todos os árbitros deverão ser inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil.

7.3. Jurisdição Concorrente. Sem prejuízo da validade da presente cláusula arbitral, os Acionistas elegem, com a exclusão de qualquer outro, o foro da Comarca de São Paulo — quando e se necessário — para fins exclusivos de: (i) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em curso entre as partes e/ou para garantir a existência e a eficácia do procedimento arbitral; e (ii) para executar a respectiva sentença arbitral.

7.4. Local; Idioma. O procedimento arbitral será realizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, onde deverá ser proferida a sentença arbitral. As partes convencionam que o idioma oficial da arbitragem será o português.

7.5. Efeito Vinculante. A sentença arbitral será definitiva e vinculante para as Partes, não estando sujeita à homologação ou a qualquer recurso perante o Poder Judiciário.

7.6. Lei Aplicável. O presente Xxxxxx é regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

7.7. Despesas. Exceto pelos honorários dos respectivos advogados, os quais serão arcados pelas Partes individualmente, todas as demais despesas e custos de arbitragem serão suportados por qualquer uma das Partes ou por ambas, conforme o tribunal arbitral venha a determinar ao final do procedimento.

VIII. Disposições gerais

8.1. Vigência. Este Acordo entra em vigor automaticamente, independentemente de qualquer manifestação das partes, a partir da presente data, e permanecerá válido e eficaz até (i) a data em que o Investidor (ou os quotistas do Investidor nas hipóteses aqui permitidas) deixar de ser acionista da Companhia; ou (ii) até a data da liquidação financeira de um IPO da Companhia.

8.2. Acordo Integral. Este Acordo constitui o único e integral entendimento entre as Partes no que se refere às matérias aqui tratadas. As Partes concordam que este Acordo registra fielmente todas as negociações anteriormente por elas mantidas, bem como suas intenções, substituindo integralmente quaisquer outros documentos e memorandos de qualquer espécie anteriormente trocados ou assinados entre os Acionistas no que se refere às matérias aqui tratadas.

8.3. Comunicações. Salvo se expressamente estabelecido de outro modo neste Acordo, todas as notificações ou comunicações que devam ser enviadas por qualquer das Partes às demais Partes deverão ser realizadas por meio de carta registrada com aviso de recebimento, fax ou telegrama, ou através das vias cartorária ou judiciária, ou ainda por meio de e-mail com comprovante de entrega e leitura. Qualquer notificação, aviso ou comunicação entregue por qualquer outra forma que não a cartorária ou judiciária será considerada recebida 24 (vinte e quatro) horas depois de seu despacho.

8.4. Endereços. As notificações, avisos ou comunicações previstas neste Acordo serão enviadas às Partes nos seguintes endereços:

(i) se para o Investidor: [endereço]

At.: [●]

Fax: ([●]) [●]

e-mail: [●]

(ii) se para o [ACIONISTA 1]:

[endereço] At.: [●]

Fax: ([●]) [●] e-mail: [●]

(iii) se para o [ACIONISTA 2]:

[endereço] At.: [●]

Fax: ([●]) [●] e-mail: [●]

(iv) se para a Companhia:

[endereço] At.: [●]

Fax: [●]

e-mail: [●]

8.5. Alterações. As alterações a este Acordo somente serão consideradas válidas e eficazes quando firmadas, por escrito, pela totalidade das Partes.

8.6. Tolerância. Qualquer omissão, concessão ou tolerância por qualquer das Partes em exercer os direitos a ela atribuídos nos termos deste Acordo não constituirá uma renúncia a tais direitos, nem prejudicará a faculdade de a Parte prejudicada vir a exercê-los a qualquer tempo.

8.7. Caráter Irretratável e Irrevogável. Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, seus herdeiros e demais sucessores, seja a que título for.

8.8. Arquivamento na Sede da Companhia. Este Acordo será arquivado na sede da Companhia, e as obrigações e Ônus dele decorrentes serão averbados em seu Livro de Registro de Ações Nominativas, nos termos e para os fins previstos no art. 118, caput e parágrafo 1º, da Lei das Sociedades Anônimas.

8.9. Registro. A Companhia fará com que uma legenda com o texto abaixo seja incluída nas páginas pertinentes de seu Livro de Registro de Ações Nominativas e em quaisquer certificados representativos das Ações objeto deste Acordo:

“As ações de propriedade de [nome do Acionista] estão sujeitas às regras e restrições estabelecidas no Acordo de Acionistas celebrado em [data de assinatura], cuja cópia está disponível para exame na sede da Companhia.”

8.10. Interveniente. A Companhia comparece ao presente Acordo para declarar sua anuência aos termos e condições aqui estabelecidos.

8.11. Outros Acordos de Voto. As Partes estão proibidas de celebrar outros acordos de voto ou acordos de acionistas em relação à Companhia que conflitem com as disposições do presente Acordo e a Companhia fica impedida de arquivar tais acordos conflitantes.

8.12 Sucessão. Este Acordo será vinculante e vigerá para o benefício das Partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.

8.13. Único Acionista. Para todos os fins deste Acordo o Acionista 1 e o Acionista 2 deverão ser considerados um único Acionista e deverão ser solidariamente responsáveis pelas obrigações por eles assumidas neste Acordo. Caso haja divergência entre o Acionista 1 e o Acionista 2 em relação a qualquer deliberação ou exercício de direito de voto ou de qualquer direito previsto neste Acordo, deverão ser consideradas as deliberações e o voto daquele que detiver maior participação no capital social da Companhia no momento em que a deliberação for tomada ou o direito em questão exercido.

8.14. Obrigação de Não Concorrência. Pelo prazo de [3 (três) anos] a contar da data em que deixar de

]

ser o Diretor Presidente da Companhia, o Sr. [ não poderá de qualquer forma conduzir ou se engajar, ter

qualquer participação financeira ou de qualquer outra natureza, ou ainda, envolver-se comercialmente em qualquer atividade ou negócio no Brasil, que seja substancialmente igual a, ou que seja concorrente com, o negócio da Companhia, assim entendido [a ser completado com a descrição dos negócios da Companhia].

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam este Acordo em [●] ([●]) vias, de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

[Local], [●] de [●] de [●]

Fundo de Investimento em Participações - Panda, por sua administradora BRL Trust Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Nome:

Cargo:

[Acionista 1]

Nome:

Cargo:

[Acionista 2]

Nome:

Cargo:

]

[

Nome:

Cargo:

]

[

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

[Descrição dos Ônus Existentes]

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - PANDA

DESCRIÇÃO DA EQUIPE CHAVE DA GESTORA

1. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Email: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Telefone: 00 0000-0000

2. Xxxxxxx Xxxxxx

Email: xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx Telefone: 00 0000-0000

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