SUMÁRIO TÍTULO 1 - DA ORGANIZAÇÃO
SUMÁRIO TÍTULO 1 - DA ORGANIZAÇÃO
Capítulo I – Do Fundo
Seção 1 – Denominação e principais características do Fundo Seção 2 – Objetivo do Fundo e público alvo
Capítulo II – Da administração Seção 1 - Instituição Administradora
Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora Seção 3 – Vedações à Administradora
Seção 4 – Substituição da Administradora Seção 5 – Taxa de Administração
Capítulo III – Da custódia
Seção 1 – Instituição Custodiante Seção 2 – Obrigações do Custodiante
Capítulo IV – Dos outros profissionais contratados Seção 1 – Contratação de serviços
Seção 2 – Gestão da Carteira
Seção 3 – Cobrança dos direitos creditórios inadimplidos Seção 4 – Consultoria Especializada
Seção 5 – Auditoria
Capítulo V – Da Assembleia de Cotistas Seção 1 – Competência
Seção 2 – Convocação
Seção 3 – Processo e deliberação
Seção 4 – Eleição de Representante dos cotistas Seção 5 – Da alteração do regulamento
Capítulo VI – Da prestação de informações Seção 1 – Prestação de informações à CVM Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos Seção 3 – Demonstrações financeiras
TÍTULO 2 - DOS ATIVOS
Capítulo I – Da política de investimentos
Seção 1 – Características gerais e segmento de atuação do Fundo
Seção 2 – Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos direitos creditórios Seção 3 – Critérios de elegibilidade
Seção 4 - Composição e diversificação da carteira Seção 5 – Garantias
Seção 6 – Riscos de crédito, de mercado e outros
creditórios
Capítulo II – Da aquisição e da cobrança dos direitos creditórios
Seção 1 – Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos direitos
Seção 2 – Cobrança regular
Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes e instruções de cobrança TÍTULO 3 - DO PASSIVO E DOS ENCARGOS
Capítulo I – Das cotas
Seção 1 – Características gerais Seção 2 – Emissão
Seção 3 – Sobre a colocação pública das cotas Seção 4 – Amortização e resgate
Seção 5 – Negociação das cotas em mercado secundário
Capítulo II – Do patrimônio Seção 1 – Patrimônio líquido
Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de cotas: diferença de riscos Seção 3 – Metodologia de avaliação dos ativos
Capítulo III - Dos encargos do Fundo TÍTULO 4 – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Capítulo I – Dos Eventos e Avaliação e da liquidação Seção 1 – Eventos de Avaliação
Seção 2 – Liquidação normal Seção 3 – Liquidação antecipada
Capítulo II – Cláusula Compromissória ANEXO I – Dados variáveis do FUNDO.
ANEXO II – Parâmetros para a verificação do lastro por amostragem.
ANEXO III – Glossário/Definições ANEXO IV – Modelo de Suplemento
TÍTULO 1
DA ORGANIZAÇÃO
CAPÍTULO I DO FUNDO
Seção 1 – Denominação e principais características do fundo
Artigo 1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
MULTISETORIAL ÁSIA LP, doravante denominado (“FUNDO”), é um fundo de investimento em direitos creditórios regido por este regulamento (“Regulamento”), bem como pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e demais normas em vigor que lhe são aplicáveis.
Parágrafo primeiro: O FUNDO é classificado como um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Fomento Mercantil, nos termos da Deliberação nº 72, de 17 de dezembro de 2015, da ANBIMA.
Artigo 2. O FUNDO tem como principais características:
I– é constituído na forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado;
II– não possui taxa de ingresso, taxa de saída e taxa de performance;
III– pode emitir Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto neste Regulamento;
IV- pode emitir séries de Cotas Seniores com prazos e valores para aplicação, amortização, resgate e remuneração distintos, definidos em Suplemento específico de cada série; e
V– somente poderá receber aplicações, bem como ter suas Cotas negociadas no mercado secundário, quando o subscritor ou o adquirente das Cotas for investidor qualificado, conforme definido na regulamentação em vigor.
Artigo 3. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável
do mesmo.
Seção 2 – Objetivo do fundo e público alvo
Artigo 4. O objetivo do FUNDO é a valorização de suas cotas através da aplicação preponderante dos recursos na aquisição de direitos creditórios juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações asseguradas aos titulares de tais direitos creditórios, oriundos de vendas mercantis, de prestação de serviços ou do segmento financeiro e industrial (“Direitos Creditórios”), conforme política de investimento estabelecida neste Regulamento.
Artigo 5. O FUNDO estabelecerá um benchmark de rentabilidade para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezanino que forem emitidas, sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.
Artigo 6. As Cotas Subordinadas Junior não possuem meta de rentabilidade.
Artigo 7. O público-alvo do FUNDO é composto por investidores qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), não havendo critérios diferenciadores aplicáveis entre os investidores qualificados para fins de aquisição e subscrição de cotas do FUNDO.
Artigo 8. É indispensável, por ocasião da subscrição de cotas do FUNDO, a adesão
do cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo termo de adesão por meio do qual ele atesta que tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do FUNDO, recebendo uma cópia do presente Regulamento e do prospecto caso aplicável.
Artigo 9. O cotista receberá também informações referentes à classificação de risco das Cotas, quando houver.
Artigo 10. Para o caso de aquisição de cotas no mercado secundário o Regulamento e o prospecto, se houver, estarão disponíveis na página da rede mundial de computadores (“Internet”) da Administradora ou serão fornecidos pela Administradora sempre que solicitado.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
Seção 1 – Instituição Administradora
Artigo 11. As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de
direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, doravante denominada Administradora.
Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora
Artigo 12. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos direitos creditórios que integram a carteira.
Artigo 13. Incluem-se entre as obrigações da Administradora: I – manter atualizados e em perfeita ordem:
a)a documentação relativa às operações do FUNDO;
b)o registro dos cotistas;
c)o livro de atas de Assembleias Gerais;
d)o livro de presença de cotistas;
e)o Prospecto do FUNDO, caso aplicável;
f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;
g)o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO;
h)os relatórios do Auditor Independente.
II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;
III- entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;
IV- divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas deste, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo FUNDO, quando houver;
V- custear as despesas de propaganda do FUNDO;
VI- fornecer anualmente aos cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de
dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII- sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o FUNDO;
VIII– providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;
IX- informar a Agência Classificadora de risco sobre (a) qualquer alteração nos prestadores de serviços do FUNDO; (b) se for atingido percentual inferior à relação mínima entre as Cotas Subordinadas e o patrimônio líquido do FUNDO discriminada no ANEXO I; e (c) se ocorrer a celebração de aditamento a qualquer contrato relativo ao FUNDO; e
X – fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.
Seção 3 – Vedações à Administradora Artigo 14. É vedado à Administradora e a Gestora:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas
operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
II– utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e
III- efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas deste.
Parágrafo Único. As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, da Gestora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
Artigo 15. É vedado à Administradora e a Gestora, em nome do FUNDO:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados derivativos;
II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimentos não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;
III - aplicar recursos diretamente no exterior; IV - adquirir cotas do próprio FUNDO;
V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356;
VI - vender cotas do FUNDO a prestação;
VII- vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios para este FUNDO, exceto quando se tratar de cotas subordinadas;
VIII- prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
IX- fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
X- delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;
XI- obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e
XII- efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
Seção 4 – Substituição da Administradora
Artigo 16. A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.
Parágrafo Único. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
Artigo 17. Na hipótese de renúncia da Administradora, essa deverá permanecer na administração do FUNDO até que a Assembleia Geral de cotistas eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do FUNDO.
Seção 5 – Taxa de Administração
Artigo 18. Pela prestação dos serviços de administração, gestão, controladoria, escrituração de cotas e análise e seleção dos Direitos Creditórios, o FUNDO pagará a seguinte taxa de administração (“Taxa de Administração”), calculada pela somatória dos seguintes valores:
(i) pelos serviços de administração, controladoria e escrituração de cotas, 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO ou R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais, dos dois o que for maior;
(ii) pelos serviços de gestão será devido o valor de R$10.000,00 (dez mil reais) mensais à Gestora, nos termos do Contrato de Gestão; e
(iii) pelos serviços de análise e seleção de Direitos Creditórios para o FUNDO, e de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será devido o valor mínimo mensal de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), e máximo de R$ 1.100.000,00 (um milhão e cem mil reais) às Consultoras Especializadas e aos Agentes de Cobrança, conforme os respectivos Contrato de Prestação de Serviços de Análise e Seleção de Direitos Creditórios, e Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança e Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças..
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será calculada e apropriada por dia útil, com base no percentual referido no “caput” acima sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do FUNDO, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, e os valores mínimos citados na alínea (i) acima, será corrigida anualmente pela variação positiva do IGP-M ou por outro índice que vier a substituí-lo por lei.
Parágrafo Segundo. Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil: segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional.
Parágrafo Terceiro. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total informado no caput.
Parágrafo Quarto. A remuneração do Custodiante, dos Agentes de Cobrança e do auditor independente do FUNDO não está inclusa na Taxa de Administração, e será debitada do FUNDO como encargo do FUNDO, nos termos do Artigo 121 deste Regulamento.
CAPÍTULO III DA CUSTÓDIA
Seção 1 – Instituição Custodiante
Artigo 19. A custódia, tesouraria, controladoria dos ativos financeiros e passivo, e escrituração de cotas do FUNDO é realizada pela Administradora, autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, doravante denominado respectivamente “Custodiante” ou “Escriturador de Cotas”, conforme o caso.
Seção 2 – Obrigações do Custodiante
Artigo 20. O Custodiante, além dos serviços de controladoria e escrituração, será responsável pelas seguintes atividades relacionadas ao serviço de custódia qualificada:
I – validar os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;
II– receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios;
III– durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios;
IV- realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo contrato de cessão e pelos Documentos Comprobatórios;
V- fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos da carteira do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Quinto abaixo;
VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, Agência Classificadora de risco contratada pelo FUNDO (caso aplicável) e órgãos reguladores; e
VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO mantida no Custodiante ou no Banco Cobrador, conforme o caso, ou, ainda, em conta instituída pelas partes, em qualquer instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela Administradora (escrow account).
Parágrafo Primeiro. Em razão do FUNDO possuir significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de devedores e de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o Custodiante, sempre que permitido pela legislação aplicável, está autorizado a efetuar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem.
Parágrafo Segundo. O Custodiante realizará, diretamente ou por intermédio de empresa contratada para essa finalidade, a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo II deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro. O FUNDO, com a anuência do Custodiante, contratará o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede em Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948.0001-12 (“Banco Cobrador”), para responder pelas atividades de cobrança bancária dos Direitos Creditórios.
Parágrafo Quarto. A guarda dos Documentos Comprobatórios emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, de acordo com os termos da Instrução CVM 356, será realizada pelo Custodiante, e a guarda dos Documentos Comprobatórios
físicos, ou seja, dos originais emitidos em suporte analógico, poderão ser efetuados por sociedade, especializada em guarda de documentos, doravante denominada Agente de Depósito.
Parágrafo Sexto. Para fins deste Regulamento, Documentos Comprobatórios são os documentos ou títulos representativos do respectivo Direito Creditório, que podem ser (i) emitidos em suporte analógico; (ii) emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; (iii) digitalizadas e certificadas nos termos constantes em lei e regulamentação específica.
CAPÍTULO IV
DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS
Seção 1 – Contratação de serviços
Artigo 21. A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e da do diretor ou sócio gerente designado, pode contratar serviços de:
I - consultoria especializada, objetivando (a) a análise e seleção de direitos creditórios e demais ativos para integrarem a carteira do FUNDO; e (b) a prestação dos serviços de cobrança extrajudicial de direitos creditórios inadimplidos;
II – gestão da carteira; III – custódia; e
IV – cobrança dos direitos creditórios.
Artigo 22. A Administradora poderá contratar empresas especializadas na prestação dos demais serviços permitidos pela Instrução CVM 356 e previstos neste Regulamento.
Seção 2 – Gestão da carteira
Artigo 23. Os serviços de gestão da carteira do FUNDO serão prestados pela GOLDEN ASSET GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Angélica, nº 2.250, 8º andar, Higienópolis, cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 19.910.578/0001-03 (“Gestora”), nos termos do Contrato de Gestão, a qual terá poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da carteira, em especial para, analisar e selecionar os Direitos Creditórios e demais ativos financeiros a serem adquiridos pelo Fundo, bem como, em nome do FUNDO, negocia-los.
Artigo 24. A Gestora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que integram a carteira do FUNDO.
Seção 3 – Cobrança dos direitos creditórios inadimplidos
Artigo 25. Os serviços de cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos ficarão a cargo da ASIA FOMENTO MERCANTIL S/A, sociedade anônima com sede na Avenida Angélica, nº 1761, Higienópolis, 7º andar, conjuntos 71 e 72, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.667.672/0001-02, e da ASIA SERVIÇOS DE COBRANÇA EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Avenida Angélica, nº 1761, Higienópolis, 7º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.390.774/0001-43 (“Agentes de Cobrança”).
Artigo 26. Compreende-se entre os serviços de cobrança as tarefas de (i) cobrança extrajudicial e judicial de cada Direito Creditório inadimplido, (ii) gestão e monitoramento da cobrança judicial e (iii) execução extrajudicial das garantias aos Direitos Creditórios inadimplidos.
Seção 4 – Consultoria Especializada
Artigo 27. O FUNDO contratou a ASIA FOMENTO MERCANTIL S/A, sociedade anônima com sede na Avenida Angélica, nº 1761, Higienópolis, 7º andar, conjuntos 71 e 72, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.667.672/0001-02, e da ASIA SERVIÇOS DE COBRANÇA EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Avenida Angélica, nº 1761, Higienópolis, 7º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.390.774/0001-43, para atuarem como empresa de consultoria especializada na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO (“Consultoras Especializadas”).
Seção 5 – Auditoria
Artigo 28. As demonstrações financeiras do FUNDO serão auditadas por auditores independentes devidamente registrados na CVM (“Auditor Elegível”).
CAPÍTULO V
DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS
Seção 1 – Competência
Artigo 29. Será de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas:
I- tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;
II- alterar o regulamento do FUNDO
III- deliberar sobre a substituição da Administradora e Custodiante;
IV - deliberar sobre a substituição da Gestora, da Consultoria Especializada e/ou dos Agentes de Cobrança;
V - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
VI - deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração das classes e séries das cotas do FUNDO;
VII - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do
FUNDO;
VIII- aprovar a alteração das condições de emissão das séries de Cotas Seniores
e/ou Cotas Subordinadas;
IX- resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos no artigo 122 deste Regulamento), tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação (conforme definido no artigo 124 deste Regulamento);
X- resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação (conforme
definidos no artigo 124 deste Regulamento), tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;
XI- alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Geral do FUNDO, conforme previsto neste Capítulo; e
XII- alteração da relação mínima entre as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.
Seção 2 – Convocação
Artigo 30. A Assembleia Geral de cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a prestação de contas.
Artigo 31. A convocação da Assembleia Geral de cotistas do FUNDO far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou mediante anúncio publicado no Periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Artigo 32. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de cotistas possuidores de cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas.
Artigo 33. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos cotistas.
Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação.
Artigo 34. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.
Artigo 35. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.
Artigo 36. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora implicará em automática convocação da Assembleia Geral de cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:
I - nomeação de Representante de cotistas; II - deliberação acerca de:
a) substituição da Administradora; ou
b) liquidação antecipada do FUNDO.
Seção 3 – Processo e deliberação
Artigo 37. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas dos cotistas presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos 1º a 3º
deste Artigo.
Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 29, incisos III, V e VII, deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.
Parágrafo Segundo. As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 29, incisos VI, VIII e XII deste Regulamento serão tomadas em primeira ou em segunda convocação pela maioria das Cotas Subordinadas em circulação e pela maioria das Cotas em circulação da respectiva classe ou série afetada.
Parágrafo Terceiro. As deliberações relativas à matéria prevista no artigo 29, incisos II, IV e XI, deste Regulamento serão tomadas em primeira ou em segunda convocação pela maioria das Cotas Seniores em circulação e pela maioria dos detentores de Cotas Subordinadas em circulação.
Parágrafo Quarto. Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.
Parágrafo Quinto. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
Parágrafo Sexto. O prazo de duração do FUNDO pode ser prorrogado por deliberação dos cotistas de classe subordinada, desde que sejam mantidos os prazos pactuados para amortização e resgate das cotas de classe sênior.
Artigo 38. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.
Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista ou, ainda, por correio eletrônico.
Seção 4 – Eleição de representante dos cotistas
Artigo 39. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos cotistas.
Artigo 40. Somente pode exercer as funções de Representante de cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
I - ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses
dos cotistas;
II- não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em
sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
III- não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO.
Seção 5 – Da alteração do regulamento
Artigo 41. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM,
devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.
Artigo 42. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I - lista de cotistas presentes na Assembleia Geral; II - cópia da ata da Assembleia Geral;
III - exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e
IV- modificações procedidas no prospecto, caso aplicável.
CAPÍTULO VI
DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Seção 1 – Prestação de informações à CVM
Artigo 43. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência as seguintes informações:
I – a data da primeira integralização de cotas do FUNDO; e II - a data do encerramento de cada distribuição de cotas.
Artigo 44. A Administradora deve prestar à CVM, mensalmente, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.
Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência.
Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos
Artigo 45. A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico e/ou através de correio eletrônico e mantida disponível para os cotistas na sede da Administradora e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO.
Parágrafo Segundo. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo Periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos cotistas.
Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:
I– a alteração da classificação de risco das classes ou séries de cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;
II– a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do FUNDO;
III- a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do FUNDO, bem como o comportamento da carteira de direitos creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e
IV– a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do FUNDO.
Artigo 46. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
I- o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
II- a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; III - o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do FUNDO,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
Artigo 47. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao FUNDO:
I– alteração de regulamento;
II– substituição da instituição Administradora;
III– incorporação; IV – fusão;
V – cisão;
VI – liquidação.
Artigo 48. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do FUNDO não podem estar em desacordo com o Regulamento e com o prospecto, caso aplicável, do FUNDO protocolados na CVM.
Parágrafo Único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.
Artigo 49. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do FUNDO, deve obrigatoriamente:
I– mencionar a data de início de seu funcionamento;
II– referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;
III– abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente;
IV– ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e
V– deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao FUNDO, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.
Artigo 50. No caso de divulgação de informações sobre o FUNDO comparativamente a outros fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.
Artigo 51. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, que: I – a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros;
e
II – os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo
Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Artigo 52. O Diretor Designado ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo FUNDO, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando as informações estabelecidas na regulamentação aplicável.
Parágrafo Primeiro. Os demonstrativos referidos neste Artigo devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos cotistas do FUNDO, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.
Seção 3 – Demonstrações financeiras Artigo 53. O FUNDO tem escrituração contábil própria.
Artigo 54. O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de setembro de cada ano.
Artigo 55. As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM, incluindo a Instrução CVM nº 489/2011, e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Artigo 56. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.
TÍTULO 2 DOS ATIVOS
CAPÍTULO I
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Seção 1 – Características gerais e segmentos de atuação do fundo
Artigo 57. O FUNDO irá adquirir direitos creditórios decorrentes dos segmentos mercantil, financeiro, industrial, e de prestação de serviços, especialmente de micro, pequenas e médias empresas, podendo também adquirir Direitos Creditórios do segmento financeiro.
Seção 2 – Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos direitos creditórios
Artigo 58. O FUNDO irá adquirir Direitos Creditórios de empresas com sede no Brasil, indicadas e aprovadas pela Gestora, denominadas Cedentes, oriundos de (i) operações de compra e vendas de mercadorias já entregues ou de serviços já prestados, liquidados a prazo, representados por duplicatas ou liquidados por meio de cheques pré-datados; e (ii) operações consubstanciadas em Cédulas de Crédito Bancário, respeitado o limite previsto no item (c) do Artigo 64 abaixo.
Parágrafo Primeiro. Observado o disposto no caput deste Artigo, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios cujos cedentes estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial desde que não haja coobrigação por parte do respectivo cedente e seja observado o limite de concentração disposto no item (e) do Artigo 64 abaixo.
Parágrafo Segundo. O Fundo não poderá adquirir direitos creditórios elencados no
§1º do Artigo 1º da Instrução CVM 444.
Parágrafo Terceiro. O FUNDO não poderá adquirir Direitos Creditórios cedidos e/ou originados pela Administradora, pela Gestora, e/ou de sua obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Parágrafo Quarto. Na aquisição dos Direitos Creditórios, serão observados os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.
Parágrafo Quinto. Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao FUNDO pelas respectivas Cedentes em caráter definitivo, com ou sem direito de regresso e coobrigação, observando o disposto no presente Regulamento e conforme previsto no respectivo Contrato de Cessão. Os Direitos Creditórios serão cedidos com todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórias, asseguradas em razão de sua titularidade.
Parágrafo Sétimo. A respectiva Cedente é responsável pela correta constituição, pela existência, certeza, autenticidade, legalidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, e ainda, nos casos de cessão com coobrigação, pela solvência dos Direitos Creditórios nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão.
Artigo 59. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.
Seção 3 – Critérios de elegibilidade dos direitos creditórios
Artigo 60. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, cumulativamente, na data da respectiva cessão, aos critérios de elegibilidade definidos abaixo, os quais deverão ser validados pelo Custodiante:
I – o FUNDO somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos à prévia análise e seleção pela Gestora, que deverá realizar ou acompanhar os procedimentos seguintes até a liquidação da cessão;
II- os Direitos Creditórios terão origem na venda mercantil, prestação de serviços pelas Cedentes aos seus Clientes, ou ainda, no segmento financeiro, representados por duplicatas sacadas contra os Clientes;
III– O prazo médio de todos os Direitos de Creditórios adquiridos pelo FUNDO deve ser de, no máximo, 150 (cento e cinquenta) dias;
IV- Cada cessão de Direitos de Creditórios será precedida de análise verificando a concentração de títulos de um mesmo sacado (mesmo CPF ou CNPJ) na carteira do FUNDO, respeitando-se os limites de concentração estipulados neste Regulamento; e
V– Os Direitos Creditórios devem ser de devedores/sacados que, na data da cessão para o FUNDO, não apresentem qualquer direito de crédito em atraso há mais de 30 (trinta) dias corridos.
Parágrafo Primeiro. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO deverão ser realizadas necessariamente com base nas cláusulas e condições estabelecidas em Contrato de Cessão, a ser celebrado pelo FUNDO com as Cedentes, previamente à realização de qualquer operação entre o FUNDO e a Cedente. A Cedente poderá responder solidariamente com seus Clientes pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, caso estabelecido no respectivo Contrato de Cessão.
Parágrafo Segundo. A Consultoria Especializada deverá selecionar apenas Direitos Creditórios que atendam os critérios de elegibilidade elencados neste Artigo.
Parágrafo Terceiro. Na hipótese de o Direito Creditório perder qualquer condição ou critério de elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a Administradora ou Gestora, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.
Parágrafo Quarto. Na aquisição de quaisquer Direitos Creditórios, o FUNDO deverá respeitar a taxa mínima de cessão calculada pela Administradora conforme a fórmula abaixo:
Tmc = 1,60 x CDI Onde:
Tmc = Taxa mínima de cessão (%ªª)
CDI = a variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de 1 (um) dia – “over Extra-Grupo”, expressa na forma de decimal ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3
S.A. Brasil, Bolsa, Balcão “B3” (segmento CETIP UTVM”) na data da respectiva cessão. A Tmc deverá ser calculada proporcionalmente ao mês.
Seção 4 – Composição e diversificação da carteira
Artigo 61. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o FUNDO deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.
Artigo 62. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:
a) letras financeiras do Tesouro Nacional (LFT); ou
b) títulos e valores mobiliários de emissão de instituições financeiras com liquidez
diária.
Parágrafo Único. O Fundo poderá adquirir e/ou manter recursos em depósito à vista ou a prazo no Custodiante, conforme o caso, desde que observado pelo mesmo o limite correspondente ao menor valor dentre os seguintes valores apurados a partir do Patrimônio Líquido do Fundo: (i) O montante representado pelas Cotas Subordinadas que exceda a proporção mínima das Cotas Subordinadas definida no anexo I deste Regulamento; (ii) 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.
Artigo 63. Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante ou pelo Agente de Depósito, conforme o caso, conforme indicado neste Regulamento, e os demais ativos integrantes da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.
Parágrafo Único. Conforme estabelecido em Contrato de Cessão, os boletos de cobrança dos valores devidos pelos devedores com relação a cada um dos Direitos Creditórios serão cobrados por meio de cobrança bancária, e os valores decorrentes dos pagamentos serão diretamente depositados na conta do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador. Nenhum valor oriundo de pagamentos dos Direitos Creditórios será considerado quitado se recebido por qualquer das Cedentes, até que o respectivo recurso seja creditado na conta corrente de titularidade do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador, observado o disposto no inciso VII do Artigo 20 deste Regulamento.
Artigo 64. Relativamente aos Direitos Creditórios o FUNDO adota os seguintes limites máximos de concentração:
a) O somatório dos Direitos Creditórios originados pelos 5 (cinco) maiores Cedentes não poderá representar mais de 38% (trinta e oito por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, incluindo a exposição do FUNDO aos respectivos grupos econômicos na condição de Cedentes e devedores dos Direitos Creditórios em conjunto;
b) O nível de concentração verificado no respectivo grupo econômico, na condição de Cedente e devedor dos Direitos Creditórios em conjunto, que represente a 6ª (sexta) maior concentração do FUNDO, será o parâmetro para a aplicação do FUNDO em Direitos Creditórios originados pelos demais Cedentes e devedores dos Direitos Creditórios em conjunto.
c) O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios originados de operações consubstanciadas em Cédulas de Crédito Bancário, observando o limite de 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido e o disposto nos demais itens deste Artigo; e
d) O FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios cedentes estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial e desde que não haja coobrigação por parte dos cedentes, observando o limite de 15% (quinze por cento) do seu Patrimônio Líquido.
Parágrafo primeiro. Caso, considerada pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios ofertados, a carteira do FUNDO apresente 2% (dois por cento) de concentração em Direitos Creditórios de um mesmo devedor/sacado, a Administradora deverá avaliar a concentração das empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico do respectivo devedor/sacado (empresas sob controle comum, controladas ou controladoras e, também, coligadas), assegurando que seja respeitado o limite de 8% (oito por cento) do patrimônio líquido do FUNDO do respectivo grupo econômico para cada devedor/sacado, sendo que os 6 (seis) maiores sacados não poderão representar mais do que 38% (trinta e oito por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo segundo. O limite de concentração previsto no caput não se aplica à aquisição de títulos públicos federais e cotas de fundos de renda fixa e fundos de investimento em cotas classificados como "renda fixa".
Artigo 65. O FUNDO poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas que possuam classificação de risco, em escala nacional, igual ou superior à classificação de risco das cotas seniores do FUNDO.
Artigo 66. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira diferenciada para cada série ou classe de cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.
Artigo 67. O FUNDO poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO onde figurem como contraparte a Administradora, as empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o FUNDO, desde que em operações com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.
Artigo 68. As sobras de recursos do FUNDO que restarem na conta corrente deste e que não foram utilizados na aquisição de Direitos Creditórios ou alocados em Ativos Financeiros, ao final do dia, deverão ser mantidos na conta corrente do FUNDO no Banco Cobrador.
Seção 5 – Garantias
Artigo 69. Fica esclarecido que não existe, por parte do FUNDO, da Administradora ou da Gestora, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas cotas.
Artigo 70. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da Administradora, da Gestora, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
Artigo 71. É um elemento de garantia das aplicações em Cotas Seniores do FUNDO, para fins de amortização e resgate privilegiados, a existência de cotas subordinadas no percentual estabelecido no ANEXO I deste Regulamento.
Seção 6 – Riscos de crédito, de mercado e outros
Artigo 72. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e seus cotistas.
Artigo 73. Os ativos que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:
I – Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.
II– Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortização aos cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.
III– Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como
liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.
IV– Risco de concentração: A Administradora buscará diversificar a carteira do FUNDO e deverá observar os limites de concentração do FUNDO de que trata o Artigo 64 deste Regulamento. No entanto, a política de investimentos do FUNDO admite i) a aquisição/ou manutenção na carteira do FUNDO de concentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou manutenção na carteira do FUNDO de Direitos Creditórios de apenas uma Cedente nos primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações.
V– Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do FUNDO são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as cotas seniores tem determinado benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as cotas, inclusive seniores.
VI- Risco da liquidez da cota no mercado secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das cotas seniores, em situações de normalidade,
só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.
VII- Risco de descontinuidade: A existência do FUNDO no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos de Creditórios nos termos de Contrato de Cessão. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida, entretanto, pelo FUNDO, pela Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora, ou pelas Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
VIII- Risco de resgate das cotas do FUNDO em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, há previsão neste Regulamento de que as Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios.
IX- Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o FUNDO a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.
X– Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e da verificação do lastro por amostragem: O Custodiante será responsável pela guarda dos Direitos Creditórios. Todavia o Custodiante poderá contratar e contratou o Agente de Deposito para que realize a guarda física do original dos Direitos Creditórios da operação que tenham sido emitidos em suporte analógico. Mesmo que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação e que o contrato de prestação de serviços celebrado com o Agente de Deposito garanta o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO sob guarda do Agente de Deposito, a guarda da documentação por terceiro poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança dos respectivos devedores, podendo gerar perdas ao FUNDO e consequentemente aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, eventos fora do controle do Custodiante ou do Agente de Deposito, incluindo, mas não se limitando a incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos Direitos Creditórios, podendo gerar prejuízos ao FUNDO e aos cotistas do FUNDO. O Custodiante realizará, diretamente ou através de terceiros contratados, verificação periódica da documentação referente aos direitos creditórios. O Custodiante nos termos deste Regulamento realiza a verificação do lastro trimestralmente dos Direitos Creditórios por amostragem, ante ao exposto podem ocorrer falhas decorrentes da não identificação de erros dos Direitos Creditórios que não participaram da amostra, o que pode eventualmente acarretar perdas para o FUNDO.
XI– Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo: Devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de Direitos Creditórios não serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade da Xxxxxxx ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa judicial.
XII - Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador na modalidade de duplicatas digital: O FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de duplicatas digitais. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o FUNDO
deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.
XII- Risco de Conflito de Interesses: Tal risco existe tendo em vista que, conforme hipótese prevista no Artigo 67 do Regulamento, o FUNDO poderá contratar operações para a composição da carteira do FUNDO, onde figurem como contraparte a Administradora, as empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o FUNDO, ainda que todas as informações relativas a essas operações sejam objeto de registros analíticos segregados.
XIII- Risco de Fungibilidade da Cedente: Na hipótese de os devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para a Cedente, esta deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cessão. Não há garantia de que a Cedente repassará tais recursos ao FUNDO, na forma estabelecida no Contrato de Cessão, situação em que o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos.
XIV- Risco de Fungibilidade dos Agentes de Cobrança: Na hipótese de os devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios inadimplidos diretamente para os Agentes de Cobrança, este deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do Contrato de Cobrança. Não há garantia de que os Agentes de Cobrança repassarão tais recursos ao FUNDO, na forma estabelecida no Contrato de Cobrança, situação em que o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos.
XV- Risco de Questionamento da Validade ou Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios: A Administradora e o Custodiante não são responsáveis pela verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios caso esses virem a ser alcançados por obrigações das Cedentes e/ou terceiros. A cessão de Direitos Creditórios pode ser invalidada ou tornada ineficaz a pedido de terceiros e/ou por determinação do Poder Judiciário, caso realizada em:
(i)fraude contra credores, se no momento da cessão dos Direitos Creditórios a Cedente esteja insolvente ou se em razão da cessão passar a esse estado;
(ii) fraude à execução, caso, (a) quando da cessão dos Direitos Creditórios a Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO penda, na data da cessão, demanda judicial fundada em direito real;
(iii) fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão dos Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo de débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal. Adicionalmente, a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO pode vir a ser objeto de questionamento em decorrência de processos de recuperação judicial ou de falência, ou ainda, de planos de recuperação extrajudicial ou de processos similares contra a Cedente; e
(iv) outros negócios jurídicos que já se encontrem vinculados, inclusive por meio da constituição de garantias reais.
XVI - Intervenção ou Liquidação do Custodiante ou do Banco Cobrador: O FUNDO terá uma conta corrente mantida junto ao Custodiante e junto ao Banco Cobrador. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante ou do Banco Cobrador, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e recuperados para o FUNDO somente por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
XVII - Risco Relativo a Perdas em Ações Judiciais: O FUNDO eventualmente terá a necessidade de despender recursos com a defesa de seus interesses junto ao Poder Judiciário, para a execução das cobranças e/ou defesa da eficácia dos Direitos Creditórios e de suas eventuais garantias. O ingresso em juízo submete, ainda, o FUNDO à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações, notadamente, pela 22ª Câmara de Direito Privado do TJ/SP (Processo:0001561-69.2001.8.26.0262), que nos casos de créditos cedidos
por instituições financeiras ao FUNDO, por não ser este integrante do Sistema Financeiro Nacional e, por inexistir qualquer normatização nesse sentido, qual seja, manter a mesma natureza atribuída aos contratos bancários, considerou que os fundos não podem cobrar encargos, juros e correção monetária próprios de instituições financeiras. Sendo assim, caso o FUNDO, durante a sua vigência, venha a adquirir créditos dessa natureza, poderá ocorrer propositura de ações judiciais contra o FUNDO, formuladas pelos Devedores/Sacados perante o Judiciário, bem como reclamações junto ao Xxxxxx, entre outros órgãos. Não há, contudo, garantia de que o FUNDO não seja condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais), o que poderá implicar, no caso de condenação, perdas patrimoniais ao FUNDO.
XVIII - Demais riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.
CAPÍTULO II
DA AQUISIÇÃO E DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Seção 1 – Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos Direitos Creditórios (liquidação financeira)
Artigo 74. Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO podem ser descritos da seguinte forma:
a) as Cedentes submetem à Gestora as informações acerca dos Direitos Creditórios que pretendam ceder para o FUNDO;
b) a Gestora encaminha à Administradora arquivo eletrônico que relacionará, identificará e descreverá apenas os direitos creditórios aprovados pela Gestora;
c) após o recebimento do arquivo gerado pela Gestora, o Custodiante deverá verificar a elegibilidade dos Direitos Creditórios indicados pela Gestora e somente realizará à aquisição dos Direitos Creditórios elegíveis nos termos deste Regulamento;
d) a Administradora comandará a emissão do TERMO DE CESSÃO conforme Contrato de Cessão, a ser preferencialmente firmado em forma eletrônica com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP- Brasil – relacionando os Direitos Creditórios indicados pela Gestora;
e) as Cedentes e o FUNDO, representado pela Administradora, firmam o TERMO DE CESSÃO, usando preferencialmente o formato eletrônico discriminado no item “d”;
f) o FUNDO paga pela cessão dos Direitos Creditórios na data da cessão, por intermédio do Custodiante, através de TED ou crédito em conta corrente diretamente às Cedentes;
g) as Cedentes encaminham à Administradora ou ao Agente de Depósito, conforme o caso, a documentação relativa aos direitos creditórios, bem como eventuais títulos de crédito a esses direitos creditórios vinculados, sejam esses títulos cheques, duplicatas, para que sejam mantidos sob sua guarda, a partir da data de cessão, na qualidade de fiel depositários.
Parágrafo Único. Não são admitidas remessas para contas de pessoas que não sejam as próprias Cedentes dos Direitos Creditórios (de terceiros, estranhos aos negócios realizados de venda e compra dos recebíveis).
Artigo 75. As Cedentes serão responsáveis pela comunicação aos devedores, sacados das duplicatas, da cessão dos Direitos Creditórios para o FUNDO, conforme disposto nos respectivos Contratos de Cessão.
Seção 2 – Cobrança regular
Artigo 76. A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será:
I – por meio de cheques emitidos pelos Clientes das Cedentes e endossados pelas
Cedentes ao FUNDO por chancela mecânica ou eletronicamente e entregues ao Banco Cobrador para guarda e cobrança em nome do FUNDO;
II– através de boletos bancários, tendo o FUNDO por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador ou pelos Agentes de Cobrança ou pelas Consultoras Especializadas e enviados aos sacados das duplicatas; ou
III - por meio de conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo custodiante (escrow account).
Artigo 77. O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação dos boletos e cheques relativos às operações realizadas pelo FUNDO será efetuado diretamente em conta corrente do FUNDO junto ao Banco Cobrador.
Parágrafo Único. Em caso de eventual pagamento de devedor/sacado diretamente na conta dos Agentes de Cobrança ou da Cedente ou das Consultoras Especializadas, as mesmas deverão providenciar o encaminhamento do crédito recebido para a conta corrente do FUNDO mantida junto ao Banco Cobrador em até 48 (quarenta e oito) horas.
Seção 3 - Cobrança dos inadimplentes e instruções de cobrança
Artigo 78. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será realizada pelos Agentes de Cobrança, admitindo-se a contratação de tais serviços com empresa especializada em serviços de cobrança indicada pelos Agentes de Cobrança.
Artigo 79. A cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será realizada pelas Consultoras Especializadas, admitindo-se a contratação de tais serviços com empresa especializada indicada pelas Consultoras Especializadas.
Artigo 80. Os Direitos Creditórios quando protestados por meio de instruções das Consultoras Especializadas poderão ser cobrados judicialmente pelos Agentes de Cobrança. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.
Artigo 81. Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo FUNDO.
seguinte:
Artigo 82. As instruções de cobrança dos Direitos Creditórios deverão respeitar o
I– As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e
abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pelas Consultoras Especializadas ou por empresa especializada em serviços de cobrança por ela indicada;
II– As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza; e
III– Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, os Agentes de Cobrança ou a empresa de cobrança por ela nomeada poderá indicar um advogado que responderá pela cobrança do devedor em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do FUNDO o respectivo mandato ad- judicia.
TÍTULO 3
DO PASSIVO E DOS ENCARGOS
CAPÍTULO I DAS COTAS
Seção 1 – Características gerais
Artigo 83. As cotas do FUNDO são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome dos seus titulares, e são de classe sênior ou classe subordinada.
Artigo 84. As Cotas Seniores terão uma única classe (não se admitindo subclasses). As Cotas Subordinadas poderão ter subclasses para efeito de amortização e resgate.
Artigo 85. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração.
Artigo 86. Cada série de cotas terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações.
Artigo 87. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do FUNDO a qualquer classe ou série de cotas.
Artigo 88. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas do FUNDO podem ser efetuados por ordem de pagamento, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN, observado o disposto no artigo 110 deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Em se tratando de Cotas Subordinadas Júnior, a integralização, a amortização e o resgate podem ser efetuados em Direitos Creditórios.
Parágrafo Segundo. Para as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, não é admissível a integralização ou amortização em direitos creditórios, mas o resgate poderá ser feito em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, desde que o resgate mediante entrega de direitos creditórios seja realizado fora do âmbito da B3.
Artigo 89. Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal na praça sede da Administradora a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro dia útil subsequente com base no valor da cota deste dia para aplicação e no valor da cota no dia útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro dia útil subsequente, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
Seção 2 – Emissão
Artigo 90. Na emissão de cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.
Artigo 91. No ato da subscrição das cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora. Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações:
I- nome e qualificação do subscritor;
II- número e classe de cotas subscritas;
III – preço e condições para sua integralização.
Artigo 92. A critério da Administradora, novas Cotas Subordinadas Júnior do FUNDO, poderão ser emitidas a qualquer tempo independentemente de aprovação dos cotistas. As Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser emitidas a exclusivo critério da
Administradora, mediante a formalização de um Suplemento ou termo de deliberação da Administradora, conforme o caso, devendo ser observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento.
Artigo 93. Não haverá direito de preferência dos cotistas do FUNDO na aquisição e subscrição das eventuais novas cotas mencionadas no caput.
Artigo 94. O FUNDO poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de cotas, em quantidades e condições previamente estabelecidas no anúncio de início de distribuição de cotas e no prospecto do FUNDO, caso aplicável, nos termos da legislação vigente.
Artigo 95. O preço de subscrição das cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.
Artigo 96. Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
Seção 3 - Sobre a colocação pública das cotas
Artigo 97. Exceto nas hipóteses de distribuição pública de cotas do FUNDO com dispensa de requisitos ou com esforços restritos, a distribuição será precedida de registro específico na CVM e de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM.
Artigo 98. A Administradora será a instituição responsável pela distribuição das cotas do FUNDO, podendo contratar terceiros para auxiliá-la na distribuição.
Artigo 99. Cada classe ou série de cotas do FUNDO destinada à colocação pública deve ser avaliada por empresa classificadora de risco em funcionamento no país.
Artigo 100. Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de uma série ou classe de cotas do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos:
I - comunicação a cada cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 03 (três) dias úteis, através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico;
II- envio a cada cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.
Seção 4 – Amortização e resgate
Artigo 101. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas e resgatadas em Direitos Creditórios.
Artigo 102. As Cotas Seniores e/ou as Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser amortizadas e/ou resgatadas em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO.
Parágrafo Único. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão amortizadas e resgatadas conforme previsto no Suplemento da respectiva emissão.
Artigo 103. As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, ou resgatadas após a amortização total ou parcial, conforme o caso, ou resgate de todas as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino.
Artigo 104. Excetua-se do disposto no Artigo 103 acima a hipótese de amortização de Cotas Subordinadas Júnior prevista no Artigo 107 deste Regulamento.
Artigo 105. A Gestora monitorada pela Administradora, deverá constituir reserva monetária formada com as disponibilidades diárias havidas com o recebimento: (i) do valor de integralização de cotas; e/ou (ii) do valor dos Direitos Creditórios e ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, destinada ao pagamento da próxima amortização ou resgate de Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, de acordo com o seguinte cronograma:
(a) até 20 (vinte) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva; e
(b) até 10 (dez) dias úteis antes de cada data de amortização ou data de resgate, o saldo da reserva deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor integral da amortização ou resgate atualizado até a data da constituição da reserva.
Artigo 106. A amortização das Cotas do FUNDO poderá ocorrer antes do prazo previsto, no caso de liquidação antecipada do FUNDO.
Artigo 107. Independente das amortizações previstas neste Regulamento, na hipótese do montante total de Cotas Subordinadas Junior superar o percentual mínimo do patrimônio do FUNDO conforme ANEXO I, estas poderão ser amortizadas, desde que seja observado o referido percentual mínimo.
Artigo 108. O pagamento das amortizações das Cotas Subordinadas Junior prevista no Artigo 107 acima deverá ser realizado pelo FUNDO a qualquer tempo, conforme solicitação da totalidade dos Cotistas Subordinados Junior.
Artigo 109. O resgate das Cotas do FUNDO somente ocorrerá no término do prazo de duração do FUNDO ou de cada série ou classe de cotas ou ainda no caso de liquidação antecipada.
Artigo 110. No resgate será utilizado o valor da cota em vigor no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo.
Seção 5 – Distribuição e Negociação das cotas em mercado secundário
Artigo 111. As Cotas do FUNDO poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio dos respectivos sistemas administrados e operacionalizados pela B3, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de cotas somente seja feita por investidores qualificados.
Artigo 112. As Cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas ou alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado em caso de negociação privada, desde que os eventuais compradores atestem à Administradora do FUNDO, sua condição de investidores qualificados; ou então nas hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial ou da regulamentação em vigor.
Parágrafo Único: Na transferência de titularidade das cotas fora de bolsa ou mercado de balcão organizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido.
CAPÍTULO II DO PATRIMÔNIO
Seção 1 – Patrimônio líquido
Artigo 113. O patrimônio líquido do FUNDO corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões.
Parágrafo Único. Na subscrição de cotas que ocorrer em data diferente da data da primeira integralização da respectiva série e/ou classe, será utilizado o valor da cota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.
Artigo 114. O FUNDO deverá ter, no mínimo, o percentual de seu patrimônio identificado no ANEXO I representado por Cotas Subordinadas Júnior. Esta relação será apurada diariamente pela Administradora.
Parágrafo Único. Na hipótese de inobservância do percentual mencionado no caput por 5 (cinco) dias úteis consecutivos, será adotado o seguinte procedimento: No prazo de 10 (dez) dias contados da constatação do desbalanceamento entre o valor das Cotas Seniores em relação ao patrimônio líquido do FUNDO, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral de cotistas para deliberar sobre eventual liquidação antecipada do FUNDO; ficando assegurado a qualquer cotista detentor de Cotas Subordinadas Júnior o direito de evitar a liquidação do FUNDO, caso subscreva tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas forem necessárias para recompor a relação mínima entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor total das Cotas Seniores indicadas no ANEXO I.
Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de cotas: diferença de riscos
Artigo 115. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios e demais ativos componentes da carteira do FUNDO será atribuído primeiramente às Cotas Subordinadas Júnior até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este parágrafo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO será atribuída às Cotas Mezanino, e não sendo suficiente, será atribuída as Cotas Seniores.
Parágrafo Primeiro. As séries de Cotas Seniores e conforme o caso as Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO buscarão atingir rentabilidade alvo (benchmark) prevista no respectivo Suplemento de cada série “n” de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino. O benchmark aplica- se somente às Cotas Seniores e conforme o caso, as Cotas Subordinadas Mezanino.
a) Após atingido o benchmark das Cotas Seniores, o excedente da rentabilidade será destinado às Cotas Subordinadas Mezanino até o limite máximo de rentabilidade indicado no respectivo Suplemento;
b) Depois para as Cotas Subordinadas Júnior, as quais não possuem limitação máxima de rentabilidade.
Parágrafo Segundo. Conforme acima determinado, uma vez atingido o benchmark definido para cada série de Cotas Seniores emitidas, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída primeiramente às Cotas Subordinadas Mezanino, observado o limite ora previsto, e o excedente será destinado às Cotas Subordinadas Júnior, razão pela qual essas cotas poderão apresentar valores diferentes entre si e diferentes das Cotas Seniores.
Seção 3 – Da metodologia de avaliação dos ativos
Artigo 116. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas
as normas e os procedimentos previstos abaixo e na legislação em vigor.
Artigo 117. As cotas do fundo terão seu valor calculado todo dia útil mediante a utilização de metodologia de apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes da respectiva carteira, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, adotando-se, sempre quando houver, o valor de mercado, observando-se o disposto no manual de marcação a mercado da Administradora.
Artigo 118. Para a provisão dos valores referentes aos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será observado o disposto no manual para provisão para perdas por redução do valor recuperável da Administradora.
Artigo 119. As cotas devem ser registradas pelo valor respectivo para amortização ou resgate, respeitadas as características de cada classe ou série, se houver.
Artigo 120. - Diariamente, a partir da primeira integralização de Cotas Seniores até a liquidação do FUNDO, a administradora obrigar-se-á a utilizar as disponibilidades do FUNDO para atender às exigibilidades, obrigatoriamente na seguinte ordem de preferência:
I. pagamento dos encargos do FUNDO;
II. formação de reserva equivalente ao montante estimado dos encargos do FUNDO a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente àquele em que for efetuado o respectivo provisionamento;
III. formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do FUNDO, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades, na hipótese de ocorrência e continuidade de um Evento de Liquidação;
IV. devolução, aos titulares das Cotas Seniores, dos valores aportados ao FUNDO, acrescidos dos rendimentos, por meio do resgate ou amortização das Cotas Seniores; e
V. pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Mezanino e após, os das Cotas Subordinadas Júnior;
CAPÍTULO III
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 121. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II- despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV- honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
V- emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
VI- honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
VII- quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral de cotistas;
VIII - taxas de custódia de ativos do FUNDO;
IX- contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;
X- despesas com a contratação de Agência Classificadora de risco;
XI- despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas, como representante dos cotistas; e
XII– despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 39 da Instrução CVM 356.
Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do FUNDO devem correr por conta da instituição Administradora.
Parágrafo Segundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento.
TÍTULO 4
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
CAPÍTULO I
DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO
Seção 1 – Dos Eventos de Avaliação Artigo 122. São considerados eventos de avaliação:
I - Não observância, pela Administradora, dos deveres e das obrigações previstos no Regulamento, desde que, notificado para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 02 (dois) dias úteis, contados do recebimento da referida notificação; II - Renúncia da Administradora;
II - Inobservância, pela Administradora ou pela Gestora, dos deveres e das obrigações previstos no Regulamento, conforme o caso, verificado pela Administradora ou pelos cotistas, desde que, notificada por estes para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados do recebimento da referida notificação;
III- Na hipótese de serem realizados pagamentos de amortização de cotas subordinadas em desacordo com o disposto no Regulamento;
IV– Na ocorrência da não observância dos índices de subordinação mínimos estipulados neste regulamento;
V– Caso o índice mensal de recompra dos títulos adquiridos seja superior a 15% (quinze por cento);
VI - Caso, no 1º Dia Útil de cada mês, a Administradora verifique que a média móvel ponderada de 03 (três) meses, desprezados os 02 (dois) meses imediatamente anteriores, do “Índice de Inadimplência 30 dias”, definido como a razão entre: (a) volume de Direitos Creditórios vencidos no mês que se encontram em atraso há mais de 30 (trinta) dias ou que tenham sido pagos com atraso superior a 30 (trinta) dias e (b) volume total de Direitos Creditórios com data de vencimento no mesmo mês; seja superior a 7% (sete por cento); ou (ii) a média móvel ponderada de 03 (três) meses, desprezados os 02 (dois) meses imediatamente anteriores, do “Índice de Inadimplência 60 dias”, definido como a razão entre: (a) volume de Direitos Creditórios vencidos no mês que se encontram em atraso há mais de 60 (sessenta) dias ou que tenham sido pagos com atraso superior a 60 (sessenta) dias e (b) volume total de Direitos Creditórios com data de vencimento no mesmo mês; seja superior a 5% (cinco por cento);
VIII – Resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante; e
IX – Caso haja o rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série em 2 (duas) ou mais categorias, conforme tabela da Agência Classificadora de Risco, desde que tal rebaixamento decorra de perda da qualidade dos ativos do Fundo. Não serão considerados como evento de avaliação, para fins deste item, os eventuais rebaixamentos decorrentes de: (a) mudança de critérios da Agência Classificadora de Risco; (b) substituição da Agência Classificadora de Risco por outra empresa de classificação de risco que adote critérios distintos de avaliação; (c) rebaixamento da classificação do risco soberano pela Agência Classificadora de
Risco do Fundo; ou (d) Por rebaixamento de rating de algum prestador de serviço do Fundo; e
X - Caso o percentual das Cotas Subordinadas Junior de propriedade das Consultoras Especializadas, seus sócios ou partes relacionadas seja inferior a 50,1% (cinquenta inteiros e um décimo por cento) da totalidade das Cotas Subordinadas Junior emitidas pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro abaixo, na ocorrência do Evento de Avaliação descrito nos itens V, IX e X do caput deste Artigo, a Administradora convocará, no prazo de 5 (cinco) dias, Assembleia Geral de cotistas, informando nesta convocação o evento de avaliação ocorrido, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado como um Evento de Liquidação antecipada do FUNDO, bem como se haverá liquidação antecipada do FUNDO e quais os procedimentos a serem adotados.
Parágrafo Segundo. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro, na ocorrência dos Eventos de Avaliação descritos nos incisos I, II, III, IV, VI, VII e VIII o FUNDO interromperá a aquisição de Direitos Creditórios e convocará Assembleia Geral, até o 5˚ (quinto) dia útil seguinte à ocorrência do Evento de Avaliação, a qual decidirá se tal Evento Avaliação deve ser considerado como um evento de liquidação antecipada do FUNDO, bem como se haverá liquidação antecipada do FUNDO e quais os procedimentos a serem adotados.
Parágrafo Terceiro. No caso da Assembleia Geral deliberar que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um evento de liquidação antecipada do FUNDO, a Administradora observará os procedimentos de que trata o Artigo 125 abaixo.
Parágrafo Quarto. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um evento de liquidação antecipada do FUNDO, o FUNDO reiniciará o processo de aquisição de Direitos Creditórios, sem prejuízo de eventuais ajustes aprovados pelos cotistas na Assembleia Geral competente.
Parágrafo Quinto. O recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação até data da deliberação, pela Assembleia Geral referida nos Parágrafos Primeiro e Segundo acima, de que (i) o referido Evento de Avaliação constitui um evento de liquidação antecipada do FUNDO, sem prejuízo da prioridade dos titulares de Cotas Seniores no recebimento de pagamento de resgate de suas cotas na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO; ou (ii) o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos cotistas na Assembleia Geral.
Parágrafo Sexto - Na ocorrência de quaisquer um dos eventos de avaliação descritos caput deste Artigo, a ADMINISTRADORA convocará, no prazo de 5 (cinco) dias, Assembleia Geral de cotistas, informando nesta convocação o evento de avaliação ocorrido, ficando a cargo da Assembleia Geral de cotistas decidir sobre as medidas a serem tomadas.
Seção 2 – Liquidação normal
Artigo 123. O FUNDO será liquidado por ocasião do término do seu prazo de
duração.
Seção 3 – Liquidação antecipada
situações:
Artigo 124. Poderá haver a liquidação antecipada do FUNDO nas seguintes
I- se o patamar mínimo de distribuição de cotas do FUNDO descrito no
Suplemento, caso aplicável, não for atingido ao término do prazo de colocação das cotas;
II– se, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do início da distribuição de cotas, não for subscrita a totalidade das cotas representativas do seu patrimônio inicial, salvo na hipótese de cancelamento do saldo não colocado antes do referido prazo ou nas distribuições com esforços restritos;
III- por deliberação de Assembleia Geral de cotistas;
IV- se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em Direitos Creditórios;
V– em caso de impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;
VI– se o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as Cotas Seniores.
Parágrafo Único. Na hipótese do inciso III supra, se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino dos cotistas dissidentes que o solicitarem.
Artigo 125. Na ocorrência de liquidação antecipada do FUNDO, as Cotas Seniores e/ou as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento.
Artigo 126. Nas hipóteses de liquidação, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.
Artigo 127. Após a partilha do ativo, a Administradora do fundo deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
I– o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso;
II– a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo, acompanhada do parecer do auditor independente; e
III– o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
CAPÍTULO II CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA
Artigo 128. Quaisquer litígios que possam surgir relativamente a este Regulamento, prospecto e demais documentos referentes ao FUNDO, às disposições da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29.11.2001, da Instrução CVM número 356, de 17.12.2001, alterações posteriores, e das demais disposições legais serão resolvidos por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado (“CAM”) instituída pela até Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, atualmente B3.
Parágrafo Primeiro. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo à(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do 3º (terceiro) nos termos do regulamento, as nomeações faltantes serão feitas pela CAM.
Parágrafo Segundo. Na hipótese de procedimentos arbitrais envolvendo 03 (três) ou mais partes em que estas não possam ser reunidas em blocos de requerentes e requeridas,
todas as partes, em conjunto, nomearão dois árbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da última notificação da CAM nesse sentido. O 3º (terceiro) árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será escolhido pelos árbitros nomeados pelas partes dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pelo presidente da XXX. Caso as partes não nomeiem conjuntamente os dois árbitros, todos os membros do tribunal arbitral serão nomeados pelo presidente da CAM, que designará um deles para atuar como presidente.
Parágrafo Terceiro. A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo.
Parágrafo Quarto. Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira
sigilosa.
Parágrafo Quinto. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.
Parágrafo Sexto. As partes poderão pleitear medidas cautelares e de urgência ao Poder Judiciário antes da constituição do tribunal arbitral. A partir de sua constituição, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao tribunal arbitral, podendo manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente requeridas ao Poder Judiciário.
Parágrafo Sétimo. Medidas cautelares e de urgência, quando aplicáveis, e ações de execução poderão ser pleiteadas e propostas, à escolha do interessado, na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das partes, ou na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. Para quaisquer outras medidas judiciais, fica eleita exclusivamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. O requerimento de qualquer medida judicial não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta cláusula ou à arbitragem como o único método de solução de controvérsias entre as partes.
Parágrafo Oitavo. Se, por qualquer motivo, a Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) não puder receber, recusar-se ou não puder decidir as controvérsias respeitantes à aplicação deste Regulamento e da legislação vigente, fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para a propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO.
Artigo 129. A Administradora declara que não se encontra em situação de conflito de interesses no exercício de sua função de Administradora do FUNDO, bem como que manifesta independência no desempenho das atividades que lhe são atribuídas e descritas tanto neste Regulamento quanto no Contrato de Cessão.
São Paulo, 19 de fevereiro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I
DADOS VARIÁVEIS DO FUNDO
PROPORÇÃO MÍNIMA DE COTAS SUBORDINADAS: A relação mínima entre o patrimônio líquido do FUNDO e o valor das cotas seniores será de 175,44%. Isto quer dizer que o FUNDO deverá ter, no mínimo, 43% de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas. Esta relação será apurada diariamente pela Administradora.
PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM
Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos Creditórios, é facultado ao Custodiante, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos Documentos Comprobatórios por amostragem, observado o disposto a seguir:
1. O Custodiante receberá os Documentos Comprobatórios das cedentes em até 10 (dez) dias úteis após a cessão dos Direitos Creditórios, e analisará a referida documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.
2. Observado o disposto no item “a”, abaixo, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.
3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Comprobatórios, conforme abaixo discriminado:
(a) obtenção de base de dados analítica por direitos creditórios integrante da carteira do Fundo;
(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:
ξ
1
n0 = 2
0
A = N × n0
N + n0
ξ0 : Erro Estimado
A : Tamanho da Amostra
N : População Total
n0 : Fator Amostral
(c)verificação física/digital dos documentos comprobatórios;
(d)verificação da documentação acessória representativa dos direitos creditórios (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);
(e)evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;
(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos probatórios junto ao Custodiante ou Depositário, conforme o caso; e
(g)Esta verificação por amostragem será realizada trimestral durante o funcionamento do FUNDO e contemplará:
I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo;
II – os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356; e
III – as irregularidades que eventualmente sejam apontadas nas verificações serão informadas à Administradora para as devidas providências.
ANEXO III GLOSSÁRIO/DEFINIÇÕES
Para uma perfeita compreensão e interpretação dos termos e informações contidas neste Regulamento serão adotadas as seguintes definições:
Administradora | é a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011. |
Agência Classificadora de Risco | é uma agência classificadora de risco, devidamente registrada na CVM. |
Agentes de Cobrança | São a ASIA FOMENTO MERCANTIL S/A, sociedade anônima com sede na Avenida Angélica, nº 1761, Higienópolis, 7º andar, conjuntos 71 e 72, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.667.672/0001-02, e a ASIA SERVIÇOS DE COBRANÇA EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Avenida Angélica, nº 1761, Higienópolis, 7º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.390.774/0001-43, conforme previstos no Artigo 25 deste Regulamento. |
Agente de Depósito | é uma sociedade especializada na guarda dos Documentos Comprobatórios, a qual poderá ser contratada a qualquer tempo pelo Custodiante. |
ANBIMA | é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, associação civil com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77. |
Amortização | é o pagamento aos Cotistas do FUNDO de parcela do valor de suas cotas, sem redução de seu número. |
Assembleia Geral | É a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo V do Título 1 deste Regulamento. |
Ativos Financeiros | São os ativos elencados no Artigo 62 deste Regulamento. |
Auditor Elegível | É a sociedade prestadora de serviços de auditoria devidamente credenciada na CVM, contratada pelo Fundo para a auditoria das suas demonstrações financeiras. |
Banco Cobrador | Instituição bancária responsável pela cobrança regular dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO. |
B3 | É a B3 - S.A., Brasil, Bolsa, Balcão. |
Cedentes ou, quando individualmente consideradas, Cedente | Empresas que originam Direitos Creditórios em suas atividades mercantis, industriais ou de prestação de serviços, e que tenham cedido os recebíveis para o FUNDO. |
Cessão de Direitos Creditórios | Transferência, pela Cedente, credora originária, de seus Direitos Creditórios para o FUNDO, mantendo-se inalterados os restantes elementos da relação obrigacional. |
Consultoras Especializadas | São a ASIA FOMENTO MERCANTIL S/A, sociedade anônima com sede na Avenida Angélica, nº 1761, Higienópolis, 7º andar, conjuntos 71 e 72, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.667.672/0001-02, e a ASIA SERVIÇOS DE COBRANÇA EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Avenida Angélica, nº 1761, Higienópolis, 7º andar, na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.390.774/0001-43. |
Contrato de Cessão | Cada um dos contratos que regulam as cessões de crédito para entre as Cedentes e o FUNDO. |
Contrato de Cobrança | Significa o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças, celebrado entre o FUNDO, representado pela Administradora, e os Agentes de Cobrança, com a interveniência do Custodiante, estabelecendo condições para a prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos pelos agentes de Cobrança. |
Contrato de Depósito | É o Contrato de Prestação de Serviços de Depósito, celebrado pelo Custodiante e o Agente de Depósito. |
Contrato de Gestão | Significa o Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira do FUNDO, celebrado entre a Gestora e a Administradora. |
Contrato de Prestação de Serviços de Análise e Seleção de Direitos Creditórios | Significa o Contrato de Prestação de Serviços de Análise e Seleção de Direitos Creditórios celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e as Consultoras Especializadas. |
Coobrigação | É a obrigação contratual ou qualquer outra forma de retenção substancial dos riscos de crédito do ativo adquirido pelo FUNDO assumida pela Cedente ou terceiro, em que os riscos de exposição à variação do fluxo de caixa do ativo permanecem com a Cedente ou terceiro. |
Cotas | São as Cotas Seniores e Subordinadas do Fundo, quando referidas em conjunto. |
Cotas Seniores | São as Cotas Seniores do Fundo, individualmente denominada Cota Sênior. |
Cotas Subordinadas | São as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior do Fundo. |
Cotas Subordinadas Júnior | São as Cotas Subordinadas Júnior do Fundo. |
Cotas Subordinadas Mezanino | São as Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo. |
Cotistas | São os titulares de Cotas do Fundo. |
Critérios de Elegibilidade | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 60 deste Regulamento. |
Custodiante | É a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013. |
CVM | É a Comissão de Valores Mobiliários. |
Devedor ou Sacado | Quando aplicável, é a pessoa física ou jurídica, cliente da Xxxxxxx, responsável pelo pagamento dos Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. |
DI | São os Depósitos Interfinanceiros (“DI”) de 1 (um) dia – “over Extra-Grupo”, expressa na forma de decimal ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3 segmento CETIP UTVM”). |
Direitos Creditórios | São os Direitos de crédito (ou os títulos que os representem) oriundos de vendas mercantis, de prestação de serviços ou do segmento financeiro e industrial, conforme detalhados no Artigo 58 deste Regulamento. |
Documentos Comprobatórios | Significam os documentos que representam legalmente os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO. |
Encargos do Fundo | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 121 deste Regulamento. |
Escriturador de Cotas | É a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42. |
Eventos de Avaliação | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 122 deste Regulamento. |
Eventos de Liquidação | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 124 deste Regulamento. |
Gestora | É a GOLDEN ASSET GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx0.000,0xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 19.910.578/0001-03. |
FUNDO | FUNDO de Investimento em Direitos Creditórios, ou FUNDO de Recebíveis, disciplinado pela Resolução CMN 2.907 e pela Instrução CVM 356 |
Grupo Econômico | Grupo formado por empresas sob controle comum,incluindoas empresas controladas, controladoras e coligadas. |
Índice Mensal de Recompra | É a porcentagem da parcela do Patrimônio Líquido do Fundo representada por Direitos Creditórios que foram recomprados pelos respectivos Cedentes em virtude de algum vício ou qualquer outro motivo previsto nos contratos de cessão, dentro de um mês. |
Instrução CVM 356 | É a instrução normativa nº 356, editada pela CVM, em 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores. |
Instrução CVM 444 | É a instrução normativa nº 444, editada pela CVM, em 08 de dezembro de 2006, e alterações posteriores. |
Instrução CVM 539 | É a instrução normativa nº 539, editada pela CVM, em 13 de novembro de 2013, e alterações posteriores. |
Instrução CVM 555 | É a instrução normativa nº 555, editada pela CVM, em 17 de dezembro de 2014, e alterações superiores. |
Investidor Qualificado | São aqueles investidores definidos como tal pelo artigo 9-B da Instrução CVM 539. |
Manual de Provisionamento | É o Manual de Provisionamento sobre os Direitos Creditórios da Administradora registrado junto a ANBIMA. |
Patrimônio Líquido | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 113 deste Regulamento. |
Periódico: | é o jornal Diário Comércio Indústria & Serviços. |
Recompra | Ato pelo qual o Cedente recompra, por qualquer motivo, o(s) título(s) que cedeu para o FUNDO. |
Recursos Livres | é a parcela do patrimônio líquido do Fundo que não esteja alocada em Direitos Creditórios; |
Regulamento | É este Regulamento e suas alterações posteriores. |
Resolução CMN 2.907 | É a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001. |
SELIC | É o Sistema Especial de Liquidação e Custódia. |
Suplemento | É o documento cujo modelo é parte integrante do Regulamento que prevê e estabelece as regras e condições para cada emissão de classe de Cotas Subordinada Mezanino ou série de Cota Sênior. |
Taxa de Administração | Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 18 deste Regulamento. |
Taxa DI | É a taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia (CDI Extra- Grupo), apurada e divulgada pela B3, expressa na forma percentual e calculada diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis. |
Termo de Cessão | É o documento utilizado para documentar as operações de cessão de crédito realizadas. Funciona como um borderô, contendo a relação dos títulos cedidos, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos sacados, além do valor pelo qual os créditos foram cedidos. Este documento prova a realização da cessão, mas não desobriga a Cedente de entregar ao FUNDO, por intermédio da Gestora, os Documentos Comprobatórios. |
Vício do direito creditório ou do documento que o representa | Xxxxxxxx defeito do direito creditório, ou do título representativo do crédito, que justifique a recusa do Devedor em pagá-lo, no todo ou em parte. |
ANEXO IV MODELO DE SUPLEMENTO
Suplemento ao Regulamento para emissão da [x] Série da [x] Emissão Pública com Esforços
Restritos de Cotas [x] (“Cotas”) do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Ásia LP (“Fundo”), realizada nos termos do seu Regulamento, conforme as seguintes características:
a) Quantidade Máxima de
b) QuantidadeMínima de Cotas:
[x] cotas; C
[ox] cotas;
t a s
:
c) Valor Unitário de Emissão: [x] reais;
d) Data de Emissão: [x];
e) Valor Máximo da Emissão:
f) ValorMínimo daEmissão:
R$[x];
R$[x];
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL ÁSIA LP CNPJ/ME 09.172.117/0001-27
g) Data de Resgate: [x];
h) Amortizações: A presente série de Cotas será amortizada integralmente na Data de Resgate, não existindo outras amortizações programadas ou terá seu principal amortizado parcialmente segundo deliberações em Assembleia Geral; e
i) Forma de Integralização: moeda corrente nacional, por meio de crédito do
respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador.
As Cotas a serem ora distribuídas incorporam todos os direitos e obrigações das cotas eventualmente já distribuídas, exceto no que diz respeito aos prazos de amortizações acima listados.
Ostermos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.
São Paulo, [*] de [*] de [*].
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Ásia LP