Capítulo I - Do Fundo
Capítulo I - Do Fundo
Artigo 1o - O BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
Indigo, doravante denominado FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado à aplicação em ativos financeiros, com prazo de duração 10 (dez) anos, prorrogáveis pelo mesmo período mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sendo regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Único - O FUNDO tem sede social no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Osasco, SP.
Capítulo II - Do Público-Alvo
Artigo 2o - O FUNDO destina-se a investidores profissionais nos termos do Artigo 9-A da Instrução CVM no 539/13.
Capítulo III - Do Patrimônio e Subscrição
Artigo 3o - O FUNDO deverá emitir novas cotas até um máximo de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais). Desta forma, apenas atingido o patamar máximo de compromissos de subscrição equivalentes a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) poderá ser dado por encerrado o período de distribuição das cotas do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - Ao subscrever cotas do FUNDO, o investidor celebrará com o ADMINISTRADOR um Compromisso de Investimento, do qual deverá constar o valor total que o Cotista se obriga a integralizar no decorrer da vigência do FUNDO, de acordo com as chamadas de capital realizadas pelo ADMINISTRADOR na forma deste Regulamento e do Compromisso de Investimento, sob as penas previstas neste Regulamento e na legislação aplicável.
I - Integralizações
Parágrafo Segundo - As integralizações deverão ser aportadas ao FUNDO pelos Cotistas dentro de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da comunicação feita pelo ADMINISTRADOR, especificando no respectivo requerimento o prazo para integralização das cotas, que em nenhuma hipótese será inferior a 1 (um) dia útil.
Parágrafo Terceiro - O Cotista é obrigado a cumprir as condições previstas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento.
Capítulo IV - Das Políticas de Investimento e dos Fatores de Risco
Artigo 4o - O FUNDO tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas rentabilidade através das oportunidades oferecidas pelos mercados de taxa de juros pós-fixadas e pré-fixadas, índices de preço e moeda estrangeira, excluindo estratégias que impliquem em risco de renda variável. A rentabilidade do FUNDO será também impactada pelos custos e despesas do FUNDO pela taxa de administração estabelecida no Artigo 11.
Parágrafo Único - O FUNDO deve manter seu patrimônio aplicado em carteira de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais.
Artigo 5o - A carteira do FUNDO deverá ser composta conforme tabela a seguir:
Composição da Carteira do FI
Composição da Carteira | % DO PL | |
Mín. | Máx. | |
1) Ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos à taxa de juros doméstica, índices de preço e moeda estrangeira. | 0% | 100% |
2) Ativos financeiros negociados no exterior, observados os limites e condições previstos na ICVM 555, cuja origem da(s) emissão(ões) não estará(ão) vinculada(s) e/ou concentrada(s) em nenhuma região, continente ou país, inclusive cotas de fundos ou veículos de investimento no exterior com gestão ativa e/ou passiva, admitidos ou não à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizados em países signatários do Tratado de Assunção, ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, supervisionados por autoridade local reconhecida conforme definido na regulamentação em vigor, e que atendam as condições constantes do Anexo 101 da Instrução CVM nº 555, detidos indiretamente pelo FUNDO. | 0% | 0% |
3) Operações de empréstimos de ativos financeiros excluindo ações, nas quais o Fundo figure como doador ou tomador, conforme regulamentado pela CVM. | 0% | 0% |
Política de utilização de instrumentos derivativos | Mín. | Máx. |
1) Para proteção das posições detidas a vista, posicionamento ou alavancagem. | 0% | Sem Limit es |
Limites por Modalidade de Ativos | Mín. | Máx. |
1) Títulos Públicos Federais. | 0% | 100% |
2) Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros. |
3) Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. | ||
4) Outros valores mobiliários diversos dos listados no item 8, desde que registrados na CVM e que sejam objeto de oferta pública.. | ||
5) Notas promissórias e debêntures emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública. | ||
6) Operações compromissadas. | ||
7) Cotas de Fundos de Investimento e cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento registrados com base Instrução CVM n° 555/14. | 0% | 100% |
8) Para o conjunto de ativos: a) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII desde que a política de investimento do FII preveja a aquisição de ativos cujos fatores de risco sejam aqueles previstos para os fundos classificados como de renda fixa; b) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC; c) cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC; d) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI; e e) outros ativos financeiros não previstos nos itens anteriores, desde que permitidos pelo inciso V, art. 2º da Instrução CVM n° 555, que sejam objeto de oferta pública e registrados na CVM, tais como: Cédula de Produto Rural (CPR), Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA), Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificado de Depósito Agropecuário (CDA), Warrant, Nota de Crédito do Agronegócio (NCA), Cédula de Crédito Bancário (CCB), Cédula de Crédito à Exportação (CCE), Cédula de Crédito Imobiliário (CCIM), Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB), Certificado a Termo de Energia Elétrica (CTEE), Certificado de Investimento Audiovisual (CIA), Export Note, Nota de Crédito à Exportação (NCE), Cédula de Crédito Comercial (CCC), Cédula de Crédito Industrial (CCI), Cédula de Crédito Rural (CCR), Nota de Crédito Comercial (NCC), Nota de Crédito Industrial (NCI) e Nota de Crédito Rural (NCR), desde que contem com liquidação financeira, ou sejam objeto de contrato que assegure ao Fundo o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, regulamentação específica da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. | 0% | 100% |
Limites por Xxxxxxx | Xxx. | Máx. |
1) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de uma mesma instituição financeira; de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum. | 0% | 100% |
2) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de emissão ou coobrigação de uma mesma companhia aberta; de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum e cotas de Fundos de Investimento. São excluídos desse limite as aplicações em títulos públicos federais e as operações compromissadas lastreadas nesses títulos e Fundos de Investimento de Dívida Externa. | 0% | 100% |
3) Total de títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais de pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. | 0% | 100% |
4) Total de aplicações em Ativos financeiros de emissão do Administrador, Gestor ou Empresas a eles ligadas. | 0% | 100% |
5) Total de aplicações em cotas de Fundos do Administrador, Gestor ou Empresa a eles ligada observado o limite por fundo investido do item 2 acima exceto para Fundos de Dívida Externa que não estará sujeito ao limite por emissor. | 0% | 100% |
Limites Crédito Privado | Mín. | Máx. |
1) Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado ou emissores públicos outros que não a União Federal detidas diretamente pelo Fundo ou indiretamente pelos Fundos de Investimento de que o Fundo adquirirá cotas. | 0% | 100% |
2) Parcela das aplicações referidas no item anterior, caracterizadas como de médio e alto risco de crédito. | 0% | 20% |
Artigo 6o - O FUNDO obedecerá, ainda, às disposições a seguir:
I - Ficam vedadas as aplicações em cotas de fundos que invistam no FUNDO;
II - Os percentuais referidos neste Capítulo deverão ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos;
III - Como política de distribuição de Resultados, o FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu patrimônio líquido;
Artigo 7o - O FUNDO está sujeito aos seguintes fatores de risco:
I - Risco de Mercado. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
II - Risco de Crédito. Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Alterações na avaliação do risco de
crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.
III - Risco decorrente da concentração da carteira. O Fundo poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores. Tal concentração pode afetar o desempenho do Fundo.
IV - Risco de Liquidez. O Fundo poderá adquirir ativos que apresentam baixa liquidez em função do seu prazo de vencimento ou das características específicas do mercado em que são negociados. Desta forma, existe a possibilidade do fundo não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate de cotas solicitado pelos cotistas nos prazos estabelecidos no regulamento ou nos montantes solicitados. Além disso, a falta de liquidez pode provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos. O risco de liquidez pode influenciar o preço dos títulos mesmo em situações de normalidade dos mercados, mas aumenta em condições atípicas e/ou de grande volume de solicitações de resgate, não havendo garantia de que essas condições não se estendam por longos períodos.
V - Risco Operacional. O Fundo e seus cotistas poderão sofrer perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas dos prestadores de serviço do Fundo ou agentes de liquidação e transferência de recursos no mercado local e internacional.
VI - Risco de Derivativos. Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um "hedge" perfeito ou suficiente para evitar perdas ao fundo.
VII - Risco de Mercado Externo. O Fundo poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos que invistam no exterior consequentemente sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativos a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do Fundo estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o fundo invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do fundo. As operações do Fundo poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
VIII - Risco decorrente de ausência de Benchmark. As opções de investimento em ativos no exterior, nas quais são incluídos fundos e veículos de investimento, poderão não possuir retornos vinculados a um índice-base /benchmark previamente definido, o que poderá gerar retornos diferentes em relação a índices e/ou benchmarks praticados no Brasil.
IX - Risco decorrente de divergência de padrões contábeis, legais, fiscais e de divulgação de informações sobre os emissores dos ativos no exterior. Pelo fato dos emissores serem estrangeiros, o padrão de divulgação de informações seguirá o exigido por órgãos reguladores também estrangeiros, e portanto, diferente daquele adotado pelo Brasil. Adicionalmente as demonstrações financeiras, fatos relevantes e relatórios dos emissores, serão publicados em língua estrangeira.
X - Riscos relacionados ao Órgão Regulador. A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e reguladores externos como a SEC (US Securities and Exchange Comission) podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas.
XI - Risco Sistêmico. As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do Fundo.
XII - Risco Tributário. O Administrador e o Gestor buscarão manter a composição de carteira do FUNDO enquadrada no regime tributário aplicável aos Fundos de Longo Prazo. Entretanto, não há garantias para manutenção de tal procedimento, de modo que o FUNDO poderá passa a ser caracterizado como Fundo de Investimento de Xxxxx Xxxxx, ficando os cotistas sujeitos a maiores alíquotas de IR.
Parágrafo Primeiro – Mesmo que o FUNDO possua um fator de risco principal, poderá sofrer perdas decorrentes de outros fatores.
Parágrafo Segundo - Os fatores de riscos envolvidos na operação deste FUNDO são gerenciados, no(s) fundo(s) investido(s), conforme seu tipo. O risco de mercado é monitorado através de relatórios de VaR elaborados com o objetivo de estimar as perdas potenciais dos fundos decorrentes de flutuações dos preços e das taxas de juros do mercado. O acompanhamento do risco de crédito é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras, enquanto que o risco de liquidez é discutido em um comitê que se reúne semanalmente, estipulando limites máximos de exposição para ativos de menor liquidez. Alterações na política de gerenciamento de risco deverão ser divulgadas como fato relevante.
Artigo 8o - O Cotista deve estar alerta quanto as seguintes características do FUNDO, as quais poderão, por sua própria natureza, ocasionar, redução no valor das cotas ou perda do capital investido:
I - O investimento no FUNDO apresenta riscos ao investidor e, não obstante a GESTORA mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor;
II - O cumprimento, pelo ADMINISTRADOR ou pela GESTORA, da política de investimento do FUNDO, não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, sendo certo que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura;
III - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia de seu ADMINISTRADOR ou da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos
- FGC;
IV - O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO. Ao ingressar no FUNDO o Cotista deve assinar o termo de adesão e ciência dos riscos inerentes à composição da carteira; V - O FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus Cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
Parágrafo Único - Em virtude deste FUNDO não possuir limite máximo de concentração por um único Cotista, não há garantia de liquidez imediata para todos os ativos, principalmente nos casos de resgate total das cotas do FUNDO. Nesta hipótese haverá a possibilidade de resgate de cotas em ativos financeiros conforme disposto no Artigo 18.
Capítulo V - Da Administração
Artigo 9o - O FUNDO é administrado pelo Banco Bradesco S.A., inscrito no CNPJ sob o no 60.746.948/0001-12, instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary |Identification Number (“GIIN”) VWBCS9.00000.SP.076, com sede social no Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, x/xx, Xxxxxx Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX, credenciado pela Comissão de Valores Imobiliários – CVM, pelo Ato Declaratório CVM/SIN/Nº 1085 de 30.8.1989, doravante denominado ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro - A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela XXXX - Xxxxxxxx Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ sob o no 62.375.134/0001-44, instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary |Identification Number (“GIIN”) VWBCS9.00000.SP.076, com sede social na Xx. Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão
de Valores Mobiliários - CVM, pelo Ato Declaratório no 2669 de 6.12.1993, doravante denominada GESTORA.
Parágrafo Segundo - A custódia dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pelo ADMINISTRADOR, credenciado como custodiante de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Ato Declaratório CVM nº 1432 de 27/06/1990, doravante denominado CUSTODIANTE.
Parágrafo Terceiro - Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, exceto cotas de fundos de investimento, serão devidamente custodiados, registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados nos termos da legislação aplicável.
Parágrafo Quarto - As atividades de escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros e distribuição de cotas são realizadas pelo ADMINISTRADOR.
Capítulo VI - Da Remuneração dos Serviços de Administração e
Demais Despesas do Fundo
Artigo 10 - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, o FUNDO pagará o percentual anual sobre o valor de seu patrimônio líquido conforme tabela abaixo, com valor mensal mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais):
Total do patrimônio líquido | Taxa de Administração (porcentagem ao ano) |
De 0 a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) | 0,38% |
De R$30.000.000,01 (trinta milhões de reais e um centavo) até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) | 0,33% |
De R$50.000.000,01 (cinquenta milhões de reais e um centavo) até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) | 0,28% |
Acima de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) | 0,23% |
Parágrafo Primeiro - A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da porcentagem referida no “caput” sobre o valor diário do
patrimônio líquido do FUNDO, e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos, conforme estabelecido em contratos, aos respectivos prestadores de serviços.
Parágrafo Segundo - Além da taxa de administração estabelecida no “caput”, o FUNDO estará sujeito às taxas de administração dos fundos nos quais o FUNDO porventura invista.
Parágrafo Terceiro - Este FUNDO poderá, por intermédio do seu ADMINISTRADOR, firmar acordos de recebimento de remuneração com base na taxa de administração e taxa de performance pagas diretamente por fundos investidos. O valor líquido descontado de eventuais tributos, das correspondentes parcelas de taxas de administração e performance recebidas dos fundos investidos, será subtraído dos valores provisionados ou pagos das despesas de taxa de administração e taxa de performance do FUNDO. O valor a ser recebido pelo FUNDO é limitado a sua taxa de administração e de performance.
Artigo 11 - O FUNDO não possui taxa de ingresso, taxa de saída ou de performance.
Artigo 12 – O FUNDO paga, a título de taxa máxima de custódia, o percentual anual de 0,02% (dois centésimos por cento) sobre o valor de seu patrimônio líquido.
Artigo 13 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO, se for o caso;
IX - despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, se for o caso.
XI – a contribuição anual devida à bolsas de valores ou à entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;
XII – taxa de administração e taxa de performance, quando previstas neste Rregulamento;
XIII – os montantes devidos a fundos de investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto na legislação vigente; e XIV – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Primeiro - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.
Parágrafo Segundo - O pagamento das despesas referidas no parágrafo anterior pode ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da remuneração cobrada pela prestação dos serviços de administração.
Capítulo VII - Do Patrimônio Líquido
Artigo 14 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível.
Capítulo VIII - Da Emissão e do Resgate de Cotas
Artigo 15 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas e não podem ser resgatadas senão ao término do prazo de duração do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - A cota do FUNDO pode ser transferida mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação.
Parágrafo Segundo - É admitida a aplicação feita conjunta e solidariamente por duas pessoas. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada coinvestidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos. Cada coinvestidor, isoladamente, e sem anuência do outro, pode investir, transferir, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade.
Parágrafo Terceiro - Os extratos das contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro e/ou fracionário de cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros do FUNDO, e obrigam o ADMINISTRADOR a cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das normas aplicáveis.
Artigo 16 - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
Artigo 17 - A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO podem ser efetuados por débito e crédito em conta de investimento ou em conta corrente, esta apenas nas modalidades permitidas pela regulamentação, mantida em uma das agências do Banco Bradesco S.A. ou via CETIP.
Parágrafo Único - É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização e resgate de cotas, observadas as correspondentes obrigações fiscais eventualmente existentes e desde que observados, ainda, cumulativamente, os seguintes critérios:
I - os ativos financeiros a serem utilizados pelo Cotista na integralização das cotas do FUNDO deverão ser compatíveis com a política de investimento do FUNDO;
II - a integralização das cotas do FUNDO deve ser realizada concomitantemente à venda, pelos Cotistas, dos ativos financeiros ao FUNDO, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e
III - o resgate das cotas seja realizado simultaneamente à compra, pelo Cotista, de ativos financeiros integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das cotas, observado o Parágrafo Quarto do Artigo 23.
Artigo 18 - O FUNDO tem aplicação inicial mínima igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), bem como valor mínimo de movimentação adicional e saldo mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Artigo 19 - Os pedidos de aplicação e resgate deverão ocorrer no horário determinado pelo ADMINISTRADOR, para efeito dos prazos previstos neste Capítulo.
Artigo 20 - Pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Primeiro - Os pedidos de aplicações e resgates efetuados em feriados estaduais e municipais na localidade da sede do ADMINISTRADOR serão processados normalmente em outras localidades.
Parágrafo Segundo - Quando o pedido de aplicação ou resgate ocorrer em dia não útil no local onde ocorrer o pedido, este será processado no primeiro dia útil subsequente.
Artigo 21 - Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, observado o disposto no Artigo 20.
Parágrafo Primeiro - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e Cotistas atuais.
Parágrafo Segundo - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Parágrafo Terceiro - O FUNDO poderá emitir novas cotas, destinada exclusivamente aos atuais Cotistas do Fundo, mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas que definirá a quantidade de novas cotas a serem emitidas, suas características, prazos e valores.
Parágrafo Quarto - Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas deliberar por uma nova distribuição de cotas, os recursos recebidos pelo FUNDO a título de integralização de cotas deverão ser escriturados separadamente das demais aplicações do FUNDO, até o encerramento da distribuição, período em que deverão estar aplicados em títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nesses títulos ou em cotas de Fundos de Investimento classificados como Renda Fixa Curto Prazo ou Renda Fixa Simples, observado o disposto no Parágrafo Quinto abaixo.
Parágrafo Xxxxxx – Durante o período de distribuição, uma vez atingido o número mínimo de cotas definido na Assembleia Geral de Cotistas, as importâncias recebidas podem ser investidas na forma prevista neste Regulamento.
Parágrafo Sexto – Na distribuição de cotas do FUNDO fica dispensada a elaboração de prospecto e a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição.
Artigo 22 - O resgate de cotas do FUNDO será admitido apenas nas seguintes hipóteses:
(i) quando do término do prazo de duração do FUNDO;
(ii) quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daquele mencionado em (i) acima.
Parágrafo Primeiro - O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista na alínea (i) do “caput” deste Artigo ocorrerá no 1o (primeiro) dia útil subsequente ao término do prazo de duração do FUNDO.
Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista na alínea (ii) do “caput” deste Artigo será realizado na forma que vier a ser estabelecida na Assembleia Geral que deliberar sobre as matérias descritas, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses previstas no Parágrafo Segundo acima, admite-se a realização de resgates por meio da entrega de ativos financeiros componentes da carteira do
FUNDO aos Cotistas, na proporção da quantidade de cotas detidas por cada um, desde que a transferência de tais ativos financeiros seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor.
Parágrafo Quarto - O resgate de cotas em ativos financeiros poderá ser realizado desde que observados, cumulativamente, os seguintes critérios:
(i) o resgate das cotas do FUNDO seja realizado concomitantemente à compra, pelos Cotistas, dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo valor dos respectivos ativos financeiros no próprio dia;
(ii) a venda dos ativos financeiros do FUNDO para os Cotistas deverá ser proporcional ao volume resgatado do FUNDO, sendo vedada a escolha, por parte dos Cotistas, dos ativos financeiros que serão alienados pelo FUNDO.
Parágrafo Quinto - O pagamento dos valores de resgate relativos à parcela da carteira do FUNDO aplicada em ativos financeiros cuja transferência não seja admitida pela legislação e regulamentação em vigor ficarão obrigatoriamente sujeitos aos prazos e condições de liquidez a que tais ativos financeiros estejam sujeitos à época do resgate.
Parágrafo Sexto - Nas hipóteses em que os prazos e condições de liquidez restrinjam os pagamentos de resgates aos Cotistas, o ADMINISTRADOR deverá realizar tais pagamentos à medida que forem liquidadas as aplicações da carteira do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo Sétimo abaixo.
Parágrafo Sétimo - Na conversão das cotas para pagamento de resgate será utilizado o valor da cota do dia útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo.
Artigo 23 - O FUNDO poderá realizar amortizações de cotas com base nas disponibilidades de caixa existentes, a exclusivo critério da GESTORA, observado o disposto nos parágrafos abaixo.
Parágrafo Primeiro - As amortizações de Cotas serão apuradas sempre com base no valor da cota do último dia útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo, conforme data de pagamento definida pela GESTORA ("Data da Amortização"), devendo ser observado por esta os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Segundo - A GESTORA deverá encaminhar à ADMINISTRADORA por e-mail, com antecedência de no mínimo 03 (três) dia útil da Data da Amortização, a solicitação da amortização de cotas, contendo o valor a ser amortizado. A ADMINISTRADORA deverá encaminhar por e-mail aos Cotistas do FUNDO comunicado contendo as informações relativas à amortização a ser realizada, no prazo de até 02 (dois) dias úteis de antecedência da Data da Amortização.
Capítulo IX - Da Política de Divulgação de Informações e de Resultados
Artigo 24 - O ADMINISTRADOR e o distribuidor devem disponibilizar as informações ou documentos do FUNDO previstos na regulamentação em vigor, de forma equânime entre todos os Cotistas no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações. Todas as informações ou documentos devem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas e ser por eles acessados, por meio de canais eletrônicos disponibilizados pelo ADMINISTRADOR e pelo distribuidor e no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, sendo que a convocação de Assembleia Geral de Cotistas também será realizada por meio eletrônico, mediante correspondência enviada a cada Cotista.
Parágrafo Primeiro - Mensalmente será disponibilizado por meio eletrônico aos Cotistas, o extrato de conta contendo, dentre outras informações, o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O Cotista poderá, no entanto, solicitar ao ADMINISTRADOR, de forma expressa, o envio do extrato por meio de correspondência, desde que assuma os custos relativos ao seu envio.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o Cotista não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR do FUNDO a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de envio das informações previstas na regulamentação em vigor ou neste Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Parágrafo Terceiro - O ADMINISTRADOR disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO.
Artigo 25 - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, a todos os Cotistas e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.
Parágrafo Primeiro - Diariamente, a instituição prestadora do serviço de controladoria de cotas divulgará o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Segundo - As Demonstrações Contábeis, acompanhadas do parecer de auditor independente, devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Terceiro - O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO será disponibilizado a quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, e compreenderá a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira.
Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos cotistas e de quaisquer interessados no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, prorrogáveis uma única vez, em caráter excepcional e mediante aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Artigo 26 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como resultados, Demonstrações Contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR, fatos relevantes, comunicados e outros documentos divulgados ou elaborados por força regulamentar podem ser solicitados ao Bradesco Private Banking, através do telefone (00) 0000-0000 ou pelo e-mail xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.
Parágrafo Primeiro - Caso o Cotista prefira, é possível entrar em contato direto com o Bradesco através do Alô Bradesco - SAC - Serviço de Apoio ao Cliente para Cancelamentos, Reclamações e Informações - 0800 704 8383. Deficiente Auditivo ou de Fala - 0800 722 0099. Atendimento 24 horas, 7 dias por semana.
Parágrafo Segundo - No caso de reavaliação da solução apresentada, após utilizar os canais acima, o Cotista pode recorrer à Ouvidoria - 0800 727 9933. Atendimento de segunda a sexta- feira das 8h às 18h, exceto feriados.
Capítulo X - Da Assembleia Geral
Artigo 27 - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I - as Demonstrações Contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II - a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do custodiante do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração ou da taxa máxima de custódia;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI – a emissão de novas cotas;
VII - a alteração das regras previstas neste Regulamento para amortização e resgate de cotas; e VIII - a alteração deste Regulamento, salvo nas hipóteses em que não seja necessária a aprovação da Assembleia Geral, conforme regulamentação em vigor.
Artigo 28 - A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e do distribuidor na rede mundial, indicando onde o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo Primeiro - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
Parágrafo Segundo - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Terceiro - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.
Parágrafo Quarto - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 29 - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral a que se refere o “caput” somente pode ser realizada, no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as Demonstrações Contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Parágrafo Terceiro - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
Artigo 30 - Além da assembleia prevista no Artigo anterior, o ADMINISTRADOR, a GESTORA, o custodiante, o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar, a qualquer tempo, Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa da GESTORA, do custodiante ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 31 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
Artigo 32 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto, exceto para as matérias previstas nos incisos III, VI, VII e VIII do Artigo 33 acima, que dependerão da unanimidade dos cotistas do FUNDO para aprovação.
Parágrafo Primeiro - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
Parágrafo Segundo - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia.
Artigo 33 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
I - o ADMINISTRADOR e a GESTORA;
II - os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou da GESTORA;
III - empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV - os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Parágrafo Único - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste Artigo caso sejam os únicos Cotistas do FUNDO, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.
Artigo 34 - As deliberações de competência da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, conforme facultado pela regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro - O processo de consulta será formalizado por correspondência dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, para resposta no prazo definido em referida correspondência, não inferior a 10 (dez) dias.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxxxxx constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Terceiro - Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo, o quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria.
Artigo 35 - Salvo se aprovadas pela unanimidade dos Cotistas do FUNDO, as alterações de regulamento serão eficazes no mínimo a partir de 30 (trinta) dias, após a comunicação do aviso que trata o artigo 37, nos seguintes casos:
I - aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída e da taxa máxima de custódia;
II - alteração da política de investimento;
III - mudança nas condições de resgate; e
IV - incorporação, cisão, fusão ou transformação que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado ou que acarrete alteração, para os Cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.
Artigo 36 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser disponibilizado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da assembleia.
Capítulo XI - Da Tributação Aplicável
Artigo 37 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação dos impostos e contribuições federais, conforme o disposto na legislação vigente.
Parágrafo Primeiro - Os Cotistas do FUNDO serão tributados pelo imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos, de acordo com o prazo de aplicação conforme tabela:
Permanência (DIAS CORRIDOS) | Alíquota Total |
0 até 180 | 22,50% |
181 até 360 | 20,00% |
361 até 720 | 17,50% |
Acima de 720 | 15,00% |
Parágrafo Segundo - Nas amortizações e liquidações ocorridas em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação no FUNDO, os Cotistas sofrerão tributação pelo IOF, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30o (trigésimo) dia de aplicação, a alíquota passa a zero.
Parágrafo Terceiro - O disposto nos parágrafos anteriores não se aplica aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
Parágrafo Quarto - O ADMINISTRADOR e a GESTORA buscarão manter carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, calculado conforme metodologia de cálculo do prazo médio regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, ou aplicar em cotas de fundos de investimento que possibilitem a caracterização do FUNDO como fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, não havendo, no entanto garantia de manutenção da carteira do FUNDO classificada como longo prazo, sendo certo que nessa hipótese o Cotista será tributado conforme tabela abaixo:
Permanência (dias corridos) | Alíquota Total |
0 até 180 | 22,50% |
Acima de 180 | 20,00% |
Parágrafo Quinto - Para o cálculo do prazo médio a que se refere o parágrafo anterior serão considerados os títulos privados ou públicos federais, pré-fixados ou indexados com base em taxas de juros, índices de preço ou variação cambial, ou em operações compromissadas lastreadas nos referidos títulos públicos federais e em outros títulos e operações com características assemelhadas, nos termos a serem regulamentados pelo Ministro do Estado da Fazenda.
Parágrafo Sexto – Em decorrência das alterações na legislação fiscal brasileira poderá haver tratamento tributário diferente do exposto acima para o(s) Cotista(s) e para as operações da carteira do FUNDO.
Capítulo XII - Das Disposições Gerais
Artigo 38 - O exercício social do FUNDO tem duração de um ano, com início em 1o de junho e término em 31 de maio.