INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO INOVA XI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - CAPITAL SEMENTE

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO INOVA XI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - CAPITAL SEMENTE

Pelo presente instrumento particular, a FIDD ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. (nova denominação da FIDERE SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.), instituição financeira autorizada pela CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xx 000-xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 05408-003, inscrita no CNPJ sob o nº 32.582.247/0001-50, a qual é autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 17.301, de 07 de agosto de 2019 (“Administrador”), resolve:

1. Constituir, sob a denominação de “INOVA XI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - CAPITAL SEMENTE” (“Fundo”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xx 000-xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 05408-003, sob a forma de condomínio fechado nos termos da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016 e alterações posteriores (“ICVM 578”);

2. Designar o Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, portador da Célula de Identidade (RG) n.º 30.763.673-2 – SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, xx 000-xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 05408-003, autorizado a administrar carteira de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 16.844, de 7 de janeiro de 2019, como diretor responsável pela representação do FUNDO perante a CVM;

3. Aprovar o regulamento do Fundo (“Regulamento”), substancialmente no teor e na

forma do documento constante do Anexo I; e

4. Submeter à CVM a presente deliberação de constituição do Fundo e os demais documentos exigidos pela regulamentação em vigor, para fins de obtenção de registro e aprovação da CVM relativos ao funcionamento do Fundo.

O Regulamento, está dispensado de registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, nos termos do Ato declaratório executivo COCAD nº 1, de 16 de janeiro de 2020 da Receita Federal do Brasil.

São Paulo, 18 de novembro de 2021.

FIDD ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.

Instrumento Particular de Constituição do Fundo

ANEXO I REGULAMENTO DO

INOVA XI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - CAPITAL SEMENTE

DocuSign Envelope ID: 2B1A11C4-B605-4335-BE45-E33BD669A3BB

REGULAMENTO DO INOVA XI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

– CAPITAL SEMENTE

Aprovado conforme Instrumento Particular de Constituição do Fundo em 18 de novembro de 2021, com vigência a partir do dia 18 de novembro de 2021

São Paulo, 18 de novembro de 2021

CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles neste item 1.1. Além disso,

(a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (b) os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que for adequado para o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o plural, e os pronomes masculino, feminino ou neutro incluirão os gêneros masculino, feminino e neutro; (d) referências a qualquer documento ou instrumento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.

ABVCAP	Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity.
Administrador	FIDD Administração de Recursos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx 0000, xx 000 – xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 05408-003, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 32.582.247/0001-50, devidamente autorizado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 17.301, de 07 de agosto de 2019.
ANBIMA	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral	Significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Ativos Alvo	Significa as ações, bônus de subscrição, debêntures simples e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão, bem como títulos e valores mobiliários representativos de

	participação nas Sociedades Alvo, observados os limites previstos na Instrução CVM 578.
Auditores Independentes	Significa os responsáveis pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo, cujas informações encontram-se disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.
B3	B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
BACEN	Banco Central do Brasil.
CADE	Significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CAM-B3	Significa a Câmara de Arbitragem do Mercado.
Capital Comprometido	Significa o montante total de recursos que os Cotistas se comprometem a integralizar quando da assinatura do boletim de subscrição de Cotas e do respectivo Compromisso de Investimento.
Capital Investido	Significa o montante que venha a ser efetivamente aportado por cada Cotista no Fundo, mediante a integralização das respectivas Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
Carteira	Significa a carteira de investimentos do Fundo, composta por Ativos Alvo e Outros Ativos de titularidade do Fundo.
Chamada de Capital	Significa cada aviso entregue aos Cotistas de tempos em tempos pelo Administrador, conforme instruído pelo Gestor, o qual informará o momento e o valor das integralizações de Cotas que deverão ser feitas pelos Cotistas, por meio da qual os Cotistas deverão realizar aportes de recursos no Fundo para: (i) a realização de investimentos em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento; e/ou (ii) o pagamento de Despesas e Encargos.
Código ABVCAP/ANBIMA	Significa o Código ABVCAP / ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, publicado pela ABVCAP e pela ANBIMA.
Comitê de Investimento	Significa o Comitê de Investimento do Fundo, conforme descrito no Capítulo VII.

Compromisso de Confidencialidade	Obrigação dos Cotistas de tomarem todas as precauções necessárias ou convenientes para proteger o sigilo das Informações Confidenciais.
Compromisso de Investimento	Significa cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e Outras Avenças”, que será assinado por cada Cotista no ato de subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelo respectivo Cotista.
Consultor Técnico de Venture Management	[•]
Contrato de Gestão	Significa o “Contrato de Gestão de Fundo de Investimento e Outras Avenças”, firmado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor, por meio do qual o Gestor foi contratado pelo Fundo para a prestação dos serviços de gestão da Carteira, conforme o mesmo venha a ser aditado, modificado ou complementado de tempos em tempos.
Controvérsia	Significa toda e qualquer disputa, controvérsia ou pretensão oriunda deste Regulamento ou a ele relacionada, inclusive quanto ao seu cumprimento, interpretação ou extinção, envolvendo qualquer Parte Interessada.
Cotas	Significam as cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos nesse Regulamento.
Cotistas	Significam os titulares das Cotas.
Cotista Inadimplente	Significa qualquer Cotista que deixar de cumprir integralmente as suas obrigações nos termos deste Regulamento, no respectivo Compromisso de Investimento ou do boletim de subscrição de Cotas, observado o disposto no item 10.9 deste Regulamento.
Custodiante	Instituição Financeira que pode eventualmente ser contratada para efetuar a custódia dos ativos do Fundo.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.

Despesas e Encargos	Significa as despesas e encargos do Fundo previstas no item 16.1 abaixo, bem como outras que venham a ser aprovadas nos termos do item 8.1(xv) abaixo.
Dia Útil	Significa qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou, ainda, dias em que os bancos da cidade de São Paulo estejam autorizados ou obrigados por lei, regulamento ou decreto a fechar.
Empresas Alvo	Significa as Start-Ups constituídas sob a forma de sociedades por ações ou sociedades limitadas, que desenvolvem atividades nos seguintes setores e/ou tecnologias voltadas para a Quarta Revolução Industrial (4RI): (i) Inteligência Artificial; (ii) Internet das Coisas (IOT); (iii) Indústria 4.0; (iv) Aplicações para os mercados B2B e B2C; (v) Saúde (Healthtechs); (vi) Finanças (Fintechs); (vii) Educação (Edtechs); (viii) Varejo (Retailtechs); (ix) Agricultura, Meio Ambiente e Biotecnologia (Agritechs e Biotechs); (x) logística e construção (logtechs e construtechs); (xi) Demais Setores e tecnologias a serem aprovados oportunamente pelo Comitê de Investimentos; e (xii) Aplicações para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável, bem como o conjunto de atividades econômicas representadas por empreendimentos complementares ao funcionamento dos setores indicados acima.
Empresas Investidas	São as Empresas Alvo que recebam investimento do Fundo, nos termos deste Regulamento.
Equipe-chave de Gestão	Significa a equipe chave mantida pelo Gestor dedicada à gestão da Carteira do fundo, para fins do disposto no Artigo 13, inciso XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA.
Escriturador	O Administrador - FIDD Administração de Recursos Ltda.
Fundo	Significa o presente fundo de Investimento em Participações – Capital Semente regido por

	este Regulamento, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º [•].
Gestor	BERTHA CAPITAL Gestora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ sob o n. 39.976.272/0001-67, instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 19.074, de 13 de setembro de 2021, com sede na Cidade de Barueri, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 0000, XXX 06454020;
Instrução CVM 476	Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Instrução CVM 539	Instrução da CVM n.º 539, de 14 de novembro de 2013, conforme alterada.
Instrução CVM 555	Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Instrução CVM 578	Instrução da CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.
Instrução CVM 579	Instrução da CVM n.º 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.
Instrução CVM 617	Instrução da CVM n.º 617, de 05 de dezembro de 2019, conforme alterada.
IPCA/IBGE	O Índice de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE
Justa Causa	Terá ocorrido (i) nas hipóteses de atuação pelo Administrador, ou Consultor Técnico de Venture Management ou pelo Gestor, conforme o caso, com fraude ou violação grave, no desempenho de suas funções e responsabilidades descritas neste Regulamento, devidamente comprovada por sentença arbitral ou judicial transitada em julgado; (ii) na hipótese de prática, pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso, de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, devidamente comprovado através de decisão arbitral, administrativa ou judicial transitada em julgado, ou (iii) se o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, for impedido de exercer permanentemente

	atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro, devidamente comprovado através de decisão arbitral, administrativa ou judicial transitada em julgado.
Investidores Profissionais	Significam os investidores assim definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM 539.
Investidores Qualificados	Significam os investidores assim definidos nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM 539.
Lei 8.248	Lei nº 8.248, de 23 de outubro de 1991, conforme alterada.
Lei Anticorrupção	Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro	Significa a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998.
MDA	Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, administrado e operacionalizado pela B3.
Oferta	Significa qualquer distribuição pública de Cotas com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476, a qual (a) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, (b) será intermediada por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e (c) está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476.
Oportunidade de Investimento	Significa uma oportunidade de investimento do Fundo, originada pelo Gestor, que atenda ao disposto nos Capítulos IV e V deste Regulamento.
Outros Ativos	Significa (i) títulos de emissão do tesouro nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação específica do Conselho Monetário Nacional; e/ou (iv) cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador, Gestor, custodiante e/ou suas empresas ligadas.

Patrimônio Líquido	Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do valor dos ativos da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Portaria 5.894	Portaria do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação nº 5.894, de 13 de novembro de 2018.
Prazo de Duração	Significa o prazo de duração do Fundo.
Preço de Emissão	Significa o preço de emissão das Cotas, conforme definido no respectivo Suplemento.
Preço de Integralização	Significa o preço de integralização das Cotas, conforme definido no respectivo Suplemento.
Regras CAM-B3	Significam as regras de arbitragem da CAM-B3.
Regulamentação MCTI	Toda a regulamentação que (i) rege o Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação; (ii) trata do uso de recursos incentivados, nos termos do inciso III, Art. 4º da Lei 8.248; e (iii) trata das obrigações perante o governo federal, inclusive, mas não se limitando: a Portaria 5.894, a Lei 8.248 e as demais regulamentações exaradas pelo MCTIC.
Regulamento	Significa o presente regulamento.
Sociedades Alvo	Significam as sociedades por ações de capital aberto ou fechado, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, que (i) cumpram as exigências estabelecidas no Capítulo V deste Regulamento, conforme aplicável, e (ii) sejam qualificadas para receber os investimentos do Fundo.
Sociedades Investidas	Significam as Sociedades Alvo que efetivamente receberam investimentos do Fundo.
Suplemento	Significa cada suplemento deste Regulamento, o qual descreverá as características específicas de cada emissão de Cotas, cujos termos e condições serão estabelecidos de acordo com o modelo constante do Anexo I deste Regulamento.

Start-Ups	As sociedades emergentes que possuam projetos inovadores nos setores das Empresas Alvo, relacionados à pesquisa e/ou ao desenvolvimento de empreendimentos, produtos e/ou serviços na indústria, constituídas no Brasil como sociedade por ações de capital fechado ou sociedades limitadas.
Startup Estúdio	A sociedade constituída no Brasil, que tem por objetivo: (i) hospedar e dar condições de trabalho interno e externo para as Start-Ups, e (ii) auxiliar na formação de empreendedoras alocadas nas Start-Ups, por meio de atividades de mentoring, networking, suporte técnico e gerencial e formação complementar para empreendedoras. A coordenação e execução dos trabalhos do Startup Estúdio serão realizados pelo Consultor Técnico de Venture Management.
Taxa de Consultoria	A taxa devida pelo Fundo ao Consultor Técnico de Venture Management em contrapartida à prestação dos serviços de consultoria do Fundo, conforme prevista neste Regulamento.
Taxa de Distribuição	A taxa devida pelo Fundo em contrapartida à prestação de serviço de distribuição de cotas do Fundo, conforme prevista neste Regulamento e estabelecida em contrato de distribuição próprio.
Taxa de Escrituração	A taxa devida pelo Fundo ao Escriturador em contrapartida à prestação de serviços de escrituração de cotas do Fundo, conforme prevista neste Regulamento.
Taxa de Gestão	A taxa devida pelo Fundo em contrapartida à prestação dos serviços de gestão do Fundo, conforme prevista neste Regulamento.
Taxa de Administração	Significa a remuneração devida pelos Cotistas, nos termos do item 11.1 deste Regulamento.
Termo de Adesão	Significa o “Termo de Adesão e Ciência de Riscos”, a ser assinado por cada Cotista no ato da primeira subscrição de Cotas.

Tribunal Arbitral	Significa o Tribunal Arbitral, cuja composição e funcionamento estão descritos no Capítulo XVI deste Regulamento.
Valor Unitário	Significa o valor individual das Cotas, conforme inicialmente indicado no respectivo Suplemento, calculado e divulgado mensalmente pelo Administrador.

CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E ESTRUTURA DO FUNDO

2.1. – O Fundo, denominado Inova XI Fundo De Investimento Em Participações – Capital Semente, é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM 578, por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2.2. – Para fins do disposto no Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 1”, em virtude (a) do público-alvo do Fundo descrito no item 3.1 abaixo, e (b) de prever a instalação e funcionamento do Comitê de Investimentos composto por membros indicados pelos Cotistas. A modificação da classificação do Fundo por outra diferente daquela inicialmente prevista neste Regulamento dependerá de aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

2.3. – O Fundo terá Prazo de Duração de 10 anos, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas, podendo ser prorrogado mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

2.4. – O patrimônio do Fundo será representado por Cotas de uma única classe. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritas nos Capítulos IX e X deste Regulamento, bem como no respectivo Suplemento referente a cada emissão de Cotas.

CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

3.1. – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais e a Investidores Qualificados, assim definidos nos termos dos Artigos 9º-A e 9º-B da Instrução CVM 539, e que utilizem recursos incentivados nos termos da Regulamentação MCTI, especialmente a Lei 8.248 e suas posteriores atualizações.

3.2. – Não haverá valor mínimo de aplicação ou manutenção de investimentos no Fundo por qualquer Cotista.

3.3. – O Administrador, o Gestor e as suas partes relacionadas não poderão subscrever diretamente Cotas no âmbito de qualquer Oferta nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO

4.1. – O objetivo preponderante do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização das Cotas no longo prazo e o retorno financeiro aos Cotistas, quer por amortizações de Cotas, quer por repasses de valores distribuídos pelas Empresas Investidas a título de dividendos e juros sobre o capital próprio.

4.1.1. – O Fundo buscará atingir seu objetivo por meio da aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Empresas Alvo, participando do processo decisório de cada uma das Empresas Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

4.1.2. – Em consonância com o disposto no item 4.1.1 acima, o Fundo envidará esforços para atingir seu objetivo primordialmente através de participação societária em Empresas Alvo e Empresas Investidas.

4.1.3. – Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a participação do Fundo no processo decisório das Empresas Investidas, com efetiva influência do Fundo, de forma direta e/ou indireta, na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando por meio das seguintes maneiras: (a) pela celebração de acordos de acionistas ou de sócios; (b) pela detenção de ações ou quotas que integrem o respectivo bloco de controle; e (c) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Empresas Investidas, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração, quando aplicável. Nos termos da Regulamentação MCTI, o Fundo não poderá deter, direta ou indiretamente, participação majoritária nas Empresas Investidas.

4.1.4. – Para fins de definição, empresa de base tecnológica é a sociedade empresária que:

(a) tenha aptidão para desenvolver produtos, processos, modelos de negócio ou serviços inovadores nos quais as Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC) representam alto valor agregado;

(b) apresente receita bruta anual de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do Fundo, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais;

(c) distribua, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros durante o período de aporte de recursos nas empresas de base tecnológica investidas pelo Fundo; e

(d) à época do investimento pelo Fundo estejam sediadas em território brasileiro ou no exterior, desde que 90% ou mais de seus ativos constantes de suas demonstrações contábeis estejam localizados no Brasil.

4.1.5. – As Empresas Investidas não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresentem ativo total ou de direito superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte do Fundo. No entanto, isto não será aplicável quando a Empresa Investida for controlada por outro fundo de investimento em participações, ou veículos assemelhados sediados em território brasileiro ou em outras jurisdições, desde que as demonstrações contábeis deste fundo não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas.

4.1.6. – Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Empresa Investida quando:

(i) o investimento do Fundo na Empresa Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido, e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Empresa Investida; ou

(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral nesse sentido mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas.

4.1.7. – Não serão realizados investimentos em Empresas Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários voltado ao mercado de acesso, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado.

4.1.8. – É vedado ao Fundo operar no mercado de derivativos, bem como realizar AFAC nas Empresas Investidas.

4.19. – O Fundo poderá investir até 10% (dez por cento) do Capital Comprometido em ativos no exterior em consonância com a Instrução Normativa CVM nº 578 e da Portaria MCTI nº 5.894.

4.1.10. – Os empregos de recursos do Fundo são considerados como incentivados, nos termos do art. 4º da Lei 8.248, incluído pela Lei nº 13.674, de 11 de junho de 2018, e deverão observar a Portaria 5.894 do MCTI, as disposições estabelecidas pela CVM e toda a legislação aplicável, inclusive o atendimento aos requisitos dos Art. 3º e 4º da Portaria 5.894.

CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

5.1. – As Empresas Alvo constituídas sob a forma de sociedade por ações fechada devem observar, ressalvado o disposto no item 5.3.1. abaixo, as seguintes práticas de governança:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com Partes Relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros Valores Mobiliários de emissão da respectiva Empresa Alvo, se houver;

(iv) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores; e

(vi) promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

5.2. – As companhias ou sociedades limitadas objeto de investimento pelo Fundo deverão possuir receita bruta anual inferior a R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), apurada

no exercício social encerrado no ano anterior ao do primeiro aporte realizado pelo Fundo, sem que tenha apresentado receita superior a tal limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

5.2.1. – As Empresas Investidas que se enquadrem no limite previsto no caput estão dispensadas de cumprir as práticas de governança de que trata o item 5.2, incisos (i), (ii), (iv) e

(v) acima. As demonstrações financeiras das Companhias Investidas serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM.

5.2.2. – Nos casos em que, após o investimento pelo Fundo, a receita bruta anual da companhia objeto de investimento pelo Fundo exceda ao limite previsto no caput e não exceda o limite previsto no Artigo 16, da Instrução CVM 578, a sociedade deve atender as práticas de governança de que trata o Artigo 6º, incisos (i), (ii) e (iv) acima. Caso a receita bruta anual exceda o limite previsto no Artigo 16, da Instrução CVM 578, as práticas de governança previstas no Artigo 6º acima devem ser integralmente cumpridas. As adaptações, a fim de atender às práticas de governança descritas acima, devem ser realizadas em até 2 (dois) anos contados da data de encerramento do respectivo exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite.

5.2.3. – A receita bruta anual referida no item 5.3 deve ser apurada com base nas demonstrações contábeis consolidadas da sociedade emissora.

5.2.4. – As Empresas Alvo ou Empresas Investidas referidas no item 5.3 não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresentem ativo total ou receita bruta anual superior ao previsto no Artigo 16, Parágrafo Terceiro, da Instrução CVM 578, no encerramento do exercício social imediatamente anterior ao primeiro aporte do Fundo.

5.2.5. – O disposto no item 5.3.4 acima não se aplica quando a Empresa Alvo ou Empresa Investida for controlada por outro fundo de investimento em participações, desde que as demonstrações contábeis deste fundo não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus cotistas.

5.3. O Fundo investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos e objetivos estipulados neste Regulamento, devendo sempre ser observados os dispositivos legais aplicáveis e a composição da Carteira descrita a seguir:

(i) no mínimo, 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá estar aplicado exclusivamente nos Valores Mobiliários de emissão das Empresas Alvo e/ou Empresas Investidas. O investimento por Empresa Alvo não poderá exceder 30 % (trinta por cento) do valor total do Capital Comprometido do Fundo.

(ii) no máximo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser aplicado exclusivamente em Outros Ativos.

5.3.1. – É vedada a aplicação, pelo Fundo, em cotas de quaisquer fundos de investimento que invistam, direta ou indiretamente, no Fundo.

5.3.2. – O Fundo poderá realizar investimentos no Startup Estúdio, que poderá também receber recursos incentivados.

5.4. – Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo, conforme descrito acima, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:

(i) os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas, por meio de Chamada de Capital, (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente (i) à data da segunda e subsequentes integralizações de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital ou (ii) à data de encerramento da oferta pública de distribuição de Cotas objeto de registro na CVM; ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo;

(ii) até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do Administrador, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas;

(iii) durante os períodos que compreendam (a) o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e Outros Ativos, e (b) a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de pagamento de amortização, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do Administrador, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas;

(iv) na hipótese de alteração dos limites previstos no inciso (i) do item 5.40 acima, o Administrador deverá adotar as medidas para enquadramento da Carteira do Fundo; e

(v) os limites estabelecidos no inciso (i) do item 5.1 acima, não são aplicáveis durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no inciso (i) deste Artigo, de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento, nos termos do Artigo 11, §2º, da Instrução CVM 578, e será calculado levando-se em consideração o §4º do referido Artigo 11 da Instrução CVM 578.

5.4.1. – Caso os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários não sejam realizados dentro do prazo previsto no inciso (i) do caput, o Administrador deverá comunicar imediatamente à CVM a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, devendo, ainda, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos (i) reenquadrar a Carteira e comunicar o fato à CVM; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

5.4.2. – O Gestor envidará seus melhores esforços para diversificar o portfólio, a fim de minimizar o risco dos Cotistas. Sem prejuízo do acima disposto, o Fundo deverá alocar seus recursos em todo o território nacional, sendo que poderá ser avaliada a possibilidade de concentrar parte do Capital Comprometido em determinados Estados da Federação, caso o Fundo receba investimento de agências de fomento locais que tenham regra de concentração em determinados Estados. Além disso, o Fundo poderá alocar até 30% (trinta por cento) do Capital Comprometido no Startup Estúdio.

5.4.3. – Para o fim de verificação do enquadramento previsto no inciso (i) do 0 acima, observado o disposto na regulamentação aplicável quanto ao enquadramento do Fundo, em especial o Artigo 11 da Instrução CVM 578, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:

(a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

(b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou

(c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.

(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários.

5.4.4. – Os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do Fundo, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas, Taxa de Administração e/ou os demais encargos do Fundo.

5.4.5. – Desde que a legislação assim o permita, os dividendos que sejam declarados pelas Empresas Investidas como devidos ao Fundo, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários, poderão ser pagos diretamente aos Cotistas.

5.5. – Salvo se devidamente aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 44 da Instrução CVM 578, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de Empresas Alvo das quais participem:

(i) o Administrador, os membros do Comitê de Investimentos e Cotistas titulares de Cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal de uma das Empresas Alvo emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

5.5.1. – Salvo se aprovada em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do item 5.6 acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou Gestor, exceto quando o Administrador ou Gestor atuar como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

5.5.2. – Não obstante o disposto no caput do Artigo 10º acima, fica desde já admitido o coinvestimento em Empresas Investidas por Cotistas e membros do Comitê de Investimentos, bem como por suas Partes Relacionadas, hipótese em que a oportunidade de investimento nas Empresas Investidas deverá ser oferecida ao Fundo e aos referidos coinvestidores em condições equitativas e de mercado, sem prejuízo da possibilidade de ser alocada proporção maior ao Fundo.

5.5.3. – O Fundo poderá realizar investimentos nas Empresas Alvo em conjunto com terceiros, inclusive em conjunto com outros fundos de investimento.

5.5.4. – Os fundos de investimento administrados pelo Administrador poderão realizar investimentos em companhias que atuem no mesmo segmento das Empresas Alvo.

5.5.5. – É vedado ao Administrador e às instituições distribuidoras das Cotas, adquirir, direta ou indiretamente, Cotas do Fundo. É permitido, no entanto, ao Gestor e aos Consultores Técnicos a aquisição de Cotas do Fundo.

5.5.6. – Não será considerado conflito de interesses, para os fins deste Regulamento, o investimento pelo Fundo no Startup Estúdio.

5.6. – O Período de Investimento será de 5 (cinco) anos, a contar da data da primeira integralização das Cotas, durante o qual as Chamadas de Capital para integralização de Cotas serão realizadas com o objetivo de investimento pelo Fundo em Valores Mobiliários e em Outros Ativos ou pagamento de encargos do Fundo, mediante decisão e orientação do Gestor e do Comitê de Investimentos. O Período de Investimento poderá ser prorrogado, mediante aprovação em Assembleia Geral, pelo prazo de até 1 (um) ano.

5.6.1. – Os investimentos nas Empresas Investidas poderão ser realizados excepcionalmente fora do Período de Investimento sempre objetivando os melhores interesses do Fundo, nos casos de: (i) investimentos relativos a obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimento e ainda não concluídos definitivamente; ou (ii) investimentos não efetuados até o encerramento do Período de Investimento em razão de não atenderem a condição específica que venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimento.

5.6.2. – Sem prejuízo do disposto no item 5.7.1 acima, no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento, o Gestor interromperá todo e qualquer investimento do Fundo nas Empresas Investidas e iniciará os respectivos processos de desinvestimento do Fundo nas Empresas Investidas em questão, mediante estudos, análises e estratégias de desinvestimento que, conforme a conveniência e oportunidade, busquem propiciar aos Cotistas o melhor retorno possível, devendo tal processo ser concluído no prazo de 5 (cinco) anos contados do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento.

5.6.3. - Os rendimentos e recursos oriundos da alienação parcial ou total dos investimentos do Fundo nas Empresas Investidas poderão ser utilizados para a realização de novos investimentos em Empresas Alvo ou Empresas Investidas, desde que durante o Período de Investimento ou em qualquer das hipóteses previstas no item 5.7.1 acima.

5.6.4. – Os investimentos do Fundo poderão ser liquidados a qualquer tempo, inclusive durante o Período de Investimento.

5.6.5. – Durante o Período de Desinvestimento, o qual poderá ser objeto de antecipação ou prorrogação, mediante proposta apresentada pelo Gestor ou pelo Comitê de Investimentos e sujeito a ratificação pela Assembleia Geral, por 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, os rendimentos e recursos obtidos pelo Fundo poderão ser objeto de amortização de Cotas.

5.7. – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Gestor na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento e das orientações do Comitê de Investimentos, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Gestor ou os membros do Comitê de Investimentos, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas.

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA

Deveres do Administrador

6.1 – Observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, incluindo, sem limitação:

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem:

a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b. o livro de atas das Assembleias Gerais e de atas de reuniões do Comitê de Investimento;

c. o livro de presença de Cotistas;

d. os relatórios dos Auditores Independentes sobre as demonstrações contábeis;

e. os registros contábeis e as demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

f. cópia da documentação relativa às operações do Fundo, após a entrega desta pelo Gestor;

(ii) receber dividendos, bonificações e qualquer rendimento ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo e transferi-los aos Cotistas, conforme as instruções do Comitê de Investimento e nos termos deste Regulamento;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578, quando o atraso ocorrer por culpa do próprio Administrador;

(iv) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e deste Regulamento;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(vii) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução CVM 578;

(viii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578;

(ix) coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas e cumprir suas deliberações;

(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

(xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xiii) autorizar e solicitar à instituição responsável pela liquidação financeira das operações do Fundo o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;

(xiv) selecionar e contratar, após consultado o Gestor, a instituição responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(xv) informar aos Cotistas a situação de eventual penhora de Cotas do Fundo de cuja existência tome conhecimento; e

(xvi) tomar as medidas necessárias para cumprir com o disposto na Instrução CVM 617, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes tipificados pela Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.

6.1.1. – Na ocorrência da imposição de multa cominatória pela CVM, conforme item (iii) do Artigo 6.1 acima, o Administrador deverá enviar notificação aos Cotistas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da comunicação de imposição da penalidade.

6.2. – Na data deste Regulamento, o Administrador declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. O Administrador deverá informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Xxxxxxxx de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.

Gestão da Carteira

6.3. – O Gestor terá poderes para, conforme outorgados pelo Administrador por meio deste Regulamento e do Contrato de Gestão, representar o Fundo e realizar todos os atos relacionados à gestão da Xxxxxxxx, bem como exercer todos os direitos inerentes aos Ativos Alvo e aos Outros Ativos integrantes da Carteira, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor.

6.4. – Observadas as limitações previstas neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na regulamentação aplicável, o Gestor deverá:

(i) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o inciso (iv) do item

6.1 acima;

(ii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, conforme aprovados pelo Comitê de Investimento;

(iii) fornecer aos Cotistas atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, conforme aprovados pelo Comitê de Investimento;

(iv) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, seguindo as orientações do Comitê de Investimento, conforme aplicável;

(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor do Fundo;

(vii) firmar, em nome do Fundo, e seguindo orientações do Comitê de Investimento, os acordos de acionistas e demais documentos relacionados ao investimento nas Sociedades Investidas de que o Fundo participe;

(viii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Investida, nos termos do disposto no item 5.2, e assegurar as práticas de governança referidas no item 5.3, em linha com definições do Comitê de Investimento;

(ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento no tocante às atividades de gestão;

(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de gestão da Carteira;

(xi) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo que sejam selecionados pelo Comitê de Investimento;

(xii) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a. as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como Entidade de Investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b. as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Investidas previstas no inciso (vi) do item 5.3 acima, quando aplicável;

c. relatório descrevendo as conclusões do Gestor acerca do laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas produzido por empresa especializada às expensas do Fundo, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo;

(xiii) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos e os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade, conforme instruído pelo Comitê de Investimento;

(xiv) monitorar os ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, sempre de acordo com instruções do Comitê de Investimento;

(xv) proteger os interesses do Fundo junto às Sociedades Investidas e manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho dos investimentos do Fundo;

(xvi) encaminhar ao Administrador, imediatamente após a sua formalização, os documentos relativos à realização de qualquer reorganização societária (fusão, cisão, incorporação, associação, dentre outros) envolvendo as Sociedades Investidas do Fundo, para que o Administrador tenha tempo hábil de refletir referidas alterações nos relatórios do Fundo;

(xvii) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, a documentação relativa às operações do Fundo;

(xviii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578, exceto quando o atraso ocorrer por culpa e/ou dolo do Administrador;

(xix) tomar as medidas necessárias para cumprir com o disposto na Instrução CVM 617, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes tipificados pela Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro;

(xx) coordenar e participar das reuniões do Comitê de Investimento, bem como cumprir suas deliberações;

(xxi) solicitar ao Administrador o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;

(xxii) comunicar ao Comitê de Investimento e/ou aos Cotistas, por intermédio do Administrador, se houver situações em que se encontre em potencial conflito de interesses; e

(xxiii) praticar os demais atos que lhe sejam delegados pelo Administrador.

6.4.1. – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (xvii) e (xviii) do item 6.4 acima, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

6.4.2. - Para fins do disposto no Artigo 13, inciso XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA, a equipe-chave de gestão será composta pelo Diretor da Gestora responsável pela gestão de carteiras de FIP, nos termos da regulamentação da CVM, e 1 (um) gerente de investimentos, com as qualificações mínimas descritas abaixo:

(i) Diretor: xxxxxxxx, preferencialmente com Mestrado ou MBA, devendo ser gestor autorizado pela CVM e ANBIMA, com mais de 10 anos de experiência em gestão. Deverá ter experiência sólida, na gestão de recursos de terceiros; ou

(ii) Gerente de investimentos: bacharel, preferencialmente com Mestrado ou MBA. Deverá possuir certificação CGA ANBIMA e ter pelo menos 5 anos de experiência no mercado financeiro.

6.5. – Sem prejuízo do disposto no item 6.4 acima e no Contrato de Gestão, caberá ao Gestor observar as atribuições e competência do Comitê de Investimento, seguindo as diretrizes e demais orientações por ele fixadas.

Decisões sobre Investimento e Desinvestimento

6.6. – Decisões relacionadas a propostas elaboradas pelo Gestor de (i) investimentos; (ii) desinvestimentos; (iii) aprovação ou não de exercício, renúncia ou cessão de direitos de preferência do Fundo em casos de diluição da participação no capital social das Sociedades Investidas; (iv) reinvestimentos; e (v) realização de AFAC em Sociedades Investidas serão tomadas pelo Comitê de Investimento.

Contratação de Prestadores de Serviço

6.7. – O Administrador e o Gestor poderão contratar, em nome do Fundo, prestadores de serviços legais, fiscais, contábeis, de avaliação, financeiros, de assessoria, de consultoria ou outros serviços de terceiros que venham a ser necessários para as atividades do Fundo, às expensas do Fundo, observados os limites previstos no item 16.1.

6.7.1. – O Administrador contratou (i) em nome do Fundo o Custodiante, para prestar serviços de custódia, tesouraria e controladoria dos Ativos Alvo integrantes da Carteira, e (ii) o Escriturador para prestar serviços de escrituração e registro de Cotas.

6.7.2. – Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, o Administrador e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Vedações Aplicáveis ao Administrador e ao Gestor

6.8. – É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (b) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas, observado o disposto no item 6.5 acima;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da Assembleia Geral nos termos deste Regulamento;

(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto na regulamentação aplicável;

(v) realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do disposto na regulamentação em vigor ou neste Regulamento;

(vi) negociar com duplicatas ou notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a regulamentação aplicável, ou outros títulos não autorizados pela CVM ou pela política de investimento do Fundo;

(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(viii) aplicar recursos do Fundo: (a) na aquisição de bens imóveis, (b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas na regulamentação aplicável ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Investidas, ou (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

(ix) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

(x) praticar qualquer ato de liberalidade.

Substituição do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou do Escriturador

6.9. – O Administrador e/ou o Gestor serão substituídos nas seguintes hipóteses:

(i) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM;

(ii) renúncia; ou

(iii) destituição de suas respectivas funções, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Instrução CVM 578.

6.9.1. – Para fins dos itens 6.9 (i) e (ii) acima, a Assembleia Geral de Cotistas deve ser realizada e deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou do Gestor em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação de renúncia ou descredenciamento, sendo convocada:

(i) imediatamente, pela CVM em caso de descredenciamento;

(ii) imediatamente, pelo Administrador em caso de renúncia; ou

(iii) por qualquer Cotista caso não ocorra a convocação nos termos dos incisos (i) e (ii) acima.

6.9.2. – Para fins do item 6.9 (iii) o Cotista ou grupo de Cotistas titulares de mais de 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas deverão enviar notificação escrita ao Administrador, solicitando a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para substituição do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso. O Administrador deverá convocar a Assembleia Geral em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação.

6.9.3. – O Administrador, o Gestor e/ou o Custodiante poderão renunciar às suas funções mediante notificação, por escrito, endereçada aos Cotistas e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias.

6.9.4. – A renúncia ou a destituição do Administrador e/ou do Gestor somente será efetivada após transcorrido o prazo de 90 (noventa) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas de que tratam os itens 6.9.1 e 6.9.2, dentro do qual deverá ocorrer a substituição do Administrador e/ou do Gestor, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.

6.9.5 – Na hipótese de descredenciamento, a CVM nomeará um administrador temporário, até a eleição da nova administração.

6.9.6. – Em qualquer das hipóteses acima, o Administrador e/ou do Gestor terão direito à respectiva parcela da Taxa de Administração devida até a data de sua destituição.

6.9.7. – A destituição e/ou substituição do Custodiante e/ou do Escriturador dependerá de prévia deliberação da Assembleia Geral.

Atividades e Obrigações do Consultor

6.10. – O Consultor Técnico de Venture Management terá as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento:

(i) prestar consultoria nos aspectos técnico-operacionais referentes à aquisição, administração, operacionalização e venda das Empresas Investidas, incluindo, mas não se limitando, às seguintes atividades:

(a) auxiliar o Gestor na avaliação de Empresas Alvo para compor a carteira do Fundo, conforme Política de Investimento;

(b) indicar as Empresas Alvo ao Comitê de Investimentos;

(c) elaborar e/ou negociar o modelo de negócios das Empresas Investidas;

(d) supervisionar a due diligence conduzida por prestadores de serviços externos, envolvendo aspectos legais, econômicos, técnicos e fiscais, para novos investimentos em Empresas Alvo pelo Fundo; e

(e) auxiliar o Comitê de Investimento nas recomendações ao Gestor, na interlocução e negociação com as Empresas Alvo e com as Empresas Investidas, tanto na fase de pré-investimento quanto após a efetivação da aquisição, incluindo na operação e supervisão das Empresas Investidas, seja diretamente ou indiretamente através de prestadores de serviço contratados;

(ii) indicar quaisquer terceiros a serem contratados pelo Fundo ou pelas Empresas Investidas, incluindo, mas não se limitando, a consultores financeiros, legais, conselheiros, diretores, funcionários e demais prestadores de serviço para a operação das Empresas Investidas;

(iii) fazer a interlocução e negociação com instituições financiadoras das Empresas Investidas;

(iv) auxiliar e acompanhar as reuniões referentes à distribuição de novas Cotas do Fundo, juntamente com a instituição responsável por esta tarefa, com a finalidade de expor aspectos técnicos das Empresas Investidas e dos setores no qual o Fundo atua;

(v) atuar na fase de pós-investimento das Empresas Investidas, responsabilizando-se pelo monitoramento da evolução das Empresas Investidas, aplicando a metodologia de Venture Management; e

(vi) acompanhar as atividades realizadas pelo Startup Estúdio, monitorando a execução realizada, assim como os potenciais companhias aceleradas.

CAPÍTULO VII – COMITÊ DE INVESTIMENTOS

7.1. – O Fundo possuirá um Comitê de Investimentos, que terá por função principal auxiliar e orientar o Gestor na gestão da Carteira, observado o disposto neste Capítulo.

7.1.1. – O Comitê de Investimentos será formado por 5 (cinco) membros, todos pessoas físicas, dos quais 2 (dois) membros serão nomeados pelos Cotistas, podendo ser eleitos e destituídos a qualquer tempo por decisão dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, 1 (um) membro será nomeado pelo Gestor, podendo ser eleito e destituído a qualquer tempo por decisão do Gestor, e 2 (dois) membros serão nomeados pelo Consultor Técnico de Venture Management, podendo ser eleitos e destituídos a qualquer tempo por decisão do Consultor Técnico de Venture Management.

7.1.2. – É admitida a nomeação, como membro do Comitê de Investimentos, de Cotistas e Partes Relacionadas dos Cotistas e/ou do Fundo, bem como prestadores de serviço do Fundo e terceiros independentes.

7.2. – Os membros do Comitê de Investimentos serão eleitos em Assembleia Geral, e exercerão seus mandatos pelo prazo de 12 (doze) meses, renováveis automaticamente, salvo disposição contrária da Assembleia Geral, podendo renunciar ao cargo ou ser substituídos antes do término de seus respectivos mandatos, nos termos do item 7.1.1.

7.2.1. – Na hipótese de vacância de cargo de qualquer membro do Comitê de Investimentos, por destituição, renúncia, morte ou interdição, um novo membro será indicado por aquele que havia indicado o membro cujo cargo encontrar-se vago.

7.3. – Somente poderá ser eleito para integrar o Comitê de Investimentos o indivíduo que preencher os seguintes requisitos:

(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimento do Fundo;

(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;

(iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos (i) a (iii) deste item 7.3 acima; e

(v) assinar termo de confidencialidade e de obrigação de declarar eventual situação de Conflito de Interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese esta em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

7.3.1. – Os membros do Comitê de Investimentos dedicar-se-ão na apreciação das oportunidades de investimento que se enquadrem na política de investimento prevista nesse Regulamento até (i) o fim do Período de Investimento ou (ii) até que o Fundo tenha investido ou comprometido investir, pelo menos, 70% (setenta por cento) do Capital Comprometido pelos Cotistas, o que ocorrer primeiro.

7.3.2. – Caso uma pessoa jurídica seja nomeada membro do Comitê de Investimento, esta deverá designar um representante (pessoa natural) que cumpra os requisitos acima descritos.

7.4. – O Comitê de Investimento se reunirá mediante convocação do Administrador e/ou do Gestor, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos.

7.4.1 – Os prazos mencionados no caput deste item 7.4 poderão ser reduzidos mediante anuência expressa de todos os membros do Comitê de Investimento e, independentemente de tais formalidades de convocação, será considerada regular a reunião do Comitê de Investimento a que comparecerem todos seus membros.

7.4.2. – A convocação será realizada mediante correspondência escrita encaminhada aos membros do Comitê de Investimento, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento ou correio eletrônico (e-mail).

7.4.3. – As reuniões do Comitê de Investimento:

(i) serão validamente instaladas somente com a presença da maioria de seus membros;

(ii) poderão ser acompanhadas por quaisquer pessoas indicadas pelo Administrador e/ou pelo Gestor; e

(iii) poderão ser realizadas com a participação de um ou mais de seus membros por meio de teleconferência, sendo que, nestes casos, os votos proferidos por tal(is) membro(s) serão computados pelo Administrador, devendo tal(is) membro(s) enviar seu voto, por meio físico ou digital, devidamente assinado, o qual não poderá ser diferente do proferido via teleconferência, sob pena de ser invalidado, podendo o Administrador exigir que a via original também lhe seja entregue.

7.4.4. – Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas suas deliberações, sendo que as deliberações do Comitê de Investimento serão aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros que tenham participado da respectiva reunião ou encaminhado seu voto por escrito.

7.4.5. – Das reuniões do Comitê de Investimento serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos os membros a elas presentes, exceto por aqueles que tenham encaminhado voto escrito.

7.4.6. – Sem prejuízo do disposto no item 7.5 abaixo, as reuniões do Comitê de Investimento serão realizadas em local estabelecido de comum acordo dentre seus membros, e deverão ocorrer sempre que houver necessidade, não havendo, contudo, uma periodicidade mínima para sua realização.

7.5. – O Comitê de Investimento, a seu exclusivo critério, poderá estabelecer que certas decisões sejam tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos seus membros, desde que da consulta constem todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto e desde que os membros do Comitê de Investimento manifestem seu consentimento por escrito, de forma unânime.

7.6. – Caso haja membros que se encontrem conflitados em relação à votação de dada matéria, o voto do referido(s) membro(s) não será(ão) computado(s) para fins de verificação do quórum de deliberação previsto neste Regulamento.

7.6.1. – A obrigação de se declarar conflitado é do próprio membro do Comitê de Investimento que se encontrar nessa situação, sendo facultado aos demais membros do Comitê de Investimento, nas hipóteses de divergência, deliberar acerca da existência ou não de conflito.

7.6.2. – Os membros do Comitê de Investimento devem informar ao Administrador, e este aos Cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.

CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

8.1. – Observado o disposto nos itens 8.1.2 e 8.2 a 8.9 abaixo, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor e deste Regulamento:

(i) deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) deliberar sobre alterações ao Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, do Gestor, e dos Consultores Técnicos, bem como, a escolha de seu(s) respectivos substituto(s);

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;

(v) deliberar sobre os custos decorrentes da constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, ainda que os valores estejam dentro do limite previsto neste Regulamento;

(vi) deliberar sobre a liquidação do Fundo;

(vii) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, bem como Preço de Emissão, Preço de Integralização, prazos e demais termos e condições para subscrição e integralização dessas Cotas;

(viii) deliberar sobre aumento na Taxa de Administração;

(ix) deliberar alteração do Prazo de Duração do Fundo;

(x) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;

(xi) deliberar sobre a composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento, bem como instalação de outros comitês e conselhos do Fundo;

(xii) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM 578;

(xiii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

(xiv) aprovar atos a serem praticados em potencial Conflito de Interesses;

(xv) realizar operações com partes relacionadas, ressalvado o disposto no item 5.8.2 deste Regulamento;

(xvi) a inclusão de Despesas e Encargos não previstos no item 16.1, o seu respectivo aumento acima dos limites máximos previstos neste Regulamento;

(xvii) deliberar sobre a integralização de Cotas mediante entrega de Ativos Alvo, bem como sobre o respectivo laudo de avaliação;

(xviii) deliberar sobre a alteração da classificação do Fundo perante a ABVCAP/ANBIMA;

(xix) deliberar sobre a alteração do Patrimônio Autorizado;

(xx) alteração da Política de Investimentos;

(xxi) deliberar sobre o registro das Cotas do Fundo no MDA e/ou no sistema FUNDOS21, nos termos do Artigo 10.14;

(xxii) deliberar sobre a contratação de advogados para defender os interesses do Fundo, em quaisquer hipóteses, sobre a contratação dos Auditores Independentes para a elaboração das demonstrações contábeis do Fundo,

8.1.1. – As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas, em primeira e segunda convocação, ressalvada a matéria referida no inciso (xiii) acima, que somente poderão ser adotadas mediante aprovação por Cotistas representando 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas.

8.1.2. - As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser adotadas ainda mediante processo de consulta formal pelo Administrador, sem necessidade, portanto, de reunião dos cotistas. Neste caso, os cotistas terão o prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da consulta para respondê-la, sendo certo que a referida resposta poderá ser realizada através de comunicação escrita ou eletrônica (incluindo por mensagem eletrônica).

8.2. – A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante carta ou e-mail ou, alternativamente, por qualquer outro meio que permita a respectiva confirmação de recebimento, devendo a carta de convocação conter, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e a respectiva ordem do dia. A convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada com antecedência mínima de (i) 10 (dez) dias em primeira convocação, ou (ii) 5 (cinco) dias em segunda convocação, podendo a segunda convocação ocorrer em conjunto com a primeira convocação.

8.2.1. – A Assembleia Geral poderá ser convocada, a qualquer tempo, pelo Administrador ou mediante solicitação do Gestor ou de Cotistas ou grupo de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) da totalidade das Cotas.

8.3. – Independentemente da realização apropriada de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

8.4. – As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou em lugar a ser previamente indicado pelo Administrador na respectiva convocação.

8.4.1. – Será permitida a participação na Assembleia Geral por telefone ou videoconferência, desde que o voto do Cotista seja formalizado por escrito para o Administrador até a data em que ocorrer a Assembleia Geral.

8.5. – As Assembleias Gerais somente serão instaladas: (i) em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas; e (ii) em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Cotistas.

8.6. – Terão legitimidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais e os seus procuradores, desde que a procuração que confira poderes aos procuradores não tenha mais de 1 (um) ano.

8.7. – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que estiverem registrados nos livros e registros do Fundo na data de convocação da Assembleia Geral ou na conta de depósito do Fundo, conforme o caso, e estiverem em dia com todas as obrigações perante o Fundo. O direito de voto será assegurado a qualquer Cotista que atenda aos requisitos acima descritos.

8.8. – Os Cotistas deverão exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

8.8.1. – Não podem votar nas Assembleias Gerais, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação estabelecido no item 8.1.1 acima:

(i) o Administrador;

(ii) o Gestor;

(iii) as empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do Patrimônio do Fundo.

8.8.2. – Não se aplica a vedação prevista no item 8.8.1 acima quando:

(i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item 8.8.1 acima; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.

8.8.3. – O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no item 8.8.1, incisos (v) e (vi), sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

8.9. – Em cada Assembleia Geral, após a deliberação e a aprovação das matérias da respectiva ordem do dia, o Administrador ou o secretário da Assembleia Geral lavrarão a ata da Assembleia Geral, a qual deverá ser aprovada e assinada pelos Cotistas presentes. Os Cotistas que participarem da Assembleia Geral por telefone ou videoconferência deverão enviar ao Administrador cópia da ata assinada por correio eletrônico ou fax assim que possível e uma via original da ata assinada por correio comum ou serviço de entrega.

CAPÍTULO IX – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE COTAS

9.1. – O patrimônio inicial do Fundo será representado pelas Cotas.

9.1.1. – As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Capítulo

IX e no Capítulo X deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão Cotas.

9.1.2. – As novas Cotas emitidas terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate previstos no respectivo Suplemento aprovado pela Assembleia Geral para fins da emissão, sem prejuízo do disposto neste Regulamento.

9.1.3. – As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta, de acordo com o prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Cotas. As Cotas que não forem subscritas nos termos deste item e do respectivo Suplemento serão canceladas pelo Administrador.

Emissão de Cotas

9.2. – A primeira emissão de Cotas do Fundo será distribuída com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.

9.3. – A emissão de novas Cotas, após a primeira emissão, será realizada mediante proposta do Comitê de Investimento e aprovação da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VIII, bem como na regulamentação aplicável.

CAPÍTULO X – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Características das Cotas e Direitos Patrimoniais

10.1. – As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, são escriturais e nominativas.

10.1.1. – Todas as Cotas serão registradas pelo Administrador e mantidas em contas de depósito individuais separadas em nome dos Cotistas.

10.2. – O Fundo possui apenas uma classe de Cotas, a qual conferirá os mesmos direitos econômico-financeiros e obrigações aos seus titulares.

Direito de Voto

10.3. – Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, todas as Cotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a 1 (um) voto.

Direitos Econômico-Financeiros

10.4. – As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo, e serão integralizadas e amortizadas de maneira proporcional.

Valor das Cotas

10.5. – As Cotas terão seu valor calculado com periodicidade diária.

Distribuição e Subscrição das Cotas

10.6. – As Cotas serão objeto de Ofertas destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados.

10.6.1. – As Cotas deverão ser subscritas pelos Cotistas até a data de encerramento da

respectiva Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Cotas.

10.6.2. – No ato da subscrição de Cotas, o subscritor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador;

(ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento e do respectivo boletim de subscrição de Cotas; e

(iii) receberá um exemplar atualizado deste Regulamento e, por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx, deverá declarar a sua condição de investidor profissional e atestar que está ciente das disposições contidas neste Regulamento e:

a. de que a Oferta não foi registrada perante a CVM, e

b. de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento.

Chamadas de Capital

10.7. – O Gestor, seguindo as deliberações do Comitê de Investimento, poderá instruir o Administrador a realizar Chamadas de Capital, em momento e montantes determinados pelo Comitê de Investimento, nos termos de cada Compromisso de Investimento e deste Regulamento.

10.7.1. – As Chamadas de Capital previstas neste item 10.7 para investimento em Ativos Alvo poderão ser realizadas ao longo do Prazo de Duração, observado que as Chamadas de Capital serão limitadas ao valor do Capital Comprometido de cada Cotista.

Integralização das Cotas

10.8. – As Cotas serão integralizadas pelo respectivo Preço de Integralização em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos abaixo.

10.8.1. – Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido dentro do prazo estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento, a contar do envio da Chamada de Capital, devendo as integralizações serem convertidas em Cotas no último Dia Útil do prazo previsto para referidas integralizações.

10.8.2. – A integralização de Cotas será realizada em moeda corrente nacional (a) por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, ou (b) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

10.8.3. – O disposto nos itens 10.8 e 10.8.1 não se aplicam a primeira integralização, que os Cotistas serão obrigados a pagar o valor estabelecido em até 10 (dez) dias úteis após o ato da subscrição, devendo as integralizações serem convertidas em Cotas no mesmo Dia Útil da data da assinatura da subscrição.

Inadimplemento dos Cotistas

10.9. – No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 10 (dez) dias corridos. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 10 (dez) dias corridos a partir da notificação descrita acima, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:

(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital e/ou primeira integralização, acrescidos de (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), (c) dos custos de tal cobrança;

(ii) deduzir o valor inadimplido, acrescidos de multa e juros conforme o item (i) acima, de quaisquer distribuições pelo Fundo devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente;

(iii) contrair, em nome do Fundo, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o Administrador, constituir direito real sobre as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre os Administrador e a instituição concedente do empréstimo, observadas ainda as condições previstas no item 4.5 acima;

(iv) convocar uma Assembleia Geral, desde que o Fundo não detenha recursos em caixa suficientes para os fins da Chamada de Capital e/ou primeira integralização em questão, com o objetivo de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Cotista Inadimplente o seja pelos demais Cotistas, proporcionalmente à participação de cada Cotista na Chamada de Capital e/ou primeira integralização em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de cada capital comprometido individual e desde que a nova Chamada de Capital e/ou primeira integralização seja suficiente para sanar o inadimplemento do Cotista Inadimplente; e

(v) suspender os direitos políticos e econômicos do Cotista Inadimplente, até o completo adimplemento de suas obrigações. Tais direitos políticos e econômicos, conforme descrito neste Regulamento, estarão suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação do Fundo.

10.9.1. – Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Regulamento.

10.9.2. – Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente.

10.9.3. – Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu vencimento original para a

realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.

Procedimentos referentes à Amortização de Cotas

10.10. – Qualquer distribuição de valores do Fundo para os Cotistas ocorrerá por meio da amortização integral ou parcial das suas Cotas, ou resgate ao final do Prazo de Duração, observadas as disposições deste Regulamento e do Suplemento referente a cada emissão de Cotas e o disposto no item 10.10.1 abaixo.

10.10.1. – Sujeito à prévia instrução do Comitê de Investimento, o Administrador realizará amortizações parciais e/ou integrais das Cotas a qualquer momento no decorrer do Prazo de Duração, à medida que o valor dos ganhos e rendimentos do Fundo decorrentes dos seus investimentos em Ativos Alvo e em Outros Ativos seja suficiente para pagar o valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.

10.10.3. – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de Cotas aos Cotistas cair em dia que não seja Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte.

10.10.4. – Os pagamentos de amortizações das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional e serão realizados por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

10.10.5. – Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor integralmente amortizado. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação do Fundo, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral a fim de deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração ou o resgate de Cotas em Ativos Alvo.

Resgate das Cotas

10.11. – As Cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo ou na data de resgate prevista no respectivo Suplemento.

Transferência de Cotas

10.12. – As Cotas poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e na regulamentação e legislação aplicável.

10.12.1. – O Cotista que desejar ceder e transferir suas Cotas (“Cotas Oferecidas”), no todo ou em parte, seja a que título for, estará obrigado a oferecê-las, primeiramente aos demais Cotistas do Fundo, através do envio de notificação com cópia para o Administrador, observado o disposto nos incisos a seguir:

(i) a notificação deverá indicar a quantidade de Cotas Oferecidas, o preço por Cota Ofertada, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa do interessado (“Condições da Oferta”);

(ii) cada Cotista adimplente com suas obrigações terá direito de preferência sobre o número de Cotas Oferecidas proporcional à sua participação sobre o total das Cotas, consideradas apenas suas Cotas já integralizadas e excluídas as Xxxxx detidas pelo Cotista

cedente, bem como terá direito de preferência às eventuais sobras de Cotas Oferecidas, na forma dos incisos (iii) e (iv) abaixo;

(iii) em um prazo não superior a 15 (quinze) dias corridos contados do envio mencionado no inciso (i) anterior, os Cotistas poderão exercer o seu direito de preferência mediante comunicação por escrito ao Cotista ofertante, com cópia para o Administrador, manifestando também, se for o caso, seu interesse por eventuais sobras de Cotas Oferecidas que excedam a proporção de sua participação no Fundo;

(iv) caso existam sobras de Cotas Oferecidas, em relação às quais não se tenha exercido o direito de preferência na forma dos incisos anteriores, o Administrador deverá comunicar este fato aos demais Cotistas que tenham manifestado interesse pelas sobras, por meio de carta a ser enviada em 5 (cinco) dias úteis após o término do prazo referido no inciso (iii) acima, de forma que tais Cotistas possam efetuar a aquisição das sobras mediante o pagamento do preço respectivo;

(v) somente após esgotados os procedimentos acima descritos, poderá o Cotista ceder e transferir as Cotas Oferecidas sobre as quais não se tenha exercido o direito de preferência, desde que:

a. tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da Oferta, no período subsequente de 90 (noventa) dias corridos após o término do período de 5 (cinco) dias úteis previsto no inciso (iv) acima;

b. o novo Cotista tenha firmado um Compromisso de Investimento; e

c. o novo Cotista deverá ser obrigatoriamente Investidores Qualificados e deverá aderir aos termos e condições do Fundo, por meio da assinatura e entrega, pelo Administrador, dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Cotista.

(vi) qualquer Cotista apenas poderá dar em penhor ou alienar fiduciariamente ou de outra forma gravar suas Cotas mediante aprovação de todos os demais Cotistas.

Parágrafo Único. O direito de preferência descrito neste Artigo não se aplica às hipóteses de transferências decorrentes de reorganização societária e/ou patrimonial do Cotista em questão, desde que, cumulativamente (a) as Cotas do Fundo, ou o novo veículo de investimento, sejam integralmente detidos pelos mesmos beneficiários finais do referido Cotista ou por parentes até o 2º grau dos beneficiários finais do referido Cotista; e (b) tal transferência não seja realizada para fins de ceder a terceiro, a qualquer título, direta ou indiretamente e a qualquer tempo, as Cotas do Fundo.

10.12.3. – Os terceiros adquirentes deverão ser obrigatoriamente Investidores Qualificados e deverão aderir aos termos e condições do Fundo, por meio da assinatura e entrega, pelo Administrador, dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Cotistas.

Preço de Integralização das Cotas

10.13. – O Preço de Integralização de cada Cota subscrita na primeira Oferta de Cotas e a ser utilizado para as integralizações de Cotas subscritas até a Data de Início, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e boletins de subscrição é equivalente ao maior entre Preço de Emissão e o valor da cota no Dia Útil imediatamente anterior à data de

conversão das Cotas, sendo que a conversão em cotas referentes a cada boletim de subscrição sempre se dará no preço constante do respectivo boletim de subscrição.

10.13.1 – Nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade dos cotistas do Fundo é limitada ao valor de suas cotas, observado o que dispuser a regulamentação da CVM a respeito.

Registro das Cotas na B3

10.14. – As Cotas poderão ser registradas para distribuição no MDA e negociação no FUNDOS21, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

CAPÍTULO XI –TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

11.1. – Pela prestação dos serviços de administração, controladoria, processamento, distribuição e escrituração das Cotas, será devida ao Administrador uma Taxa de Administração correspondente a 0,12% a.a (doze centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o capital comprometido, o que for maior, respeitado o valor mensal mínimo de R$ 12.000,00 (doze mil reais), corrigida a cada 12 (doze) meses, a contar do início do fundo reajustado pelo IPCA.

11.2. – Pela prestação dos serviços de gestão da Carteira, será devida ao Gestor uma Taxa de Gestão correspondente 0,25% a.a (vinte e cinco centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o capital comprometido, o que for maior, corrigida a cada 12 (doze) meses, a contar do início do fundo reajustado pelo IPCA.

11.2. – A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão calculadas e apropriadas diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

11.3. – As primeiras Taxa de Administração e Taxa de Gestão serão pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à Data de Início do Fundo.

11.4. – A taxa de custódia anual máxima a ser paga pelo Fundo será de até 0% (zero por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido.

11.5. – Se necessária a atuação de custódia qualificada, existirá um contrato entre o Fundo e Custodiante, a ser firmado pelo Administrador como representando do Fundo. A taxa de custódia a ser paga pelo Fundo será definida no contrato e não poderá ser maior que 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido.

11.6. – Pelos serviços de escrituração de cotas, o Escriturador fará jus ao recebimento de remuneração, que será descontada da Taxa de Administração, de acordo com os termos e condições previstas no respectivo contrato de prestação do serviço.

11.7. – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

11.8. – O Fundo não cobrará taxa de ingresso e de saída.

CAPÍTULO XII – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

12.1. – O Administrador do Fundo deverá efetuar a mensuração dos ativos e passivos, bem como o reconhecimento de receitas e despesas, que compõem a carteira do Fundo na forma estabelecida pela Instrução CVM 579 e observados os critérios ali descritos.

12.2. – O Administrador assume a responsabilidade perante a CVM e os Cotistas pelos critérios, valores e premissas utilizados na avaliação econômica adotada pelo Fundo, garantindo, ainda que uma vez adotado o referido critério de avaliação, que este será consistente ao longo dos exercícios contábeis subsequentes.

12.3. – Observado o que dispõe o Capítulo V deste Regulamento, a Carteira observará os demais requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor.

CAPÍTULO XIII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS

13.1. – A qualquer momento durante o Prazo de Duração, a liquidação financeira dos Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da Carteira será realizada pelo Administrador, conforme as propostas de desinvestimento aprovadas pelo Gestor, observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir e de acordo com o melhor interesse dos Cotistas:

(i) venda dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados (incluindo, sem limitação, a hipótese de listagem de tais ativos para fins de oferta pública inicial – IPO); ou

(ii) venda dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas; ou

(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos Ativos Alvo e/ou dos Outros Ativos aos Cotistas, mediante observância do disposto neste Regulamento.

13.1.1. – Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada em observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

13.2. – O Fundo poderá ser liquidado antes de seu Prazo de Duração na ocorrência das seguintes situações:

(i) caso todos os Ativos Alvo tenham sido alienados antes do encerramento do Prazo de Duração; e/ou

(ii) mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII acima.

13.3. – Quando do encerramento e liquidação do Fundo, os Auditores Independentes deverão emitir pareceres técnicos atestando a conformidade das respectivas demonstrações contábeis.

CAPÍTULO XIV – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

14.1. – Sem prejuízo das obrigações previstas neste Regulamento, o Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

14.1.1. – As informações acima deverão ser enviadas pelo Administrador por correspondência ou meio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

14.2. – O Administrador deverá enviar as seguintes informações aos Cotistas, à CVM e à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

(i) trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas referidas na Seção II do Capítulo VIII da Instrução CVM 578, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes e do relatório do Administrador e Gestor a que se referem os arts. 39, inciso (iv), e 40, inciso

(i) da Instrução CVM 578.

14.3. – As informações prestadas pelo Administrador ou contidas em qualquer material de divulgação do Fundo não poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com quaisquer relatórios protocolados na CVM.

14.4. – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações recebidas relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

CAPÍTULO XV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

15.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas daquelas do Administrador.

15.2. –O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM, incluindo a Instrução CVM 579.

15.3. – O exercício social do Fundo terá início em 1º de março e encerramento no último dia de fevereiro de cada ano.

15.4. – As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM.

CAPÍTULO XVI – DOS ENCARGOS DO FUNDO

16.1. – O Fundo pagará a totalidade das despesas relativas ao funcionamento e à administração do Fundo, incluindo, sem limitação:

(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas, previstas na regulamentação aplicável;

(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos Auditores Independentes encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão da defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventuais condenações, penalidades ou danos imputados ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais futuros não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo do Administrador, Gestor, Custodiante e/ou Escriturador no exercício de suas respectivas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, limitadas a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(x) quaisquer despesas inerentes à realização de Assembleia Gerais, limitado a R$ 1.000,00 (mil reais) por assembleia;

(xi) taxas de liquidação, registro, negociação e custódia dos Ativos Alvo e dos Outros Ativos integrantes da Carteira;

(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, tendo como limite o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por ano;

(xiii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos Alvo e/ou de Outros Ativos integrantes da Carteira;

(xiv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de Ativos Alvo;

(xv) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

(xvi) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, caso aplicável.

16.1.1. – Cada Cotista pagará a totalidade das Despesas e Encargos acima descritas relativas ao funcionamento e à administração do Fundo, de forma pro rata a sua participação no Capital Comprometido.

16.2. – Quaisquer Despesas e Encargos não previstas no item 16.1 acima correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VIII deste Regulamento.

CAPÍTULO XVII – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

17.1. – O Fundo, o Administrador, o Gestor e os Cotistas obrigam-se a submeter à arbitragem toda e qualquer Controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante e/ou pelos Cotistas, conforme o caso, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir do recebimento, pelas partes aplicáveis da notificação de tal Controvérsia. Referido prazo poderá ser prorrogado mediante o consentimento de todas as partes aplicáveis.

17.2. – O tribunal arbitral terá sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo. A arbitragem será definitivamente decidida pela CAM-B3 ou sua sucessora, de acordo com as Regras CAM- B3 em vigor e conforme vigentes no momento de tal arbitragem. Todo o processo arbitral deverá ser conduzido em português. Caso as Regras CAM-B3 sejam silentes em qualquer aspecto procedimental, estas serão suplementadas pelas disposições da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996. Uma vez iniciada a arbitragem os árbitros deverão decidir qualquer Controvérsia ou demanda de acordo com as leis do Brasil, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

17.3. – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais um será nomeado pela(s) requerente(s) – no requerimento de arbitragem – e um pela(s) requerida(s) – na comunicação de aceitação da arbitragem. Os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes deverão indicar conjuntamente o terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro nos termos das Regras da CAM-B3, as nomeações faltantes serão feitas pela CAM-B3.

17.4. – Qualquer laudo arbitral proferido pelo Tribunal Arbitral deverá ser definitivo e vincular cada uma das partes que figuraram como partes da disputa, podendo tal laudo ser levado a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução.

17.5. – Não obstante o acima exposto, cada uma das partes reserva-se o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de:

(i) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes;

(ii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, o laudo arbitral e;

(iii) pleitear eventualmente a nulidade de referido laudo arbitral, conforme previsto em lei. Na hipótese de as partes recorrem ao poder judiciário, ou de qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à

constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não poder por qualquer razão ser dirimida pela via arbitral, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial.

17.6. – Os custos do procedimento arbitral serão compartilhados entre as partes envolvidas no processo arbitral, sendo cada parte responsável pelos honorários do árbitro que indicou e por 50% (cinquenta por cento) dos honorários do árbitro presidente.

CAPÍTULO XVIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, e-mail é considerado como forma de correspondência válida entre o Administrador, o Custodiante, Gestor e os Cotistas.

18.2. – Os Cotistas, o Administrador e o Custodiante manterão em sigilo, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos que venham a ter acesso referentes a potenciais investimentos, a investimentos realizados e a operações do Fundo, incluindo estudos e análises de investimento que fundamentem as decisões de investimento do Fundo. Sem prejuízo do acima disposto, as informações poderão ser reveladas, utilizadas ou divulgadas:

(i) com o consentimento prévio e por escrito do Gestor;

(ii) em decorrência de obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento ou;

(iii) se de outra forma exigido por agências regulatórias governamentais, entidades de autorregulação, lei, ação judicial ou litígio em que a parte receptora seja ré, autora ou outra parte nomeada (desde que, em cada hipótese, o Gestor seja notificado antecipadamente de qualquer divulgação).

18.3. – O Fundo responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais por ele assumidas, e os prestadores de serviço não respondem por essas obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com dolo ou má-fé.

18.4. – Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

FIDD ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA

ANEXO I

Suplemento referente à 1ª Emissão e Oferta de Cotas do Inova XI Fundo De Investimento Em Participações – Capital Semente

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da [•] Emissão de Cotas do Fundo (“[•] Emissão”) e Oferta de Cotas da [•] Emissão
Montante Total da [•] Emissão	R$[•] ([•] reais).
Quantidade Total de Cotas	No mínimo [•] ([•]) e, no máximo, [•] ([•]) Cotas.
Preço de Emissão Unitário	R$[•] ([•] reais) por Cota da [•] Emissão.
Forma de colocação das Cotas	As Cotas serão objeto de Oferta nos termos da regulamentação aplicável. A Oferta será intermediada pelo [Administrador].
Subscrição das Cotas	As Cotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da Oferta. [A Oferta terá início a partir do registro automático do Fundo junto à CVM e prazo de [12 (doze) meses], podendo ser prorrogada por igual período.]
Preço de Integralização [ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização]	R$[•] ([] reais) por Cota da [•] Emissão.
Integralização das Cotas	As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, mediante Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, de acordo com instruções do Gestor, observados os procedimentos descritos no Regulamento.

ANEXO II

Fatores de Risco

Os termos e expressões utilizados neste anexo em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este anexo é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, inclusive, mas não se limitando, a riscos decorrentes de variações de mercado, riscos inerentes aos emissores dos títulos, valores mobiliários e outros ativos integrantes das respectivas carteiras de investimentos e riscos de crédito de modo geral.

Mesmo que o Administrador mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista, inclusive a possibilidade de Patrimônio Líquido negativo do Fundo.

O Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, os quais permanecerão expostos, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos do Regulamento.

(ii) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a Carteira.

(iii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

(iv) Riscos de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países: o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e

de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

(v) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e a Política Governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira, e/ou (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

(vi) Riscos de Alterações da Legislação Tributária: o Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar as Sociedades Investidas, os Outros Ativos integrantes da Carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis às Sociedades Investidas, aos Outros Ativos integrantes da Carteira, ao Fundo e/ou aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma

tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

(vii) Riscos de não Realização dos Investimentos por parte do Fundo: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo não realização destes investimentos.

(viii) Risco de Resgate das Cotas em Títulos e/ou Ativos Alvo: conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que as Cotas venham a ser resgatadas em títulos e/ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos e/ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas que venham a ser recebidos do Fundo.

(ix) Risco Relacionado ao Resgate e à Liquidez das Cotas: o Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, a critério do Gestor, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos respectivos Compromissos de Investimento e o disposto no Regulamento. Ainda, considerando tratar-se de um produto novo e que

o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em participações apresenta baixa liquidez, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas.

(x) Riscos Relacionados às Sociedades Investidas: embora o Fundo tenha participação no processo decisório das Sociedades Investidas, não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Investidas, (ii) solvência das Sociedades Investidas, ou (iii) continuidade das atividades das Sociedades Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador e do Gestor, os pagamentos relativos aos títulos ou Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas Sociedades Investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores em que atuam tais sociedades. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Investidas acompanhe o desempenho do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo

e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto: (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas Sociedades, e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das Cotas.

(xi) Riscos Relacionados à Amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos Ativos Alvo de emissão das Sociedades Investidas e ao retorno do investimento em tais Sociedades Investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados.

(xii) Risco de Insolvência e Perdas Superiores ao Capital Subscrito. A Lei n° 13.874/2019 aditou o Código Civil e estabeleceu que o regulamento do fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade de cada cotista ao valor de suas cotas, observada regulamentação superveniente da CVM. No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM não regulamentou esse assunto, de forma que (a) não é possível garantir que a limitação de responsabilidade dos cotistas ao valor de suas cotas será aplicável para este Fundo, ou que o texto atual do Regulamento estará em consonância com o da regulamentação superveniente da CVM, e (b) a CVM poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que poderão ou não ser atendidas pelo Fundo. A CVM e o Poder Judiciário ainda não se manifestaram sobre a interpretação da responsabilidade limitada dos cotistas na pendência da referida regulamentação, e não há jurisprudência administrativa ou judicial a respeito da extensão da limitação da responsabilidade dos cotistas, nem tampouco do procedimento de insolvência aplicável a fundos de investimentos. Nesse sentido, eventuais perdas patrimoniais do Fundo podem não estar limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. O Código Civil também passou a estabelecer que os fundos de investimento cujo Regulamento estabeleça a responsabilidade limitada dos cotistas ao valor de suas cotas estarão sujeitos ao regime da insolvência previsto no Código Civil. Nessa hipótese, em caso de insuficiência do patrimônio líquido do Fundo, sua insolvência poderá ser requerida (a) por qualquer dos credores; (b) por decisão da assembleia geral; e (c) conforme determinado pela CVM.

(xiii) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações e não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas.

(xiv) Risco Relacionado às Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliários: O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários;

(xv) Resgate por Meio da Dação em Pagamento dos Ativos Integrantes de Carteira do Fundo: Este Regulamento estabelece que, ao final do Prazo de Duração ou em caso de liquidação antecipada, o Fundo poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira do Fundo. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, nas respectivas proporções de participação no Fundo, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los;

(xvi) Risco de não aproveitamento de benefício fiscal: Nos termos do Artigo 2º, Parágrafo 4º, da Lei nº 11.312, de 27 de junho de 2006, e alterações posteriores, para que os Cotistas, quando do resgate de suas Cotas, possam se beneficiar da alíquota de 15% (quinze por cento) de imposto de renda na fonte, incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, é necessário que (i) a Carteira do Fundo seja composta por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, e (ii) sejam atendidos os limites de diversificação de carteira e as regras de investimento constantes dos normativos emitidos pela CVM. Em caso de inobservância dos requisitos (i) ou (ii) mencionados acima, os rendimentos e ganhos reconhecidos pelos Cotistas, pessoas físicas ou jurídicas, poderão ser submetidos à tributação pelo imposto de renda na fonte a alíquotas regressivas em função do prazo de suas aplicações, conforme segue: 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para aplicações com prazo até 180 (cento e oitenta) dias, 20% (vinte por cento) para aplicações de 181 (cento e oitenta e um) até 360 (trezentos e sessenta) dias, 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para aplicações de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias e 15% (quinze por cento) para aplicações com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias.

(xvii) Demais Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da Carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

XXXXX XXX DECLARAÇÃO – SOCIEDADE ALVO

Declaração

EMPRESA DE BASE TECNOLÓGICA

Ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações - MCTIC

(por intermédio do Inova XI Fundo De Investimento Em Participações – Capital Semente)

Para fins de cumprimento das disposições da Portaria nº 5.894, de 13 de novembro de 2018, do Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações, a (Denominação ou razão social), CNPJ/MF nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, por meio do seu representante legal, apresenta a seguinte declaração.

Declaro enquadrar-me na definição de empresa de base tecnológica prevista no inciso III do art. 2º da Portaria supracitada.

Declaro, ainda, que me responsabilizo pela exatidão e veracidade das informações prestadas e declaradas, estando ciente de que, se falsa a declaração, ficarei sujeito às penalidades da lei, em especial às do crime de falsidade ideológica, conforme previsto no art. 299 do Código Penal Brasileiro, a saber:

"Art. 299 - Omitir, em documento público ou particular, declaração que dele devia constar, ou nele inserir ou fazer inserir declaração falsa ou diversa da que devia ser escrita, com o fim de prejudicar direito, criar obrigação ou alterar a verdade sobre fato juridicamente relevante:

Pena - reclusão, de um a cinco anos, e multa, se o documento é público, e reclusão de um a três anos, e multa, se o documento é particular."

São Paulo,   de       de 20 .

(Denominação ou Razão Social)

Nome completo e assinatura do sócio representante