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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 11ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, EM SÉRIE ÚNICA, DA CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

Celebrado entre

CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

como Emissora,

e

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário

datado de 19 de dezembro de 2018

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 11ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, EM SÉRIE ÚNICA, DA CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(1) CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO, sociedade anônima de capital autorizado, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nossa Senhora do Sabará, nº 5.312, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 60.933.603/0001-78, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”); e

(2) PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada nos termos de seu contrato social, representando a comunhão dos debenturistas da presente emissão (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de

15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

Celebram o presente Instrumento Particular de Escritura da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética de São Paulo (“Debêntures”, “Emissão” e “Escritura”, respectivamente), nos termos e condições abaixo.

1. DAS AUTORIZAÇÕES

1.1. A (i) Emissão das Debêntures objeto desta Escritura e a oferta pública de distribuição das Debêntures com esforços restritos (“Oferta”), nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”); e (ii) outorga da Garantia Real (conforme abaixo definido), em garantia ao pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), foram realizadas com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 12 de dezembro de 2018 (“RCA”), nos termos do artigo 59 e seu §1º da Lei das Sociedades por Ações.

1.2. Por meio da RCA, (i) foi aprovada a realização da Emissão e da Oferta das Debêntures, bem como seus respectivos termos e condições, conforme previstos nesta Escritura; e (ii) a Diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA, incluindo, mas não se limitando, a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão, a formalização e

a contratação do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o Escriturador (conforme abaixo definido), o Banco Liquidante (conforme abaixo definido), a B3 (conforme abaixo definido), o Banco Custodiante (conforme abaixo definido) entre outros.

2. DOS REQUISITOS

A Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Arquivamento e Publicação da RCA

A ata da RCA será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais de publicação utilizados pela Emissora (“Jornal de Publicação”), nos termos dos artigos 62, inciso I, e 289, ambos da Lei das Sociedades por Ações.

2.2. Arquivamento da Escritura e Eventuais Aditamentos

2.2.1. Esta Escritura e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolados para arquivamento na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de suas respectivas datas de assinatura, de acordo com o disposto no inciso II e no §3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2. Após o registro da Escritura e seus eventuais aditamentos, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura e seus eventuais aditamentos devidamente registrados na JUCESP, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de obtenção dos respectivos registros.

2.3. Dispensa de Registro na CVM

A presente Xxxxxxx está automaticamente dispensada do registro de distribuição na CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição, sendo obrigatório, não obstante, o envio dos comunicados de início e de encerramento da Oferta à CVM nos termos dos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM 476, respectivamente.

2.4. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

A Oferta será registrada na ANBIMA exclusivamente para informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, §1º, inciso I, e §2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” vigente desde 1º de agosto de 2016. Entretanto, o cumprimento da obrigação fica condicionado à expedição de regulamentação específica pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 8º, do referido Código até o envio à CVM do comunicado de encerramento da Oferta.

2.5. Depósito das Debêntures para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação, observado o disposto nas Cláusulas 3.6.1 e 3.6.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.6. Registro da Garantia Real

A Garantia Real (conforme abaixo definido) deverá ser registrada nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, nos termos previstos na Cláusula 4.1.10 desta Escritura. A Emissora deverá realizar os protocolos para registro do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) junto ao Cartório Competente, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária, devendo as vias originais do Contrato de Cessão Fiduciária devidamente registradas junto ao Cartório Competente ser entregues ao Agente Fiduciário no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do referido registro.

3. DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social da Emissora

A Emissora tem por objeto social exclusivo: (a) estudo, planejamento, projeto, construção e operação de sistemas de produção, transformação, transporte e armazenamento, distribuição e comércio de energia, principalmente a elétrica, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes, mormente as renováveis; (b) estudo, planejamento, projeto, construção e operação de barragens e reservatórios de acumulação e outros empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas; (c) participação nos empreendimentos que tenham por finalidade a indústria e o comércio de energia, principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacione com esse objeto; (d) estudo, projeto, execução de planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes de energia, principalmente as renováveis, diretamente ou em cooperação com outras entidades;

(e) estudo, elaboração, execução de planos e programas de desenvolvimento econômico em regiões de interesse da Emissora, seja diretamente ou em colaboração com outros órgãos estatais ou particulares, bem como o fornecimento de informações e assistência para auxílio da iniciativa privada ou estatal, que visem a implantação de atividades econômicas, culturais, assistenciais e sociais naquelas regiões, para o cumprimento de sua função social em benefício da comunidade; (f) estudo, projeto, execução de florestamento e reflorestamento de árvores, comercialização e industrialização de árvores, de madeiras e subprodutos decorrentes dessas atividades; (g) pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais, principalmente energéticos; e (h) participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista.

3.2. Número da Emissão

Esta é a 11ª (décima primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Montante da Emissão

O montante total da Emissão é de R$1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida na Cláusula 4.1.4. abaixo) (“Montante Total da Emissão”).

3.4. Banco Liquidante e Escriturador

O banco liquidante e o escriturador da presente Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, sem número, Prédio Amarelo, 2º andar, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”).

3.5. Destinação dos Recursos

A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão destinados para o pagamento da outorga de renovação da concessão da Usina Hidrelétrica Porto Primavera (Engenheiro Xxxxxx Xxxxx) (“Usina Porto Primavera”), quando devida, e para gestão ordinária dos negócios da Emissora.

3.5.1. A Emissora enviará ao Agente Fiduciário documento comprobatório do pagamento da outorga de renovação da concessão da Usina Porto Primavera, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do pagamento.

3.6. Negociação

3.6.1. As Debêntures somente poderão ser negociadas: (i) entre Investidores Qualificados, conforme abaixo definidos; e (ii) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, conforme disposto, respectivamente, nos artigos 15 e 13 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM 476, sem prejuízo do disposto no artigo 13, II da Instrução CVM 476.

3.6.2. São considerados Investidores Qualificados aqueles definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), quais sejam:

(i) Investidores Profissionais (conforme definidos abaixo); (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores

Qualificados, prevalecendo a definição de Investidores Qualificados que, eventualmente, altere ou substitua a estabelecida na Instrução CVM 539 (“Investidores Qualificados”).

3.7. Distribuição e Colocação

3.7.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, destinadas aos Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), sob o regime de garantia firme de colocação para o Montante Total da Emissão, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), conforme termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética de São Paulo”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Emissora (“Contrato de Distribuição”).

3.7.2. A distribuição pública terá como público alvo Investidores Profissionais. Nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, são considerados investidores profissionais: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de Investidor Profissional mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes, prevalecendo a definição de Investidores Profissionais que, eventualmente, altere ou substitua a estabelecida na Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”). Adicionalmente, nos termos do artigo 9º-C da Instrução CVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social. Adicionalmente fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos acima, conforme o §1º do artigo 3º da Instrução CVM 476.

3.7.3. Sem prejuízo do disposto acima, no âmbito da Emissão: (i) somente será permitida a procura, pelo Coordenador Líder, de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e

(ii) as Debêntures somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476.

3.7.4. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando estar ciente, entre outras coisas, de que: (i) a Oferta não foi registrada perante a CVM e poderá ser registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para base de dados, desde que seja expedida regulamentação específica do Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para tanto até o encerramento da Oferta; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura; e (iii) efetuou sua própria análise com relação à qualidade e riscos das Debêntures e capacidade de pagamento da Emissora.

3.7.5. Não existirão reservas antecipadas aos Investidores Profissionais, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo os Investidores Profissionais.

3.7.6. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.7.7. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3.

3.7.8. Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

4. DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Características Básicas

4.1.1. Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário das Debêntures é de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.2. Quantidade de Debêntures

Serão emitidas 180.000 (cento e oitenta mil) debêntures (“Debêntures”).

4.1.3. Número de Séries

A Emissão será realizada em série única.

4.1.4. Data de Emissão

Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 19 de dezembro de 2018 (“Data de Emissão”).

4.1.5. Prazo e Datas de Vencimento

O vencimento das Debêntures ocorrerá em 19 de dezembro de 2025 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Facultativo (conforme abaixo definido), Oferta de Resgate e/ou Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura.

4.1.6. Forma e Emissão de Certificados

As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados representativos das Debêntures.

4.1.7. Comprovação de Titularidade das Debêntures

Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.1.8. Conversibilidade e Permutabilidade

As Debêntures serão simples, não conversíveis e não permutáveis em ações de emissão ou titularidade da Emissora.

4.1.9. Espécie

As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, nos termos da Cláusula 4.1.10.3 abaixo, por meio de aditamento ao presente instrumento.

4.1.10. Garantia Real

4.1.10.1. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora nesta Escritura, a Emissora dará, em cessão fiduciária, ao Agente Fiduciário, em nome e benefício dos Debenturistas, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da presente data, em conformidade com o Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios a ser celebrado entre as Partes sob condição suspensiva (“Contrato de Cessão Fiduciária”), a totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes (i) dos contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados pela Emissora conforme listados no Contrato de Cessão Fiduciária ou, no caso de insuficiência da Garantia Real, que venham a ser posteriormente indicados pela Emissora para substituí-los, conforme termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, observados os termos ali previstos (“Contratos de Venda de Energia”); e (ii) da conta bancária mantida pela Emissora no Banco Bradesco S.A. (“Banco Custodiante”), conforme indicada no Contrato de Cessão Fiduciária (“Conta Vinculada”), onde serão depositados os recursos decorrentes dos Contratos de Venda de Energia (“Garantia Real”).

4.1.10.2. O Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser registrado, a expensas da Emissora, no competente Cartório de Registro de Títulos e

Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Cartório Competente”), no prazo indicado na Cláusula 2.6 acima.

4.1.10.3. Após a obtenção do registro do Contrato de Cessão Fiduciária junto ao Cartório Competente e satisfação da condição suspensiva nele prevista, as Debêntures serão convoladas na espécie com garantia real. As Partes ficam desde já autorizadas a celebrar aditamento à presente Escritura, substancialmente na forma do Anexo I ao presente instrumento, para formalizar a convolação da espécie das Debêntures da espécie quirografária para da espécie com garantia real, ficando desde já estabelecido que não será necessária a realização de qualquer ato societário da Emissora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para formalização e/ou aprovação do referido aditamento ou da convolação. Cópia do aditamento à Escritura que tratar da convolação das Debêntures na espécie com garantia real deverá ser encaminhado à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de sua celebração.

4.2. Subscrição

4.2.1. Prazo de Subscrição

A subscrição das Debêntures objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do envio da Comunicação de Início, de acordo com o disposto na Instrução CVM 476.

4.2.2. Preço de Subscrição e Integralização

O preço de subscrição e integralização de cada Debênture será seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição das Debêntures”).

4.3. Integralização e Forma de Pagamento

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição das Debêntures, no ato de subscrição, em uma única data (“Data de Integralização”), de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

4.4. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário

Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário.

4.5. Remuneração

4.5.1. As Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível na seguinte página da Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 1,64% (um inteiro e sessenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data

de Integralização, ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente (exclusive), ressalvadas as hipóteses de Resgate Facultativo, Oferta de Resgate e/ou Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura (“Remuneração”).

4.5.2. O pagamento da Remuneração será realizado semestralmente, nas datas indicadas na tabela abaixo, sendo o primeiro pagamento em 19 de junho de 2019, ressalvadas as hipóteses de Resgate Facultativo, Oferta de Resgate e/ou Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

#	Data de Pagamento da Remuneração
1	19 de junho de 2019
2	19 de dezembro de 2019
3	19 de junho de 2020
4	19 de dezembro de 2020
5	19 de junho de 2021
6	19 de dezembro de 2021
7	19 de junho de 2022
8	19 de dezembro de 2022
9	19 de junho de 2023
10	19 de dezembro de 2023
11	19 de junho de 2024
12	19 de dezembro de 2024
13	19 de junho de 2025
14	Data de Vencimento

4.5.3. A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x [(FatorJuros) – 1]

onde:

J = valor unitário da Remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais sem

arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), no início do Período de Rentabilidade, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

onde:

n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Rentabilidade,

sendo “n” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = 1, 2, ..., n;

TDIk

=  DIk

 100



1

+ 1 252 − 1





DIk = Taxa DI, de ordem k, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

   DP  

FatorSpread =   spread + 1252  





   

 100  

   

onde:

spread = 1,6400 (um inteiro e sessenta e quatro centésimos);

DP = o número de Dias Úteis entre a Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento;

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI”

com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove)

casas decimais, com arredondamento; e

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo

Para fins de cálculo da Remuneração, define-se “Período de Rentabilidade” o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, inclusive, no caso do primeiro Período de Rentabilidade, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Rentabilidade, e termina na Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, correspondente ao período em questão.

4.5.4. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura, não houver divulgação da Taxa DI pela B3, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nas subcláusulas abaixo quanto à definição do novo parâmetro da Remuneração.

4.5.4.1. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial (“Ausência da Taxa DI”), o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, para a definição dos Debenturistas, em comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro a ser aplicado, parâmetro este que deverá

preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração em vigor na Data de Integralização. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser convocada no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados do dia da Ausência da Taxa DI. Até a deliberação do novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a última Taxa DI divulgada até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

4.5.4.2. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, referida assembleia não será mais realizadas, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.

4.5.4.3. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), ou no caso de não instalação, em segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, a Emissora resgatará antecipadamente e, consequentemente, cancelará a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a partir da Data de Integralização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior. Nesta hipótese, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas, será utilizada, desde a data de ausência da divulgação, a última Taxa DI divulgada.

4.5.5. Para efeitos de quórum, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas),

(b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

4.6. Repactuação

Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.7. Amortização das Debêntures

A amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário (conforme o caso) das Debêntures ocorrerá anualmente, em: (i) 4 (quatro) parcelas anuais e consecutivas, com início em 19 de dezembro de 2022 (cada uma, uma “Data de Pagamento de Amortização”), conforme indicado na tabela abaixo, ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Facultativo, Oferta de Resgate e/ou Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura.

Data de Pagamento da Amortização	Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário
19 de dezembro de 2022	25,00%
19 de dezembro de 2023	33,33%
19 de dezembro de 2024	50,00%
Data de Vencimento	100,00%

4.8. Condições de Pagamento

4.8.1. Local de Pagamento e Imunidade Tributária

4.8.1.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura serão realizados pela Emissora: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3: (a) na sede da Emissora ou (b) do Banco Liquidante e/ou do Escriturador.

4.8.1.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, o Banco Liquidante fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos pagamentos devidos a tal Debenturista.

4.8.1.3. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula

4.8.1.2 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no

dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar imediatamente esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador.

4.8.2. Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o primeiro Dia Útil subsequente, se na data de vencimento da respectiva obrigação não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

4.8.3. Encargos Moratórios

Sem prejuízo da Remuneração incidente sobre os débitos vencidos e não pagos, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”).

4.8.4. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.8.3 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a Data de Vencimento.

4.9. Publicidade

Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal de Publicação, nos termos dos artigos 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Emissão e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar ao Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na respectiva data de publicação. Caso a

Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.

5. DA AQUISIÇÃO FACULTATIVA, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA E RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, OFERTA DE RESGATE E VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. Aquisição Facultativa

5.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o período de vedação à negociação previsto na Instrução CVM 476, o disposto no §3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, os artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, bem como as regulamentações e regras expedidas pela CVM.

5.1.2. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser: (i) canceladas; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476.

5.1.3. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração das demais Debêntures, conforme o caso.

5.2. Amortização Extraordinária Facultativa

5.2.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, promover a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, até o limite de 98% (noventa e oito inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”), de acordo com os termos e condições previstos abaixo:

(a) Emissora deverá comunicar aos Debenturistas por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.9 acima, ou, a exclusivo critério da Emissora, por meio de comunicado individual a ser encaminhado pela Emissora a cada Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, bem como comunicar a B3, o Banco Liquidante, o Escriturador e o Agente Fiduciário acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data da Amortização Extraordinária Facultativa, que conterá as condições da Amortização Extraordinária Facultativa;

(b) a Amortização Extraordinária Facultativa será realizada mediante o pagamento da: (i) parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada extraordinariamente, acrescida da (ii) Remuneração, calculada sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizada extraordinariamente, pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente

anterior, conforme o caso (inclusive), até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), devendo o saldo da Remuneração continuar a ser capitalizado e pago na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente; (iii) de eventuais Encargos Moratórios devidos pela Emissora, caso aplicável (sendo o somatório dos valores referidos nos itens “i” a “iii” o “Valor Base – Amortização Extraordinária”); e (iv) de prêmio flat aos titulares das Debêntures, incidentes sobre o Valor Base – Amortização Extraordinária, conforme percentuais indicados na tabela abaixo:

Data de Amortização Extraordinária Facultativa	Prêmio flat
Da Data de Emissão (exclusive) até 19 de junho de 2019 (inclusive)	0,82% (oitenta e dois centésimos por cento)
De 20 de julho de 2019 (inclusive) até 19 de dezembro de 2020 (inclusive)	0,75% (setenta e cinco centésimos por cento)
De 20 de dezembro de 2020 (inclusive) até 19 de junho de 2021 (inclusive)	0,67% (sessenta e sete centésimos por cento)
De 20 de julho de 2021 (inclusive) até 19 de dezembro de 2022 (inclusive)	0,60% (sessenta centésimos por cento)
De 20 de dezembro de 2022 (inclusive) até 19 de junho de 2023 (inclusive)	0,52% (cinquenta e dois centésimos por cento)
De 20 de julho de 2023 (inclusive) até 19 de dezembro de 2024 (inclusive)	0,30% (trinta centésimos por cento)
De 20 de dezembro de 2024 (inclusive) até a Data de Vencimento	0,15% (quinze centésimos por cento)

5.2.2. A Amortização Extraordinária Facultativa, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3, e caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.2.3. No caso de Amortização Extraordinária Facultativa, a Parcela a ser amortizada extraordinariamente será descontada proporcionalmente do valor das Parcelas de Amortização a vencer descritas na Cláusula 4.2.7.

5.3. Resgate Antecipado Facultativo

5.3.1. A Emissora poderá realizar, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, promover o resgate antecipado facultativo da totalidade (e não menos do que a totalidade) das Debêntures

(“Resgate Facultativo”), observadas as condições e os prazos das Cláusulas abaixo, mediante pagamento: (i) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (ii) da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do Resgate Facultativo (exclusive), acrescido (iii) de eventuais Encargos Moratórios devidos pela Emissora, caso aplicável (sendo o somatório dos valores referidos nos itens “i” a “iii” o “Valor Base - Resgate”); e acrescido (iv) de prêmio flat incidente sobre o Valor Base - Resgate, conforme percentuais indicados na tabela abaixo).

Data do Resgate Facultativo	Prêmio flat
Da Data de Emissão (exclusive) até 19 de junho de 2019 (inclusive)	0,82% (oitenta e dois centésimos por cento)
De 20 de julho de 2019 (inclusive) até 19 de dezembro de 2020 (inclusive)	0,75% (setenta e cinco centésimos por cento)
De 20 de dezembro de 2020 (inclusive) até 19 de junho de 2021 (inclusive)	0,67% (sessenta e sete centésimos por cento)
De 20 de julho de 2021 (inclusive) até 19 de dezembro de 2022 (inclusive)	0,60% (sessenta centésimos por cento)
De 20 de dezembro de 2022 (inclusive) até 19 de junho de 2023 (inclusive)	0,52% (cinquenta e dois centésimos por cento)
De 20 de julho de 2023 (inclusive) até 19 de dezembro de 2024 (inclusive)	0,30% (trinta centésimos por cento)
De 20 de dezembro de 2024 (inclusive) até a Data de Vencimento	0,15% (quinze centésimos por cento)

5.3.2. A Emissora deverá comunicar, via notificação individual à totalidade dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e a B3, ou publicação de aviso aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 4.9 acima, sobre a realização do Resgate Facultativo, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento do Resgate Facultativo. O pagamento das Debêntures resgatadas será realizado de acordo com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures depositadas eletronicamente na B3 ou mediante depósito em conta corrente, conforme indicada por cada Debenturista, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.3.3. A comunicação mencionada na Cláusula 5.3.2 acima deverá conter ao menos: (i) a data para realização do Resgate Facultativo; (ii) o montante do Resgate Facultativo, apurado no dia anterior à data da publicação ou envio de notificação; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Facultativo.

5.3.4. O pagamento do Resgate Facultativo deverá ser realizado na data indicada na respectiva comunicação do Resgate Facultativo, devendo ser obrigatoriamente um Dia Útil, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

5.3.5. As Debêntures resgatadas deverão ser canceladas pela Emissora.

5.4. Oferta de Resgate

5.4.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate”). A Oferta de Resgate deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurada igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os seguintes procedimentos:

(a) a Emissora realizará a Oferta de Resgate por meio de comunicado individual aos Debenturistas com cópia para o Agente Fiduciário ou publicação de anúncio aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.9 acima, a critério da Emissora (“Edital de Oferta de Resgate”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate, incluindo: (i) o valor de resgate, incluindo a existência de eventual prêmio; (ii) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, observado o item “(b)” abaixo; (iii) a forma e prazo de manifestação à Emissora dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate; e (iv) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures;

(b) após a publicação do Edital de Oferta de Resgate, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate deverão se manifestar nesse sentido à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate. Após o término do prazo de manifestação dos Debenturistas, a Emissora terá o prazo de até 10 (dez) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate, a qual ocorrerá em uma única data; e

(c) o valor a ser pago aos Debenturistas em razão do resgate será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a respectiva Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.

5.4.2. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, o resgate deverá ocorrer segundo os procedimentos operacionais da B3.

5.4.3. Não será permitido a oferta de resgate parcial das Debêntures, de forma que a consumação de qualquer Oferta de Resgate dependerá da aceitação dos titulares de todas as Debêntures.

5.5. Vencimento Antecipado

5.5.1. Hipóteses de vencimento antecipado

O Agente Fiduciário poderá ou deverá (conforme o caso), observado o disposto nas Cláusulas abaixo, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura ou, conforme aplicável, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos desta Escritura, para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado de todas as obrigações objeto desta Escritura, na ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nas Cláusulas 5.5.1.1 e 5.5.1.2 abaixo, conforme o caso, (cada um, um “Evento de Inadimplemento”).

5.5.1.1. O Agente Fiduciário deverá automaticamente declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, Encargos Moratórios e demais encargos, se houver, independentemente da realização prévia de Assembleia Geral de Debenturistas, de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, desde que não seja sanado dentro dos prazos aplicáveis previstos nas alíneas a seguir, conforme o caso:

(i) inadimplemento por parte da Emissora com relação ao pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e/ou de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures prevista nesta Escritura, não sanado em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do inadimplemento;

(ii) ocorrência de: (a) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por quaisquer de suas subsidiárias que representem mais de, em valor individual ou agregado, 15% (quinze por cento) do EBITDA da Emissora, com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas (caso aplicável), auditadas e divulgadas pela Emissora (“Controladas Relevantes”) ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas Relevantes e não elidido no prazo legal; (b) decretação de falência da Emissora e/ou de quaisquer de suas Controladas Relevantes; (c) ingresso, pela Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas Relevantes, em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo

competente ou propositura, pela Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas Relevantes, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou

(d) liquidação, dissolução, extinção da Emissora e/ou de quaisquer de suas Controladas Relevantes;

(iii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida financeira, da qual a Emissora e/ou de quaisquer de suas Controladas Relevantes sejam devedoras ou garantidoras, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) ou seu equivalente em outras moedas, exceto por dívidas financeiras da Emissora que sejam declaradas vencidas antecipadamente exclusivamente em decorrência da transferência de controle da Emissora (a) ao Consórcio São Paulo Energia, constituído pelas empresas VTRM Energia Participações S.A. e SF Ninety Two Participações Societárias Ltda. (“Consorciadas”), decorrente do resultado do leilão de privatização previsto no Edital nº SF 001/2018 do Governo do Estado de São Paulo (“Edital”), ou (b) a qualquer das Consorciadas;

(iv) protesto de títulos por cujo pagamento a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes seja responsável, ainda que na condição de garantidora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) ou seu equivalente em outras moedas, que não seja sanado no prazo legal, salvo se no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do respectivo protesto tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o referido protesto (a) foi realizado por erro ou má-fé de terceiro; (b) foi cancelado, ou ainda (c) teve a sua exigibilidade suspensa por sentença/decisão judicial;

(v) não pagamento de valores fixados em qualquer sentença arbitral ou judicial, em face da Emissora e/ou suas Controladas Relevantes, com eficácia plena e (a) não passível de suspensão por recurso ou qualquer outro remédio ou ação ou (b) cuja suspensão por recurso ou outro remédio ou ação não seja obtido, que, em conjunto ou isoladamente, correspondam a valor igual ou superior a USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte- americanos) ou seu equivalente em outras moedas;

(vi) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) declaração judicial de invalidade, nulidade ou ineficácia da dívida representada pelas Debêntures, desde que não revertida em 10 (dez) dias a contar da data do respectivo cancelamento, rescisão ou decisão judicial que declarar a invalidade, nulidade ou ineficácia

(viii) se a Emissora ceder ou transferir suas obrigações decorrentes desta Emissão, total ou parcialmente, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(ix) redução do capital social da Emissora, exceto (i) se com prévia anuência de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 174, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, (ii) se realizada para absorção de prejuízos, exceto se a Emissora estiver em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura;

(x) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, acima de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Emissora apurado para determinado exercício social, caso a relação de alavancagem, medida pelo Índice Financeiro (conforme definido abaixo), seja superior a 2,50x (duas vírgula cinquenta vezes);

(xi) descumprimento, pela Emissora, da obrigação de destinar os recursos líquidos obtidos com a Emissão conforme a Cláusula 3.5 acima;

(xii) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Emissora;

(xiii) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações envolvendo as controladas da Emissora, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora ou quaisquer de suas controladas, exceto se, como resultado de referida operação, a totalidade do patrimônio envolvido permaneça em uma controlada, direta e/ou indireta, da Emissora;

(xiv) alteração do objeto social da Emissora de forma a alterar as atuais

atividades principais;

(xv) outorga, por parte da Emissora ou de suas controladas, de qualquer garantia fidejussória, aval e/ou qualquer outra garantia pessoal, exceto se para controladas, diretas e/ou indiretas da Emissora;

(xvi) constituir quaisquer garantias reais sobre parte dos ativos da Emissora e/ou de suas Controladas Relevantes que representem valor, individual ou agregado, superior a USD25.000.000,00 (vinte

e cinco milhões de dólares norte-americanos) ou seu equivalente em outras moedas para terceiros, salvo (1) se previamente aprovado pelos Debenturistas; ou (2) pelas seguintes garantias:

a. qualquer garantia que recaia sobre os estoques ou recebíveis e ativos relacionados, relativos a quaisquer obrigações da Emissora: (1) em linhas de crédito/financiamento de curto prazo, realizadas no curso normal dos seus negócios; ou (2) em qualquer empréstimo para capital de giro;

b. garantias constituídas unicamente para o propósito de assegurar o pagamento, no todo ou em parte, do preço de compra de um ativo ou propriedade adquirida, construída ou melhorada após a data de assinatura desta Escritura (ou o custo de construção ou melhoria e qualquer comissão ou despesa relacionada a tal transação, incluindo o capital social de qualquer entidade), desde que: (1) o montante agregado principal da dívida garantida por tais gravames não exceda o preço de compra do ativo ou da propriedade adquirida, construída ou melhorada; (2) tais garantias não onerem nenhum ativo ou propriedade que não o ativo ou propriedade então adquirido, construído ou melhorado; e, ainda, (3) sejam outras que não aquelas propriedades sem melhorias sobre a qual a propriedade então construída, ou a melhoria estejam localizadas, e sejam vinculadas a tal ativo ou propriedade no prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar da aquisição, construção ou melhoria de tal ativo ou propriedade;

c. garantias sobre recebíveis e bens relacionados à exportação, importação ou outras transações comerciais ou referentes a qualquer transação de securitização, desde que o montante agregado de quaisquer recebíveis vendidos ou transferidos em tais transações de securitização não excedam: (1) em relação às transações relativas às receitas provenientes de exportações, 80% (oitenta por cento) das vendas líquidas consolidadas da Emissora; ou (2) em relação às transações relativas às receitas provenientes de vendas domésticas, 80% (oitenta por cento) das vendas líquidas consolidadas dentro do país de operação da Emissora;

d. garantias concedidas para assegurar empréstimos junto:

(1) ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES ou qualquer outro banco de desenvolvimento público brasileiro; ou (2) a qualquer seguradora, banco ou agência internacional de fomento, desenvolvimento ou de importação e exportação;

e. garantias existentes na data de assinatura desta Escritura;

f. garantias sobre bens ou ações do capital social de outra entidade no momento em que tal entidade passar a pertencer ao grupo da Emissora, desde que tais garantias não se estendam a qualquer outro bem de propriedade de referida entidade;

g. garantias sobre bens no momento em que a Emissora ou qualquer adquiram tal bem, incluindo qualquer aquisição por meio de fusão com, ou incorporação dentro de tal entidade ou de uma controlada de tal entidade, desde que tais garantias não se estendam a qualquer outro bem de propriedade de referida entidade;

h. garantias em favor de cauções, avais ou cartas de crédito emitidas de acordo com a solicitação da, e para a conta de tal entidade, decorrentes do curso regular dos negócios da Emissora;

i. garantias assegurando obrigações decorrentes de contratos de hedge, não relacionados a propósitos especulativos;

j. qualquer garantia estendendo, renovando ou substituindo (ou sucessivas extensões, renovações ou substituições de), no todo ou em parte, qualquer Garantia Permitida, nos termos dos subitens (b), (d), (f) ou (g) acima, desde que tal montante principal garantido não exceda o montante principal da dívida então segurada ao tempo da extensão, renovação ou substituição e desde que tal extensão, renovação ou substituição seja limitada ao todo ou parte do bem segurado pela garantia então estendida, renovada ou substituída (acrescidas das melhorias sobre tais bens); e

k. qualquer garantia não descrita nos subitens (a) a (k) acima, e desde que garanta dívidas as quais, excluídas as dívidas garantidas por outras garantias permitidas, não excedam o montante agregado principal equivalente a 15% (quinze por cento) do ativo tangível líquido consolidado da Emissora;

(xvii) constituição, pela Emissora, de quaisquer garantias reais e/ou quaisquer ônus, gravames, direito de preferência e/ou qualquer outra modalidade de obrigação que limite, sob qualquer forma, a titularidade, posse e/ou controle da Emissora sobre os direitos objeto da Garantia Real, em benefício de qualquer terceiro;

(xviii) caso, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da presente data,

(a) o Contrato de Cessão Fiduciária não seja registrado junto ao Cartório Competente; e (b) as autorizações prévias das contrapartes dos Contratos de Venda de Energia não sejam recebidas nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; e (c) a condição suspensiva prevista no Contrato de Cessão Fiduciária não seja satisfeita; ou

(xix) extinção ou término antecipado, caducidade, encampação ou suspensão (neste último caso, por prazo superior a 30 (trinta) dias) da concessão ou, ainda, decretação de intervenção pelo poder concedente na concessão da Usina Porto Primavera, sob qualquer das hipóteses previstas (i) na legislação aplicável; (ii) no Contrato de Concessão nº 003/2004 – ANEEL - CESP, celebrado em 12 de novembro de 2004, entre a União, por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) e a Emissora, exceto, no caso deste item “(ii)” se decorrente da assinatura do Contrato de Concessão– ANEEL – UHE Porto Primavera (Engenheiro Xxxxxx Xxxxx), a ser celebrado entre a Emissora, na qualidade de concessionária, e a União, por intermédio da ANEEL, nos termos do Edital (“Contrato de Concessão”); ou (iii) no Contrato de Concessão.

5.5.1.2. Na ocorrência dos Eventos de Inadimplemento indicados abaixo, o Agente Fiduciário, observados os períodos de cura aplicáveis, deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), dentro de 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos:

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura ou no Contrato de Cessão Fiduciária, desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar do referido descumprimento, observado que tal prazo não será aplicável às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico, caso em que se aplicará referido prazo específico;

(ii) inadimplemento, a partir da presente data, de qualquer dívida financeira ou descumprimento de outras obrigações pecuniárias, pela Emissora e/ou quaisquer de suas Controladas Relevantes, nos termos dos respectivos instrumentos em valor superior a USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte- americanos) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o não pagamento, na data de seu respectivo vencimento: (a) foi previamente aprovado pelo credor correspondente, ou (b) foi amparado por decisão judicial;

(iii) se todos os atuais controladores finais da Emissora, assim entendidos como a Votorantim S.A. (bem como seus atuais controladores diretos e indiretos, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) e o Canada Pension Plan Investment Board, deixarem de possuir, de forma isolada ou em conjunto, direta ou indiretamente,

no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante da Emissora, ou participação societária que lhes assegure o direito de: (a) eleger a maioria dos membros do conselho de administração ou diretoria da Emissora; e, ainda (b) dirigir ou orientar o funcionamento e as diretrizes da Emissora;

(iv) revelarem-se falsas, inconsistentes, incorretas, e insuficientes quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora no âmbito desta Escritura ou do Contrato de Cessão Fiduciária;

(v) realização, por qualquer autoridade governamental competente, de qualquer ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar, confiscar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Emissora;

(vi) a partir do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, não observância pela Emissora do índice financeiro Dívida Financeira Líquida / EBITDA (conforme abaixo definidos) menor ou igual a 3,50x (três vírgula cinquenta vezes), calculado e verificado conforme a Cláusula 5.5.6 abaixo (“Índice Financeiro”);

(vii) se a Garantia Real: (a) for objeto de questionamento judicial, arbitral ou administrativo por parte da Emissora ou de seus acionistas; (b) for anulada, declarada nula, ou invalidada sob qualquer forma; ou

(c) for deteriorada, destruída, de qualquer forma desapropriada ou, de qualquer forma, deixar de existir;

(viii) sentenças judiciais, arbitrais e/ou administrativas contra a Emissora e/ou suas controladas, em razão de prática, pela Emissora e/ou suas controladas, de atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou proveito criminoso da prostituição;

(ix) sentenças judiciais transitadas em julgado e/ou emissão de um ou mais laudos arbitrais definitivos contra a Emissora e/ou suas controladas, em razão de descumprimento de Leis Ambientais; ou

(x) violação pela Emissora e/ou qualquer de suas controladas das Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo) conforme sentenças judiciais transitadas em julgado.

5.5.1.3. Uma vez instalada, em primeira convocação, a Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 5.5.1.2 acima, será necessária a manifestação favorável de Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação, para aprovar (i) a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures; ou (ii) a suspensão

dos trabalhos para deliberação em data posterior. Nessas hipóteses, o Agente Xxxxxxxxxx não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura.

5.5.1.4. Caso não haja quórum suficiente para instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, será realizada a segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a mesma ordem do dia. Caso na Assembleia Geral de Debenturistas instalada em segunda convocação não haja deliberação de Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação, determinando a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora constantes desta Escritura.

5.5.2. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar, em até 1 (um) Dia Útil, carta protocolada informando tal evento: (a) à Emissora, com cópia à B3; e

(b) ao Banco Liquidante e Escriturador.

5.5.3. Declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o resgate das mesmas deverá ser efetuado fora do âmbito da B3, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que o vencimento antecipado foi declarado, em uma única data, obrigando-se a Emissora a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do pagamento, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura.

5.5.4. Caso a Emissora não proceda ao resgate das Debêntures na forma estipulada na Cláusula 5.5.3 acima, além da Remuneração devida, serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário e à Remuneração, os Encargos Moratórios, os quais serão incidentes desde a data em que for declarado o vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento, conforme previsto na Cláusula 4.8.3 acima.

5.5.5. Os valores em dólares norte-americanos mencionados nas Cláusulas 5.5.1.1 e 5.5.1.2 acima serão convertidos em Reais pela taxa média de compra e venda aplicável à data da verificação do Agente Fiduciário de tais hipóteses de Evento de Inadimplemento, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil, em seu website ou pelo Sistema PTAX – Consulta – Cotação - Moeda.

5.5.6. O Índice Financeiro será apurado pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário anualmente, com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora, sendo que a primeira medição deverá ser com base nas suas demonstrações financeiras auditadas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019. Para fins do cálculo do Índice Financeiro:

“Dívida Financeira Líquida” significa Dívida Financeira menos Caixa.

“Dívida Financeira” significa, o somatório de (a) empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, conforme demonstrado na linha “Empréstimos e Financiamentos” nas demonstrações financeiras utilizadas para o cálculo do Índice Financeiro; (b) valor justo dos instrumentos financeiros derivativos, conforme demonstrado na linha “Instrumentos Financeiros Derivativos” nas demonstrações financeiras utilizadas para o cálculo do Índice Financeiro.

“Caixa” significa os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras de curto e/ou longo prazo, conforme demonstrados nas linhas “Caixa e Equivalentes de Caixa” e “Aplicações Financeiras” nas demonstrações financeiras utilizadas para o cálculo do Índice Financeiro, excluindo qualquer caixa restrito.

“EBITDA” significa, conforme Instrução CVM nº 527/2012, para os 12 meses anteriores à data-base considerada para cálculo do Índice Financeiro, o somatório de (a) lucro/prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social, mais (b) resultado financeiro líquido, mais (c) depreciação e amortização, mais (d) resultado com equivalência patrimonial, mais (e) itens extraordinários, conforme cálculo demonstrado nas demonstrações financeiras utilizadas para o cálculo do Índice Financeiro.

6. DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1. A Emissora obriga-se, até a liquidação de todas as obrigações previstas nesta Escritura, adicionalmente a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas de suas divulgações, e, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas de suas divulgações, o que ocorrer primeiro, (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas auditadas relativas ao respectivo exercício social ou de suas informações financeiras trimestrais revisadas, conforme aplicável;

(2) declaração da Emissora de que não houve descumprimento de nenhuma obrigação prevista nesta Escritura, que deverá conter a memória de cálculo detalhada para acompanhamento do Índice Financeiro para o respectivo exercício e assinado por representante legal da Emissora, conforme modelo constante no Anexo II desta Escritura;

(ii) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pelas normas

da CVM, nos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(iii) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de solicitação enviada pelo Agente Fiduciário, qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura e da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”);

(iv) avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração que de alguma forma envolvam o interesse dos Debenturistas, nos mesmos prazos previstos na regulamentação aplicável ou, caso não previstos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem divulgados ao mercado;

(v) em até 10 (dez) Dias Úteis da respectiva solicitação por escrito, qualquer informação relevante para a Emissão que lhe venha a ser razoavelmente solicitada;

(vi) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão, declaração firmada por representantes legais da Emissora acerca da utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 3.5 acima; e

(vii) todos os dados financeiros, atos societários e organograma, necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

(b) manter departamento de relacionamento com investidores para atender os Debenturistas, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, conforme alterada;

(c) convocar, nos termos da Cláusula 8 desta Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça;

(d) informar o Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis contados de quando tomar conhecimento sobre a ocorrência de qualquer evento previsto na Cláusula 5.5.1. desta Escritura;

(e) cumprir todas as determinações emanadas da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(f) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições

estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(g) manter os bens e ativos da Emissora devidamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora, observados os termos do Contrato de Concessão, se aplicável;

(h) não praticar qualquer ato em desacordo com o estatuto social e/ou com esta Escritura;

(i) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto aquelas leis, regras, regulamentos e ordens (i) cuja aplicabilidade esteja sendo discutida em boa-fé pela Emissora em processo judicial ou administrativo, por meio do qual foi obtido decisão liminar que determinou pela suspensão de sua exigibilidade; ou (ii) cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso relevante na condição financeira da Emissora;

(j) manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Agente Fiduciário, a B3, o Banco Custodiante e todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;

(k) notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer interrupção ou suspensão de suas atividades, que impliquem na degradação da disponibilidade da “Usina Porto Primavera”, calculada nos termos dos Procedimentos de Rede do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS (disponível em xxx.xxx.xxx.xx);

(l) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao depósito das

Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;

(m) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou

venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(n) manter as autorizações, aprovações e requerimentos societários, governamentais, legais ou regulamentares, inclusive os ambientais, necessários para o regular exercício das atividades principais desenvolvidas pela Emissora, exceto aquelas autorizações, aprovações e requerimentos societários, governamentais, legais ou regulamentares (i) cuja aplicabilidade esteja sendo discutida em boa-fé pela Emissora em processo judicial ou administrativo, por meio do qual foi obtido decisão liminar que determinou pela suspensão de sua exigibilidade; ou (ii) cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso relevante na condição financeira da Emissora;

(o) observar a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente (Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981) e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional

do Meio Ambiente aplicáveis (“Leis Ambientais”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir práticas danosas ao meio ambiente, decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, bem como requisitando que seus fornecedores diretos e relevantes respeitem as Leis Ambientais, inclusive no que diz respeito a impactos ambientais, salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra, regulamento, ordem, medidas ou ações preventivas ou reparatórias nas esferas administrativa ou judicial;

(p) observar a legislação trabalhista vigente, relativa à saúde e segurança ocupacional (“Leis Trabalhistas”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir práticas danosas a seus trabalhadores, inclusive no que se refere à sua saúde e à segurança ocupacional, decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, bem como requisitando que seus fornecedores diretos e relevantes respeitem as Leis Trabalhistas, inclusive no que diz respeito às legislações social e trabalhista, normas de saúde e segurança ocupacional, salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra, regulamento, ordem, medidas ou ações preventivas ou reparatórias nas esferas administrativa ou judicial;

(q) observar estritamente a legislação e regulamentação tributária aplicável, mantendo-se em situação de regularidade perante autoridades governamentais ou fiscais, bem como efetuar o pontual pagamento de tributos que sejam devidos ou que devam ser recolhidos, (i) cuja aplicabilidade esteja sendo discutida em boa-fé pela Emissora em processo judicial ou administrativo, por meio do qual foi obtido decisão liminar que determinou pela suspensão de sua exigibilidade; ou (ii) cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso relevante na condição financeira da Emissora;

(r) notificar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu conhecimento pela Emissora, o Agente Fiduciário caso constate que quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura eram total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas na presente data, sem prejuízo da caracterização de um Evento de Inadimplemento nos termos da Cláusula 5.5.1 acima;

(s) manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações exigidos pela Instrução CVM 476;

(t) aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures estritamente

conforme os termos desta Escritura;

(u) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão e a Oferta Restrita não sejam empregados pela Emissora, seus diretores e membros do conselho de administração, no estrito exercício das respectivas funções de administradores da Emissora, inclusive com relação às controladas, direta ou indiretas, da Emissora, (i) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal a partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) para o pagamento que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (iv) para o pagamento relacionado a um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal;

(v) manter existentes válidas e eficazes, bem como proceder a renovação das autorizações, concessões e/ou licenças, inclusive as ambientais, que sejam relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto no que se referir às autorizações concessões e/ou licenças que estejam sendo discutidas pela Emissora, nas esferas judicial ou administrativa, desde que durante o período de discussão judicial ou administrativa não sejam interrompidas as operações da Emissora por mais de 20 (vinte) dias consecutivos; e

(w) Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura, a Emissora obriga-se, nos termos da Instrução CVM 476, a:

(a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria por auditor registrado

na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual, observado o disposto no item “(d)” acima.

7. DO AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1. A Emissora constitui e nomeia a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. como agente fiduciário desta Emissão, o qual expressamente aceita a nomeação para, nos termos da legislação atualmente em vigor e da presente Escritura, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.

7.1.1. O Agente Fiduciário declara:

(i) não ter qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, para exercer a função que lhe é conferida, conforme artigo 66, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e artigo 6 da Instrução CVM 583;

(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(iii) aceitar integralmente a presente Escritura e todas as suas Cláusulas e

condições;

(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer

suas funções;

(v) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações previstas neste instrumento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(vi) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente

Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(vii) que esta Escritura constitui obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(viii) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações nela previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(ix) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento; e

(x) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto.

7.2. A Emissora, por sua vez, declara não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções.

7.3. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do evento que a determinar,

Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

7.3.1. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 7.3 acima, caberá à Emissora efetuá-la.

7.3.2. A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

7.3.3. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), solicitando sua substituição.

7.3.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).

7.3.5. O novo Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da averbação mencionada na Cláusula 7.3.6, comunicar à CVM a ocorrência da substituição, bem como encaminhar à CVM a declaração e demais informações indicadas no parágrafo único do artigo 9º da Instrução CVM 583.

7.3.6. A substituição, em caráter permanente, do Agente Xxxxxxxxxx deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura, que deverá ser averbado na JUCESP, onde será inscrita a presente Escritura.

7.3.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor.

7.3.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

7.4. Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, em especial a Instrução CVM 583 e nesta Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas prevista no artigo 7° da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição;

(iii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da

legislação vigente;

(iv) custear: (a) todas as despesas decorrentes da execução dos seus serviços, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais e federais, presentes ou futuros, devidos em decorrência da execução dos seus serviços, considerando o previsto na Cláusula 7.6.5 abaixo; e (b) todos os encargos cíveis, trabalhistas e/ou previdenciários;

(v) conservar em boa guarda toda documentação relativa ao exercício de suas

funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas ao Contrato de Cessão Fiduciária e consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Xxxxxxxx, para que esta Escritura e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as restantes medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) verificar a regularidade da constituição da Garantia Real, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária;

(ix) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso “(xv)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas de modificações nas

condições das Debêntures;

(xi) solicitar, à Emissora, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho e procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da Emissora;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(xiii) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes na forma da Cláusula 4.9 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura, às expensas da Emissora;

(xiv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento, pela Emissora, das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionadas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas, e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de remuneração das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio desta Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta

Escritura;

(h) manutenção da suficiência e exequibilidade da Garantia Real, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

(i) declaração sobre a não existência de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de continuar a exercer a função; e

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante;

(ii) valor da emissão; (iii) quantidade de valores mobiliários emitidas; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento e taxa de juros; e

(vi) inadimplemento pecuniário no período.

(xvi) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “(xv)” acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xvii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx, à B3, e ao Escriturador, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debenturistas e seus respectivos titulares;

(xviii) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) comunicar os Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xx) disponibilizar, aos Debenturistas e aos participantes do mercado, o cálculo do Valor Nominal Unitário e a Remuneração a serem pagos, realizado pela Emissora, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website; e

(xxi) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas.

7.5. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Instrução CVM 583.

7.6. Será devido ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a uma remuneração anual de R$7.800,00 (sete mil e oitocentos reais) cada uma, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura desta Escritura. As demais parcelas serão devidas na mesma data dos anos subsequentes, calculados pro rata die, se necessário, até o vencimento da emissão ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx representar os interesses dos Debenturistas.

7.6.1. O pagamento das parcelas de remuneração descritas acima deverão ser feitos ao Agente Fiduciário, acrescidos dos valores relativos aos impostos e incidentes sobre o faturamento: ISSQN (Imposto sobre serviços de qualquer natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), e COFINS (Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social) incluindo quaisquer majorações das alíquotas já existentes, de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes.

7.6.2. As parcelas referidas acima serão atualizadas, anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-

M”), ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do pagamento da primeira parcela, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente calculada “pro rata temporis”.

7.6.3. No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação de suas condições após a Emissão, ou ainda, da participação em reuniões ou conferências telefônicas, bem como atendimento às solicitações extraordinárias, devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, será devido ao Agente Fiduciário adicionalmente, o valor de R$300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos, bem como à (a) a assessoria aos Debenturistas, (b) comparecimento em reuniões com a Emissora e/ou com os Debenturistas, (c) a implementação das consequentes decisões dos Debenturistas e da Emissora, e (d) para a execução das garantias ou das Debêntures. A remuneração adicional deverá ser paga pela Emissora ao Agente Fiduciário no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias corridos após a entrega do relatório demonstrativo de tempo dedicado.

7.6.4. No caso de celebração de aditamentos à Escritura, bem como, nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

7.6.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% sobre o valor devido.

7.6.6. A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de cumprimento de obrigações da Emissora, e não incluem o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros.

7.6.7. A remuneração não inclui as despesas consideradas necessárias ao exercício das funções de Agente Fiduciário, quais sejam: reconhecimento de firmas, cópias autenticadas, notificações, extração de certidões, despesas com viagens e estadas, despesas com especialistas, tais como, auditoria e /ou fiscalização entre outros desde que devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação.

7.6.8. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e ressarcidas pela Emissora. Caso a Emissora se recuse a pagar, as despesas poderão ser adiantadas pelos Debenturistas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, desde que relacionadas à solução da inadimplência aqui referida, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos

Debenturistas para cobertura da referida sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

7.7. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar suas atividades referentes a esta Emissão. As despesas a serem realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx deverão ser, sempre que possível, previamente aprovados pela Emissora, devendo o Agente Xxxxxxxxxx enviar todos os comprovantes de despesas, para que a Emissora possa acompanhar tais gastos.

7.7.1. O ressarcimento a que se refere à Cláusula 7.7 acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora, devidamente acompanhada de cópia dos comprovantes das respectivas despesas.

7.8. Na data de assinatura da presente Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que não presta serviços de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias em outra emissão da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.

8. DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1. Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares das Debêntures (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

8.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas, inclusive, sem limitação, os prazos de antecedência de convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, quais sejam, 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação.

8.3. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada: (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (iv) pela CVM.

8.4. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

8.5. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

8.6. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.7. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

8.8. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura, e nas hipóteses de alteração de (a) prazos (incluindo periodicidade de pagamentos), (b) valor,

(c) remuneração das Debêntures, (d) da Garantia Real, (e) quórum, (f) eventos de vencimento antecipado, e (g) criação de evento de repactuação dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

9. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

9.1. A Emissora declara e garante, na data de assinatura desta Escritura, declarações estas que serão consideradas repetidas e válidas na Data de Integralização, que:

(a) é uma sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de capital aberto, de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações, societárias ou não, necessárias à celebração desta Escritura, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto e não há qualquer restrição emanada do poder concedente, de agência reguladora ou de qualquer órgão fiscalizador da concessão para a realização da Oferta, ou para a Emissão;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura não infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto relevante, (a) exceto pelo Contrato de Financiamento ECF – 2177/2002, celebrado em 18 de setembro de 2002 entre a Eletrobrás - Centrais Elétricas Brasileiras S.A. e a Emissora, a celebração desta Escritura, qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, incluindo, sem limitação, o Contrato de Concessão, nem irá resultar em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus adicional sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam

sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou

arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(e) a Emissora tem, ou encontra-se em processo de obtenção e/ou renovação tempestivo de, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto (i) por aquelas autorizações e licenças pendentes conforme indicado no formulário de referência da Emissora arquivado na CVM em 30 de novembro de 2018 (protocolo de entrega no site da CVM 002577FRE201820181400079575-79 (“Formulário de Referência”), ou (ii) por aquelas cuja não obtenção ou não renovação não possa causar um efeito adverso relevante nas condições financeiras da Emissora;

(f) não há qualquer ligação entre ela e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções em relação a esta Emissão conforme descritas nesta Escritura e na Instrução CVM 583;

(g) a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios exceto (i) por aqueles descumprimentos indicados no Formulário de Referência, ou (ii) por aquelas leis, regulamentos, normas administrativas e determinações cuja aplicabilidade esteja sendo discutida em boa-fé pela Emissora em processo judicial ou administrativo;

(h) as demonstrações financeiras da Emissora datadas de 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017, bem como as informações financeiras trimestrais para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2018, representam corretamente a posição financeira da Emissora em todos os aspectos relevantes naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem em todos os aspectos relevantes corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada, e desde a data das informações financeiras mais recentes, não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, e não houve qualquer operação relevante fora do curso normal dos negócios da Emissora;

(i) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa- fé;

(j) não foi citada ou intimada em, nem é parte de, qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, além dos constantes em suas demonstrações financeiras datadas de 31 de dezembro de 2017 ou em suas informações trimestrais datadas de 30 de setembro de 2018, ou em seu Formulário de Referência que cause um impacto adverso relevante na Emissora, em suas

condições financeira ou operacional ou em suas atividades, que possam afetar a

capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura;

(k) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas nesta Escritura, no Formulário de Referência, inclusive aquelas incluídas no material de divulgação da Oferta (se houver), são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, permitindo aos Investidores Profissionais uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(l) não tem conhecimento de outros fatos relevantes em relação à Emissora ou às Debêntures, existentes nesta data, cuja omissão faça com que qualquer declaração nos documentos da Emissão e da Oferta seja enganosa, incorreta, inverídica, inconsistente e insuficiente;

(m) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(n) não tem ciência nem foi notificada acerca de qualquer procedimento administrativo ou judicial que tenha por objeto a intervenção na concessão da Usina Porto Primavera ou que possa resultar na extinção da concessão da Usina Porto Primavera nos termos da legislação aplicável;

(o) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) arquivamento da ata da RCA e desta Escritura na JUCESP; (ii) publicação da ata da RCA nos jornais de publicação da Emissora; e (iii) o depósito das Debêntures junto à B3;

(p) observa as Leis Ambientais e Trabalhistas, procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir práticas danosas ao meio ambiente e a seus trabalhadores, inclusive no que se refere à sua saúde e à segurança ocupacional, decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, exceto (i) pelo que é descrito em seu Formulário de Referência, ou (ii) pelas Leis Ambientais e Trabalhistas que estão sendo discutidas de boa-fé nas esferas administrativas ou judiciais;

(q) até a presente data, nem a Emissora e nem suas atuais controladoras e controladas, diretas e/ou indiretas, e, no seu melhor conhecimento, seus respectivos diretores e membros de conselho de administração, no exercício de seus respectivos cargos na administração da Emissora, suas atuais controladoras e controladas, diretas e/ou indiretas, incorreu e nem poderão incorrer nas seguintes hipóteses: (i) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora para o pagamentos de contribuições ilegais,

presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal a

partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares);

(ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole as a Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846 de 1 de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, e, desde que tenha a obrigação legal de cumprimento, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (“Leis Anticorrupção”) (iv) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal em violação das Leis Anticorrupção, bem como ter influenciado ou influenciar o pagamento de qualquer valor que viole as Leis Anticorrupção;

(r) conduziu seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção aplicáveis, bem como instituiu e manteve, e se obriga continuar a manter políticas e procedimentos que visem a garantir a contínua conformidade com referidas normas (conjuntamente denominadas “Obrigações Anticorrupção”). A Emissora deverá informar imediatamente, por escrito, ao Agente Xxxxxxxxxx, tão logo tome conhecimento, detalhes de qualquer violação relativa às Obrigações Anticorrupção pela Emissora, suas controladas ou seus controladores e/ou pelos respectivos representantes, exceto quando os detalhes de eventual violação estiverem sob o dever de sigilo e confidencialidade comprovadamente previsto em leis e regulamentação aplicáveis;

(s) esta Escritura e as obrigações nela previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(t) não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento ou qualquer evento ou ato que possa configurar um Evento de Inadimplemento;

(u) possui justo título dos direitos e ativos necessários para assegurar suas atuais operações e seu regular funcionamento;

(v) mantém seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora; e

(w) não realizou, dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do envio do respectivo comunicado de encerramento, outra oferta pública de valores mobiliários da mesma espécie da presente Oferta.

10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

Avenida Nossa Senhora do Sabará, nº 5.312 São Paulo – SP

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: 00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx Xxx Xxxxx - Xxx Xxxxx

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Sra. Xxxxxxx Xxxx Telefone: 00 (00) 0000-0000 / 2172-2613

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx;

xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para o Banco Liquidante: Banco Bradesco S.A.

Departamento de Ações e Custódia - DAC

Vila Yara, S/N, Cidade de Deus – Xxxxxx Xxxxxxx – 2º andar XXX 00.000-000, Osasco, SP

At.: Sr. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx/ 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(iv) Para o Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Departamento de Ações e Custódia - DAC

Vila Yara, S/N, Cidade de Deus – Xxxxxx Xxxxxxx – 2º andar XXX 00.000-000, Osasco, SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx/ 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(v) Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxxxxx, Xxx Xxxxx/XX Telefone: (00) 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

10.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio ou por correio eletrônico enviado aos endereços acima.

10.1.2. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

10.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada ao Banco Liquidante e Escriturador e ao Agente Fiduciário pelos titulares dos endereços alterados.

10.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábado, domingos e feriados declarados nacionais ou, ainda, quando não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, ressalvados os casos de pagamentos que devam ser realizados por meio da B3. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

10.3. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.4. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.5. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.6. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.

10.7. As Partes concordam que a presente Xxxxxxxxx, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da ANBIMA e da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10.8. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura, em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 19 de dezembro de 2018.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura.)

(Página de assinaturas 1/3 do Instrumento Particular de Escritura da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética de São Paulo)

CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

(Página de assinaturas 2/3 do Instrumento Particular de Escritura da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética de São Paulo)

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

(Página de assinaturas 3/3 do Instrumento Particular de Escritura da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética de São Paulo)

TESTEMUNHAS:

1.   2.    

Nome: Nome:

RG: RG:

Anexo I

Modelo de aditamento à Escritura de Emissão para convolação da espécie das

Debêntures

[●]º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 11ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, EM SÉRIE ÚNICA, DA CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(1) CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO, sociedade anônima de capital autorizado, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nossa Senhora do Sabará, nº 5.312, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 60.933.603/0001-78, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”); e

(2) PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, CEX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada nos termos de seu contrato social, representando a comunhão dos debenturistas da presente emissão (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de

15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 19 de dezembro de 2018, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética de São Paulo” (“Escritura de Emissão” e “Emissão”, respectivamente);

(ii) a celebração do presente Aditamento estava prevista na Cláusula 4.1.10.3 da Escritura de Emissão;

(iii) em conformidade com o disposto na Cláusula 4.1.10.3 da Escritura de Emissão não será necessária a realização de qualquer ato societário da Emissora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para formalização e/ou aprovação do presente “[●]º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da

Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética de São Paulo” (“Aditamento”);

(iv) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão para refletir o registro do Contrato de Cessão Fiduciária e a satisfação da condição suspensiva nele prevista, e formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografária para a espécie com garantia real.

RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar o presente, Aditamento nos termos e condições abaixo.

1. DAS AUTORIZAÇÕES

1.1. O presente Aditamento é celebrado conforme previsto na Cláusula 4.1.10.3 da Escritura de Emissão, não sendo, portanto, necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Emissora.

2. AVERBAÇÃO DO ADITAMENTO

2.1. Este Aditamento deverá ser protocolado para arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), conforme disposto pelo artigo 62, inciso II e §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua assinatura.

2.2. Após o registro deste Aditamento, nos termos da Cláusula 2.1 acima, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original deste Aditamento devidamente registrados na JUCESP, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de obtenção do respectivo registro.

3. ALTERAÇÕES

3.1. Pelo presente Aditamento, resolvem as Partes, em decorrência das considerações acima expostas, formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografária para a espécie com garantia real.

3.2. Em razão da convolação da espécie das Debêntures de quirografária para a espécie com garantia real, fica alterada a Cláusula 4.1.9 da Escritura de Emissão, que passa a vigorar com as seguinte redação:

“4.1.9 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real.”

3.3. Em razão da convolação da espécie das Debêntures de quirografária para a espécie com garantia real, é excluída a Cláusula 4.1.10.3 da Escritura de Emissão, com os devidos ajustes de numeração nas cláusulas subsequentes.

3.4. Todas as referências feitas na Escritura de Emissão ao termo “da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real” passam a ser entendidas como “da espécie com garantia real” e a Escritura de Emissão passa a ser denominada “Instrumento Particular de Escritura da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética de São Paulo”.

4. DECLARAÇÕES DAS PARTES E RATIFICAÇÕES

4.1. As Partes, neste ato, declaram que todas as obrigações assumidas na Escritura de Emissão se aplicam a este Aditamento, como se aqui estivessem transcritas.

4.2. A Emissora declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas na Escritura de Emissão são verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

4.3. As alterações feitas na Escritura de Xxxxxxx por meio deste Aditamento não implicam em novação.

4.4. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas por este Aditamento.

5. DECLARAÇÕES DAS PARTES E RATIFICAÇÕES

5.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

5.2. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

5.3. A Emissora deverá informar a B3, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, por escrito, sobre a realização do presente Aditamento, com a finalidade de atualizar as informações da Oferta em seu sistema.

5.4. Este Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações

assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

5.5. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.6. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Aditamento.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [●] de [●] de 2018.

(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura.)

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Anexo II

Modelo de Declaração da Emissora

Declaração

A CESP – Companhia Energética de São Paulo, sociedade anônima de capital autorizado, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Nossa Senhora do Sabará, nº 5.312, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 60.933.603/0001-78, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), declara, nos termos do item

(i) da Cláusula 6.1.(a) do “Instrumento Particular de Escritura da 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Série Única, da CESP – Companhia Energética De São Paulo” (“Escritura”), que: (i) não houve descumprimento, pela Emissora, de nenhuma obrigação prevista na Escritura; e (ii) o Índice Financeiro para o exercício social encerrado em [●] de [●] de [●] está sendo devidamente cumprido, conforme memória de cálculo detalhada anexa à presente Declaração.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o mesmo significado previsto na Escritura.

São Paulo, [●] de [●] de [●].

CESP – Companhia Energética de São Paulo

Por: Por:

Cargo: Cargo: