KRATON CORPORATION CONDIÇÕES DE VENDA
KRATON CORPORATION CONDIÇÕES DE VENDA
1. CONTRATO DEFINIDO. Estas Condições de Venda se aplicam a todas as vendas de Produtos da Kraton Corporation, ou de qualquer subsidiária da Kraton Corporation (cada uma delas denominada como “Vendedor”) para o comprador (“Comprador”) especificado em quaisquer documentos nos quais estas Condições de Venda estejam impressas, mencionadas ou anexadas e, junto com tais documentos, constituem o “Contrato” entre o Vendedor e o Comprador.
2. QUANTIDADE DO PRODUTO. O Xxxxxxxx não será obrigado a fornecer uma quantidade de Produtos além daquela especificada no Contrato. Se nenhuma quantidade mensal estiver especificada, o Vendedor poderá limitar a quantidade a ser fornecida em qualquer mês à quantidade proporcional especificada no Contrato, ou no pedido ou previsão de compra do comprador, calculada mensalmente. Salvo expressamente acordado em contrário pelo Vendedor, os Produtos fornecidos sob este Contrato se destinam à utilização pelo Comprador como matéria-prima em seus processos de fabricação, e não para revenda.
3. PEDIDOS E REMESSAS. Todos os pedidos feitos pelo Comprador devem ser feitos dentro dos prazos de entrega padrão do Vendedor, para remessas com carga completa de cada Produto. Pedidos feitos fora dos prazos de entrega padrão do Vendedor, e/ou pedidos para carga mista ou remessas sem a carga completa, estarão sujeitos ao consentimento do Vendedor e às taxas adicionais padrão do Vendedor. Para os fins deste instrumento, uma remessa com carga completa é um contêiner completamente cheio baseado na modalidade de logística escolhida para o transporte de um pedido (incluindo, sem limitação, vagão ferroviário, caminhão-tanque, furgão, isotanque, isocontêiner, flexitanque). As remessas de Produtos serão feitas apenas no local especificado pelo Vendedor, e o Vendedor escolherá a origem da remessa, a transportadora e o local de produção de onde os Produtos serão fornecidos, sujeito a qualquer qualificação de instalações exigida pelo Comprador. A quantidade de todas as remessas será determinada de acordo com as práticas usuais de pesagem do Vendedor, sendo governadas pela determinação de quantidade do Vendedor. O Comprador fará o descarregamento imediato de cada remessa por sua conta e risco. Para entregas feitas em equipamentos alugados ou que pertençam ao Vendedor, ou em equipamentos fornecidos por qualquer prestador de serviços de logística terceirizado contratado por ou em nome do Vendedor, o Comprador será responsável pelo pagamento de encargos ou taxas de sobrestadia (demurrage), retenção ou armazenamento caso o Comprador retenha tal equipamento por mais tempo do que o tempo isento de custos e taxas permitido para entrega notificado pelo Vendedor. O Comprador ainda será responsável por quaisquer perdas ou danos, sobre qualquer equipamento do Vendedor ou de propriedade de terceiros enquanto estes estiverem em posse do Comprador, ou sob os cuidados, custódia e/ou controle do Comprador. Salvo especificado em contrário no Contrato, o risco de perda dos Produtos passará do Vendedor para o Comprador no local de remessa do Vendedor, com frete do local de remessa para o destino do Comprador por conta do Comprador.
4. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO. Salvo especificado em contrário no Contrato, o preço de cada Produto será especificado pelo Vendedor e tal preço estará sujeito a alteração a qualquer momento com a notificação do Vendedor ao Comprador. Qualquer imposto (exceto sobre rendimentos), taxa de importação ou outra cobrança governamental imposta agora ou posteriormente sobre os Produtos ou sobre qualquer matéria-prima utilizada na fabricação dos Produtos (ou sobre o Vendedor, ou que deva ser paga ou recolhida pelo Vendedor devido à fabricação, transporte, venda ou utilização de tais Produtos ou matéria-prima) deverão ser pagos pelo Comprador, além do preço pago. Se o Vendedor estiver impedido por lei, regulamentação ou medida governamental de aumentar ou manter qualquer preço já em vigor sob o Contrato, o Vendedor pode rescindir o contrato com aviso prévio de trinta (30) dias. Os fundos devem ser depositados no banco ou instituição financeira do Vendedor dentro de trinta (30) dias a partir da data da fatura do Vendedor, sem o que o Comprador estará inadimplente perante a justiça, não sendo exigido qualquer aviso por parte do Vendedor. Caso a data de pagamento caia em um Sábado, Domingo ou feriado bancário, a data de pagamento deverá ser no dia bancário imediatamente precedente. O Vendedor reserva-se o direito de alterar as condições de pagamento supracitadas, ou reduzir ou cancelar o crédito do Comprador, se os pagamentos não forem efetuados nos prazos e/ou se o Vendedor, a exclusivo critério do Vendedor, determinar que a qualidade do crédito do Comprador está se deteriorando, ou que o Comprador apresentar algum outro risco de crédito para o Vendedor. Qualquer obrigação do Vendedor de executar este Contrato estará sujeita, em todas as circunstâncias, à capacidade do Comprador em atender às exigências de responsabilidade financeira e de crédito do Vendedor, tal como fixados razoavelmente pelo Vendedor única e exclusivamente.
5. RESERVA DE DOMÍNIO E TÍTULO. Se exigido pela Legislação Aplicável, e ao menos que acordado de forma contrária, não obstante entrega, a propriedade dos Produtos deverá permanecer sob título e domínio do Vendedor, até que o Comprador tenha pagado completamente por eles, incluindo quaisquer impostos (exceto sobre rendimentos), taxas ou outras cobranças governamentais. Sob tais circunstâncias, durante o período entre a entrega dos Produtos até o pagamento completo, o Comprador tem a guarda dos Produtos como depositário para o Vendedor, e se responsabiliza por armazenar os Produtos de tal maneira que eles possam ser claramente identificados como propriedade do Vendedor. Qualquer reserva de domínio estabelecida neste Artigo 5 não afeta a transferência de benefício e riscos de outra formas estabelecidas neste instrumento.
6. GARANTIAS. O Vendedor garante que todo Produto, mediante recebimento pelo Comprador, atenderá às especificações de venda estabelecidas no Contrato, ou às especificações de venda de outra forma designadas pelo Vendedor. O Vendedor reserva- se o direito de alterar as especificações de qualquer produto a qualquer momento com aviso prévio de pelo menos trinta (30) dias. O Vendedor também garante que cumprirá toda a Legislação Aplicável na jurisdição na qual os Produtos são fabricados. Não obstante o acima disposto, quando os Produtos estiverem identificados como em desenvolvimento, amostra, piloto ou lote de teste, ou sejam vendidos depois que o Vendedor os tenha identificado como sucata, sem especificação, fora da especificação, amplo espectro, de segunda linha ou similares, eles serão dados ou vendidos ao Comprador no estado em que estiverem, por conta e risco do Comprador, sem qualquer tipo de garantia. O Comprador concorda que será exclusivamente responsável por determinar a adequação de quaisquer materiais ou Produtos do Vendedor que ele selecione para qualquer finalidade, e reconhece que não se baseou em quaisquer declarações do Vendedor em relação à adequabilidade para a utilização de qualquer Produto do Vendedor em qualquer aplicação.
7. ISENÇÃO DE TODAS AS GARANTIAS EXPLÍCITAS E IMPLÍCITAS. ATÉ O LIMITE PERMITIDO POR LEI, EXCETO COMO ESTABELECIDO ACIMA, E PARA AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE TITULARIDADE, O VENDEDOR NÃO OFERECE QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS DE QUALQUER NATUREZA EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS, SEJA DE ADEQUAÇÃO PARA UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, COMERCIABILIDADE, PRAZO DE VALIDADE OU OUTRA CIRCUNSTÂNCIA, E NENHUMA SERÁ IMPLÍCITA. ADICIONALMENTE, O VENDEDOR NÃO FAZ NENHUMA DECLARAÇÃO, E NÃO ASSUME QUALQUER RESPONSABILIDADE, QUE DIGA RESPEITO À ISENÇÃO CONTRA A VIOLAÇÃO DE PATENTE E/OU DIREITOS AUTORAIS, RESULTANTES DA UTILIZAÇÃO DOS PRODUTOS PELO COMPRADOR, OU DE INFORMAÇÕES DO VENDEDOR.
8. FORÇA MAIOR. Tanto o Vendedor quanto o Comprador estarão isentos das obrigações do Contrato (exceto quanto a obrigação de pagamento de uma das partes), quando o cumprimento dessa obrigação sofrer atraso ou impedimento por qualquer circunstância (exceto de natureza financeira) razoavelmente fora de seu controle (uma circunstância de “Força Maior”), incluindo, a título de exemplo, entre outras, a desastres naturais, incêndio, explosão, atos de guerra ou terrorismo, falha mecânica, greves ou outros problemas trabalhistas, epidemia, pandemia, fechamento de fábrica, incapacidade de obter matéria-prima, indisponibilidade de ou interferência com os meios de transporte usuais dos Produtos, ou cumprimento de qualquer lei, regulamento, sentença, recomendação ou solicitação de qualquer órgão governamental. A parte que invocar a Força Maior aqui estabelecida deverá fornecer aviso imediato por escrito, e utilizar esforços comercialmente razoáveis para encerrar ou remover a condição de Força Maior. Se, após a ocorrência de uma Força Maior, houver escassez de quaisquer Produtos do Vendedor, ou de qualquer uma dos fornecedores do Vendedor, o Vendedor não será obrigado a comprar Produtos para cumprir o Contrato, e poderá repartir seus Produtos disponíveis entre todos os seus clientes, e sua própria utilização interna da forma que, a seu exclusivo critério, considere adequado. As quantidades de Produtos não enviados como resultado da isenção da obrigação serão deduzidas da quantidade obrigatória remanescente aplicável.
9. SEGURANÇA E SAÚDE. O Vendedor publicou Fichas de Dados de Segurança, Xxxxxxx, Fichas de Dados de Produto e outros comunicados e publicações técnicas (cujas cópias foram disponibilizados para o Comprador), incluindo informações sobre saúde, segurança, manuseio, armazenamento e outros riscos ambientais sobre os Produtos e suas propriedades em conformidade com a Legislação Aplicável da jurisdição da fabricação. O Comprador deverá ler tais informações e incorporá-las a seus programas de segurança de funcionários (orientação, comunicações, treinamento, procedimentos, etc.). O Comprador deverá informar completa e adequadamente seus funcionários, prestadores de serviço, agentes e outros terceiros que possam ser expostos aos Produtos após a entrega ao Comprador, sujeito a este Contrato, sobre quaisquer riscos associados aos Produtos e sobre o armazenamento, manuseio e procedimentos de utilização adequados dos Produtos, informados em tais documentos ou em documentos adicionais que sejam transmitidos ao Comprador durante a vigência deste Contrato. O Comprador possui uma obrigação independente de incorporar completa e adequadamente as informações disponíveis, como as fornecidas pelo Vendedor, em suas comunicações de segurança do produto, e de fornecer a todos os seus funcionários, prestadores de serviço, agentes e clientes cópias de tais documentos de comunicação de segurança dos Produtos. Se o Produto for processado, misturado ou incorporado a outro produto posteriormente, o Comprador da mesma forma divulgará informações adequadas de saúde e segurança a todas as pessoas que, na avaliação do Comprador, possam estar expostas. A falha no cumprimento de quaisquer instruções de armazenamento fornecidas pelo Vendedor tornará inválidas quaisquer garantias do Produto estabelecidas neste instrumento.
10. RESPONSABILIDADES – REIVINDICAÇÕES – INDENIZAÇÃO. O Comprador irá indenizar, defender e isentar o Vendedor, suas afiliadas, e cada um de seus executivos, diretores, funcionários e representantes, contra qualquer responsabilidade (seja explícita ou não) por qualquer reivindicação, obrigação, perda, ou despesa de qualquer natureza (incluindo, entre outras, qualquer lesão, doença ou morte de pessoas - incluindo funcionários do Vendedor e do Comprador, e/ou de qualquer terceiro, ou danos à propriedade (incluindo aquelas do Vendedor, Comprador e/ou de terceiros)), decorrentes ou relacionados a: (a) descarregamento, armazenamento, manuseio, venda ou utilização dos Produtos por parte do Comprador (exceto quando causados
por negligência do Vendedor), (b) qualquer produto, substância ou material criado (direta ou indiretamente) pelo Comprador, que seja incorporado aos Produtos (o “Produto do Comprador”), em conjunto com qualquer aplicação ou utilização desse Produto do Comprador, e/ou (c) qualquer descumprimento por parte do Comprador das declarações, garantias, cláusulas ou acordos do Comprador estabelecidos neste instrumento.
O recebimento pelo Comprador de quaisquer Produtos entregues de acordo com este instrumento constituirá aceitação incondicional e a renúncia por parte do Comprador de seus direitos de fazer qualquer reivindicação de qualquer natureza com relação aos Produtos, a menos que o Comprador entregue ao Vendedor uma notificação por escrito de tal reivindicação dentro de trinta (30) dias após o recebimento de tais Produtos ou, em caso de falha na entrega, dentro de trinta (30) dias da data na qual a entrega estava programada. Para evitar dúvidas, qualquer reivindicação por parte do Comprador de que os Produtos não atendem às especificações de venda estabelecidas neste instrumento serão válidas apenas se feita com relação ao Produto no momento do recebimento dos Produtos pelo Comprador.
A REPARAÇÃO EXCLUSIVA DO COMPRADOR, E A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DO VENDEDOR, POR TODAS E QUAISQUER REIVINDICAÇÕES RESULTANTES DA FABRICAÇÃO E DO FORNECIMENTO PELO VENDEDOR DOS PRODUTOS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO, OU PELA FALHA NA ENTREGA, SEJA TAL REIVINDICAÇÃO OU RESPONSABILIDADE BASEADA EM NEGLIGÊNCIA, DESCUMPRIMENTO DA GARANTIA, DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL, OU QUALQUER OUTRA BASE LEGAL OU CONTRATUAL, DEVERÁ SER LIMITADA AO PREÇO DE COMPRA DOS PRODUTOS, EM RELAÇÃO AOS QUAIS TAL REIVINDICAÇÃO SEJA FEITA (ALÉM DAS DESPESAS DE TRANSPORTE, SE HOUVER, PAGAS PELO COMPRADOR PARA TAL PRODUTO), OU, A CRITÉRIO DO VENDEDOR NO CASO DE PRODUTOS ENTREGUES SOB ESTE INSTRUMENTO, A SUBSTITUIÇÃO DE TAIS PRODUTOS NO DESTINO DO COMPRADOR. NENHUMA PARTE DEVERÁ SER RESPONSABILIZADA POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, OU PUNITIVOS, OU PERDA DE LUCROS.
Nada neste Contrato deverá excluir ou restringir a responsabilidade do Comprador ou do Vendedor por negligência grave ou intencional, ou das pessoas responsáveis por seus empreendimentos, ou qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada por força da Legislação Aplicável.
As cláusulas acima subsistirão à entrega dos Produtos e à rescisão do Contrato.
11. REMEDIAÇÃO. Se o Comprador deixar de pagar qualquer dívida para o Vendedor (de acordo ou não com o Contrato), o Vendedor poderá, além de buscar quaisquer outras remediações, suspender remessas, alterar as condições de pagamento ou rescindir o Contrato após notificar o Comprador. O Vendedor também terá o direito de cobrar juros na taxa máxima de juros permitida na ocasião pela Legislação Aplicável, ou deduzir quaisquer quantias devidas pelo Vendedor para o Comprador (decorram elas ou não deste Contrato), caso o Comprador deixe de pagar qualquer quantia devida sob este instrumento, de acordo com os termos de pagamento especificados neste instrumento. Caso o Comprador descumpra qualquer cláusula ou condição deste Contrato, o Comprador deverá reembolsar o Vendedor por todos os custos e despesas relacionados aos atos de cobrança do Vendedor, por qualquer reivindicação, que de qualquer forma seja resultado de tal descumprimento, incluindo, mas não se limitando, a honorários advocatícios razoáveis.
12. NOTIFICAÇÕES. Notificações, tanto do Vendedor quanto do Comprador, serão feitas apenas por e-mail para o endereço estabelecido no Contrato, mediante confirmação, ou por carta endereçada à outra parte para seu endereço do Contrato, e será considerada entregue: (a) no horário em que for enviada por e-mail, ou (b) no primeiro dia útil seguinte após ser postada no correio pela modalidade expressa (com postagem ou taxas pré-pagas). Cópias de todas as notificações para o Vendedor devem ser enviadas aos cuidados de xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.
13. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. O CONTRATO, E TODAS AS DISPUTAS RESULTANTES DO MESMO, SERÃO REGIDOS PELAS: (A) LEIS DO ESTADO DO TEXAS SE O VENDEDOR ESTIVER LOCALIZADO NOS ESTADOS UNIDOS; OU (B) LEIS DO PAÍS NO QUAL O VENDEDOR ESTIVER ORGANIZADO, CASO NÃO SEJA NOS ESTADOS UNIDOS, EXCLUINDO QUALQUER ESCOLHA DE LEGISLAÇÃO QUE ORIENTE A APLICAÇÃO DAS LEIS DE QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO. OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES SOB O CONTRATO NÃO DEVERÃO SER REGIDOS PELAS DISPOSIÇÕES DAS CLÁUSULAS DA CONVENÇÃO PARA A VENDA INTERNACIONAL DE MERCADORIAS, NEM INTERPRETADOS SEGUNDO ESTA.
14. CESSÃO. Nem este Contrato (incluindo todos os direitos, deveres e obrigações nele contidos), nem qualquer reivindicação contra o Vendedor ou o Comprador resultante direta ou indiretamente deste Contrato, poderá ser cedido pelo Vendedor ou pelo Comprador, ou nos termos da lei, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. No entanto, não obstante o acima exposto, o Vendedor poderá nomear qualquer afiliada que detenha o controle, seja controlada por, ou esteja em controle mútuo com o Vendedor, para desempenhar todas e quaisquer obrigações do Vendedor sob este instrumento, e o Vendedor terá o direito de ceder este Contrato ou quaisquer recebíveis do Vendedor decorrentes deste Contrato, em sua totalidade ou em parte, para qualquer dos seguintes, uma afiliada do Vendedor, um mutuante ou qualquer outro terceiro que forneça acomodações financeiras
para o Vendedor, ou um comprador ou outro sucessor do total ou de parte do negócio ao qual este Contrato está relacionado, sem consentimento do Comprador.