MINUTA DE CONTRATO DE CESSÃO TEMPORÁRIA E ONEROSA DE DIREITOS DE USO DE RADIOFREQUÊNCIAS

Esta minuta de Contrato foi publicada junto com a Oferta Pública em 20 de outubro de 2022 e será válida por 36 (trinta e seis) meses a partir da data de sua publicação, sem prejuízo dos prazos específicos dos Contratos celebrados.

São partes neste Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequências,

I. TIM S.A., com sede social na Avenida Xxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, n° 850, bloco 01, salas 501 a 1208, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 02.421.421/0001-11, representada por seus representantes legais de acordo com seu Estatuto Social; doravante referida como “TIM”;

II. COZANI RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A., com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxx X, 0 XXX, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, XXX 00000-000, inscrita no CNP sob o nº 36.012.579/0001- 50, representada por seus representantes legais de acordo com seu Estatuto Social, doravante referida como “COZANI”; e

III. Nome PROPONENTE, com sede na xx, n.º xx, na cidade de xx, estado xx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o n.º xx, neste ato representada na forma de seu ato constitutivo, doravante denominada “PROPONENTE”

O PROPONENTE, TIM e/ou COZANI serão a seguir denominadas individualmente Parte, e em conjunto Partes. CONSIDERANDO QUE:

(i) A TIM e a COZANI são Autorizadas do Serviço Móvel Pessoal (“SMP”), conforme Termos de Autorização celebrados junto à Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”);

(ii) A PROPONENTE é Autorizada do SMP, conforme Ato da Anatel de nº XX e mediante Termos de Autorização celebrados junto à ANATEL;

(iii) Por meio do processo competitivo realizado no contexto da alienação judicial da unidade produtiva isolada formada pelos ativos, obrigações e direitos que compunham o negócio de telefonia móvel do Grupo Oi (“UPI Ativos Móveis”), em 28 de janeiro de 2021, a TIM, em conjunto com a CLARO S.A. e com a TELEFÔNICA BRASIL S.A. (em conjunto, “Compradoras”), celebrou, com a OI MÓVEL S.A. – Em Recuperação Judicial (“Vendedora”), tendo a TELEMAR NORTE LESTE S.A. – Em Recuperação Judicial e a OI S.A. – Em Recuperação Judicial (“OI”) como intervenientes anuentes, Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), por meio do qual as Compradoras se obrigaram a adquirir, cada uma, a totalidade das ações de uma das sociedades de propósito específico (“SPEs”) constituídas para alienação, pela Vendedora, da UPI Ativos Móveis (“Operação Oi”);

(iv) Nos termos da Cláusula 2.1.4 do Contrato de Compra e Venda, a Vendedora se obrigou a realizar a contribuição dos ativos, obrigações e direitos para as sociedades de propósito específico, para fins de alienação da UPI Ativos Móveis, de acordo com o Plano de Segregação e Divisão constante do Anexo 2.1.4 do Contrato de Compra e Venda (“Plano de Segregação e Divisão”), sendo que a COZANI é a SPE para a qual foram transferidos os ativos, obrigações e direitos da UPI Ativos Móveis que a TIM se comprometeu a adquirir.

(v) O Conselho Diretor da ANATEL aprovou, em 31 de janeiro de 2022, por meio do Acórdão n.º 9, e nos termos do Ato n.º 4.951, de 05 de abril de 2022, a transferência do controle da COZANI à TIM.

(vi) Nos termos do artigo 7º do Ato n.º 4.951, de 05 de abril de 2022, a ANATEL determinou à TIM que fosse submetido à Superintendência de Competição, em até 75 (setenta e cinco) dias contados da publicação da referida anuência, planos de compromissos voluntários de efetiva utilização do espectro autorizado à Vendedora, observados os critérios ali estabelecidos.

(vii) Em 09 de fevereiro de 2022, foi realizada a 190ª sessão de julgamento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), em que a autoridade aprovou, por maioria, a operação de aquisição dos ativos móveis do Grupo Oi, mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”).

(viii) Dentre outras obrigações, o ACC determinou à TIM a realização de oferta destinada a viabilizar a celebração de Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência por eventuais interessados, na forma e de acordo com os procedimentos previstos nas Cláusulas 4.34 a

4.42 do ACC (“Oferta – Radiofrequência”).

(ix) Em 20 de abril de 2022, ocorreu o fechamento da Operação Oi ("Fechamento Oi"), oportunidade em que a TIM adquiriu e se tornou legítima proprietária da totalidade das ações de emissão da COZANI;

(x) Em 20 de junho de 2022, em atenção à determinação constante do artigo 7º do Ato n.º 4.951, de 05 de abril de 2022, e da Cláusula 4.26 do ACC, a TIM apresentou à ANATEL e ao CADE seu Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências (“Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências”).

(xi) Em 20 de outubro de 2022, em cumprimento às obrigações do ACC, a TIM publicou a Oferta – Radiofrequência.

(xii) A COZANI é autorizada ao uso de radiofrequências nas faixas 1.800 MHz, 2.100 MHz e 2.500 MHz, de acordo com os correlatos Termos de Autorização.

(xiii) A Proponente é Prestadora de Pequeno Porte (PPP), nos termos da regulamentação vigente, e não pertencente a grupo detentor de Poder de Mercado Significativo (PMS), nos termos do Plano Geral de Metas de Competição, aprovado pela Resolução ANATEL nº 600/2012 e suas atualizações, e pretende celebrar o Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência;

(xiv) A PROPONENTE revisou e analisou todos os documentos e informações disponibilizados pela TIM e COZANI no âmbito da Oferta – Radiofrequência;

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Cessão Temporária e Onerosa de Direitos de Uso de Radiofrequência, doravante denominado “Contrato”, no âmbito de suas respectivas licenças e autorizações concedidas pelo Poder Público, que será regido pela regulamentação aplicável e pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO

1.1. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Contrato terão os significados a eles atribuídos no Anexo I – Definições. Caso a definição não esteja especificada, os termos deverão assumir as definições do Glossário de Direito das Telecomunicações, constante na página na internet da ANATEL.

1.2. A linguagem em todas as partes deste Contrato deverá, em todos os casos, ser interpretada de maneira simples, de acordo com seu sentido justo e não estritamente a favor ou contra o interesse de qualquer das Partes.

1.3. As referências ao presente Contrato incluem seus anexos. Salvo se houver especificação diversa, as referências a cláusulas e anexos entender-se-ão como referências às cláusulas e anexos deste Contrato.

1.4. As referências feitas a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os seus respectivos aditamentos, alterações, substituições, consolidações e complementações, exceto se expressamente previsto de outra forma.

1.5. Exceto se de outra forma disposto neste Contrato, as referências feitas às disposições de qualquer lei ou ato normativo deverão ser interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, ampliadas, consolidadas ou promulgadas novamente, ou conforme sua aplicação possa vir a ser alterada de tempos em tempos por outras regras ou por qualquer ato posterior, e incluirão quaisquer disposições das quais provenham (com ou sem alterações) e quaisquer decisões, regulamentos, instrumentos ou regras subordinadas a elas.

1.6. Todas as referências feitas às Partes incluem seus sucessores e cessionários autorizados.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO

2.1. O presente Contrato tem por objeto a cessão onerosa e temporária, em caráter secundário, pela TIM e/ou COZANI à PROPONENTE, das radiofrequências associadas e específicas adquiridas do Grupo Oi, para prestação de SMP, nos termos definidos pelo ACC e pela Oferta – Radiofrequência, conforme indicado no Anexo III – Manual Técnico Operacional (“Cessão de RF”).

2.1.1. A PROPONENTE contrata a utilização das radiofrequências da TIM, em caráter secundário, para a constituição de sua respectiva rede de serviços, nas localidades definidas no Anexos II – Lista de Radiofrequências, mediante o pagamento dos valores acordados entre as Partes constantes do Anexo V – Condições Comerciais e na forma do Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos de Cobrança (DFC).

2.1.2. As radiofrequências escolhidas pela PROPONENTE para a constituição de sua respectiva rede serão aquelas que não estejam sendo utilizadas na data do fechamento da aquisição dos ativos móveis do Grupo Oi, ou que não possuam plano de uso pela TIM em 30 (trinta) meses contados do fechamento da aquisição dos ativos móveis do Grupo Oi, conforme detalhado no Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências apresentado pela TIM à ANATEL e ao CADE, nos termos definidos pelo ACC, e que não causem e nem tenham o potencial de causar interferências na mesma localidade, ou em localidades circunvizinhas, conforme condições previstas no Anexo III – Manual Técnico Operacional.

2.1.3. Conforme definido pelo ACC, as Partes ratificam que o Plano de Uso e Disponibilização de Radiofrequências da TIM garantiu, no mínimo, 100% do espectro em ao menos uma das faixas de radiofrequência adquirida da Oi entre 1 GHz e 3 GHz, especificamente uma das faixas de 1.800 MHz,

2.100 MHz ou 2.500 MHz, em pelo menos 1.500 (um mil e quinhentos) municípios.

2.1.4. A PROPONENTE é a única e exclusiva responsável pela seleção das radiofrequências objeto deste Contrato, respeitadas eventuais limitações técnicas e determinações constantes do ACC e demais anexos deste Contrato.

2.1.5. A Cessão de RF obedecerá às especificações do Anexo III – Manual Técnico e Operacional.

2.1.6. A TIM e/ou COZANI poderão, a qualquer tempo, decidir pelo início do uso em caráter primário das radiofrequências objeto do Contrato, caso em que será garantida à PROPONENTE a continuidade do uso da mesma radiofrequência em caráter secundário, com os ajustes e mediante os elementos de coordenação necessários para viabilizar a convivência dos usos primário e

secundário, e de sorte a prevenir ou corrigir a ocorrência de interferência prejudicial, nos termos estabelecidos no presente documento.

2.1.7. Caso a TIM e/ou COZANI decidam utilizar a radiofrequência onde esta esteja sendo utilizada por prestadora titular de autorização de radiofrequência em caráter secundário, as Partes deverão negociar e estabelecer acordo de compartilhamento, por meio de contrato de Exploração Industrial de Rede, antes do uso da respectiva radiofrequência pela TIM, conforme previsto e permitido pela regulamentação aplicável.

2.1.8. O desinteresse na continuidade de utilização das radiofrequências cedidas pela TIM à PROPONENTE em caráter secundário deverá ser declarado previamente pela PROPONENTE com, pelo menos, 120 (cento e vinte) dias de antecedência.

2.2. A PROPONENTE será inteiramente responsável pela implementação de toda a infraestrutura de rede (incluindo a infraestrutura passiva, a rede de acesso, o backhaul e os demais equipamentos pertinentes) necessária para a ativação das radiofrequências objeto do presente Contrato, conforme parâmetros e especificações técnicas definidas no presente Contrato, e Anexo III – Manual Técnico Operacional, garantindo- se, em todo o caso, a compatibilidade do uso do espectro cedido em caráter secundário pela Proponente com o funcionamento das redes de TIM e COZANI.

2.3. A Cessão de RF não inclui mecanismos de segurança lógica da rede da PROPONENTE, sendo de responsabilidade única e exclusiva da PROPONENTE a preservação de seus dados, as restrições aos acessos e o controle de violação.

2.4. A Cessão de RF não contempla os terminais ou equipamentos utilizados para o acesso aos serviços da PROPONENTE a seus usuários e tampouco suporta o relacionamento de interconexão entre a TIM e/ou COZANI e a PROPONENTE, o qual é regido pelo Regulamento Geral de Interconexão e demais regulamentos pertinentes.

2.5. Os serviços de interconexão, interoperabilidade, de encaminhamento de tráfego local (trânsito local) e/ou longa distância (transporte), serviços complementares (Central de Atendimento, Serviço de Correio de Voz, Atendimento de Usuários Visitantes de outras Prestadoras do SMP, entre outros), incluindo chamadas destinadas a clientes da TIM e/ou COZANI, não estão contemplados e não se confundem com o objeto do presente Contrato, e poderão ser contratados pela PROPONENTE junto à TIM e/ou COZANI, mediante negociação específica.

2.6. O objeto deste Contrato não implica, de qualquer maneira, a prestação de quaisquer serviços pela TIM e/ou COZANI diretamente aos clientes, assinantes ou usuários da PROPONENTE. Toda a relação comercial, regulatória e consumerista com os clientes, assinantes ou usuários da PROPONENTE será conduzida e realizada exclusivamente pela própria PROPONENTE e será de exclusiva e total responsabilidade da PROPONENTE. A PROPONENTE é a única e exclusiva responsável perante seus clientes, assinantes ou usuários, e perante a ANATEL ou qualquer outra Autoridade Governamental (incluindo, mas não se limitando a, PROCON, órgãos de defesa do consumidor, Ministério Público, órgãos/agências protetoras de dados, entre outros) pelo cumprimento de quaisquer obrigações de Leis, regulamentos, editais, Termos de Autorização e/ou quaisquer outros atos jurídicos emanados de Autoridades Governamentais inerentes à oferta de serviços de telecomunicações a seus usuários finais, devendo indenizar e isentar de responsabilidade a TIM e/ou COZANI, assumindo total responsabilidade por qualquer prejuízo que possa acarretar-lhes. Nada previsto neste Contrato deve ser interpretado de forma a transferir à TIM e/ou COZANI a responsabilidade pelo cumprimento de obrigações de Leis, regulamentos, editais, Termos de Autorização e/ou quaisquer outros atos jurídicos emanados de Autoridades Governamentais inerentes à oferta de serviços de telecomunicações a usuários finais da PROPONENTE.

2.7. A PROPONENTE poderá prestar serviços de SMP, em todas as modalidades e tecnologias, a partir da Cessão de RF objeto do presente Contrato, incluindo, mas não se limitando, serviços de voz, dados, Short Message Service (“SMS”), Machine to Machine (M2M) e Internet of Things (“IoT”). A revenda e/ou prestação de serviços de atacado a partir da Cessão de RF objeto do presente Contrato para outras operadoras prestarem serviços de varejo, contudo, dependerá de anuência de TIM e/ou COZANI, devendo as Partes avaliarem em conjunto, nesses casos, possíveis planejamentos, dimensionamentos e impactos sobre os elementos de rede e infraestrutura de TIM e/ou COZANI, adotando todas as medidas necessárias para não impactar a segurança e qualidade das redes de telecomunicações.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES

3.1. Constituem parte integrante deste Contrato, os seguintes Anexos:

(i) Anexo I – Definições;

(ii) Anexo II – Lista de Radiofrequências [A ser preparado a partir das negociações com a PROPONENTE];

(iii) Anexo III – Manual Técnico Operacional;

(iv) Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos de Cobrança (DFC); e

(v) Anexo V – Condições Comerciais.

3.2. A rescisão desse Contrato implicará a extinção automática de todos os Anexos a este Contrato, independentemente de qualquer prestação adicional ou indenização em favor das Partes nos termos deste Contrato.

3.3. O presente Contrato e seus respectivos Anexos constituem partes integrantes e únicas do documento que respaldará a relação entre as Partes e deverão ser interpretados de forma harmônica e complementar. Ocorrendo discrepância ou conflito entre o presente Contrato e qualquer um de seus Anexos, prevalecerá a redação estabelecida no Contrato.

CLÁUSULA QUARTA – DA VIGÊNCIA E RESCISÃO

4.1. A vigência do presente Contrato é de 5/10 (cinco/dez) anos [ou outro prazo a ser negociado entre as Partes] e vigorará a partir do cumprimento da última das condições precedentes previstas na Cláusula Sétima, podendo ser prorrogada nos termos da Cláusula 4.1.1 abaixo, respeitando o período de Outorga de cada faixa adquirida pela TIM do Grupo OI.

4.1.1. Sempre que a PROPONENTE pretender prorrogar ou renovar a Cessão de RF objeto deste Contrato, a PROPONENTE solicitará à TIM com antecedência de 180 (cento e oitenta) dias do término do prazo deste Contrato para renovação da Cessão de RF em curso, devendo a TIM e/ou COZANI se pronunciar acerca da concordância ou não com a renovação em até 30 (trinta) dias. Caso a TIM e/ou COZANI concorde com a renovação, será celebrado um Termo Aditivo ao presente Contrato.

4.2. A vigência deste Contrato está condicionada à manutenção pela ANATEL das Outorgas da TIM e/ou COZANI para a Cessão de RF.

4.3. O término do Contrato não desobrigará a PROPONENTE do cumprimento de suas obrigações perante os seus usuários, conforme previsto na regulamentação vigente e em seus respectivos Termos de Autorização, sendo esta exclusivamente responsável por manter a continuidade de seus serviços.

4.4. Se cumpridos os requisitos legais, será condição precedente do presente Contrato a aprovação deste instrumento e seus Anexos por parte da ANATEL e do CADE, nos termos das normas aplicáveis em vigor, que deverão ser obtidas pelas Partes, em conjunto.

4.4.1. Enquanto a Cessão de RF não for aprovada pela ANATEL e pelo CADE, observado o disposto na Cláusula Sétima, as Partes deverão manter a confidencialidade sobre seus termos e disposições, fornecendo à ANATEL ou ao CADE, conforme o caso, todas as informações necessárias à obtenção da aprovação do presente Contrato.

4.5. Sem prejuízo de outras hipóteses expressamente previstas no presente Contrato ou em regulamentação e lei aplicáveis, constituem hipóteses de rescisão, podendo o presente Contrato ser rescindido por uma Parte mediante aviso por escrito à outra Parte:

a) Revogação, cassação, suspensão, extinção ou falta de prorrogação ou renovação, pela qual seja responsável a outra Parte, de autorização, outorga ou outro direito necessário ao cumprimento do presente Contrato, após o esgotamento sem sucesso, dos recursos com efeito suspensivo;

b) Ajuizamento de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou autofalência pela outra Parte, ou decretação de falência da outra Parte, ou insolvência da outra Parte que impossibilite a execução do objeto deste Contrato;

c) Rejeição pela ANATEL e/ou pelo CADE da operação prevista neste Contrato ou suas eventuais respectivas renovações;

d) Extinção das autorizações para uso em caráter primário das radiofrequências detidas pela COZANI (ou, se aplicável, pela TIM) objeto deste Contrato;

e) Em qualquer momento durante a execução do Contrato, for constatado e atestado que qualquer das condições e requisitos previstos na Oferta – Radiofrequência e no ACC não estiverem sendo cumpridos, e a PROPONENTE não remediar a situação em um prazo de a ser acordo entre as Partes em cada caso. Neste caso, TIM e/ou COZANI poderão rescindir o Contrato após comunicação fundamentada à PROPONENTE, e poderão comunicar o Trustee, o CADE e/ou a ANATEL, conforme definido pelo ACC, acerca da rescisão para ciência e registro;

f) Acordo mútuo entre as Partes;

g) Denúncia, pela Proponente, a qualquer tempo e sem ônus, desde que notifique TIM e COZANI por escrito, com antecedência mínima de 12 (doze) meses, devendo ser observado o disposto na cláusula 4.6;

h) Descumprimento ou cumprimento irregular das obrigações legais e contratuais assumidas pela outra Parte, não sanadas no prazo de 30 (trinta) dias, contado do recebimento de notificação feita de uma Parte à outra, neste sentido, sem prejuízo da aplicação da penalidade prevista na cláusula Oitava e dos demais prazos específicos e penalidades definidos para o cumprimento de obrigações neste Contrato e em seus Anexos;

4.6. Em qualquer caso de rescisão ou extinção do presente Contrato, (i) as Partes negociarão, de boa-fé, um prazo de desmobilização e encerramento definitivo das atividades que permita às Partes manterem o regular atendimento dos seus respectivos usuários, prazo este que não poderá ser inferior a 12 (doze) meses; (ii) a TIM poderá informar ao CADE e à ANATEL a respeito da rescisão do Contrato; e (iii) qualquer das Partes poderá requerer junto à ANATEL, conjuntamente, o término da autorização de uso, em nome da Proponente, em caráter secundário, das radiofrequências objeto deste Contrato, após o decurso do prazo de desmobilização acordado entre as Partes nos termos desta Cláusula, informando a rescisão do presente Contrato.

CLÁUSULA QUINTA – DA REMUNERAÇÃO

5.1. As condições comerciais específicas para a Cessão de RF, objeto deste Contrato, estão estabelecidas no Anexo V – Condições Comerciais.

5.2. Todas as cobranças relativas a este Contrato serão calculadas em moeda corrente nacional e efetuados no Brasil e devem observar o disposto no Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos de Cobrança (DFC) e no Anexo V – Condições Comerciais do presente Contrato.

5.3. A PROPONENTE pagará mensalmente os valores decorrentes do presente Contrato, e a TIM ficará responsável pelo faturamento mensal mediante apresentação de Nota de Xxxxxx e/ou Documentos de Cobrança (DFC), destacados os tributos incidentes sobre a operação, no momento de emissão de DFC, nos termos da legislação tributária em vigor.

5.4. A TIM é responsável pela exatidão das informações contidas nos Documentos de Cobrança (DFC) enviados à PROPONENTE. Eventuais divergências entre as Partes que resultem em contestação de informações constantes de documentos fiscais enviados pela TIM à PROPONENTE estarão submetidas aos procedimentos definidos no Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos de Cobrança (DFC) e deverão ser submetidas em, no máximo, 30 (trinta) dias contados do recebimento do referido documento fiscal, sob pena de decadência do direito de contestação respectivo. Havendo procedência quanto aos fatos contestados, a TIM deverá retificar as informações incorretas ou imprecisas e reemitir referidos Documentos de Cobrança (DFC) em consonância com as informações contestadas.

5.5. As Partes acordam que, sobre os valores devidos em função do objeto deste Contrato, salvo mediante acordo expresso e específico entre as Partes, não será admitida qualquer retenção ou compensação de valores oriundos de outros acordos firmados pelas Partes, ainda que líquidos, certos e exigíveis, sendo certo que serão compensados entre si os créditos e débitos das Partes oriundos do presente Contrato, nos termos do Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos de Cobrança (DFC).

CLÁUSULA SEXTA – DAS OBRIGAÇÕES

6.1. Além de outras obrigações previstas neste Contrato e em seus Anexos, com relação à Cessão de RF, as Partes possuem as seguintes obrigações comuns:

6.1.1. Xxxxxxxx, conforme necessário, para coordenar os assuntos operacionais que afetem a Cessão de RF, pela TIM e/ou COZANI à PROPONENTE.

6.1.2. Garantir que seus respectivos equipamentos e instalações utilizados na Cessão de RF estejam, a qualquer tempo, em conformidade com as normas e regulamentação vigente e com os requisitos técnicos e operacionais do Anexo III – Manual Técnico Operacional.

6.1.3. Realizar, quando solicitado e devidamente justificado por qualquer das Partes, testes em conjunto, sendo que a realização dos testes não poderá ser injustificadamente negada pelas Partes e que cada Parte arcará com seus respectivos custos.

6.1.4. Operar sua rede de telecomunicações de forma a não causar impacto, ou degradar, as funções da rede de telecomunicações da outra Parte, informando a esta, em conformidade com o Contrato, sobre eventuais falhas, ou defeitos, da sua rede de telecomunicações que possam causar tais efeitos, ou ainda sobre impactos oriundos de processos administrativos, ordens judiciais e/ou obrigações judiciais vigentes.

6.1.5. Adotar todas as ações necessárias, com base nas boas práticas de mercado para que a execução do Contrato não prejudique a prestação dos serviços a que estão habituadas as Partes.

6.1.6. Responder e responsabilizar-se em toda a sua extensão, na forma da legislação vigente, por ações, ou omissões, de seus prepostos, subcontratados, ou terceiros, que ocasionem algum dano direto e comprovado a outra Parte e, que sejam vinculados à execução do Contrato.

6.1.7. Não vender, empenhar, alugar, gravar, ou oferecer, como garantia, ou de qualquer forma, ceder, ou dispor, de qualquer bem da outra Parte, salvo com prévia e expressa autorização por escrito.

6.1.8. Responsabilizar-se por todos os encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e securitários, inclusive seguros, referentes ao seu respectivo pessoal, incluindo prepostos e subcontratados, não decorrendo de sua inadimplência qualquer responsabilidade para a outra Parte.

6.1.9. Responder por quaisquer multas ou penalidades comprovadamente decorrentes do não cumprimento de obrigações contratuais, legais ou regulamentares de sua efetiva e exclusiva responsabilidade, sem solidariedade da outra Parte.

6.1.10. Responsabilizar-se pelo cumprimento e fiscalização das normas relativas à medicina e à segurança do trabalho, assim como as relativas aos órgãos responsáveis pelo meio ambiente, na execução de suas respectivas atividades.

6.1.11. Suportar e pagar todos os seus próprios custos internos e de terceiros contratados e despesas de sua responsabilidade afetas à execução do Contrato.

6.1.12. Respeitar os direitos de propriedade intelectual e industrial de titularidade da outra Parte.

6.1.13. Cumprir suas obrigações estabelecidas com todo empenho, cuidado e diligência, que normalmente utiliza em seus próprios negócios.

6.1.14. Assumir diretamente a total responsabilidade pelo cumprimento de suas respectivas obrigações de natureza trabalhista e/ou previdenciárias, bem como quaisquer outras obrigações aplicáveis às relações que a Parte em questão mantiver com seus empregados, prepostos e/ou colaboradores, em conformidade com a legislação aplicável, indenizando a outra Parte por qualquer dano que vier a sofrer em razão da violação desta obrigação, inclusive pelo pagamento de despesas judiciais e com contratação de advogados.

6.1.15. Manter uma estrutura operacional própria e independente em relação à outra Parte e adequada ao negócio e às atividades inerentes a este Contrato.

6.1.16. Abster-se de, em qualquer contato com os meios de comunicação social, falar em nome da outra Parte e/ou fornecer dados e informações referentes ao objeto deste Contrato, salvo mediante autorização por escrito da outra Parte.

6.1.17. Cumprir as especificações técnicas e determinações conforme estabelecido no Anexo III – Manual Técnico Operacional.

6.1.18. Fornecer à outra Parte as informações de que seja possuidora e que sejam necessárias ao cumprimento de obrigações legais ou regulatórias, respeitadas, na medida em que aplicáveis, as restrições estabelecidas na Lei nº 12.529/2011, bem como nas regulamentações e guias editados pela CADE.

6.1.19. Empreender seus melhores esforços para buscar as aprovações necessárias do presente Contrato pelas Autoridades Governamentais competentes e apresentar às Autoridades Governamentais

competentes todos os esclarecimentos e informações por elas solicitados nos termos das normas aplicáveis.

6.2. Além de outras obrigações previstas neste Contrato e em seus Anexos, com relação à Cessão de RF, a TIM e COZANI possuem as seguintes obrigações:

6.2.1. Disponibilizar as radiofrequências objeto da Cessão de RF, conforme definido e detalhado nos Anexos Anexo II – Lista de Radiofrequências e III – Manual Técnico e Operacional , durante toda a vigência do Contrato, 24 (vinte quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, ressalvados eventuais atrasos, ou interrupções, decorrentes de caso fortuito, ou força maior, ou que se verifiquem nos períodos decorrentes de limitações impostas pelo Poder Público, sempre conforme especificações técnicas definidas no presente Contrato, seus Anexos e no ACC.

6.2.2. Envidar os melhores esforços para sanar, ou ajudar a sanar, os efeitos de eventuais casos fortuitos e de força maior que afetem a totalidade, ou parte do Contrato.

6.2.3. Manter, ou controlar, durante a vigência do Contrato, toda e qualquer licença ou autorização, legais, ou de terceiros, necessárias à Cessão de RF.

6.2.4. Emitir e encaminhar à PROPONENTE documento de cobrança pela Cessão de RF, conforme especificado no Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos de Cobrança (DFC).

6.2.5. Responder exclusivamente pelos danos diretos que comprovadamente ocasionar à PROPONENTE.

6.2.6. Quando necessário e solicitado de maneira fundamentada pela PROPONENTE, disponibilizar as informações sob sua guarda e necessárias para o atendimento de procedimentos, fiscalizações e demandas destinados à PROPONENTE pelas Autoridades Governamentais.

6.3. Além de outras obrigações previstas neste Contrato e em seus Anexos, com relação à Cessão de RF, a PROPONENTE possui as seguintes obrigações:

6.3.1. Usar as radiofrequências objeto da Cessão de RF conforme aplicável, em conformidade com todas as condições previstas no Contrato, assim como de acordo com todas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

6.3.2. Solicitar à ANATEL o Ato de Autorização de Uso de Radiofrequência em caráter secundário associado à radiofrequência objeto da Cessão de RF, arcando com seu respectivo custo.

6.3.3. Responsabilizar-se integralmente perante usuários, clientes e/ou Autoridades Governamentais, enquanto prestadora de SMP pela prestação de serviços aos clientes e usuários da PROPONENTE, seja por força de lei, de regulamento, de Edital da Licitação, dos Termos de Autorização de Uso de Radiofrequência, deste Contrato, de quaisquer outros atos jurídicos emanados de Autoridades Governamentais ou de contratos entre a PROPONENTE e seus clientes e usuários, devendo manter a TIM e a COZANI indenes e a salvo de tais responsabilidades.

6.3.4. Na qualidade de prestadora autorizada à prestação de SMP, a PROPONENTE será a única responsável por (i) atender a todos e quaisquer requerimentos e solicitações de apresentação de documentos e informações realizados pela ANATEL diretamente à PROPONENTE ou relacionados a compromissos e obrigações assumidos pela PROPONENTE, (ii) atender apropriadamente e na forma exigida pela legislação e regulamentação a qualquer fiscalização conduzida pela ANATEL em face da PROPONENTE ou relacionadas a compromissos e obrigações assumidos pela PROPONENTE, e (iii) atuar em sua própria defesa em todo e qualquer procedimento, investigação ou processo instaurado pela ANATEL em decorrência das ações e fiscalizações antes mencionadas; devendo manter a TIM e a COZANI indenes e a salvo de tais responsabilidades.

6.3.5. Comunicar à TIM e/ou COZANI, o mais prontamente possível, qualquer anormalidade observada na Cessão de RF, sem prejuízo de qualquer prazo definido e diferenciado imposto no caso concreto em virtude de ordem judicial.

6.3.6. Garantir que sejam habilitados somente equipamentos e/ou terminais homologados pela ANATEL na Cessão de RF objeto deste Contrato, ficando entendido que na hipótese de serem habilitados equipamentos não homologados pela ANATEL, a TIM poderá, mas não estará obrigada a, independentemente de aviso ou interpelação judicial, solicitar o bloqueio de quaisquer destes equipamentos e/ou terminais, a partir do momento da detecção de tal irregularidade.

6.3.7. Não causar interferência nas radiofrequências em uso pela TIM e/ou COZANI, e nos equipamentos da TIM e/ou COZANI, ou de qualquer outra prestadora para prestação do serviço nas localidades objeto deste Contrato.

6.3.8. Pagar o preço pelo uso das radiofrequências conforme o Anexo V – Condições Comerciais.

6.3.9. Manter, ou controlar, durante a vigência do Contrato, toda e qualquer licença ou autorização, legais, necessárias ao uso das radiofrequências objeto deste Contrato.

6.3.10. Implementar toda a infraestrutura de rede (incluindo a infraestrutura passiva, a rede de acesso, o backhaul e os demais equipamentos pertinentes) necessária para a ativação das radiofrequências objeto do presente Contrato, conforme parâmetros e especificações técnicas definidas no presente Contrato, e Anexo III – Manual Técnico Operacional, garantindo-se, em todo o caso, a compatibilidade do uso do espectro cedido em caráter secundário pela Proponente com o funcionamento das redes de TIM e COZANI.

6.4. A TIM e/ou COZANI poderão, a qualquer tempo, decidir pelo início do uso em caráter primário das radiofrequências objeto do Contrato, caso em que será garantida à PROPONENTE a continuidade do uso da mesma radiofrequência em caráter secundário, com os ajustes e mediante os elementos de coordenação necessários para viabilizar a convivência dos usos primário e secundário, e de sorte a prevenir, ou corrigir, a ocorrência de interferência prejudicial.

6.4.1. Caso a coordenação não seja suficiente para permitir o uso concomitante das radiofrequências pelas Partes, estas deverão negociar, de boa-fé, um novo arranjo técnico e contratual que viabilize tal uso, obtendo das autoridades competentes as autorizações que se fizerem necessárias.

6.4.2. Em nenhuma hipótese o uso das radiofrequências disponibilizadas sob o Contrato poderá inviabilizar o seu uso em caráter primário pela TIM.

CLÁUSULA SÉTIMA – CONDIÇÕES PRECEDENTES

7.1. As obrigações de cada uma das Partes no âmbito do presente Contrato ficam sujeitas (i) ao cumprimento, até a Data de Fechamento, de cada uma das seguintes condições que deverão permanecer integralmente cumpridas na Data de Fechamento, e que não poderão ser dispensadas por quaisquer das Partes (“Condições Precedentes das Partes”):

7.1.1. Se necessário, a aprovação do presente Contrato por parte da ANATEL e do CADE, conforme aplicável. No caso da aprovação pelo CADE, considerar-se-á a aprovação com trânsito em julgado, qual seja, conforme o caso, (i) a emissão de certificado específico atestando o decurso do prazo de 15 (quinze) dias após a publicação, no Diário Oficial da União, da decisão de aprovação pela Superintendência- Geral do CADE, sem que tenham sido apresentados recursos de terceiros ou tenha ocorrido uma avocação pelo Tribunal do CADE, nos termos da lei e regulamentação; ou (ii) caso o Contrato seja

analisado pelo Tribunal do CADE, da publicação da sua decisão final, considerando eventuais embargos de declaração apresentados, nos termos da Lei;

7.1.2. A expedição pela ANATEL, em nome da PROPONENTE, de autorização de uso, em caráter secundário, das radiofrequências objeto deste Contrato, pelo prazo deste Contrato;

7.1.3. Nenhuma Autoridade Governamental competente poderá ter emitido Lei ou Decisão em vigor e produzindo efeitos, que tornem os atos do Fechamento ilegais ou que, por outra forma, impeçam sua consumação.

7.2. Caso cumpridos os requisitos legais, as Partes deverão notificar o presente Contrato em até 15 (quinze) dias úteis da sua assinatura, e cooperar mutuamente, fornecendo toda e qualquer informação e/ou documentação razoavelmente necessária para obtenção das aprovações da ANATEL e do CADE, conforme aplicável, com a maior brevidade possível, atendendo tempestivamente quaisquer solicitações da ANATEL ou CADE ou, se nenhum prazo for estabelecido pelas autoridades, em até 15 (quinze) dias após a solicitação ou no prazo mutuamente acordado entre as Partes. As Partes acordam que não realizarão qualquer abordagem junto ao CADE, inclusive telefonemas, videoconferências e reuniões, sem a presença de ao menos um representante de cada Parte. Caso a presença de representante de uma Parte seja inviável em virtude de questões de confidencialidade, a Parte interessada somente poderá realizar referida abordagem junto ao CADE após expresso consentimento da primeira.

7.2.1. Todos os custos e despesas relacionados ao procedimento para aprovação do Contrato pelo CADE serão compartilhados pelas Partes à razão de 50% (cinquenta por cento) para a COZANI e a TIM, e 50% (cinquenta por cento) para a PROPONENTE, com exceção das despesas com advogados e eventuais outros assessores contratados pelas Partes, que serão arcadas individualmente por cada Parte.

7.3. Na hipótese de decisão administrativa irrecorrível do CADE no sentido de rejeição do objeto do presente Contrato, qualquer das Partes poderá resilir o presente Contrato de pleno direito, sem que caiba qualquer penalidade ou direito de indenização a qualquer uma delas.

7.4. Caso o CADE entenda ser necessária a imposição de restrições como condição para aprovar qualquer aspecto relacionado ao Contrato, as Partes estarão obrigadas a interagir com o CADE de boa-fé e com diligência, objetivando identificar o nível mínimo de restrições requeridas e propondo as restrições suficientes para eliminar de forma consensual as preocupações eventualmente identificadas pelo CADE, desde que tais medidas não criem restrições estruturais ou comportamentais adicionais à COZANI, TIM e ou/quaisquer sociedades pertencentes ao Grupo TIM e suas Afiliadas, e nem prejudiquem o cumprimento do ACC pela TIM.

7.5. Nenhuma das Partes estará obrigada a aceitar qualquer restrição ou remédio imposto pelo CADE que impacte significativamente a operação de uma das Partes, o objeto do Contrato e/ou o cumprimento do ACC pela TIM e, em caso de recusa de qualquer Parte em aceitar uma restrição ou remédio que impacte significativamente a sua operação ou o objeto da presente operação, qualquer das Partes poderá resilir este Contrato, aplicando- se no caso o disposto na Cláusula 4, desde que tal resilição não impacte o cumprimento do ACC pela TIM.

CLÁUSULA OITAVA – DAS PENALIDADES E INDENIZAÇÕES

8.1. A PROPONENTE será responsável e deverá indenizar e isentar de responsabilidade a TIM e/ou COZANI, assumindo total responsabilidade por qualquer prejuízo que possa acarretá-la e/ou a terceiros, sem restrição de valor e/ou de natureza do dano, em razão de seus atos ou omissões na execução do objeto deste Contrato, indenizando integralmente a TIM e/ou terceiros por todas as perdas e danos causados e devidamente comprovados.

8.2. A TIM será responsável e deverá indenizar e isentar de responsabilidade a PROPONENTE, pelos danos diretos causados, devidamente comprovados, excluindo expressamente eventuais danos indiretos e lucros cessantes.

8.3. As Partes não terão qualquer responsabilidade caso não cumpram quaisquer das disposições do presente Contrato em virtude da ocorrência de casos fortuitos ou de força maior, nos termos do Artigo 393 do Código Civil, desde que a(s) Parte(s) que se veja(m) impossibilitada(s) de cumprir com suas obrigações notifique à(s) outra(s) Parte(s), imediatamente, a respeito de tal circunstância.

8.4. A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior envidará seus melhores esforços para que cessem seus efeitos com a maior brevidade possível, não sendo isto possível, as Partes poderão rescindir o presente Contrato sem quaisquer ônus.

8.5. Cessados os efeitos de caso fortuito ou motivo de força maior, a situação original e regular de cumprimento das obrigações contratuais deverá ser imediatamente restabelecida.

8.5.1. Se a ocorrência de caso fortuito ou motivo de força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato, por uma das Partes, a Parte afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior, em sua maior extensão possível.

8.5.2. Quaisquer das Partes poderá extinguir o Contrato na ocorrência de caso fortuito e/ou força maior que afete a sua execução, e o mantenha suspenso por mais de 90 (noventa) dias corridos, bem como se for comprovada a impossibilidade de cumprir o seu objeto, em todo caso, desde que não comprometa, impeça ou dificulte o cumprimento do ACC pela TIM.

8.5.3. Não sendo comprovada a alegação de força maior, ou de caso fortuito, o tempo decorrido deverá ser considerado como atraso para todos os efeitos contratuais.

8.6. Xxxx a PROPONENTE não efetue um pagamento a que esteja obrigada pelo presente Contrato no correspondente vencimento, ficará sujeita às seguintes sanções, conforme o Anexo IV – Cobrança e Forma de Pagamento dos Documentos de Cobrança (DFC):

a. Aplicação de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito em atraso, devida uma única vez, no dia seguinte ao do vencimento.

b. Pagamento de juros de mora sobre o valor do débito, à taxa de 1% (um por cento) ao mês pro rata die, devidos no dia seguinte ao do vencimento até a data da efetiva liquidação do débito.

c. A atualização monetária com base no Índice de Serviços de Telecomunicações (“IST”), ou outro índice que venha a substituí-lo, respeitado o cálculo pro rata die até a data da efetiva liquidação do débito. Caso o IST, ou outro índice que venha a substituí-lo seja negativo em um ou mais meses, este(s) será(ao) considerado(s) 0 (zero) para o cálculo da atualização monetária.

CLÁUSULA NONA – DOS TRIBUTOS

9.1. Cada Parte será responsável pela aplicação e pelo recolhimento de todos os seus respectivos tributos e obrigações relativos ao objeto do presente Contrato, segundo legislação vigente e a competência de cada Parte.

9.2. Se, após a assinatura deste Contrato, novos tributos, impostos, encargos legais, critérios de aproveitamento de créditos e/ou taxas forem instituídos pela legislação tributária, ou forem concedidos incentivos fiscais ou as alíquotas aplicáveis forem alteradas, sua base de cálculo, ou se de qualquer forma aumentar ou diminuir o valor dos tributos incidentes nesta prestação, o valor pago à TIM será ajustado a fim de refletir tais modificações, sendo as mudanças aplicáveis a partir de sua data de vigência ou dos efeitos de atos jurídicos emanados por Autoridades Governamentais que concedam à TIM o direito de reduzir ou o dever de aumentar quaisquer tributos, impostos ou taxas incidentes sobre o objeto deste Contrato.

9.2.1. Para fins da Cláusula 9.2, a TIM deverá prontamente notificar a PROPONENTE sobre quaisquer novos tributos, impostos, encargos legais, critérios de aproveitamento de créditos e/ou taxas forem instituídos pela legislação tributária, ou forem concedidos incentivos fiscais ou as alíquotas aplicáveis forem alteradas, sua base de cálculo, ou se de qualquer forma aumentar ou diminuir o valor dos tributos incidentes nesta prestação.

CLÁUSULA DÉCIMA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

10.1 Cada Parte declara e garante à outra Parte que:

a. é uma sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis brasileiras;

b. a(s) pessoa(s) que assina(m) este Contrato em seu nome tem(têm) total poder e capacidade, tendo todas as autorizações necessárias da Parte para o fazer;

c. a celebração e execução deste Contrato não (a) violam, estão em conflito ou constituem (com ou sem notificação ou decurso de tempo, ou ambos) violação de qualquer Contrato ou outro acordo ou instrumento do qual seja parte ou exija o consentimento de qualquer terceiro, (b) violam qualquer lei, decisão administrativa ou judicial ou sentença arbitral à qual esteja sujeita, nem (c) violam ou contradizem qualquer um de seus instrumentos de constituição ou documento societário, ou qualquer resolução aprovada pelos seus acionistas ou sócios;

d. este Contrato constitui obrigações legais, válidas e vinculantes, exequíveis de acordo com seus termos, e é celebrado em boa fé, sem coerção ou ameaça de qualquer tipo, representando o puro resultado da liberdade do princípio de contratar, não contendo, mesmo que implicitamente, qualquer defeito de formação ou declaração de vontade ou consentimento das Partes, não havendo nenhuma causa de nulidade ou violação definida por lei ou que possa ser inferida a partir deste Contrato;

e. sempre conduziu suas atividades comerciais em conformidade com a lei; e

f. possui e continuará a possuir todas as autorizações governamentais exigidas pelas leis federais, estaduais ou municipais para conduzir suas atividades, as quais estão em pleno vigor.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

11.1. Nada neste Contrato será entendido e/ou interpretado como uma licença de uso de quaisquer marcas de titularidade das Partes, sem prévia e expressa autorização. O uso por uma das Partes de quaisquer marcas da outra Parte, bem como a respectiva forma de uso e divulgação, seja em material publicitário, promocional, ou qualquer outro meio de veiculação, inclusive através da internet, independentemente da finalidade, deverá ser precedido de autorização, por escrito, da Parte detentora da marca.

11.2. A PROPONENTE deverá respeitar as políticas e procedimentos da TIM e/ou COZANI no que concerne ao uso de quaisquer ativos de propriedade intelectual de titularidade da TIM e/ou COZANI.

11.3. A PROPONENTE, para execução do objeto do presente Contrato, assegura à TIM e COZANI que não irá infringir ou infringirá qualquer patente, direito autoral, segredo de marca ou qualquer outro direito de propriedade, seja da TIM e/ou COZANI, seja de terceiros. A PROPONENTE deverá defender e manter indene a TIM e COZANI com relação a qualquer reivindicação, ação ou processo judicial, administrativo ou arbitral de qualquer natureza de terceiros contra a TIM, em consequência de qualquer infração relativa à Propriedade Intelectual, observadas as demais disposições a respeito da matéria, previstas neste Contrato.

11.4. A PROPONENTE reconhece que todos os direitos sobre quaisquer ativos de Propriedade Intelectual utilizados e/ou desenvolvidos na execução do objeto do presente Contrato são de propriedade exclusiva da TIM, da COZANI e de suas Afiliadas.

11.5. As Partes reconhecem expressamente que nem o uso da marca, nem qualquer outro fato, ato ou omissão com relação a qualquer autorização concedida no âmbito deste Contrato, gerará quaisquer direitos independentes, direitos de propriedade e/ou interesse das Partes com relação a quaisquer ativos de Propriedade Intelectual uma da outra.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CONFIDENCIALIDADE

12.1. As Partes, seus funcionários e seus subcontratados não deverão divulgar qualquer documento ou Informação à qual tenham acesso, em relação ao objeto do presente Contrato. A divulgação e/ou reprodução, seja total ou parcial, de qualquer Informação, relativa a este Contrato ou de qualquer detalhe sobre sua evolução, deverá ser feita apenas mediante consentimento prévio, por escrito, da outra Parte, respeitando-se sempre os limites legais, as melhores práticas e documentos normativos da Parte Fornecedora relativos à segurança e privacidade.

12.2. Cada Parte (doravante “Parte Receptora”) deverá manter todas as informações fornecidas pela outra Parte (doravante “Parte Fornecedora”) no mais estrito sigilo e não poderá divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio, por escrito, da Parte Fornecedora. As Informações não poderão ser utilizadas pela Parte Receptora para outra finalidade além da execução deste Contrato. As obrigações acima descritas não se aplicarão a qualquer Informação que:

(i) já forem de domínio público à época em que tiverem sido reveladas;

(ii) passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que a divulgação seja efetuada em violação ao disposto neste Contrato;

(iii) forem legalmente reveladas a qualquer das Partes, às suas Afiliadas ou aos seus Representantes por terceiros que, até onde a Parte Receptora, suas Afiliadas ou Representantes tenham conhecimento, não estejam violando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de confidencialidade;

(iv) devam ser reveladas pela Parte Receptora, em razão de uma ordem emitida por órgão administrativo ou judiciário com jurisdição sobre referida Parte, somente até a extensão de tal ordem; ou

(v) forem independentemente obtidas ou desenvolvidas por qualquer das Partes sem qualquer violação das obrigações previstas neste Contrato, exceto quando tais informações forem desenvolvidas tendo como base as Informações Confidenciais.

12.3. A Parte Receptora das Informações Confidenciais deverá comunicar à Parte Fornecedora tão logo o saiba, qualquer solicitação daquelas informações por quaisquer autoridades públicas competentes ou por meio de qualquer processo judicial, de forma que a Parte Fornecedora seja capaz de tomar as medidas legais que julgar cabíveis.

12.4. As Partes estão cientes de que cada uma delas faz parte de uma organização de várias entidades legais em diversas jurisdições (empresas “Associadas”), e que poderá ser necessário ou adequado fornecer Informações a empresas Associadas. Por esta razão, cada Parte (ambas em condição de Parte Fornecedora e Parte Receptora conforme este Contrato) está de acordo com o fato de que:

(i) A Parte Receptora poderá fornecer Informações a uma empresa Associada, mas apenas pela necessidade de a última tomar conhecimento dessas informações a fim de realizar as finalidades prevista neste Contrato, respeitando-se as diretrizes legais vigentes e nos limites do consentimento fornecido pelo titular dos dados; e

(ii) Cada Parte garante o cumprimento e a confidencialidade adequada, por parte de suas empresas Associadas, dos termos e condições desta Cláusula.

12.5. Cada Parte deverá limitar o acesso às Informações a seus funcionários, representantes, contratados ou consultores a quem este acesso seja razoavelmente necessário ou apropriado para que a execução do presente Contrato ocorra de forma adequada. Tais funcionários, representantes, contratados ou consultores se comprometem a utilizar referidas Informações com o exclusivo propósito de executar o presente Contrato de forma adequada.

12.6. O dever de Confidencialidade abrange as Informações recebidas pelas Partes, de forma oral ou escrita, através de diversos procedimentos de comunicação, tais como telefone, fac-símile e mídias digitais, de cujo sigilo uma Parte tenha sido alertada pela outra, por qualquer meio.

12.7. A não observância de qualquer das disposições estabelecidas nesta Cláusula sujeitará a Parte infratora aos procedimentos judiciais e administrativos competentes, de ordem civil e criminal, inclusive tutela antecipada, medidas liminares e indenização por perdas e danos que possam advir à outra Parte.

12.8. A obrigação de confidencialidade é em caráter irrevogável e irretratável, devendo ser observada mesmo após o encerramento do presente Contrato.

12.9. Todas as Informações Confidenciais transmitidas ou divulgadas à Parte Receptora devem ser devolvidas à Parte Fornecedora ou destruídas pela Parte Receptora de forma irrecuperável, tão logo tenha terminado a necessidade de seu uso pela Parte Receptora ou tão logo solicitado pela Parte Fornecedora e, em qualquer caso, na hipótese de término deste Contrato. A pedido da Parte Xxxxxxxxxxx, a Parte Receptora deverá se responsabilizar pelo transporte das informações solicitadas e prontamente emitir uma declaração a ser assinada por seu representante legal, confirmando que toda a Informação não retornada para a Parte Fornecedora foi inteiramente destruída.

12.10. O descumprimento da presente cláusula acarreta a imediata rescisão do presente Contrato, independentemente de prévia notificação.

12.11. As Partes estão cientes que, dentre as Informações Confidenciais trocadas, não há informações concorrencialmente sensíveis, nos termos definidos pela Lei nº 12.529/11, pela regulamentação e guias editados pelo CADE, especialmente no que se refere à atividade, ou mercado em relação aos quais as Partes são concorrentes reais, ou potenciais e, tampouco, informações específicas relacionadas ao desempenho das principais atividades comerciais das Partes. Caso as Partes entendam que será necessária, para alcançar os objetivos previstos neste Contrato, a troca de informações de informações concorrencialmente sensíveis, deverá ser criado e firmado previamente pelas Partes um protocolo adicional específico de troca de informações concorrencialmente sensíveis.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO TRABALHISTA

13.1. Este Contrato não cria qualquer responsabilidade trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes, os administradores, empregados, funcionários e consultores de cada uma e/ou terceiros por elas contratados que executarem o objeto deste instrumento, sendo de exclusiva responsabilidade de cada uma das Partes o pagamento de todos os encargos aplicáveis, incluindo, sem limitação, os de natureza trabalhista, previdenciária e referentes a acidentes de trabalho.

13.2. Qualquer reclamação trabalhista ou outro tipo de ação que venha a ser apresentada por funcionários, prepostos ou agentes de uma das Partes, será de responsabilidade única e exclusiva da mesma, a qualquer tempo, ainda que após o término do presente Contrato, as quais assumirão integralmente a questão, respondendo pelo pagamento de indenizações, multas, honorários advocatícios, custas processuais e todos e quaisquer outros encargos que houver, independentemente de qualquer notificação, intimação, comunicação ou aviso. Se por qualquer motivo a parte inocente arcar com condenações, custas judiciais, despesas processuais, multas ou honorários advocatícios em processos trabalhistas judiciais ou administrativos de responsabilidade da outra parte, esta última deverá indenizar a primeira pelo valor despendido no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da notificação.

13.3. Cada Parte é exclusivamente responsável por seus funcionários e prepostos designados para as atividades objeto deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – ANTICORRUPÇÃO E ÉTICA NOS NEGÓCIOS

14.1 Neste ato, a PROPONENTE e a TIM declaram possuir códigos de conduta e programas de compliance próprios, e a COZANI declara cumprir o código de conduta e o programa de compliance da TIM. Os códigos de conduta da PROPONENTE e da TIM contemplam as diretrizes e os princípios de comportamento ético, íntegro e transparente a que se subordinam os seus administradores, empregados e colaboradores, os programas de integridade da PROPONENTE e da TIM visam garantir (a) o cumprimento da legislação, códigos, regulamentos, regras, políticas e procedimentos de anticorrupção de qualquer governo ou autoridade competente, considerando a jurisdição onde os negócios e serviços serão conduzidos ou realizados nos termos deste Contrato – em especial, a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 11.129/2022 e a Lei dos Estados Unidos da América contra práticas de corrupção no exterior (“FCPA”) –, e (b) a identificação de desvios de conduta de seus administradores, empregados e demais colaboradores, direta ou indiretamente vinculados.

14.2 Nesse sentido, a PROPONENTE declara e garante que:

14.2.1 Visando garantir a efetividade do seu Programa de Compliance, dissemina e treina seus empregados, subcontratados, consultores, agentes e/ou representantes acerca do tema anticorrupção;

14.2.2 Tem conhecimento que cada Parte pauta seus negócios e sua atuação na observância da ética e pelo desenvolvimento e crescimento sustentável, razão pela qual se compromete a respeitar e a proteger os direitos humanos, o direito do trabalho, os princípios da proteção ambiental e da luta contra todas as formas de corrupção, à luz dos princípios do Pacto Global das Organizações das Nações Unidas;

14.2.3 Reconhece que estão publicados no site da TIM os termos do seu Código de Ética e Conduta, da Política Anticorrupção e da Política de Conflito de Interesses disponíveis em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx > ESG > Regulamentos e Políticas, cujas diretrizes são amplamente divulgadas e disseminadas no âmbito da companhia, ao mercado e à sociedade;

14.2.4 Cumprirá e fará com que todos os seus empregados, subcontratados, consultores, agentes e/ou representantes que estejam relacionados ao escopo do presente Contrato, ainda que de forma indireta, cumpram o Código de Ética e de Conduta, a Política Anticorrupção e de Conflito de Interesses da TIM, mencionado no item 14.2.3;

14.2.5 Tem conhecimento que a COZANI e a TIM repudiam e condenam atos de corrupção em todas as suas formas, inclusive suborno, extorsão e propina, em especial, os previstos na Lei nº 12.846/2013 e no “FCPA”, o financiamento ao terrorismo, o trabalho infantil, ilegal, forçado e/ou análogo ao escravo, bem como todas as formas de exploração de crianças e adolescentes e todo e qualquer ato de assédio ou discriminatório em suas relações de trabalho, inclusive na definição de remuneração, acesso a treinamento, promoções, demissões ou aposentadorias, seja em função de raça, origem étnica, nacionalidade, religião, sexo, identidade de gênero, orientação sexual, idade, deficiência física ou mental,

filiação sindical ou que atente contra (i) os direitos humanos e/ou impliquem ou resultem em torturas, físicas ou mentais; (ii) a saúde e a segurança pessoal e/ou do ambiente de trabalho; (iii) o direito de livre associação dos colaboradores, (iv) os direitos ambientais e de sustentabilidade, e (v) a valorização da diversidade; e

14.2.6 Não foi condenada por qualquer ato lesivo à administração pública, nem foi ou está listada por qualquer governo ou agência pública (tal como Nações Unidas ou Banco Mundial) como excluída, suspensa ou está indicada para exclusão e/ou suspensão ou inelegível para programas de licitação do governo.

14.3 Nesse sentido, a PROPONENTE declara e garante que:

14.3.1 Considerando a responsabilidade estabelecida pelo artigo 2º da Lei nº 12.846/2013, a PROPONENTE não praticará qualquer ato lesivo previsto na referida lei - em especial, não ofereceu pagar, nem pagou, não pagará, oferecerá, prometerá ou dará, direta ou indiretamente, qualquer valor ou coisa de valor, incluindo quaisquer eventuais valores a ela pagos pela TIM ou pela COZANI, a qualquer funcionário ou oficial de um governo, empresa ou sociedade controlada pelo governo ou de propriedade do mesmo, partido político, candidato para cargo político, ou a qualquer outra pessoa estando ciente de ou acreditando que tal valor ou item de valor será transmitido a alguém para influenciar qualquer ação, omissão ou decisão por tal pessoa ou por qualquer órgão governamental com a finalidade de obter, reter ou conduzir negócios para si e/ou para a TIM e/ou para a COZANI - bem como em violação aos preceitos contidos no “FCPA”, em interesse e/ou em benefício, exclusivo ou não, da TIM e/ou da COZANI.

14.3.2 Além disso, a CONTRATANTE declara tomar, neste ato, conhecimento do Canal de Denúncias da TIM, disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx/?xxxxxxxXX, e se compromete a, sempre que possível, submeter ali toda e qualquer tentativa e/ou prática a que for submetida, tomar conhecimento, ou contra qual for investida que enquadre-se nas condutas descritas na Lei nº 12.846/2013 e/ou violem as normativas internas da TIM, em especial, mas não se limitando, ao Código de Ética e Conduta, a Política Anticorrupção, a Política de Conflito de Interesses e/ou legislações vigentes.

14.4 A TIM e a COZANI poderão, independentemente de qualquer disposição contrária contida neste Contrato e mediante notificação prévia, suspender e/ou rescindir este Contrato em caso de comprovada violação de qualquer declaração e/ou garantia estabelecida na presente Cláusula.

14.4.1 A PROPONENTE indenizará e isentará a TIM e a COZANI de e contra qualquer perda, reivindicação, custa ou despesa incorrida pela TIM ou pela COZANI, baseadas em ou decorrentes de qualquer violação das declarações e garantias estabelecidas na presente Cláusula ou em razão de qualquer violação ao disposto na legislação supra citada decorrente de qualquer ato, ativo ou omissivo, da PROPONENTE e/ou de seus Conselheiros, diretores, funcionários e/ou representantes.

14.4.2 A PROPONENTE se compromete a, sempre que solicitada, prestar (i) declaração de conformidade com as obrigações assumidas na presente cláusula e/ou (ii) esclarecimento acerca de eventual questionamento referente à fato ou evento relacionado às obrigações contidas na presente cláusula, compartilhando eventuais documentos solicitados.

14.5 Por fim, a TIM e a COZANI declaram que as disposições deste Contrato foram negociadas à luz e em estrita observância ao seu Código de Ética e de Conduta e à legislação de proteção ao meio ambiente, demonstrando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável e na manutenção do equilíbrio dos ecossistemas, conforme Política Ambiental disponível em xxxx://xx.xxx.xxx.xx/ .> ESG > Regulamentos e Políticas. Além disso, no que se refere às disposições contidas na presente Cláusula, a CONTRATANTE, na qualidade de fornecedora e/ou parceira comercial, se compromete a observar e difundir em sua cadeia de negócios os princípios e valores éticos e sociais supramencionados, bem como o de concorrência.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA PROTEÇÃO DE DADOS

15.1 Para os fins deste Contrato, são considerados:

a. “DADOS PESSOAIS”: qualquer informação obtida em meio online ou offline e capaz de identificar ou tornar identificável uma pessoa natural singular (“TITULAR ou TITULAR DOS DADOS”), incluindo informações que possam ser combinadas com outras para identificar um indivíduo, e/ou que se relacionem com a identidade, características ou comportamentos de um indivíduo ou influenciem na maneira como tal indivíduo é tratado ou avaliado; por exemplo um nome, um número de identificação, dados de localização, identificadores por via eletrônica (tais como cookies, beacons e tecnologias correlatas) ou a um ou mais elementos específicos da identidade dessa pessoa singular. A definição de dados pessoais também inclui o conceito de DADOS PESSOAIS SENSÍVEIS;

b. “TRATAMENTO” (e os termos relacionados “TRATAR” e “TRATADOS”): qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas com dados pessoais ou com conjuntos de dados pessoais, por meios automatizados ou não automatizados, tais como a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração. As Partes declaram que o tratamento aqui definido será realizado no Brasil;

c. “CONTROLADOR”: parte a quem competem as decisões referentes ao tratamento de dados pessoais, inclusive quanto à determinação das finalidades e dos meios de tratamento;

d. “OPERADOR”: parte que trata dados pessoais de acordo com as instruções do CONTROLADOR e em seu nome;

e. “INCIDENTE”: incidente de segurança ocorrido no contexto do tratamento de dados pessoais e que possa acarretar risco ou dano relevante aos seus titulares, inclusive hipóteses de tratamento indevido de dados pessoais.

f. “TITULAR”: pessoa natural a quem se refere os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento no âmbito deste Contrato.

g. ”ANONIMIZAÇÃO” (e termos relacionados como “Anonimizar” e “Anonimizados”): todo e qualquer meio e processo técnico razoável, disponíveis na ocasião do Tratamento de Dados Pessoais, que resulte na não-identificação do Titular do referido Dado Pessoal. Os dados anonimizados não serão considerados Dados Pessoais para os fins da Lei nº 13.709/18, salvo quando o processo de anonimização puder ser revertido.

h. ”PSEUDONIMIZAÇÃO” (e termos relacionados como “Pseudonimizar” e “Pseudonimizado”): todo e qualquer meio e processo técnico aplicado no Tratamento de Dados Pessoais que resulte na não- identificação do Titular do referido Xxxx Xxxxxxx, mas que, por meio de esforços razoáveis ou mediante a utilização exclusiva de meios próprios, possa reverter tal processo permitindo que o Titular seja identificado ou identificável.

15.2 As Partes reconhecem que, em razão do objeto deste Contrato, realizarão atividades de Tratamento de Dados Pessoais e declaram que, no contexto do desempenho de suas obrigações contratuais, cumprirão toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n.13.709/2018) e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, responsabilizando-se cada Parte pelo uso indevido que fizer dos Dados Pessoais em desacordo com a legislação aplicável e/ou com as disposições desta Cláusula..

15.3 As Partes concordam que, no âmbito da execução do Contrato, ambas as Partes atuarão como CONTROLADORAS independentes, nos termos da legislação aplicável.

15.4 As Partes garantem que todo Tratamento de Dados Pessoais no âmbito deste Contrato será realizado sempre com respaldo em uma base legal válida, legítima e adequada ao Tratamento, e exclusivamente para a consecução do objeto do presente Contrato. Na condição de controladoras, as Partes poderão utilizar os Dados Pessoais para finalidades próprias, responsabilizando-se cada Parte pelo Tratamento indevido que fizer dos Dados Pessoais.

15.5 As Partes declaram, garantem e se comprometem a aplicar medidas técnicas e organizacionais de segurança da informação e governança corporativa aptas a proteger os Dados Pessoais Tratados no âmbito do Contrato. Para tanto, declaram que dispõem de medidas, controles, sistemas e políticas de segurança e governança apropriadas à proteção dos Dados Pessoais Tratados em razão deste Contrato e compatíveis com a legislação aplicável, incluindo, sem limitação, a adoção de apropriadas salvaguardas administrativas, técnicas e físicas aptas a proteger os Dados Pessoais contra Incidentes de qualquer natureza, e garantem que os sistemas que utilizam para realizar o Tratamento de Dados Pessoais são estruturados de forma a atender aos requisitos de segurança, aos padrões de boas práticas e de governança e aos princípios gerais previstos nas legislações vigentes.

15.6 As Partes disponibilizarão uma à outra toda a documentação necessária para demonstrar o cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato e na legislação de Proteção de Dados Pessoais aplicável.

15.6.1 Na hipótese da necessidade de apresentação de laudo, incluindo, mas não se limitando, àqueles decorrentes de solicitação e/ou determinação de Órgãos de Proteção e Defesa do Consumidor, Ministério Público, Poder Judiciário e Autoridade Nacional de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (“ANPD"), deverão as Partes cooperar entre si.

15.7 As Partes declaram e reconhecem que, em razão dos seus papéis como CONTROLADORAS dos Dados Xxxxxxxx, poderão compartilhar os Dados Pessoais com terceiros, desde que com respaldo em base legal válida, legítima e adequada, bem como desde que atendidos os requisitos da Lei n. 13.709/2018, responsabilizando-se cada Parte pelo uso indevido que fizer dos Dados Pessoais.

15.7.1 Sempre que possível, sobretudo na hipótese de serem necessárias transferências de Dados Pessoais a terceiros, tal Tratamento se dará de forma anonimizada (ou pseudonimizada), preservando a identidade dos Titulares dos Dados Pessoais.

15.7.2 Caso uma das Partes compartilhe Dados Pessoais Tratados sob este Contrato com terceiros, essa (i) permanecerá integralmente responsável perante a outra Parte pelas obrigações previstas neste Contrato, inclusive no contexto de eventual Tratamento de Dados Pessoais realizados por terceiros em seu nome; e (ii) deverá impor aos terceiros por ela selecionados condições de proteção de Dados Pessoais e segurança da informação que sejam no mínimo equivalentes aos presentes neste Contrato.

15.8 Ao Tratar quaisquer tipos de Dados Pessoais no âmbito deste Contrato, deverão as Partes garantir que manterão:

(a) registro de todas as atividades de Tratamento que pratica;

(b) registro das transferências e/ou usos compartilhados de Dados Pessoais com terceiros, inclusive àqueles que importarem em transferência internacional de Dados Pessoais, com informações sobre a organização/país de destino;

15.9 Caso uma das Partes tenha conhecimento da ocorrência ou mera suspeita de qualquer Incidente relacionado ao Tratamento conduzido no contexto deste Contrato, esta deverá informar a outra Parte, por escrito e de forma detalhada, em prazo não superior a 48 (quarenta e oito) horas contados da ciência da ocorrência ou mera suspeita do Incidente, apresentando todas as informações e detalhes disponíveis sobre sua ocorrência, de modo a permitir que a

outra Parte possa apurar as suas causas e efeitos, para então tomar as medidas de contenção, avaliação de impacto e necessidade de comunicação sobre o Incidente às autoridades competentes e/ou aos Titulares.

15.9.1 A Parte que der causa ao Incidente deverá auxiliar a outra Parte na tratativa dos Incidentes, sendo responsável por todos e quaisquer custos internos e externos direta ou indiretamente associados à investigação, condução e resposta a um Incidente. Um Incidente relacionado ao objeto do presente Contrato e que afete simultaneamente as Partes deve ser conjuntamente analisado por elas, antes de ser comunicado aos Titulares e/ou autoridades competentes, incluindo a Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

15.10 Caso algum Titular dos Dados Pessoais Tratados no âmbito deste Contrato faça alguma requisição a qualquer das Partes no exercício de seus direitos previstos nas legislações pertinentes de proteção de dados, como, por exemplo, solicite a correção, acesso, portabilidade ou exclusão de seus Dados Pessoais, a Parte que recepcionou a requisição deverá comunicar tal fato imediatamente à outra Parte, devendo a Parte responsável proceder ao atendimento da requisição feita pelo Titular dos Dados Pessoais dentro do prazo legal.

15.11 As Partes reconhecem que, após atingida a finalidade do Tratamento e/ou terminada a relação contratual entre as Partes, cada Parte deverá devolver e, em seguida, destruir os Dados Pessoais recebidos da outra Parte, salvo se tiver de mantê-los seja (i) por obrigação legal ou regulatória; ou (ii) por respaldo em outra base legal que permita sua manutenção.

15.12 Cada Parte será responsável, por si e por seus colaboradores e terceiros, pelo Tratamento de Xxxxx Xxxxxxxx por ela realizado no contexto do Contrato e da relação entre as Partes, devendo manter a outra Parte indene de quaisquer responsabilidades, danos ou prejuízos, diretos ou indiretos, decorrentes de qualquer operação de Tratamento de Dados Pessoais realizada em desacordo com o Contrato e/ou a legislação aplicável, sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato.

15.12.1 Havendo responsabilização, dano ou prejuízo suportado pela Parte inocente em razão de qualquer descumprimento, por ação ou omissão, de obrigações legais, regulatórias ou contratuais relacionadas à proteção dos Dados Pessoais Tratados no âmbito deste Contrato pela Parte infratora, incluindo sanções administrativas e condenações em processos judiciais ou arbitrais, deverá a Parte inocente ser indenizada pela Parte infratora no valor integral das perdas e danos sofridos, incluindo valores com eventuais condenações, acordos, termos de ajuste de conduta, custas processuais, honorários advocatícios, honorários periciais e demais despesas decorrentes direta ou indiretamente de tal descumprimento.

CLAUSULA DÉCIMA SEXTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1 Declarações Públicas. Nenhum comunicado à imprensa ou terceiros ou outra declaração pública será emitida por qualquer das Partes a respeito deste Contrato ou sobre as tratativas a seu respeito sem o prévio e expresso consentimento da outra Parte.

16.2 Alterações e aditivos. O presente Contrato somente poderá ser modificado mediante celebração de Termo Aditivo, devidamente assinado pelos representantes legais de cada Parte. A tolerância de uma parte quanto à mora ou inadimplemento da outra será havida como simples liberalidade e não induzirá novação ou renúncia ao direito da Parte de exigir o cumprimento das disposições deste Contrato a qualquer tempo. Conforme permitido pelo Código Civil, artigo 113, § 2.º, não se admitirá a alteração do presente Contrato ou de sua interpretação por meio de surrectio ou suppressio.

16.3 Em caso de ambiguidade ou disputa quanto à sua interpretação, o presente Contrato será interpretado como se houvesse sido redigido pelas Partes em conjunto, não se admitindo presunção ou ônus da prova em favor ou em detrimento de uma das Partes baseados na autoria de qualquer um dos seus dispositivos ou de qualquer uma de suas minutas preliminares.

16.4 Cada Parte responderá pelas contratações e despesas que individualmente tiver feito ou incorrer para custeio de estudos, assessoria ou consultoria para a elaboração, negociação, análise e finalização deste Contrato, bem como dos demais documentos relativos, incluindo honorários advocatícios.

16.5 As Partes seguirão como Partes independentes e nada nesse Contrato poderá ser interpretado como uma restrição à condução por cada uma das Partes dos seus respectivos negócios. Nenhuma disposição ou relação advinda deste Contrato constitui ou implica: (i) concessão de licença ou outro direito pelas Partes, em face de qualquer patente (ou pedido de patente), marca, direito autoral, software, segredo comercial ou outro direito, informação ou propriedade intelectual; ou (ii) criação ou participação em qualquer associação, joint venture, consórcio, sociedade ou outro relacionamento jurídico similar entre as Partes.

16.6 Este Contrato não constitui instrumento de mandato e não estabelece qualquer vínculo de sociedade, comissão, agência, corretagem, responsabilidade subsidiária, solidária ou conjunta entre as Partes, que continuam, para todos os efeitos legais, a serem partes independentes e autônomas. O vínculo obrigacional entre as Partes é válido exclusivamente para os fins e efeitos deste Contrato. As Partes serão responsáveis por suas respectivas obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias que possam existir em virtude da implementação do Projeto, inexistindo vínculo trabalhista ou de serviço entre elas em virtude deste Contrato. As Partes reconhecem que não há qualquer relação de subordinação ou dependência econômica entre as Partes, seus prepostos e representantes e que nenhum investimento foi necessário para a celebração deste Contrato.

16.7 Cessão e Sucessão. O presente Instrumento obriga as Partes, seus sucessores a qualquer título, tendo automaticamente sua titularidade transferida à entidade superveniente, e eventuais cessionários autorizados, sendo que qualquer outra alteração ou modificação contratual só terá validade mediante a celebração de termo aditivo, o qual deverá ser devidamente assinado pelos representantes legais das Partes

16.8 As notificações, os avisos e as comunicações relativos a este Contrato deverão ser feitos (i) conforme as disposições aplicáveis dos Anexos, quando se tratar de assuntos operacionais objeto do respectivo Anexo; ou (ii) por escrito e entregues às pessoas abaixo designadas, nos respectivos endereços físicos ou eletrônicos abaixo indicados, em quaisquer outros casos (especialmente os relativos a alterações a este Contrato – inclusive Anexos

–, ilícitos contratuais ou civis cometidos por uma Parte, indenizações e penalidades, e suspensão, revogação, rescisão, prorrogação ou qualquer outro fato que afete a vigência deste Contrato.

TIM e/ou COZANI:

TIM S.A.

[-]

PROPONENTE:

[-]

16.9 Alteração de dados. Em caso de alteração de dados de uma Parte, seja novo endereço, e-mail ou pessoa, todas as notificações enviadas para o endereço anterior, e-mail ou pessoa serão consideradas como tendo sido devidamente entregues, se a alteração não houver sido notificada pela Parte em questão à outra Parte (i) conforme esta cláusula, se se tratar dos destinatários acima, ou (ii) conforme as regras do Anexo relevante, se se tratar de comunicações conforme o respectivo Anexo.

16.10 As Partes reconhecem e aceitam que os valores e demais condições previstas neste Contrato são possíveis, tendo em vista o objeto e as condições técnicas de rede, de operação e financeiras previstas neste Contrato.

16.11 As Partes reconhecem que o presente Contrato valerá como título executivo extrajudicial, na forma do art. 784, III, do Código de Processo Civil.

16.12 Assinaturas Eletrônicas. As Partes reconhecem e anuem expressamente a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste instrumento nos termos dos artigos 104 e 107 do Código Civil, assinado pelas Partes em formato eletrônico e/ou por meio de certificados eletrônicos, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

CLAUSULA DÉCIMA SÉTIMA – ARBITRAGEM E FORO

17.1 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as Leis Brasileiras.

17.2 Todo e qualquer litígio ou controvérsia originário ou decorrente direta ou indiretamente deste Contrato, inclusive aqueles relativos à sua existência, validade, eficácia, cumprimento, interpretação ou rescisão e suas consequências (“Disputa”), será definitivamente decidido por arbitragem de acordo com as disposições a seguir.

17.3 Qualquer Disputa deverá ser submetida a arbitragem perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”), de acordo com o Regulamento de Arbitragem em vigor à época da apresentação do requerimento (“Regulamento”). As disposições referentes a árbitro de emergência não serão aplicáveis.

17.4 A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português. Documentos em inglês poderão ser produzidos sem a necessidade de tradução para o português. A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, onde a sentença arbitral deverá ser proferida. Os árbitros não terão poderes para decidir qualquer Disputa com base em regras de equidade.

17.5 O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), nomeados conforme o Regulamento.

17.6 As despesas do procedimento arbitral, incluindo as custas administrativas da Câmara e honorários dos árbitros e de peritos, quando aplicáveis, serão arcadas por cada parte da arbitragem na forma do Regulamento. A sentença arbitral determinará o reembolso pela parte perdedora à parte vencedora, de acordo com o resultado de seus respectivos pedidos e levando em consideração as circunstâncias que o Tribunal Arbitral entender relevantes, dos custos da arbitragem e de outras despesas razoáveis incorridas pelas partes da arbitragem, incluindo honorários contratuais de advogados, de assistentes técnicos e outras despesas necessárias ou úteis para o procedimento arbitral.

17.7 Sem prejuízo da presente cláusula arbitral, fica eleito como exclusivamente competente o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para processar e julgar quaisquer demandas relativas:; (i) à concessão de medidas cautelares e de urgência anteriormente à constituição do Tribunal Arbitral; (ii) ao cumprimento de sentença arbitral; (v) à anulação da sentença arbitral; e (iii) a quaisquer outros conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidos à arbitragem. Uma vez devidamente constituído, o Tribunal Arbitral deterá jurisdição e competência exclusiva para a decretação de quaisquer medidas cautelares ou de urgência.

17.8 A arbitragem e quaisquer processos a ela relacionados serão confidenciais e as Partes não deverão revelar qualquer informação ou documentação apresentada nas referidas demandas que não seja de domínio público, ou provas ou materiais produzidos em razão das demandas, ou qualquer ordem ou laudo proferido nas demandas, exceto, e apenas na medida em que tal revelação: (i) decorra de força de Lei ou regulamentação; (ii) vise a proteger um direito;

(iii) seja necessária para a execução judicial da sentença arbitral; ou (iv) seja necessária para a obtenção de aconselhamento legal, regulatório, financeiro, contábil ou similares.

E, por estarem justas e acordadas, as Partes assinam o presente Contrato, em caráter irrevogável e irretratável, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, [•] de [•] de 2022.

TIM S.A.

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

COZANI RJ INFRAESTRUTURA E REDES DE TELECOMUNICAÇÕES S.A.

Nome: Cargo:

PROPONENTE

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

Document Metadata

Table of Contents

MINUTA DE CONTRATO DE CESSÃO TEMPORÁRIA E ONEROSA DE DIREITOS DE USO DE RADIOFREQUÊNCIAS

Document Metadata