CONTRATO DE NÃO DIVULGAÇÃO MÚTUA
CONTRATO DE NÃO DIVULGAÇÃO MÚTUA
Este Contrato de não divulgação mútua (“Contrato”) é celebrado entre a IS INFORMATICA SOFTWARE LTDA (“Informatica”) e a
(“Empresa”), em vigor a partir da data da última assinatura constante abaixo.
1. Finalidade. A Informatica e a Empresa desejam explorar uma possível relação comercial ou envolvimento em outras discussões, no decurso da qual as partes divulgarão certas informações confidenciais uma à outra e cujo conteúdo a parte receptora concorda em manter confidencial, utilizando, portanto, as informações recebidas apenas para avaliar a possível relação comercial entre as partes (a “Finalidade”). A parte que divulgar as informações confidenciais é aqui referida como a “Parte Divulgadora” e a parte que receber as informações confidenciais é referida como a “Parte Receptora”. Afiliada(s) refere-se a qualquer empresa ou entidade comercial controlada por uma parte, cuja participação seja superior a 50% (cinquenta por cento) do valor nominal do seu capital social ou que esteja no controle da composição da diretoria.
2. Informações confidenciais. “Informações confidenciais” refere- se a qualquer informação, dados técnicos ou know-how, inclusive, entre outros, relacionados a programas de software de computador ou documentação, especificações, código fonte, código objeto, pesquisas, invenções, processos, projetos, desenhos, engenharia, produtos, serviços, clientes, mercados ou finanças da Parte Divulgadora, que (i) foram identificados como confidencial ou como propriedade exclusiva; (ii) foram identificados como confidencial no momento da divulgação, verbalmente ou por escrito; ou (iii) em razão do seu caráter e natureza, uma pessoa sensata, em circunstâncias semelhantes, entenderia tratar-se de material confidencial. Informações confidenciais não incluem informações, dados técnicos ou know-how que (a) a Parte Receptora seja capaz de demonstrar que mantinha sob sua posse de maneira legítima, sem obrigações de confidencialidade, antes de recebê-las da Parte Divulgadora; (b) sejam ou, posteriormente, tornem-se disponíveis ao público, sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (c) sejam divulgadas à Parte Receptora, sem obrigações de confidencialidade, por um terceiro que tenha o direito de divulgar as referidas informações; ou (d) a Parte Receptora possa demonstrar que foi desenvolvido de forma independente, sem depender de qualquer Informação confidencial da Parte Divulgadora; contanto que, se apenas uma parte de qualquer Informação confidencial for citada por uma ou mais das exceções previstas nesta cláusula 2, as demais partes das Informações confidenciais devem permanecer sujeitas às restrições estabelecidas neste Contrato.
3. Restrições. A Parte Receptora: (i) pode utilizar as Informações confidenciais exclusivamente para a Finalidade deste Contrato; (ii) tratará com, pelo menos, o mesmo grau de cuidado utilizado para proteger suas próprias Informações confidenciais, mas não inferior ao nível razoável de cuidado; (iii) não divulgará as Informações confidenciais, ou qualquer parte ou partes das mesmas, exceto quando houver “necessidade de conhecimento”, para suas Afiliadas, funcionários, agentes e contratados que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade no mínimo tão restritivas quanto as estabelecidas neste documento, e deverão, ainda, instruir e exigir que todas as Afiliadas, funcionários, agentes e contratados mantenham a confidencialidade das Informações confidenciais; e (iv) pode divulgar as Informações confidenciais da Parte Divulgadora na extensão exigida por ordem judicial legítima, outro órgão governamental ou segundo a lei aplicável, considerando que a Parte Receptora fará o possível para notificar a Parte Divulgadora da obrigação de realizar a referida divulgação antes de fazê-la, para que a Parte Divulgadora tenha uma possível oportunidade de contestar a divulgação envolvida e que a Parte Receptora continue a tratar as Informações Confidenciais de acordo com este Contrato. As obrigações da Parte Receptora ora estabelecidas serão também aplicáveis às Informações confidenciais divulgadas pela Parte Divulgadora à Parte Receptora, antes da execução do presente Contrato. Se algum Representante divulgar, acessar ou utilizar as Informações Confidenciais
diferentemente do autorizado por este Contrato, a Parte Receptora se responsabilizará perante a Parte Divulgadora pela divulgação, acesso ou uso, na mesma extensão em que a Parte Receptora seria responsável perante a Parte Divulgadora se a Parte Receptora tivesse divulgado, acessado ou utilizado as referidas Informações confidenciais.
As obrigações da Parte Receptora nos termos deste documento em relação a cada item das Informações Confidenciais subsistirão pelo período de 5 (cinco) anos, a partir da data do seu recebimento pela Parte Receptora. A Parte Receptora não deverá promover engenharia reversa, descompilar, desmontar ou, de alguma forma, tentar derivar o código fonte de qualquer software divulgado nos termos deste Contrato, e as partes concordam que essa obrigação deverá subsistir à rescisão ou vencimento deste Contrato.
4. Dados Pessoais. Quando a Finalidade incluia processamento de dados pessoais por parte da Informatica, os termos do Contrato de processamento de dados disponivel em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-data-processing- agreement.pdf aplicar-se-á a tal processamento e que se inclui ao presente Contrato por referência.
5. Devolução do material confidencial. A Parte Receptora providenciará a devolução dos materiais tangíveis que contenham Informações confidenciais, bem como cópias ou reproduções das mesmas à Parte Divulgadora, no prazo de 10 (dez) dias após a rescisão ou mediante solicitação por escrito da Parte Divulgadora.
6. Recursos. A Parte Receptora tomará qualquer medida considerada razoavelmente necessária para remediar qualquer violação das obrigações de confidencialidade pela Parte Receptora, conforme estabelecido neste documento, ou qualquer outra divulgação ou uso não autorizado das Informações confidenciais pela Parte Receptora, seus funcionários, agentes ou contratados. A Parte Receptora reconhece que danos monetários podem ser insuficientes para remediar a divulgação não autorizada das Informações confidenciais, e que a Parte Divulgadora terá direito, não prescindindo demais direitos ou recursos, à medida cautelar ou equitativa que possa ser considerada adequada por tribunal de jurisdição competente, sem a necessidade de apresentar qualquer garantia – a menos que exigida por lei – caso em que as Partes concordam que o valor de US$ 5.000,00 será suficiente, salvo se outros valores forem exigidos por lei.
7. Nenhum direito concedido. Todas as Informações confidenciais e materiais tangíveis que contenham Informações confidenciais permanecerão sob propriedade da Parte Divulgadora. Nada neste Contrato destina-se a conceder à Parte Receptora quaisquer direitos sob patentes, segredo comercial ou direitos autorais da Parte Divulgadora, tampouco este Contrato concederá à Parte Receptora quaisquer direitos em relação às Informações confidenciais, exceto o limitado direito de revisar as Informações confidenciais, exclusivamente com o objetivo de determinar se deseja celebrar uma relação comercial com a Parte Divulgadora. TODAS AS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS SERÃO FORNECIDAS À PARTE RECEPTORA “NA FORMA EM QUE ESTÃO”, SEM GARANTIA EXPRESSA OU IMPLÍCITA DE QUALQUER NATUREZA, INCLUSIVE A GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO.
8. Disposições gerais. Este Contrato não poderá ser alterado, exceto se por escrito e assinado por um representante autorizado de cada uma das partes. Nenhuma das partes poderá ceder ou, de alguma forma, transferir, por força de lei ou de outra forma, quaisquer de seus direitos no âmbito deste Contrato, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, o qual não deverá ser negado injustificadamente, considerando que qualquer das partes poderá ceder este Contrato a uma Afiliada ou sucessora em conexão com uma fusão, aquisição ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos, a menos que a entidade subsistente seja concorrente direta da outra parte. Todos os termos e condições deste Contrato serão vinculativos e se reverterão em benefício das partes, seus sucessores e cessionários. Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes e deverá ser interpretado segundo as leis do Brasil. As partes concordam que qualquer litígio decorrente deste Contrato será
submetida ao Juízo da Comarca da Cidade de São Paulo. Na eventualidade de uma ação, processo ou arbitragem para fazer cumprir as disposições deste Contrato, a parte prevalecente na referida ação, processo ou arbitragem terá o direito de cobrar todas as custas judiciais e honorários advocatícios incorridos. Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes referente ao assunto aqui tratado e substitui qualquer entendimento anterior ou atual entre as partes. Este Contrato poderá ser assinado em duas ou mais vias, sendo que cada uma constitui um documento original quando assinadas, mas, em conjunto, constitui um único e mesmo instrumento. Este Contrato poderá ser celebrado via fax ou outra forma de assinatura eletrônica.
INFORMATICA
IS Informatica Software Ltda
Xx. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000 – 3° Andar – Xxxxx Xxxxx 00000-000 – São Paulo – SP
Com copia para:
Informatica LLC
0000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, XX 00000
Att: Departamento Jurídico
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