BASF S/A - TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
BASF S/A - TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
1. Âmbito de validade. Os presentes Termos e Condições de Venda (doravante, "Termos"), juntamente com outros Termos de Vendas existentes, contém o acordo integral e exclusivo entre as Partes sobre a venda de produtos aplicados ao mercado automotivo da BASF S/A (doravante, BASF e Produtos). Os Termos, juntamente com os Termos de Venda, se existente, são aqui referidos como "Contrato". Todos os termos e condições contidos em qualquer comunicação prévia ou posterior, seja oral ou escrito, incluindo, mas não limitado aos termos e condições contidos na ordem de compra do Comprador, que sejam diferentes ou tragam alguma previsão além das presentes, não prevalecerão sobre estes Termos e Contrato, não sendo aplicáveis à BASF, a qual neste momento refuta tais condições, estando isenta de seu cumprimento. Qualquer adição, alteração ou modificação do Contrato será válida apenas se realizada por escrito e devidamente assinada por um representante legal de cada parte, devidamente habilitado. Qualquer ação por parte do Comprador em prol da aquisição dos produtos fornecidos pela BASF, objeto destes Termos, constitui aceitação dos presentes Termos.
2. Pagamento; Impostos. O preço do produto é o preço em vigor na data de embarque, salvo acordo em contrário entre as Partes. A BASF poderá alterar o preço de qualquer produto com, no mínimo, 10 (dez)dias de antecedência. O pagamento do valor total de cada fatura deve ser feito em nome da BASF, dirigida como indicado na fatura, em moeda acordada entre as partes. Todas as reclamações do Comprador deverão ser feitas por escrito à respectiva área de negócio da BASF, de acordo com as disposições da Seção 6 destes Termos, sendo vedada qualquer compensação ou dedução de qualquer fatura.
Além do preço de compra, o Comprador deverá pagar à BASF todas e quaisquer taxas, tributos, encargos ou obrigações de qualquer natureza que a BASF seja obrigada a recolher ou pagar no momento da venda, transferência ou envio do produto ("Imposto"), estando excluídas as hipóteses de qualquer imposto incidente sobre o lucro líquido ou patrimônio líquido da BASF. Não obstante o quanto previsto nesta cláusula, a BASF não recolherá e o Comprador não pagará qualquer tributo que o Comprador apresente à BASF a documentação comprobatória de sua não tributação. O Comprador deverá comunicar imediatamente a BASF sobre quaisquer alterações na condição de não tributação incidente sobre o objeto do presente Termo. O Comprador será responsável por todo e qualquer tributo, juros e multa, decorrente do não pagamento do Imposto devido, na hipótese da prova da não tributação for considerada inadequada ou inválida pela autoridade tributária competente.
3. Oferta e aceitação. As propostas da BASF não são vinculativas, mas mero convite à compradora para que esta apresente um pedido de compra à vendedora. O contrato se conclui através da encomenda da compradora (oferta) e da aceitação da BASF. Se essa aceitação divergir da encomenda, ficará valendo como nova proposta não vinculativa da BASF.
4. Assessoria. A prestação de assistência à compradora por parte da BASF ocorrerá mediante negociação prévia entre as Partes . Assim, indicações e informações sobre qualificação e aplicação da mercadoria não liberam a compradora de suas próprias inspeções e ensaios.
5. Violação; Rescisão. Na hipótese de constatação de qualquer inadimplência pelo Comprador ao presente Termo ou a qualquer outra obrigação contratual em favor da BASF, (a) A BASF pode optar por adiar, a seu exclusivo critério, todas ou quaisquer remessas dos produtos ou exigir o cumprimento de qualquer outra obrigação contratual em favor do comprador até que cesse o inadimplemento em referência, ou (b) A BASF poderá rescindir imediatamente o contrato, se o Comprador não reparar tal inadimplemento no prazo de dez (10) dias, após o recebimento de notificação por escrito da BASF. Em caso de rescisão, todas as obrigações de pagamento pendentes ou outras dívidas do comprador perante a BASF deverão ser, respectivamente, devidamente adimplidas e quitadas no prazo de quinze (15) dias após a entrega da notificação de rescisão. Aceitação pela BASF de valor a menor do que o montante total devido não importará em renúncia a qualquer do direito decorrente dos presentes Termos, Contrato ou da lei aplicável.
Não obstante o disposto nos presentes Termos e Contrato, a BASF não está obrigada a conceder desconto, emitir créditos ou fazer pagamentos a qualquer título ao Comprador, a menos que o Comprador esteja totalmente em conformidade com o seu pagamento e outras obrigações previstas nos presentes Termos e Contrato e de qualquer outra obrigação contratual em favor da BASF. Além disso, no caso em que o Comprador não efetuar qualquer pagamento, quando devido, a BASF terá o direito de compensar todas e quaisquer obrigações de pagamento pendentes ou outras dívidas do comprador à BASF contra quaisquer obrigações de pagamento pendentes ou outras dívidas que a BASF ou qualquer de suas afiliadas ou controladora que porventura estiverem em aberto junto ao Comprador.
6. Força maior. Aplicam-se ao presente Contrato as disposições relativas à força maior, como dispõe o artigo 393 e parágrafo único, do Código Civil Brasileiro. As partes obrigam-se a comunicar por escrito à outra parte, caso haja indícios de ocorrência de motivos de força maior ou caso fortuito, informando igualmente a duração prevista e a extensão da interrupção, e deverá discutir com a parte sobre as consequências desse fato sobre o contrato, bem como decidir quaisquer providências a serem tomadas para minimizar os seus efeitos.
Na medida em que qualquer incidente ou circunstância cuja ocorrência a BASF não possa controlar (incluindo, mas não limitados a, fenômenos naturais, guerra, conflitos trabalhistas ou perturbação de serviço, falta de matéria-prima e de energia, obstrução do trânsito, fogo e danos causados por explosão, atos governamentais), reduza a disponibilidade dos bens a partir da planta da qual a BASF receba os bens de tal sorte que a BASF não possa cumprir com as suas obrigações oriundas do presente contrato (levando em consideração numa base pro rata outras obrigações de fornecimento), a BASF (i) estará isenta de suas obrigações contratuais pelo tempo de ocorrência desses acontecimentos e (ii) não têm qualquer obrigação de obter bens provenientes de outras fontes. O primeiro item aplica-se também
a casos em que os eventos e as circunstâncias tornem, de forma duradoura, o negócio em questão não rentável para a BASF ou em que ocorra força maior em relação aos fornecedores da BASF . Se tais acontecimentos durarem mais que 3 (três) meses, a BASF tem o direito de rescindir o contrato.
7. Cumprimento das Leis. A BASF deve fornecer ou tornar disponível ao comprador uma Ficha de Segurança (FISPQ) para cada produto. A FISPQ contém informações do produto e descreve as precauções, se necessário, associados a coisas como a entrega, transporte, descarga, descarga, armazenamento, manuseio e uso do produto. O Comprador deverá tomar conhecimento de todas as informações e precauções, incluindo, mas não limitado a informações sobre segurança e saúde contida na FISPQ ou transmitido ao Comprador pela BASF a qualquer momento. O Comprador disponibilizará a equipe, agentes, fornecedores, clientes ou terceiros que possam ser expostas ao produto tais informações e precauções, assim como deverá disponibilizar cópias a todos. O Comprador assume a obrigação e a responsabilidade para garantir o cumprimento da FISPQ. Além disso, o Comprador deverá cumprir a legislação pertinente tais como, mas não limitado às leis, estatutos, portarias e regulamentos. A BASF não assume qualquer responsabilidade pelo inadimplemento do Comprador das obrigações do Comprador decorrentes dos Regulamentos da União Europeia - REACH ( Registro, Avaliação, Autorização e Restrição de Produtos Químicos). O Comprador deverá defender, indenizar e isentar a BASF de toda e qualquer reclamação, demandas, ações judiciais, danos, perdas, responsabilidades, custos, despesas (incluindo honorários advocatícios), penalidades e julgamentos decorrentes ou relacionadas a: (i) processamento, transporte, entrega, descarga, armazenamento, manipulação, venda ou uso de qualquer produto (ou qualquer produto que contenha produto) pelo Comprador; ou (ii) violação do Comprador de qualquer Legislação aplicável. A BASF isenta-se de qualquer responsabilidade decorrente de falhas de implementos de manuseio, descarga ou descarga de equipamentos usados pelo Comprador.
8. Garantias. A BASF garante que, no momento da entrega (i) o Produto estará livre de quaisquer ônus, encargos e interesses de segurança, e (ii) o Produto estará em conformidade com as especificações técnicas acordadas entre as Partes (ou conforme referenciado no Contrato ou Pedido de Compra). A BASF não concede outro tipo de garantia ou qualquer outra garantia de qualquer tipo, expressa ou implicitamente, incluindo, mas não limitado a, garantias implícitas de adequação a determinado fim particular, qualidade ou comercialização.
O Comprador deve inspecionar o Produto fornecido imediatamente após o recebimento, estando excetuada desta hipótese as reclamações relativas a eventual divergência de quantidade, problemas relacionados à embalagem e rotulagem. A falta de envio pelo Comprador de notificação à BASF no prazo de 10 (dez) dias após a data de entrega do Produto constitui aceitação tácita do Produto e concordância do Comprador aos termos dos presentes Termos e Contrato.
As reclamações de desconformidade e qualidade do Produto deverão ser enviadas à BASF por escrito no prazo de 30 (trinta) dias após a entrega dos Produtos, devendo ser permitida pelo Comprador a inspeção pela BASF dos produtos correspondentes ao referido lote reclamado, para o fim de tomar as medidas necessárias para a regularização de eventual desconformidade.
Qualquer consultoria técnica fornecida ou recomendação feita pela BASF ou por seu representante legal, a respeito de qualquer uso ou aplicação de qualquer Produto é que subentendida como confiável, mas a BASF não concede qualquer garantia, seja expressa ou implícita, quanto à sua precisão ou integridade ou dos resultados a ser obtido. Com relação a qualquer alteração no Produto, o Comprador assume total responsabilidade pelo controle de qualidade, testes e determinação de adequação do Produto para a sua aplicação ou utilização, exceto se as Partes acordarem de forma diversa.
9. Equilíbrio Contratual. Nas hipóteses de áleas econômicas ou administrativas que venham a causar um desequilíbrio econômico-financeiro às condições contratuais, às Partes será garantido seu direito à revisão do contrato.
10. Confidencialidade. As Partes concordam em: (i) não usar qualquer das Informações Confidenciais, salvo para o propósito deste Contrato; (ii) não revelar nenhuma Informação Confidencial ou qualquer parte dela para qualquer terceiro; e (iii) não copiar, duplicar ou encaminhar as Informações Confidenciais ou qualquer parte dela exceto para o estrito cumprimento dos termos destes Termos e respectivo Contrato.
As restrições de divulgação e limites de uso das Informações Confidenciais não serão aplicadas em qualquer parte das Informações Confidenciais que: (i) comprovadamente sejam ou se tornem de conhecimento público ou disponíveis ao público em geral por qualquer motivo que não em decorrência de revelação pela parte divulgadora; em violação do presente Contrato, ou, ainda, que não em decorrência de alguma outra divulgação indevida; (ii) forem comprovadamente do conhecimento da parte recebedora, de forma não confidencial e anterior ao seu recebimento; (iii) forem divulgadas à parte recebedora de forma não confidencial; e (iv) se exigido por lei, regulamentação, procedimento legal ou autoridade reguladora.
11. Limitação de Responsabilidade. RESPONSABILIDADE TOTAL DA BASF E RECURSO EXCLUSIVO DO COMPRADOR POR QUALQUER AÇÃO ASSOCIADA COM OS PRESENTES TERMOS E RESPECITVO CONTRATO, SEJA COM BASE EM ATO ILICITO, CONTRATO, RESPONABILIDADE OBJETIVA OU QUALQUER OUTRA TEORIA JURIDICA ESTÁ EXPRESSAMENTE LIMITADO À SUBSTITUIÇÃO DO PRODUTO EM INCONFORMIDADE OU PAGAMENTO EM MONTANTE QUE NÃO EXCEDA O PREÇO DE COMPRA DO PRODUTO ESPECIFICO PARA O QUAL SÃO RECLAMADAS PERDAS E DANOS, A CRITERIO DA BASF. EM NENHUM CASO A BASF SERÁ RESPONSAVEL POR QUAISQUER OUTROS DANOS INCLUINDO, SEM LIMITAÇÕES, ACIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU DANOS CONSEQUENTES. ASSIM EXCLUIDOS DANOS ACIDENTAIS, EMERGENTES OU ESPECIAIS INCLUI-SE PERDA DE LUCRO, DE PRODUÇÃO, DE USO, OU DE QUALQUER OUTRO DANO INDIRETO OU PERDA DE QUALQUER TIPO OU NATUREZA AO COMPRADOR, SEUS CLIENTES OU OUTRAS PESSOAS E ENTIDADES. QUALQUER TENTATIVA DE CORRIGIR UM DEFEITO RECLAMADO, POR PESSOA OU ENTIDADES NÃO AUTORIZADAS À REALIZAR ESTE TRABALHO PELA BASF OU
USO CONTINUO DESSE PRODUTO ANULARÃO A GARANTIA DO PRODUTO ESTABELCIDA NA CLAUSULA
6 (II) ACIMA E CONSIDERA-SE QUE O COMPRADOR ACEITOU O PRODUTO COMO É, SEM MAIS OBRIGAÇÕES FUTURAS DABASF AO COMPRADOR. SE SOLICITADO PELA BASF, O COMPRADOR DEVE DEVOLVER O PRODUTO INCONFORME À BASF ESTRITAMENTE DE ACORDO COM AS INSTRUÇÕES ESCRITAS DA BASF EM RELAÇÃO AO TRANSPORTE, MANUSEIO, SEGURO E OUTROS ASSUNTOS, QUANTO AOS QUAIS A BASF EMITIU INSTRUÇÕES. O NÃO CUMPRIMENTO DESSAS DISPOSIÇÕES INVALIDARÁ QUALQUER RECLAMAÇÃO DO COMPRADOR POR QUEBRA DE GARANTIA.
12. Alocação. A BASF pode alocar sua disponibilidade de oferta de produto entre seus clientes, a si mesma e suas afiliadas, desde que mantido o fornecimento das quantidades de produto contempladas no Contrato.
13. Observação de disposições legais. Não havendo disposição contratual expressa diversa, ficará a compradora responsável pela observação de leis e de prescrições das autoridades competentes sobre importação, transporte, armazenagem e utilização da mercadoria.
14. Mora. O não pagamento do preço de compra na data de vencimento representa uma infração essencial às obrigações contratuais. Em caso de mora do Comprador, ficará a BASF autorizada a cobrar juros de mora e encargos aplicáveis, sendo de único e exclusivo critério da BASF a manutenção do Comprador em políticas de incentivo aplicáveis à relação comercial existente entre as Partes.
15. Crédito. Se a qualquer tempo a responsabilidade financeira do Comprador, ou o risco de crédito envolvido, tornar-se insatisfatório à BASF, a BASF pode exigir dinheiro ou garantia satisfatória para as posteriores remessas e entregas aqui descritos. Nestas hipóteses, o Comprador deverá indicar ou substituir garantia(s) real(is), de modo a garantir adequadamente as operações de compra de Produtos da BASF, mesmo aquelas que se acharem em fase de concretização, observado sempre o montante exigido pela BASF para constituição da garantia, e sempre que pedido pela BASF. A escolha da BASF em exigir dinheiro ou garantia satisfatória não afeta a obrigação do Comprador em pagar pelo Produto contratado. O Comprador concorda em pagar todos os custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridos pela BASF na cobrança de qualquer soma a ser paga pelo Comprador à BASF. A BASF terá direito a juros sobre qualquer quantia em atraso até o valor máximo permitido pela lei aplicável. A BASF não se responsabiliza por quaisquer consequências decorrentes da alteração do limite de crédito uma vez concedido por liberalidade da BASF ao Comprador.
16. Documento; Risco de Perda. Salvo disposição em contrario no contrato (e.g., um INCOTERM), o risco de perda do produto será transferido para o Comprador no momento da retirada do produto na planta de fabricação da BASF. Além disso, salvo disposição em contrario no Contrato, a documentação do Produto deve ser transferida ao Comprador simultaneamente com o risco de perda.
17. Local de Pagamento. Independente do local de entrega da mercadoria ou dos documentos, o local de cumprimento da obrigação de pagamento é a sede da BASF.
18. Cessão; Direito de Transferência. O Comprador não deverá ceder, o todo ou qualquer porção, de seus direitos nos presentes Termos e respectivo Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da BASF. Os Termos e respectivo Contrato vinculará e vigerá em beneficio dos sucessores e cessionários permitidos pelas respectivas partes. A fim de que as partes possam exercer plenamente seus direitos e executar suas obrigações decorrentes deste Contrato, qualquer disposição contratual necessária para assegurar tal exercício (incluindo qualquer obrigação adquirida após a data de término) sobreviverá à rescisão do Contrato.
19. Recebimento de notificações. Notificações e outras comunicações de uma parte à outra se tornarão efetivas quando chegarem ao seu destino. Se houver um prazo a observar, essa comunicação deve chegar ao destino dentro do prazo estipulado.
20. Cumprimento das Leis. As Partes obrigam-se a cumprir a legislação aplicável, assim como as disposições do Código de Conduta, Valores e Princípios do Grupo BASF.
21. Idioma do Contrato. Se as Condições Gerais de Venda forem apresentadas à compradora em um outro idioma além do idioma no qual foi firmado o contrato, isso ocorrerá apenas para facilitar a compreensão das mesmas. No caso de diferentes interpretações, prevalecerá o texto redigido no idioma do contrato.
22. Lei Aplicável; Diversos. O Contrato será regulado pela legislação Brasileira. Fica eleito o Xxxx xx xxxxxxx xx Xxx Xxxxx
-XX, para demandas e procedimentos judiciais oriundos deste Contrato, com renúncia expressa das partes quanto a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que se torne. A inércia de qualquer uma das partes em exercer algum direito ao qual tem no Contrato em uma ocasião não deve operar ou ser interpretada como renúncia dessa parte em exercer o mesmo direito em outra ocasião ou qualquer outro direito que tenha. Qualquer renúncia deverá ser escrita e assinada pela parte renunciante. Se qualquer disposição do Contrato vier a ser considerada como inválida ou inexequível, a intenção das Partes será de que as demais disposições permaneçam em pleno vigor e eficácia, e a disposição afetada ou parte dela será considerada modificada para que seja exequível até a medida máxima permitida para refletir, tanto quanto possível, a intenção das partes como evidenciado a partir das disposições deste Contrato. Nada no Contrato deve ser interpretado como a criação de algum direito ou beneficio direto ou em nome de terceiros.