Contract

F.AB. ZONA OESTE S.A.

3ª Emissão (Privada) de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	F.AB. ZONA OESTE S.A.
CNPJ	14.863.079/0001-99
COORDENADOR LÍDER	N/A
ESCRITURADOR	N/A
MANDATÁRIO	N/A
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	14/08/2014
DATA DE VENCIMENTO	30/04/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$50.000.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	50.000
NÚMERO DE SÉRIES	2

ESPÉCIE	Real
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a emissão das Debêntures serão integralmente utilizados para investimentos no Empreendimento (conforme definido na Cláusula 5.1, II, (f)) da Escritura de Emissão.
3. SÉRIES 1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	N/A
DATA DE VENCIMENTO	30/04/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$45.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	R$1.000,00
QUANTIDADE DE TÍTULOS	45.000
NEGOCIAÇÃO
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	9,75% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

2ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO	N/A
DATA DE VENCIMENTO	30/04/2020
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$5.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	R$1.000,00
QUANTIDADE DE TÍTULOS	5.000
NEGOCIAÇÃO
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	9,75% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
30/01/2017	50,19330	16,59412
02/05/2017	51,30765	15,06183
31/07/2017	46,33849	14,38560
30/10/2017	48,33929	13,37377
SÉRIE	2
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
30/01/2017	50,19330	16,59412

02/05/2017	51,30765	15,06183
31/07/2017	46,33849	14,38560
30/10/2017	48,33929	13,37377

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	45.000	45.000	0	0	0	0	0	0
2	5.000	5.000	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Em AGE, realizada em 02/01/2017, foi aprovada a alteração do artigo 2ºdo Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação da alteração do endereço da sede da Companhia.

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 22/03/2017 Alteração de Controle

Fatos Relevantes

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
ICSD	N/A	Limite>=1,2 Apurado=4,262 Atendido	N/A	Limite>=1,2 Apurado=2,55 Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**A Emissora deverá enviar as Demonstrações Financeiras e índices financeiros acima mencionados em até 120 dias contados do encerramento do seu exercício social.

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Xxxxx Xxxxxx	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO
Valor Mínimo da Conta Reserva	Contrato de Banco Depositário	ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório

Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

(vii) Pendencias de caráter documental ainda em fase de formalização. Para maiores informações, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	BRK AMBIENTAL - JECEABA S.A
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 62.000.000,00
ESPÉCIE	REAL
GARANTIAS	Fiança, Penhor e Hipoteca
QUANTIDADE DE TÍTULOS	62
DATA DE VENCIMENTO	30.03.2021
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IGP-M + 12,5% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$60.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	60
DATA DE VENCIMENTO	10/05/2017
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	DI + 1,47% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$50.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	50.000
DATA DE VENCIMENTO	03/04/2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 2,95% a.a
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	F.AB. ZONA OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 96.000.000,00
ESPÉCIE	REAL
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Penhor de Ações e Suporte de Acionistas
QUANTIDADE DE TÍTULOS	96.000
DATA DE VENCIMENTO	30.04.2020
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 9,75% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS - SANEATINS (sucessora por incorporação da FOZ CENTRO NORTE INVESTIMENTOS S.A.)
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 116.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Penhor de Ações e Penhor de Dividendos
QUANTIDADE DE TÍTULOS	116
DATA DE VENCIMENTO	27/10/2022

TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 4,8000% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	BRK AMBIENTAL CENTRO NORTE PARTICIPAÇÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$180.000.000
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	18.000
DATA DE VENCIMENTO	15/06/2022
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	100% da Taxa DI + 2,98% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“CLÁUSULA SEGUNDA

CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

2.1 Cessão Fiduciária. Pelo presente Contrato, a Cedente, neste ato, formaliza a cessão fiduciária em favor dos Debenturistas, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, com redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, do Decreto-Lei n.º 911, de 1.º de outubro de 1969, artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514 de 20 de novembro de 1997, artigo 28 da Lei n.o 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada, e demais dispositivos aplicáveis, inclusive o Código Civil Brasileiro (art. 1.361) e o Contrato de Concessão (“Cessão Fiduciária”), de:

(a) todos os seus direitos de crédito, incluindo créditos, valores, recursos, direitos, certificados, títulos, quotas, fundos e/ou recebíveis, atuais ou futuros, transferidos da Conta de Livre Movimentação Administrada pela Caixa para a Conta Centralizadora dos Debenturistas, ou de qualquer outro modo depositados na Conta Centralizadora dos Debenturistas, bem como todos os juros, proventos, ganhos e outros rendimentos oriundos de Investimentos Autorizados realizados com tais créditos, valores, recursos, direitos, certificados, títulos, quotas, fundos e/ou recebíveis (“Fundos Cedidos da Conta Centralizadora dos Debenturistas”); e

(b) todos os seus direitos de crédito, incluindo créditos, valores, recursos, direitos, certificados, títulos, quotas, fundos e/ou recebíveis, atuais ou futuros, mantidos na Conta Reserva das Debêntures, bem como todos os juros, proventos, ganhos e outros rendimentos oriundos de Investimentos Autorizados realizados com tais créditos, valores, recursos, direitos, certificados, títulos, quotas, fundos e/ou recebíveis (“Fundos Cedidos da Conta Reserva dos Debenturistas” e, em conjunto com os Fundos Cedidos da Conta Centralizadora dos Debenturistas, os “Fundos Cedidos aos Debenturistas”).

2.2 Obrigações Garantidas. A Cessão Fiduciária dos Fundos Cedidos aos Debenturistas ora constituída assegurará e garantirá o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da Cedente perante os Debenturistas decorrentes das Escrituras de Debêntures (isto é, da Escritura de Debêntures da Primeira Emissão e da Escritura de Debêntures da Terceira Emissão, em conjunto), incluindo todos e quaisquer pagamentos, reembolsos, juros, taxas, comissões, perdas, danos, multas, penalidades, despesas e custos, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais (incluindo, mas não se limitando, às despesas com a excussão de qualquer garantia), existentes ou futuros (as “Obrigações Garantidas”).

2.2.1 Determinação das Obrigações Garantidas. Para os devidos fins legais, as partes reconhecem que as Obrigações Garantidas abrangem os seguintes termos e condições:

(a) Valor do crédito: O Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido nas Escrituras de Debêntures) e os Juros Remuneratórios (conforme definido nas Escrituras de Debêntures) das Debêntures, nos termos previstos nas Escrituras de Debêntures.

(b) Prazo: O prazo necessário para o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, conforme o disposto nas Escrituras de Debêntures.

(c) Encargos: No caso de falta ou atraso pela Cedente no pagamento de qualquer importância devida, aplicar-se-ão os juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória de 2% (dois por cento), ambos calculados sobre o valor devido desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

2.2.2 De modo a melhor especificar as Obrigações Garantidas, nos termos da legislação aplicável, ficam incorporados ao presente Contrato as cláusulas e condições das Escrituras de Debêntures.”

II. Penhor de Ação:

“CLÁUSULA SEGUNDA

PENHOR DE AÇÕES EM SEGUNDO GRAU

2.1 Penhor de Ações em Segundo Grau. O objeto do presente Contrato é a constituição de penhor em segundo grau (“Penhor em Segundo Grau”) em favor dos Debenturistas sobre (i) 72.118.371 (setenta e dois milhões, cento e dezoito mil, trezentas e setenta e uma) ações ordinárias nominativas de emissão da F.AB. Zona Oeste detidas pela BRK Ambiental, representando 50% (cinquenta por cento) do seu capital votante e total; e (ii) 72.118.371 (setenta e dois milhões, cento e dezoito mil, trezentas e setenta e uma) ações ordinárias nominativas de emissão da F.AB. Zona Oeste detidas pela SAAB, representando 50% (cinquenta por cento) do seu capital votante e total (em conjunto, “Ações Empenhadas em Segundo Grau”).

2.2 Ações Adicionais Empenhadas em Segundo Grau. Ressalvada a preferência do Penhor em Primeiro Grau, caso as Acionistas venham a subscrever, adquirir ou receber (i) novas ações de emissão da F.AB. Zona Oeste, seja a que título for, incluindo por meio de aumento de capital, bonificação, desmembramento ou grupamento de ações, bem como (ii) quaisquer ações ou outros valores mobiliários de emissão de outras sociedades que porventura venham a substituir as Ações em razão de incorporação, fusão, cisão ou outra reorganização societária envolvendo a F.AB. Zona Oeste (“Ações Adicionais Empenhadas em Segundo Grau”), a totalidade das Ações Adicionais Empenhadas em Segundo Grau fica automaticamente sujeita ao presente Contrato, obrigando-se as Acionistas, neste caso, a proceder, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de subscrição, aquisição ou recebimento das Ações Adicionais Empenhadas em Segundo Grau, todos os atos necessários para que as Ações Adicionais Empenhadas em Segundo Grau sejam empenhadas em segundo grau nos termos do presente Contrato, inclusive, mas sem se limitar a,

promovendo junto ao Agente Fiduciário e à F.AB. Zona Oeste a celebração de aditivo ao presente Contrato que formalize o penhor em segundo grau sobre as Ações Adicionais Empenhadas em Segundo Grau. Para todos os fins do presente, a definição de “Ações Empenhadas em Segundo Grau” deve abranger todas as Ações Adicionais Empenhadas em Segundo Grau.

2.3 Obrigações Garantidas. O penhor em segundo grau ora constituído sobre as Ações Empenhadas em Segundo Grau assegurará e garantirá o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da F.AB. Zona Oeste decorrentes das Escrituras de Debêntures (isto é, da Escritura de Debêntures da Primeira Emissão e da Escritura de Debêntures da Terceira Emissão, em conjunto), incluindo todos e quaisquer pagamentos, reembolsos, juros, taxas, comissões, perdas, danos, multas, penalidades, despesas e custos, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais (incluindo, mas não se limitando, às despesas com a excussão de qualquer garantia), existentes ou futuros (as “Obrigações Garantidas”).

2.3.1 Determinação das Obrigações Garantidas. Para os devidos fins legais, as partes reconhecem que as Obrigações Garantidas abrangem os seguintes termos e condições:

(a) Valor do crédito: O Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido nas Escrituras de Debêntures) e os Juros Remuneratórios (conforme definido nas Escrituras de Debêntures) das Debêntures, nos termos previstos nas Escrituras de Debêntures.

(b) Prazo: O prazo necessário para o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, conforme o disposto nas Escrituras de Debêntures.

(c) Encargos: No caso de falta ou atraso pela F.AB. Zona Oeste no pagamento de qualquer importância devida, aplicar-se-ão os juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória de 2% (dois por cento), ambos calculados sobre o valor devido desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

2.3.2 De modo a melhor especificar as Obrigações Garantidas, nos termos da legislação aplicável, ficam incorporados ao presente Contrato as cláusulas e condições das Escrituras de Debêntures.”

III. Suporte de Acionista:

“CLÁUSULA SEGUNDA OBRIGAÇÕES DAS ACIONISTAS

2.1 Aporte de Recursos. Até que todas as obrigações pecuniárias da Companhia previstas nas Escrituras de Debêntures (isto é, na Escritura de Debêntures da Primeira Emissão e na Escritura de Debêntures da Terceira Emissão, em conjunto) tenham sido devidamente pagas (notadamente o pagamento integral das Debêntures, multas, juros ou outras despesas relacionadas à eventual cobrança das Debêntures), e independentemente de qualquer previsão orçamentária ou plano de negócios aplicável à Companhia (incluindo qualquer Plano Anual de Negócios ou Plano Plurianual de Negócios anteriormente aprovado pelos Acionistas ou pela Companhia), as Acionistas obrigam-se, limitada à proporção de sua participação no capital social da Companhia (sem qualquer solidariedade entre elas), a aportar na Companhia, independentemente de notificação do Agente Fiduciário, os recursos que se fizerem necessários para que a Companhia possa cumprir as suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação, conforme disposto abaixo:

(a) para permitir que a Companhia cumpra integralmente sua obrigação prevista no Novo Contrato de Cessão Fiduciária de manter depositado na Conta Reserva das Debêntures, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de pagamento de qualquer Parcela Vincenda (conforme tal termo é definido no Novo Contrato de Cessão Fiduciária), o Valor Mínimo da Conta Reserva. Para todos os fins deste Contrato, tal obrigação da Companhia é ora definida como a de “Preencher a Conta Reserva” ou de “Preenchimento da Conta Reserva”;

(b) se ocorrer um Evento de Inadimplemento, as Acionistas não exercerem a Opção e o Agente Fiduciário declarar o Vencimento Antecipado. Nesse caso, as Acionistas deverão tomar todas as providências aplicáveis e realizar imediatamente os aportes necessários, de modo a que a Companhia efetue tempestivamente todos os pagamentos previstos nas Escrituras de Debêntures, notadamente o pagamento previsto na cláusula 4.15.3 das Escrituras de Debêntures; e

(c) se ocorrer um Evento de Inadimplemento, e o Agente Fiduciário, conforme orientação dos Debenturistas, não declarar o Vencimento Antecipado. Nesse caso, as Acionistas deverão tomar todas as providências aplicáveis e realizar imediatamente os aportes necessários, de modo a que a Companhia efetue tempestivamente todos os pagamentos previstos nas Escrituras de Debêntures, notadamente os pagamentos previstos nas cláusulas 4.8 e 4.9 das Escrituras de Debêntures.

2.1.1 Respeitado o princípio da não solidariedade previsto na Cláusula 2.1., as Acionistas desde já reconhecem que as obrigações previstas na Cláusula 2.1 continuarão válidas até que todos os créditos detidos pelos Debenturistas contra a Companhia nos termos das Escrituras de Debêntures sejam integralmente quitados. Nesse sentido, na hipótese de as Acionistas terem realizado qualquer aporte na Companhia, mas (i) a Companhia, por qualquer razão, não tenha utilizado os recursos aportados para quitar todos os créditos detidos pelos Debenturistas contra a Companhia nos termos das Escrituras de Debêntures ou (ii) os recursos aportados não sejam suficientes para quitar todos os créditos detidos pelos Debenturistas contra a Companhia nos termos das Escrituras de Debêntures, as Acionistas continuarão responsáveis pelas obrigações de aporte previstas na Cláusula 2.1. Para fins desta cláusula, as partes reconhecem que não há solidariedade entre as Acionistas, de modo que uma Acionista não poderá ser demandada a cumprir a obrigação assumida pela outra Acionista, nos termos deste Contrato.

2.1.2 Modo de Aporte. Salvo se de outro modo previsto neste Contrato ou acordado por escrito entre as partes, o aporte de recursos previsto na Cláusula 2.1 será formalizado por meio de (i) aumento de capital da Companhia, devendo as novas ações ficar automaticamente sujeitas ao disposto no Contrato de Penhor de Ações em Segundo Grau; (ii) mútuo concedido pelas Acionistas em favor da Companhia; (iii) adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) realizado pelas Acionistas na Companhia; (iv) qualquer combinação das alternativas previstas nos itens (i) a (iii) acima; ou (v) outras alternativas de financiamento aprovadas pelos Debenturistas (e.g., subscrição de debêntures, bônus de subscrição, etc.).”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.