ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA
TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 2025-7 CNPJ/MF nº 07.859.971/0001-30 - NIRE 33.3.0027843-5
Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX
Código ISIN da Primeira Série: BRTRNADBS004 Código ISIN da Segunda Série: BRTRNADBS012
Classificação de Risco (rating): “Xx0.xx”, pela Moody's America Latina
Coordenadores:
O BB – Banco de Investimento S.A. é o Coordenador Líder da Oferta.
A TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. (a “Emissora” ou a “Companhia”), o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (o “BB-BI” ou o “Coordenador Líder”), o BANCO BTG PACTUAL S.A. (o “BTG Pactual”), o BANCO CITIBANK S.A. (o “Citibank”) e o HSBC CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (o “HSBC” e, em conjunto com o
Coordenador Líder, o BTG Pactual e o Citibank, os “Coordenadores”) vêm a público comunicar, por meio do presente anúncio de início de distribuição (o “Anúncio de Início”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (a “Instrução CVM nº 400”), da Instrução n° 471, de 8 de agosto de 2008 (a “Instrução CVM nº 471”), do Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, do Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários e do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM nº 471, celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (a “ANBIMA”), o início da distribuição pública (a “Oferta” ou a “Emissão”) de 60.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, sendo 34.500 Debêntures da Primeira Série e 25.500 Debêntures da Segunda Série, da primeira emissão da Emissora, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10.000,00, na Data de Emissão (as “Debêntures”), perfazendo o valor total de:
R$ 600.000.000,00
Os termos iniciados em letras maiúsculas neste documento terão o significado a eles aqui atribuído, ainda que posteriormente ao seu uso.
1. DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS
A Oferta foi aprovada por Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 1º de junho de 2010 (a “AGE”), cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (a “JUCERJA”) em 2 de junho de 2010, sob o nº 2034862, e publicada em 9 de junho de 2010 nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e “Jornal do Commercio”. A AGE aprovou, dentre outras características da Oferta e das Debêntures, a taxa máxima da Primeira Série e a taxa máxima da Segunda Série, tendo sido autorizada a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão que ratificou a taxa final utilizada para cálculo dos Juros Remuneratórios da Primeira Série e a taxa final utilizada para cálculo dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, apuradas por meio do Procedimento de Bookbuilding, bem como a quantidade de Debêntures alocada para a primeira série da Emissão e a quantidade de Debêntures alocada para a segunda série da Emissão.
2. ESCRITURA DE EMISSÃO
A Emissão é regida pelo “Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”, celebrado entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (o “Agente Fiduciário”), em 10 de junho de 2010 (a “Escritura de Emissão”, conforme aditada). A Escritura de Xxxxxxx foi aditada em 9 de julho de 2010 pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (o “Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão”), de forma a refletir a quantidade e a remuneração de cada uma das séries da Emissão definidas por meio do Procedimento de Bookbuilding. A Escritura de Xxxxxxx foi devidamente registrada na JUCERJA em 11 de junho de 2010, sob o nº ED33000188-6/000, e o Primeiro Aditamento à Escritura de Xxxxxxx foi devidamente registrado na JUCERJA, em de 12 de julho de 2010, sob o nº ED33000188- 4/001.
3. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
3.1. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Bookbuilding)
Foi organizado pelos Coordenadores o procedimento de coleta de intenções de investimento junto a potenciais investidores na Oferta, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44, ambos da Instrução CVM nº 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série e das respectivas taxas de remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros (o “Procedimento de Bookbuilding”). Em decorrência do Procedimento de Bookbuilding, foram decididas a quantidade e a remuneração de cada uma das séries da Emissão, conforme previsto nos itens 3.5, 3.9 e 3.10 abaixo.
3.2. Número da Emissão
A Oferta constitui a primeira emissão para distribuição pública de debêntures da Emissora.
3.3. Valor Total da Oferta
O valor total da Oferta é de R$600.000.000,00, na Data de Emissão (o “Valor Total da Oferta”).
3.4. Séries
A Emissão será realizada em 2 séries, sendo que a quantidade de Debêntures por série foi definida conforme o Procedimento de Bookbuilding. A Emissora não poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes de colocadas todas as Debêntures da Primeira Série ou cancelado o saldo não colocado, conforme previsto no artigo 59, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Ações”).
3.5. Quantidade de Debêntures
A Oferta é composta de 60.000 Debêntures, sendo 34.500 debêntures da primeira série (as “Debêntures da Primeira Série”) e 25.500 debêntures da segunda série (as “Debêntures da Segunda Série”). Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.
3.6. Valor Nominal Unitário
O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, é de R$10.000,00 (o “Valor Nominal Unitário”).
3.7. Conversibilidade
As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações.
3.8. Espécie
As Debêntures serão da espécie quirografária.
3.9. Remuneração das Debêntures da Primeira Série
As Debêntures da Primeira Série serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir.
I. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado.
II. Juros Remuneratórios. Observado o resultado do Procedimento de Bookbuilding, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo, na forma percentual, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (a “CETIP”), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (a “Taxa DI”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,30% ao ano, base 252 Dias Úteis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a respectiva data de pagamento das Debêntures da Primeira Série (os “Juros Remuneratórios da Primeira Série”). Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão calculados em regime de capitalização
composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis e deverão ser pagos, observada a periodicidade prevista no item 3.11 abaixo, ao final de cada Período de Capitalização, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, conforme aplicável, obedecida a fórmula constante da Escritura de Emissão.
3.10. Remuneração das Debêntures da Segunda Série
As Debêntures da Segunda Série serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir.
I. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (o “IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (o “IBGE” e a “Atualização da Segunda Série”, respectivamente), sendo o produto da Atualização da Segunda Série automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso. A Atualização da Segunda Série será paga na periodicidade prevista no item 3.13 abaixo, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, conforme aplicável, obedecida a fórmula constante da Escritura de Emissão.
II. Juros Remuneratórios. As Debêntures da Segunda Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à taxa de 7,91%, definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (os “Juros Remuneratórios da Segunda Série” e, em conjunto com a Atualização da Segunda Série, a “Remuneração da Segunda Série”). A taxa utilizada para cálculo dos Juros Remuneratórios da Segunda Série incidirá sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizados conforme a Atualização da Segunda Série, calculados por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 Dias Úteis, a partir da Data de Emissão. Os Juros Remuneratórios da Segunda Série, observada a periodicidade prevista no item 3.11 abaixo, serão pagos ao final de cada Período de Capitalização (ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, conforme aplicável), e serão calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis, obedecida a fórmula constante da Escritura de Emissão.
3.11. Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série e dos Juros Remuneratórios da Segunda Série
Os Juros Remuneratórios da Primeira Série serão pagos anualmente, a partir da Data de Emissão, no dia 15, no mês de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2011 e o último pagamento em 15 de julho de 2015, que é a Data de Vencimento da Primeira Série.
Os Juros Remuneratórios da Segunda Série serão pagos anualmente, a partir da Data de Emissão, no dia 15, no mês de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de julho de 2011 e o último pagamento em 15 de julho de 2015, que é a Data de Vencimento da Segunda Série.
3.12. Prazo e Data de Vencimento
As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de cinco anos a contar da Data de Emissão, com vencimento em 15 de julho de 2015 (a “Data de Vencimento da Primeira Série”), e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de cinco anos a contar da Data de Emissão, com vencimento em
15 de julho de 2015 (a “Data de Vencimento da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, as “Datas de Vencimento”). Na respectiva Data de Vencimento da
Primeira Série e na respectiva Data de Vencimento da Segunda Série, a Emissora se obriga a proceder à liquidação das Debêntures que ainda estiverem em circulação. A liquidação das Debêntures aqui referida será realizada pela Emissora, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, a partir da data de pagamento imediatamente anterior da respectiva remuneração devida em razão das Debêntures.
3.13. Amortização
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em três parcelas anuais, sendo a primeira com vencimento em 15 de julho de 2013, a segunda com vencimento em 15 de julho de 2014 e a última com vencimento em 15 de julho de 2015 (as “Datas de Amortização da Primeira Série”), conforme tabela a seguir:
Datas da Amortização | Valor Nominal Unitário a ser Amortizado | Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a ser Amortizado |
15 de julho de 2013 | R$3.333,33 | 33,3333% |
15 de julho de 2014 | R$3.333,33 | 33,3333% |
15 de julho de 2015 | R$3.333,34 | 33,3334% |
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em três parcelas anuais, cada uma delas atualizada monetariamente, nos termos desta Escritura, desde a Data de Emissão, sendo a primeira com vencimento em 15 de julho de 2013, a segunda com vencimento em 15 de julho de 2014 e a última com vencimento em 15 de julho de 2015 (as “Datas de Amortização da Segunda Série”), conforme tabela a seguir:
Datas da Amortização | Valor Nominal Unitário a ser Amortizado(*) | Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série a ser Amortizado |
15 de julho de 2013 | R$3.333,33 | 33,3333% |
15 de julho de 2014 | R$3.333,33 | 33,3333% |
15 de julho de 2015 | R$3.333,34 | 33,3334% |
(*) O Valor Nominal Unitário aqui apresentado é referenciado à Data de Emissão e deverá ser atualizado monetariamente nos termos da Escritura.
3.14. Data de Emissão
A data de emissão das Debêntures será o dia 15 de julho de 2010 (a “Data de Emissão”).
3.15. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização
As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição (a “Data da Integralização”) e em moeda corrente nacional, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.
3.16. Preço de Subscrição
As Debêntures da Primeira Série serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, de acordo com o disposto no item 3.9 acima.
As Debêntures da Segunda Série serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, de acordo com o disposto no item 3.10 acima.
Caso, até a data de subscrição e integralização das Debêntures da Segunda Série não haja divulgação do IPCA do mês imediatamente anterior, será utilizado para cálculo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série a última projeção de IPCA, conforme acordado pelo Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA ou, na falta dessa projeção da ANBIMA, o último IPCA oficialmente divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série se e quando o IPCA que seria aplicável for divulgado.
3.17. Repactuação
Não haverá repactuação das Debêntures.
3.18. Prazo de Colocação
O prazo de colocação das Debêntures será de até 10 Dias Úteis, contados a partir da data de publicação do presente Anúncio de Início.
3.19. Tipo e Forma
As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.
3.20. Certificados de Debêntures
A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato, em nome do Debenturista, emitido pela CETIP quando custodiadas eletronicamente no SND - Módulo Nacional de Debêntures (o “SND”). Para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “BM&FBOVESPA”), será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia em nome do Debenturista.
3.21. Banco Mandatário e Instituição Depositária
O Banco Citibank S.A. atuará como o banco mandatário da Oferta (o “Banco Mandatário”) e instituição depositária e agente escriturador das Debêntures (a “Instituição Depositária”).
3.22. Agente Fiduciário
A Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários atuará como o agente fiduciário das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.
3.23. Destinação dos Recursos
Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para o pagamento integral de 550 notas promissórias comerciais da terceira emissão da Emissora, que foram objeto de distribuição pública, com valor nominal unitário de R$1 milhão, emitidas em 27 de outubro de 2009, no valor total de R$550 milhões, com juros remuneratórios correspondentes à taxa de 113% da taxa média diária dos DI - Depósitos Interfinanceiros e vencimento em 22 de outubro de 2010, além dos custos decorrentes desta Emissão. O saldo remanescente, se houver, será utilizado pela Emissora para capital de giro. Em 31 de março de 2010, o saldo devedor relativo às notas promissórias da terceira emissão da Emissora era de R$572.042 mil. Em cumprimento ao disposto no item 3.5.1.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, os recursos captados por meio das notas promissórias referidas acima foram utilizados pela Emissora para pagamento antecipado do Contrato de Mútuo, celebrado entre a Companhia e sua antiga controladora, Terna S.p.A., em 16 de fevereiro de 2009, no valor de R$ 500.000.000,00, com vencimento final previsto para 31 de maio de 2012 e juros remuneratórios contratados à Taxa DI capitalizada de sobretaxa de 3% ao ano.
3.24. Resgate Antecipado Facultativo
Não haverá a possibilidade de resgate antecipado das Debêntures, pela Emissora, na presente Emissão.
3.25. Aquisição Facultativa
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos do presente item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures da Primeira Série em Circulação ou das demais Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme aplicável.
3.26. Inadequação da Oferta
As Debêntures não são adequadas a investidores que: (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário;
(ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado; e/ou (iii) não estejam capacitados a compreender e assumir os riscos inerentes ao investimento nas Debêntures. Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Debêntures”, do prospecto definitivo (o “Prospecto Definitivo”), em conjunto com as Seções “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, incorporado por referência ao Prospecto Definitivo.
3.27. Hipóteses de Vencimento Antecipado
São considerados eventos de inadimplemento, podendo acarretar o vencimento antecipado das Debêntures objeto da Oferta e, sujeito ao disposto no presente item, a imediata exigibilidade do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário de cada Debênture, devidamente atualizado, conforme aplicável, acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série e dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão, quaisquer dos seguintes eventos (cada um deles, um “Evento de Inadimplemento”):
(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou à Escritura de Emissão, não sanado no prazo de um Dia Útil, contado da data do respectivo vencimento;
(b) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação da Emissora; (ii) a decretação de falência da Emissora;
(iii) o pedido de autofalência, por parte da Xxxxxxxx; (iv) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, nos prazos aplicáveis; (v) a apresentação de pedido, por parte da Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (vi) o ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vii) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável;
(c) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora, de caráter financeiro, que envolva o pagamento de quantia igual ou superior, individualmente ou no agregado, a R$50.000.000,00, ou seu equivalente em outra moeda;
(d) término antecipado de quaisquer das concessões ou intervenção pelo poder concedente, por qualquer motivo, na prestação do serviço de transmissão de energia elétrica por parte das sociedades controladas pela Emissora e da Emissora, quando e se esta se tornar concessionária do serviço de transmissão de energia elétrica, conforme aplicável, que represente, separadamente ou em conjunto, um valor igual ou superior ao equivalente a 30% da receita operacional líquida da Emissora constante de suas últimas demonstrações financeiras à época;
(e) protesto de títulos contra a Emissora cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$50.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for suspenso ou cancelado, ou ainda se for validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 dias contados da data do respectivo protesto;
(f) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida na Escritura de Emissão, não sanado no prazo máximo de 30 dias contados da data em que a Emissora receber comunicação escrita do Agente Fiduciário neste sentido;
(g) inadimplemento de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer acordo ou contrato do qual a Emissora seja parte como mutuária ou garantidora, ou a falta de medidas legais e/ou judiciais requeridas para o referido inadimplemento, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$50.000.000,00, ou seu equivalente em outra moeda;
(h) fusão, liquidação, dissolução, extinção, cisão e/ou qualquer outra forma de reorganização societária, que implique em redução do capital social da Emissora, exceto se (i) por determinação legal ou (ii) nos casos em que ocorra a incorporação, pela Emissora, de qualquer de suas controladas TSN – Transmissora Sudeste Nordeste S.A., Novatrans Energia S.A., ETEO – Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A., TAESA Serviços Ltda. e de sua acionista Transmissora Alterosa de Energia S.A.;
(i) ocorrência de quaisquer eventos, situações e/ou hipóteses que resultem ou possam resultar na perda da gestão operacional da Companhia pela Cemig Geração e Transmissão S.A., exceto no caso em
que a gestão operacional da Companhia seja transferida para outra sociedade que seja controlada ou coligada da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG; e
(j) nacionalização, desapropriação ou qualquer ato governamental que possa causar a apreensão de bens materiais de propriedade da Companhia, incluindo ações ou quotas de emissão de sociedades controladas pela Companhia.
Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos nas alíneas (a) e (b) acima, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no entanto, enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento.
Na ocorrência de quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento que não sejam aqueles previstos no parágrafo acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de cinco Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, observado o procedimento de convocação previsto na Escritura de Emissão e o quorum específico estabelecido no parágrafo imediatamente abaixo. As Assembleias Gerais aqui previstas poderão também ser convocadas pela Emissora, conforme disposto na Escritura de Emissão.
Se, nas Assembleias Gerais referidas acima: (a) Debenturistas da Primeira Série detentores de, no mínimo, 2/3 das Debêntures da Primeira Série em Circulação; e/ou (b) Debenturistas da Segunda Série detentores de, no mínimo, 2/3 das Debêntures da Segunda Série em Circulação, determinarem que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, o Agente Xxxxxxxxxx não declarará o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.
Adicionalmente ao disposto nos parágrafos acima, na hipótese de não convocação ou de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, por falta de quorum, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, aplicando-se o disposto no parágrafo imediatamente abaixo.
Observado o disposto no presente item, em caso de vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se a pagar o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, devidamente atualizado (se for o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios da Primeira Série e dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão, em até 3 Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, da comunicação escrita referida no presente item, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item
3.33 abaixo.
3.28. Liquidez e Estabilização
Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.
3.29. Fundo de Amortização
Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
3.30. Regime de Colocação
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos do “Contrato de Distribuição Pública, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, da Primeira Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” celebrado entre a Companhia e os Coordenadores em 10 de junho de 2010 (o “Contrato de Distribuição”).
3.31. Registro para Distribuição e Negociação
As Debêntures serão registradas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada na CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário por meio (a) do SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP, e
(b) do Sistema BOVESPAFIX (o “BOVESPAFIX”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA.
3.32. Local do Pagamento
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados nas datas indicadas no presente Anúncio de Início, utilizando-se: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (ii) os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA; e/ou (iii) os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, para os titulares de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou custodiadas na BM&FBOVESPA, conforme o caso.
3.33. Encargos Moratórios
Caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas em que são devidos, tais pagamentos devidos e não pagos ficarão sujeitos a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% ao mês sobre o montante devido e não pago, corrigido monetariamente pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, excluindo-se a hipótese de a variação acumulada do IPCA resultar em um valor negativo. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
3.34. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
Sem prejuízo do disposto no item 3.33 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de
qualquer remuneração adicional e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
3.35. Imunidade de Debenturistas
Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e à Emissora, no prazo mínimo de 10 Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos em lei.
3.36. Publicidade
Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente disponibilizados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), bem como comunicados na forma de avisos, e publicados nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no “Jornal do Commercio”, exceção feita à publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400, ao presente Anúncio e ao Anúncio de Encerramento, que serão publicados apenas no “Valor Econômico – Edição Nacional”.
3.37. Público Alvo
O público alvo da Oferta é composto por investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, inclusive clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta.
3.38. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, inclusive pelos Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição das Debêntures, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Debêntures, conforme indicado no item 3.32 acima, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
3.39. Limite da Emissão
A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, considerando que o capital social da Emissora, na Data de Emissão, era de R$ 1.312.535.193,28.
4. PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO
4.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores, por meio do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, utilizando-se o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400, segundo plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, o qual levará em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias dos Coordenadores e da Emissora, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição.
4.2. Ao elaborar o plano de distribuição, os Coordenadores deverão, adicionalmente, assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores, bem como que os representantes de venda das instituições participantes do consórcio de distribuição recebam previamente exemplar do prospecto preliminar da Oferta e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder, nos termos do parágrafo 3º, incisos I, II e III, do artigo 33 da Instrução CVM nº 400.
4.3. Não haverá a possibilidade de aumento da quantidade de Debêntures no âmbito da Oferta, seja por meio de lote adicional (nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400), seja por meio de lote suplementar (nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400).
5. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A agência classificadora de risco contratada para a presente Oferta é a Moody's America Latina. A classificação de risco das Debêntures é “Xx0.xx”.
6. DEFINIÇÕES
Sem prejuízo de outras definições constantes deste Anúncio de Início, para os efeitos da Oferta, aplicar-se- ão as seguintes definições, no singular ou plural:
I. “Dia Útil”: qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados nacionais.
II. “Período de Capitalização”: intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na próxima Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios.
III. “Debêntures da Primeira Série em Circulação” e/ou “Debêntures da Segunda Série em Circulação” (conjuntamente, as “Debêntures em Circulação”): todas as Debêntures da Primeira Série ou Debêntures da Segunda Série, respectivamente, subscritas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures:
(a) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (b) de titularidade de (i) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (ii) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora e (iii) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.
IV. “Debenturistas da Primeira Série” e/ou “Debenturistas da Segunda Série” (conjuntamente, os “Debenturistas”): comunhão de debenturistas subscritores e adquirentes das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série.
V. “Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures”: Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, remanescente após cada Data de Amortização da Primeira Série ou cada Data de Amortização da Segunda Série, conforme o caso.
7. PROSPECTO DEFINITIVO
O Prospecto Definitivo está disponível nos seguintes endereços e páginas da internet:
Emissora:
Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Praça XV de Novembro, nº 20, 10º andar – Xxxxxx 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX
Website: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Relações com Investidores”; neste item acessar “Informações aos Investidores”; neste item acessar “Documentos Entregues à CVM” e neste item acessar “Prospecto Definitivo”).
Coordenador Líder:
BB - Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar – Xxxxxx 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX
Website: xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (neste website acessar “Outros Prospectos", neste item acessar “Taesa – Prospecto definitivo da 1ª Emissão de Debêntures”).
Coordenadores:
Banco BTG Pactual S.A.
Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx) 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX
Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx (neste website acessar “Distribuição pública de Debêntures Simples da Primeira Emissão da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”).
Banco Citibank S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Website: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxxxx.xxx/XXXXX/XXX/xxxxxx/xxxxXxxx.xx?xxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/ Prospecto.htm (neste website acessar “Prospecto Definitivo da 1ª Emissão de Debêntures da TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.”).
HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Website: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/0/0/xxxxxx/xx/xxxx-xxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ operacoes-especiais-mais-informacoes (neste website acessar “TAESA – Prospecto da 1ª Emissão de Debêntures”).
CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Avenida República do Chile, nº 000, 00x xxxxx 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX
Website: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Prospectos” no item “Valores Mobiliários”;
neste item acessar “Prospectos de Debêntures”; e neste item acessar “Definitivo” ao lado de “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”).
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website acessar “Empresas Listadas”; neste item digitar “Transmissora Aliança” no quadro em branco e acessar “buscar”; neste item acessar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”; neste item acessar “Informações Relevantes”; neste item acessar “Prospecto de Distribuição Pública”; e neste item acessar “Prospecto de Distribuição Pública” em PDF).
Comissão de Valores Mobiliários Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx, XX
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares 01333-010 - São Paulo, SP
Website: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website acessar “Companhias Abertas” no item “Participantes do Mercado”; neste item acessar “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição“; neste item digitar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” no quadro em branco e acessar “Continuar”; neste item acessar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”; e neste item acessar “Consulta” ou “Download” ao lado do item “Prospecto de Distribuição Pública” com a data mais recente).
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA
Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX
Website: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website acessar “COP – Controle de Ofertas Públicas” no item “Convênio Anbid-CVM”; neste item acessar “Clique aqui”; neste item acessar “Acompanhar Análise de Ofertas”; neste item acessar “Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”; e neste item acessar “Prospecto Definitivo.pdf”).
8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Para maiores informações a respeito da Oferta e das Debêntures, os interessados deverão dirigir-se à sede dos Coordenadores, ou, ainda, à CVM, à CETIP, à BM&FBOVESPA, à ANBIMA ou à sede da Emissora, nos endereços indicados no item 7 acima.
9. REGISTRO NA CVM
A distribuição pública das Debêntures da Primeira Série foi devidamente registrada na CVM em 20 de julho de 2010 sob o nº CVM/SRE/DEB/2010/022.
A distribuição pública das Debêntures da Segunda Série foi devidamente registrada na CVM em 20 de julho de 2010 sob o nº CVM/SRE/DEB/2010/023.
Data de Início da Oferta: 22 de julho de 2010
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.”