CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PATROCÍNIO JUDICIAL

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PATROCÍNIO JUDICIAL

Contrato nº: 075 / 2018

CONTRATANTE: MUNICÍPIO DE ENGENHEIRO CALDAS, pessoa jurídica de

direito público interno, com sede à XXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, x.x 00, xxxxxx, XXXXXXXXXX XXXXXX, XX, XXX 00.000-000, portador do CNPJ n.º 18.080.655/0001-82, representada pelo Prefeito Municipal, Sr. XXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, empresario, portador do CPF nº 000.000.000-00 e RG nº M-6.919.710 SSP/MG., com endereço na XX. XX XXXX XXXX XX XXXXXX, xx000,

vila rainha, ENGENHEIRO CALDAS, MG., CEP-35.130-000, doravante designado

CONTRATANTE

CONTRATADO: Excello Law Limited, nome fantasia SPG Law, uma sociedade de responsabilidade limitada registrada na Inglaterra e País de Gales (número de registro 6284764), endereço profissional 0 Xxxxxxxx Xxxx, XX0X 0XX, Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx Grossman LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada registrada em 0000 Xxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxx Xxxx, XX00000, Xxxxxxx Xxxxxx da America, doravante designados conjuntamente CONTRATADO, visto que pertencem ao mesmo conjunto de escritórios coligados, têm por justo e acordado o presente contrato de prestação de serviços, estabelecido mediante as condições que se seguem:

Pelo presente instrumento, de um lado o MUNICÍPIO DE ENGENHEIRO CALDAS, doravante denominado MUNICÍPIO, e de outro lado EXCELLO LAW LIMITED e XXXXXXX XXXXXXXX GROSSMAN LLC, doravante denominados apenas CONTRATADO, considerando o Processo nº075 /2018, Inexigibilidade nº 002/2018 e o correspondente Ato de Homologação publicado em 26/10/2018, resolvem de comum acordo celebrar o presente CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE PATROCÍNIO JUDICIAL, regido pela Lei 8.666/93 e suas alterações posteriores, mediante as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO

1.1. Constitui objeto do presente contrato o patrocínio judicial dos interesses do CONTRATANTE referentes a propositura de ação de reparação civil de danos (class action), em face de BHP Billiton PLC em decorrência do rompimento da barragem de resíduos “Fundão” localizada no distrito de Bento Rodrigues em Mariana/MG ocorrida em 05 de novembro de 2015, no Juízo competente no Reino Unido, incluindo:

1.1.1. consultas e orientações dadas a respeito da ação, anteriormente à propositura da ação;

1.1.2. propositura e acompanhamento da ação até trânsito em julgado da decisão;

1.1.3. acompanhamento de qualquer recurso interposto pela parte contrária;

1.1.4. interposição dos recursos cabíveis em face de medida de urgência, juízo de admissibilidade, bem como contra decisão de mérito;

1.1.5. acompanhamento e defesa dos interesses do CONTRATANTE referentes a quaisquer pedidos judiciais ou extrajudiciais, realizados no exterior, relacionados ou potencialmente relacionados com a demanda;

1.1.6. quaisquer trabalhos relacionados à Ação, como participar de outros processos ou procedimentos perante Tribunais da Inglaterra e do Pais de Gales para além de justiça cível, acompanhamento de perícias, realização da instrução da ação no Brasil ou no Reino Unido;

1.1.7. orientação e patrocínio dos interesses do CONTRATANTE na utilização de métodos de solução de conflitos, incluindo a mediação e arbitragem;

1.1.8. orientação, e caso expressamente autorizado, realização de acordo judicial ou extrajudicial para por fim à demanda total ou parcialmente;

1.1.9. acompanhamento de avaliações judiciais e perícias técnicas;

1.1.10. acompanhamento e patrocínio da ação durante a fase de liquidação da sentença;

1.1.11. acompanhamento e patrocínio da ação durante a fase de execução da decisão, até total recebimento dos valores, em caso de êxito;

1.1.12. acompanhamento e patrocínio de qualquer demanda correlacionada com o objeto da demanda principal em que o Município Contratante seja demandado no exterior, tais como, por exemplo, pedido contraposto, reconvenção, oposição, chamamento ao processo, denunciação da lide.

1.2. As atividades inclusas na prestação de serviço objeto deste instrumento são todas aquelas inerentes à profissão, ou seja, todos os atos inerentes ao exercício da advocacia para defesa dos interesses do CONTRATANTE perante a empresa BHP Billiton PLC relacionada ao rompimento da barragem “Fundão” localizada em Mariana/MG, bem como a contratação de serviços de terceiros “experts” para a realização de perícias e levantamento do valor da indenização.

1.3. Havendo necessidade de contratação de outros profissionais especializados, no curso do processo, o CONTRATADO realizará as subcontratações necessárias. Será de responsabilidade única e exclusiva do CONTRATADO o pagamento dos honorários e gerenciamento das atividades a serem exercidas por terceiros.

1.4. O CONTRATADO manterá representante ou escritório correspondente no Brasil, devidamente registrado na Ordem dos Advogados do Brasil, responsável pelo atendimento direto do CONTRATANTE.

1.5. Qualquer outra demanda, processo ou serviço de consultoria que não tenha relação com o objeto da demanda prevista neste contrato, será objeto de novo contrato a ser pactuado oportunamente caso seja de interesse das partes.

1.6. Os serviços deverão ser executados por advogados habilitados a exercer a advocacia no Estado ou País pertinente ao serviço, de acordo as regras estabelecidas pelo órgão ou entidade que disciplina o exercício da advocacia no âmbito da respectiva jurisdição, e com capacitação técnica compatível com a complexidade da tarefa.

1.7. O serviço de representação será realizado mediante a participação do CONTRATADO em audiências, sessões, conferências, reuniões, sustentações orais, presenciais ou por meio eletrônico, recepção de citações, notificações e intimações, entre outros atos de comunicação, judiciais e extrajudiciais, elaboração de petições e pareceres e demais atos necessários ao andamento dos processos administrativos, judiciais ou arbitrais em que o CONTRATANTE seja parte ou interessado.

CLÁUSULA SEGUNDA: DO PRAZO

2.1. O presente contrato de prestação de serviços vigorará até a execução da decisão condenatória, ou da finalização por meio de arbitragem, mediação e conciliação (Part 36 Offers).

CLÁUSULA TERCEIRA: DOS HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS

3.1. O presente é um contrato exclusivamente de êxito, ou seja, o CONTRATANTE somente arcará com pagamento de honorários advocatícios ao CONTRATADO em caso de êxito financeiro da demanda.

3.2. O CONTRATADO será remunerado pelo êxito e pela taxa básica, nos termos previstos no Direito Inglês e do País de Gales, a ser paga diretamente pela parte contrária em caso de sucumbência total ou parcial.

3.2.1. O CONTRATANTE, como contraprestação aos serviços jurídicos prestados, pagará ao CONTRATADO em caso de êxito da demanda, o percentual de 20% (vinte por cento) incidente sobre o valor bruto a ser percebido pela parte CONTRATANTE. Os valores estimados dos honorários serão indicados após quantificação dos danos pelos experts por termo aditivo ou por meio de simples aposila.

3.2.2. Os honorários serão pagos utilizando-se a rubrica: 02.01.01 04 122 0402 2008 3.3.90.39.00 Fich 048 – Manutenção de atividades jurídicas e Procuradoria. Outros Serviços de Terceiros Pessoa Jurídica.

3.3. Caso a ação não seja admitida ou, no mérito, seja julgada totalmente improcedente, não serão devidos pelo CONTRATANTE ao CONTRATADO quaisquer honorários advocatícios, bem como reembolso de despesas, custas judiciais ou extrajudiciais, honorários de terceiros contratados, perícia, impostos, taxas ou quaisquer outros ônus financeiros que o CONTRATADO tenha realizado em decorrência da demanda objeto deste contrato.

3.4. O adimplemento dos valores ajustados na presente cláusula será pago diretamente ao CONTRATADO pela parte contrária, em caso de conciliação ou mediação. Em caso de depósito judicial, o CONTRATADO fica, desde já, autorizado a realizar a retenção dos valores correspondentes aos honorários de êxito pactuados neste contrato. Caso a integralidade dos valores da condenação seja paga pela parte contrária diretamente ao CONTRATANTE, o mesmo deverá realizar o pagamento ao CONTRATADO no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da efetiva disponibilização dos recursos financeiros.

3.5. Será considerado em mora, independentemente de qualquer notificação ou aviso, judicial ou extrajudicial, se, no prazo previsto no item anterior, não for efetuado o pagamento devido, hipótese em que o valor principal será atualizado monetariamente, até a data da efetiva liquidação dos honorários.

CLÁUSULA QUARTA: DA TAXA BÁSICA

4.1. Nos termos previstos no Direito Inglês e do País de Gales, as despesas e taxas a serem reembolsadas pela parte contrária em caso de sucumbência total ou parcial, denominadas de Taxas Básicas, pertencerão única e exclusivamente ao CONTRATADO.

4.2. As Taxas Básicas a serem apresentadas na demanda para reembolso pela parte contrária não serão majoradas por qualquer procedimento prévio de tentativa de negociação entre as partes antes do ajuizamento da ação (Part 36 Offers) e serão

devidamente independentemente de uma Part 36 Offers ter ou não influenciado a recuperação de custos.

4.3. Caso, no curso da Ação, o CONTRATANTE obtenha alguma Medida de Urgência, o CONTRATADO deverá realizar o pagamento de todas as taxas e desembolsos relacionados com a liminar. E caso seja deferida pelo juízo o pagamento de Taxa Básica relativa ao provimento liminar, a mesma pertencerá única e exclusivamente ao CONTRATADO.

4.4. Caso a Ação seja rejeitada pelo Tribunal, impedida de prosseguir ou de alguma forma tenha sido encerrada, caso a sentença determine ao CONTRATANTE o pagamento de Taxa Básica à parte contrária, a mesma será arcada integralmente pelo CONTRATADO.

4.5. As Taxas Básicas a serem apresentadas ao juízo para reembolso pela parte contrária serão calculadas por hora (ou parte delas), em unidades de seis minutos, comprometidas com a matéria. Cartas e telefonemas serão cobrados em unidades de um décimo de hora. Outras cartas e chamadas telefônicas na base de tempo gasto. Não haverá cobrança por cartas e comunicações curtas, mas caso sejam essas longas, haverá cobrança com base no tempo despendido. O custo da defesa e quaisquer outros trabalhos desempenhados pelos advogados do CONTRATADO, ou qualquer profissional que tenha agido em nome do CONTRATADO integra as Taxas Básicas.

4.6. Nos termos do Direito Inglês, para maior transparência, os valores das horas da TAXA BÁSICA a ser apresentada para reembolso pela parte contrária são os seguintes:

Valor dos honorários	Valor por hora
(a) Advogado brasileiro ou Advogado Internacional registrado, com oito anos ou mais de experiência, após a habilitação para recebimento dos honorários equivalentes.	£550 por hora
(b) Advogado brasileiro ou Advogado Internacional Registrado, com quatro anos ou mais de experiência, após a habilitação para recebimento dos honorários equivalentes.	£400 por hora
(c) Outros Advogados brasileiros, Advogados Internacionais registrados e prestador de serviços jurídicos (ou outra ocupação com experiência semelhante)	£300 por hora
(d) Estagiários de direito e paralegais (ou outra ocupação semelhante)	£250 por hora

4.7. Os valores serão revisados em janeiro de cada ano e o CONTRATANTE será notificado de qualquer alteração em tais valores por escrito.

4.8. Em nenhuma hipótese a TAXA BÁSICA será descontada ou compensada com os honorários de êxito devidos ao CONTRATADO previstos neste contrato.

4.9. Pertencerão ao CONTRATADO a taxa básica, bem como quaisquer encargos e taxas de juros correspondentes que a parte contrária seja condenada ao pagamento.

CLÁUSULA QUINTA: DAS OBRIGAÇÕES DO CONTRATANTE

5.1. Efetuar o pagamento dos honorários ao CONTRATADO dentro das condições e prazos estabelecidos neste contrato e seus anexos.

5.2. Fornecer a documentação necessária à propositura e andamento da ação;

5.3. É obrigação do CONTRATANTE, sempre que solicitado, entregar, fornecer ou disponibilizar ao CONTRATADO todos os documentos necessários, provas, informações e subsídios, em tempo hábil, para que este possa cumprir o objeto do presente contrato. Qualquer omissão ou negligência por parte do CONTRATANTE será de sua inteira responsabilidade, caso advenha algum prejuízo a seus interesses.

5.4. Participar de qualquer procedimento pericial ou audiência que a CONTRATADA e seus advogados solicitarem que o CONTRATANTE participe.

5.5. Informar imediatamente a CONTRATADA sobre propostas de acordo feitas pela parte contrária, além de se abster de responder qualquer interpelação ou proposição sem a ciência do CONTRATADO.

5.6. Assinar instrumento de mandato, contrato, ou instrumento congênere na língua inglesa para propositura da ação judicial, cujas cláusulas e condições observarão as normas do presente contrato.

5.7. Exigir o cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo CONTRATADO, de acordo com as cláusulas contratuais.

5.8. Acompanhar, fiscalizar, conferir e avaliar os serviços objeto deste Contrato, por meio da Procuradoria, anotando em registro próprio as falhas detectadas, indicando dia, mês e ano, bem como o nome dos advogados eventualmente envolvidos, e encaminhando os apontamentos à autoridade competente para as providências cabíveis.

5.9. Notificar o CONTRATADO por escrito da ocorrência de eventuais imperfeições no curso da execução dos serviços, fixando prazo para a sua correção.

CLÁUSULA SEXTA: DAS OBRIGAÇÕES DO CONTRATADO

6.1. Promover a defesa dos interesses do Contratante na ação já mencionada, com diligência e dedicação.

6.2. O CONTRATADO deverá praticar todos os atos relacionados ao exercício da advocacia, obrigações tipicamente de meio, assim como o que for especificado no instrumento do mandato, com a diligência habitual que se presume da atuação profissional.

6.3. O CONTRATADO obriga-se a manter sigilo absoluto a respeito de todos os fatos que tiver ciência em decorrência dos serviços prestados, nos termos da legislação brasileira. O escritório CONTRATADO, por seus representantes, somente concederá entrevistas ou informações a respeito dos fatos, se expressamente autorizado pelo CONTRATANTE.

6.4. O CONTRATADO obriga-se a obedecer as regras éticas da advocacia estabelecidas em seu país.

6.5. O CONTRATADO deverá:

6.5.1. sempre agir no melhor interesse do CONTRATANTE (sujeitos aos seus deveres perante os Tribunais);

6.5.2. explicar ao CONTRATANTE os riscos e os benefícios de intentar uma ação judicial;

6.5.3. fornecer ao CONTRATANTE os melhores aconselhamentos em sendo o caso de aceitarem qualquer oferta de acordo; e

6.5.4. fornecer ao CONTRATANTE informações assertivas sobre os custos da Ação.

6.5. Executar os serviços conforme determinado neste contrato, com a alocação dos advogados e empregados necessários ao perfeito cumprimento das cláusulas contratuais.

6.6. Prestar os serviços sem interrupção, por meio de advogados habilitados para o exercício de suas atividades, de acordo com as regras estabelecidas pelo órgão ou entidade que disciplina a advocacia na Inglaterra e no País de Gales, com capacidade técnica e experiência compatíveis com a complexidade da demanda.

6.7. Substituir qualquer advogado em caso de eventual ausência, tais como, faltas, férias e licenças, de maneira a não prejudicar o andamento e a boa execução dos serviços.

6.8. Prestar informações e esclarecimentos, verbais ou escritos, quando solicitado pelo CONTRATANTE, sobre os trabalhos executados ou em andamento.

6.9. Informar previamente ao CONTRATANTE a necessidade de subcontratação de parte do serviço, encaminhando todas as informações necessárias à identificação dos advogados que patrocinam a ação judicial.

6.10. Deter instalações, aparelhamento e pessoal técnico adequados e disponíveis para a realização do objeto da licitação.

6.10.1. Entre as instalações necessárias à realização do objeto da licitação, deve a Contratada manter filial ou escritório ou, pelo menos, manter preposto, em Londres ou Liverpool (Reino Unido) dispondo de capacidade operacional para receber e solucionar as demandas da ação.

6.11. Encaminhar cópia ao CONTRATANTE de pareceres de advogados especialistas, perícias, laudas e pareceres de experts que foram utilizados para orientação, propositura ou instrução da ação.

CLÁUSULA SÉTIMA: DO PRAZO PRESCRICIONAL

7.1. O CONTRATADO responsabiliza-se pelo ajuizamento da ação dentro do prazo prescricional. Caso a ação não seja distribuída dentro do prazo prescricional por negligência, imperícia ou imprudência do CONTRATADO, o mesmo arcará com o pagamento de perdas e danos.

CLÁUSULA OITAVA: DAS DESPESAS

8.1. Todas as despesas realizadas pelo CONTRATADO para ajuizamento, acompanhamento dos processos e levantamento dos valores dos danos, tais como transporte, alimentação, hospedagem, passagens aéreas, honorários de advogados

especialistas, peritos, tributos, contratação de terceiros, contratação de escritório correspondente no Brasil, despesas trabalhistas e previdenciárias de empregados do CONTRATADO, custas judiciais, taxas e demais tributos na Inglaterra e no País de Gales serão arcadas unicamente pelo escritório CONTRATADO.

8.2. O CONTRATANTE não fará qualquer reembolso de despesas realizadas pelo CONTRATADO, bem como desembolso de recursos para pagamento de despesas, judiciais ou não, incidentes sobre a prestação dos serviços objeto deste contrato.

8.3. Todas as despesas, taxas e tributos, incidentes na Inglaterra e País de Gales, judiciais ou não, a cargo do CONTRATANTE para o ajuizamento e acompanhamento da demanda judicial no Reino Unido, inclusive em caso de arbitragem e de conciliação, serão arcadas exclusivamente pelo CONTRATADO, inclusive em caso de condenação ao pagamento de taxa básica à parte contrária.

CLÁUSULA NONA: DO SEGURO

9.1. O CONTRATADO contratará Xxxxxx para assegurar o pagamento dos custos e despesas da demanda objeto do presente contrato.

9.2. O prêmio do seguro será arcado única e exclusivamente pelo CONTRATADO.

CLÁUSULA DÉCIMA: DA POSSIBILIDADE DE ACORDO

10.1. Nos termos do Direito Inglês (Part 36 Offers) poderá ser realizada uma oferta de acordo antes de judicializar a matéria, de acordo com a seção 36 do Código de Processo Civil referente à legislação aplicável.

10.1.1. Qualquer acordo somente poderá ser realizado com a expressa anuência do

CONTRATADO.

10.2. Em caso de acordo, serão devidos os honorários de êxito e as taxas básicas a serem pagas pela parte contrária diretamente ao CONTRATADO e devidamente discriminadas no acordo.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: DA RESCISÃO

11.1. O presente contrato poderá ser rescindido pelo CONTRATANTE, desde que com a remessa de comunicação expressa no prazo prévio de 10 (dez) dias.

11.1.1 O CONTRATANTE tem a liberdade de rescindir este Contrato a qualquer momento e por qualquer motivo. Se o CONTRATANTE rescindir o contrato deverá pagar as Taxas Básicas e os Desembolsos imediatamente após a rescisão. Se o CONTRATANTE continuar no procedimento e vencer a ação proposta pelo CONTRATADO, também deverá pagar os honorários de êxito previsto neste contrato.

11.1.2. O CONTRATADO tem a liberdade de rescindir o presente Contrato, neste caso deverá arcar com todas as custas do processo, a taxa básica da parte contrária se for devida, inclusive os custos incidentes sobre a desistência da ação caso o CONTRATANTE assim o decida. Caso o CONTRATANTE decida ou não manter a

ação com outros advogados, não serão devidos quaisquer honorários ao

CONTRATADO.

11.2. O presente contrato não tem caráter personalíssimo, podendo o CONTRATADO ser representado por qualquer dos advogados que compõem seu quadro técnico ou contratados por ele.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DO TÉRMINO DO CONTRATO

12.1. Após o término deste Contrato, o CONTRATADO poderá solicitar que os nomes dos advogados que o representam sejam removidos do registro de qualquer processo judicial no qual estejam agindo.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: DAS DEFINIÇÕES

13.1. Tendo em vista as especificidades do Direito Processual Inglês, tem-se as seguintes definições:

13.1.1. Taxas Básicas – Reembolso de despesas realizadas e horas trabalhadas pelos advogados na ação judicial, a serem pagos pela parte contrária em caso de sucumbência total ou parcial.

13.1.2. Ação - Demanda contra a Parte Contrária, seja ou não uma ação judicial.

13.1.3. Conclusão ou Encerramento - Significa que a Ação se encerrou, sendo Vencida ou Perdida. A Ação é considerada vencida, quando há um provimento favorável ao cliente e a Parte Contrária:

➢ Prejudicou a matéria;

➢ Não está permitida em interpor recurso contra a decisão proferida;

➢ Não interpôs o recurso tempestivamente; ou

➢ Perdeu qualquer recurso;

É considerada encerrada a ação, caso o pedido tenha sido julgado improcedente e o Cliente:

➢ Acordou em não tomar nenhuma outra providência em relação a esta matéria;

➢ Não está permitido em interpor recurso contra a decisão proferida;

➢ Não interpôs o recurso tempestivamente;

➢ Interpôs recurso, mas não tomou medidas para avançar por um período de seis meses ou mais;

➢ perdeu algum recurso, ou

➢ a Ação terminou de alguma outra forma a ser considerada como final.

13.1.4. Reconvenção ou Pedido Reconvencional - Uma Ação proposta pela Parte Adversária contra o Cliente em resposta à Ação (ou, quando apropriado, uma demanda que a Parte Contrária considere fazer contra o Cliente em resposta à Ação).

13.1.5. Dano – Toda lesão a um bem juridicamente protegido, causando prejuízo de ordem patrimonial ou extrapatrimonial.

13.1.6. Reparação de Xxxxx - Xxxxxxxx que o Cliente receber (exceto custos) seja por decisão judicial ou por acordo judicial ou extrajudicial. Além disso, quaisquer ações positivas realizadas pela Parte Contrária, em resposta à reivindicação de diminuir ou mitigar os danos incorridos.

13.1.7. Desembolsos - Os pagamentos que o CONTRATADO realizarem em nome do Cliente para preparação, ajuizamento e acompanhamento para a defesa dos interesses do CONTRATANTE, seja judicial ou extrajudicialmente, incluindo:

➢ Despesas;

➢ Custas processuais;

➢ Custas de perícia;

➢ Custas de cópias; e

➢ Reembolsos com despesas de viagens;

➢ Hora trabalhada.

13.1.8. Liminares – Medidas de Urgência - A concessão de medidas que não tem o condão de pôr fim na Ação.

13.1.9. Perda - A Ação será considera perdida se não for admitida ou for julgada improcedente e for encerrada.

13.1.10. Part 36 offers - Uma oferta para realizar um acordo antes de judicializar a matéria, de acordo com a seção 36 do Código de Processo Civil referente à legislação aplicável para este Contrato.

13.1.11. Aumento Percentual - A porcentagem pela qual as Taxas Básicas são multiplicadas ao calcular a Taxa de Êxito.

13.1.12. Julgamento - A audiência final ou a audiência sobre qualquer questão a ser processada e julgada separadamente; qualquer referência a uma ação concluída no julgamento inclui uma ação encerrada após o início do julgamento ou um julgamento propriamente dito.

13.1.13. Xxxxxx, Vencer, Vitória - Vitória significará que a Ação foi encerrada em favor do Cliente, na qual o Cliente é capaz de recuperar os danos. Um compromisso que atinja os mesmos fins que qualquer um dos acima será equivalente a uma vitória. A ação será considerada ganha, após encerrada.

CLAUSULA DECIMA QUARTA: ANEXOS

14.1. As partes concordam que a assinatura do presente contrato corresponde também a assinatura dos contratos anexos, necessários para a propositura da Ação no Reino Unido, conforme determina o direito Ingles e do Pais de Gales.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: DO FORO

15.1. As partes elegem o foro da Comarca de Tarumirim, Estado de Minas Gerais, Brasil para dirimir dúvidas sobre este contrato.

ENGENHEIRO CALDAS, 25 de outubro de 2018.

Xxxxxx Xxxxx Junior Prefeito Municipal

MUNICÍPIO DE ENGENHEIRO CALDAS

CONTRATANTE

EXCELLO LAW LIMITED CONTRATADO

TESTEMUNHAS:

1) Nome: CPF:

2) Nome: CPF:

ANEXOS

CLAIMS MANAGEMENT AGREEMENT

THIS AGREEMENT is made on the Agreement Date referred to in this agreement

BETWEEN

XXXXXXX XXXXXXXX GROSSMAN LLC

(“the Claims Manager”)

And

THE CLAIMANT referred to in this agreement.

Introduction

A. The Claimant is a municipality which has suffered financial and other losses arising from the Fundao Dam Disaster.

B. The Claimant is entitled, under the Law of Brazil, to pursue a Claim against BHP Billiton PLC in respect of the losses referred to at “A” above.

C. The Claims Manager has agreed to assume the financial costs and liabilities of the Claimant’s Claim in accordance with the terms of this agreement.

D. The Claimant agrees to make a contingency fee payment of 20% of the Claim Proceeds to the Claims Manager in accordance with the terms of this agreement.

E. The Claims Manager will appoint SPG Law (a trading name of Excello Law Limited) to litigate the claim on the Claimant’s behalf.

F. The Claimant notes and acknowledges

ACORDO DE GERENCIAMENTO DE DEMANDAS

ESTE ACORDO é firmado na data do contrato referida neste contrato.

ENTRE

XXXXXXX XXXXXXXX GROSSMAN LLC

(“Gerente de Demandas”)

E

O REQUERENTE doravante assim identificado neste acordo.

Introdução

A. O Requerente é um município que sofreu perdas financeiras e de outra natureza em decorrência do Desastre da Barragem do Fundão.

B. O Requerente tem direito, sob a Lei do Brasil, a ingressar com ação contra a BHP Billiton PLC em relação às perdas referidas em “A” acima,

C. O Gerente de Xxxxxxxx concorda em assumir os custos financeiros e passivos da Ação do Requerente, de acordo com os termos deste contrato.

D. O Requerente concorda em fazer um pagamento de taxa de honorários de 20% dos Recebíveis ao fim da Demanda para o Gestor de Demanda, de acordo com os termos deste contrato.

E. O Gerente de Demandas indicará a escritório SPG Law (um nome comercial da Excello Law Limited) para defender a reivindicação em nome do Requerente.

that there is a commonality of ownership, benefit and financial linkages between the Claims Manager and SPG Law.

1. Interpretations

In this agreement the following definitions shall apply:

Agreement Date – The date upon which the Claimant accepts this agreement by signing a paper copy or creating an electronic signature.

Business Day – Means a Business Day that is not a Saturday, Sunday or Public Holiday in England and Wales.

Claim – Means any legal proceedings against BHP Billiton PLC or any other Defendant in the courts of England and Wales in respect of the losses referred to at “A” above.

Claim Costs – Means the costs and expenses incurred in relation to the Claim including:

(i) Professional fees and disbursements of lawyers (including SPG Law) conducting the Claim;

(ii) Court filing fees and all other court fees;

(iii) Experts’ fees and expenses; (iv)Insurance in respect of any adverse

costs liability;

(v) Any other expenses.

Claimant – The Municipality of ENGENHEIRO CALDAS, State of Minas Gerais, Brazil

Court – Means the High Court of Justice of England and Wales.

F. A Requerente está ciente e reconhece que há uma relação de controle financeiro entre o Gerente de Xxxxxxx e a SPG Law.

1. Interpretações

Neste acordo, aplicam-se as seguintes definições:

Data do Contrato - A data em que o Requerente aceita este contrato corresponde a data da assinatura do contrato, em papel, ou a data da aposição de sua assinatura eletrônica.

Dia útil - significa um dia útil que não seja um sábado, domingo ou feriado na Inglaterra e no País de Gales.

Ação - Significa qualquer processo legal contra a BHP Billiton PLC ou qualquer outro Réu nos tribunais da Inglaterra e País de Gales com relação às perdas referidas em “A” acima.

Custos com a Ação- Significa os custos e despesas incorridos em relação à Ação, incluindo:

i. Honorários profissionais e desembolsos de advogados (incluindo a SPG Law) decorrentes da condução da Ação;

ii. taxas judiciais e todas as outras custas judiciais;

iii. Honorários de especialistas e despesas;

iv. Seguro em relação a qualquer passivo de custos adversos;

v. Quaisquer outras despesas.

Requerente – O MUNICÍPIO DE ENGENHEIRO CALDAS, Estado de

Defendant - Means BHP Billiton PLC or any other Defendant in the proceedings.

Defendant’s Costs – Any contingent liability that the Claimant may have for costs incurred in the Claimant by the Defendant should the Claim not be successful.

Proceeds of the Claim – Means any money or financial benefit received by the Claimant in respect of the Claim whether provided as a result of a judgment, or settlement, and includes interest.

Solicitors – Means SPG Law.

2. Litigation Funding and Claims Management

The Claims Manager shall pay all of the Claim Costs on behalf of the Claimant and assume any liability of the Claimant in respect of the Defendant’s Costs.

3. Payments to the Claims Manager

Upon the Solicitors receiving any of the Proceeds of the Claim, the Solicitors shall pay to the Claims Manager a contingency fee of 20% of the proceeds of the claim.

4. Assistance to the Claims Manager

The Claimant shall provide all assistance required by the Claims Manager or by the Solicitors in relation to the Claim and shall provide any relevant documents which the Claims Manager or the Solicitors may reasonably request. In all of the Claimant’s dealings with the Claims Manager and the Solicitors, the Claimant will act with honesty and with the utmost good faith.

Minas Gerais, Brazil.

Tribunal - Significa a Corte Superior de Justiça da Inglaterra e do País de Gales.

Réu – Significa a BHP Billiton PLC ou qualquer outro Réu no processo.

Custos do Réu - Qualquer responsabilidade contingente que o Requerente possa ter pelos custos incorridos na Ação pelo Réu, caso a Ação não seja bem sucedida.

Produtos da Ação - Significa qualquer dinheiro ou benefício financeiro recebido pelo Requerente em relação à Ação, se fornecido como resultado de uma sentença ou acordo, incluindo juros.

Advogados – Significa o escritório SPG Law.

2. Financiamento de Litígios e Gestão de Demanda

O Gestor de Xxxxxxx pagará todos os Custos da Ação em nome do Requerente e assumirá qualquer responsabilidade do Requerente em relação aos custos.

3. Pagamentos para o Gerente de Demanda

Quando os Advogados receberem qualquer um dos Valores da Ação, os advogados deverão pagar ao Gerente de Demanda uma taxa de honorário de 20% do produto da reivindicação.

4. Assistência ao Gerente de Demanda

O Requerente fornecerá toda a assistência requerida pelo Gestor de Demanda ou pelos Advogados em relação à Ação e fornecerá

5. Settlement

The Claimant may not make or accept an offer of settlement of the Claim or have any negotiations or other communications with the Defendant or any representative of the Defendant in regard to settlement without the prior written agreement of the Claims Manager and/or the Solicitors.

6. Defendant’s Costs and Indemnity

The Claimant has been advised that it may have a liability for costs incurred in the Claim by the Defendant should the Claimant not be successful. The Claims Manager assumes liability for, and indemnifies the Claimant against, the Defendant’s costs and at its discretion, may arrange insurance in respect of the same. The Claims Manager assumes full and whole responsibility for the Defendant's costs, in the event of the case being unsuccessful, and will provide a financial guarantee (through evidence of its own assets, guarantee from a bank or other financial instutition and/or policy of insurance) in order to cover the full risk of paying the Defendant's costs. The Claims Manager declares that the costs of the Defendant, if they are due, may correspond up to the value of 2 million pounds. The Claimant, in view of this statement, is aware of and accepts the documentary evidence of the availability of funds and/or guarantees which evidence the aforementioned coverage for the action.

quaisquer documentos relevantes que o Gerente de Demanda ou os Advogados possam solicitar, dentro da razoabilidade. Em todas as negociações do Requerente com o Gestor de Demanda e os Advogados, o Requerente agirá com honestidade e com a máxima boa-fé.

5. Acordo

O Requerente não pode fazer ou aceitar uma oferta de acordo na Ação ou ter quaisquer negociações ou outras comunicações com o Réu ou qualquer representante do Réu em relação ao acordo sem o consentimento prévio por escrito do Gerente de Demanda e / ou dos Advogados.

6. Custos do Réu e indenização

O Requerente foi informado de que pode ter uma responsabilidade por custos incorridos na Ação pelo Réu, caso o Requerente não seja bem sucedido. O Gestor de Demanda assume a responsabilidade integral e direta sobre os custos do Réu, caso a Acao não seja bem sucedida, devendo providenciar garantia financeira (por meio de demonstrações financeiras de seu próprio patrimônio, fianca bancaria ou de outro tipo de instituticao financeira e/ou apólice de seguro) a fim de cobrir o risco integral dos Custos do Réu. O Gestor de Xxxxxxx declara que os Custos do Réu, caso sejam devidos, poderão corresponder a até o valor de 2 milhões de libras. O Requerente,

7. Dispute and Governing Law

This agreement shall be governed by the law of Brazil. All disputes arising out of or in connection with the present contract shall be submitted to the International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce and shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appointed in accordance with their rules. The venue for the arbitration shall be Miami, Florida.

8. Confidentiality

The parties must keep confidential all information obtained in investigations or negotiations leading to this agreement and also the terms of this agreement and all information exchanged between the parties pursuant to the terms of this agreement. Such confidentiality provisions shall not apply, however, where disclosures to third parties are required in accordance with the laws of Brazil or of England and Wales.

9. Privilege

The Claimant does not waive any Legal Professional Privilege in any material disclosed to the Claims Manager all of which such disclosures are only for the purposes of the Claim contemplated in this agreement.

diante dessa declaração, teve ciência e aceitou o documento comprobatório da cobertura supramencionada, antes da propositura da Ação.

7. Disputa e lei aplicável

Este acordo será regido pela lei do Brasil. Todos os litígios oriundos ou relacionados com o presente contrato deverão ser submetidos à Corte Internacional de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio e serão resolvidos em conformidade com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional por um ou mais árbitros nomeados em acordo com as suas regras. O local da arbitragem será Miami, Flórida.

8. Confidencialidade

As partes devem manter confidenciais todas as informações obtidas em investigações ou negociações que levem a este contrato e também os termos deste contrato e todas as informações trocadas entre as partes nos termos deste contrato. Xxxx disposições de confidencialidade não se aplicarão, no entanto, quando divulgações a terceiros forem exigidas de acordo com as leis do Brasil ou da Inglaterra e País de Gales.

9. Privilégio

O Requerente não renuncia a nenhum Sigilo Profissional sobre qualquer material divulgado ao Gerente de Xxxxxxx, sendo que tais divulgações são apenas para

10. Termination	os fins da Ação contemplada neste contrato.
This agreement shall remain in force so long as the Conditional Fee Agreement between the Claimant and the Solicitors also remains in force. Termination of the Conditional Fee Agreement, in accordance with the terms therein, shall similarly terminate this Agreement. Upon termination of the Conditional Fee Agreement and this Agreement, the Claimant must account to the Claims Manager for 20% of the proceeds of the Claim upon receipt of the Proceeds of the Claim. SIGNED	10. Término Este contrato permanecerá em vigor enquanto o Contrato de Honorários entre o Requerente e os Advogados ainda vigorar. A rescisão do Contrato de Honorários, de acordo com os termos nele contidos, implicará a rescisão deste Contrato. Após a rescisão do Contrato de Honorários e deste Contrato, o Requerente deverá pagar ao Gerente de Demanda 20% dos valores recebidos da Ação após seu devido recebimento.
	ASSINATURA
……………………………………… (Xxxxxxx Xxxxxxxx Grossman LLC)	……………………………………… (Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx LLC)
DATED
	DATA
SIGNED
	ASSINATURA
……………………………………… (the Municipality of ENGENHEIRO CALDAS, MG)	……………………………………… (Município de ENGENHEIRO XXXXXX)
DATED
	DATA