ANEXOS DO CONTRATO CONCORRÊNCIA Nº 0[●]/202[●]

ANEXOS DO CONTRATO CONCORRÊNCIA Nº 0[●]/202[●]

Subsistema Rodoviário do Estado do Pará (PA)

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO

ESTADO DO PARÁ: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

Sumário

ANEXO 1 – GLOSSÁRIO 3

ANEXO 2 – PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO (PER) 22

ANEXO 3 - TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE TRECHOS DO SUBSISTEMA RODOVIÁRIO DO ESTADO DO PARÁ 23

ANEXO 4 - CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTA VINCULADA 28

ANEXO 5 - ACORDO TRIPARTITE 50

ANEXO 6 – DESCONTO DE USUÁRIO FREQUENTE (DUF) 82

ANEXO 7 - TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO-GARANTIA 86

ANEXO 8 - MODELO DE CARTA DE FIANÇA BANCÁRIA 90

ANEXO 9 - MECANISMO DE PROTEÇÃO CAMBIAL 94

ANEXO 10 - MECANISMO DE COMPARTILHAMENTO DE RISCO DE PREÇO DE INSUMO 106

ANEXO 11 - VERIFICADOR INDEPENDENTE 112

ANEXO 12 - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO (SMD) 127

ANEXO 13 – ESTRUTURA TARIFÁRIA 128

ANEXO 14 – CADERNO DE DIRETRIZES DE SUSTENTABILIDADE 134

ANEXO 1 – GLOSSÁRIO CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO

ESTADO DO PARÁ: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
ABNT	Associação Brasileira de Normas Técnicas.
Xxxxxx	Xxxx interrupção não acidental da Faixa de Xxxxxxx que implica, necessariamente, a obtenção de prévia autorização da SETRAN.
Acordo Tripartite	Acordo de caráter facultativo firmado entre o agente fiduciário, representando os Financiadores, o Poder Concedente e a Concessionária, que disciplina a relação entre as três partes, visando à plena execução do Contrato e a preservação dos interesses dos Financiadores.
Adjudicatária	Licitante vencedora da Licitação, à qual foi adjudicado o objeto da Licitação.
Administração Pública	Órgãos ou entidades da Administração Pública direta e indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, inclusive as entidades com personalidade jurídica de direito privado sob controle do poder público e as fundações por ele instituídas ou mantidas.
Ajuste Final de Resultados	Apuração final realizada para definição dos montantes econômico-financeiros atribuídos a cada uma das Partes por ocasião da extinção da Concessão.
Anexo	Cada um dos documentos anexos ao Edital.
Anexo da Minuta do Contrato	Cada um dos documentos anexos à Minuta do Contrato.

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
ARCON-PA	Agência de Regulação e Controle dos Serviços Públicos do Estado do Pará, na qualidade de Ente Regulador.
Banco Depositário	Instituição financeira contratada e remunerada pela Concessionária com a finalidade de manter e operar, na forma prevista no Contrato e no instrumento constante do Anexo 4 do Contrato, a Conta Vinculada.
Bens da Concessão	Todo e qualquer bem afeto ou associado à prestação dos serviços delegados, cuja posse, guarda, manutenção, conservação e vigilância são de responsabilidade da Concessionária, incluindo: i. bens caracterizados ou não como bens reversíveis; ii. bens repassados pelo Poder Concedente ou adquiridos ou incorporados por ação da Concessionária.
Bens Reversíveis	Bens da Concessão que, conforme regulamentação específica do Poder Concedente, são considerados essenciais à prestação do serviço e que serão revertidos ao Poder Concedente ou à sucessora, por ocasião do término do Contrato, de modo a garantir a continuidade da prestação dos serviços públicos.
Código de Trânsito Brasileiro	Lei Federal nº 9.503, de 23 de setembro de 1997, e suas respectivas alterações e regulamentações.
Coligada	Sociedade submetida à influência significativa de outra sociedade. Há influência significativa quando se detém

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.
Comitê Técnico de Resolução de Conflitos	Comissão composta na forma estabelecida no Contrato para auxiliar na solução de divergências técnicas a ela submetidas durante o Prazo da Concessão.
Concessão	Contrato administrativo para delegação da exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade, gestão da segurança rodoviária e manutenção do nível de serviço dos trechos concedidos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, nos termos, no prazo e nas condições estabelecidas na Minuta do Contrato, incluindo, mas não se limitando ao Anexo 2 da Minuta do Contrato.
Concessionária	SPE, conforme definido abaixo, a ser constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão dos trechos concedidos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará.
Concorrência	Modalidade da Licitação adotada.

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
Consórcio	Associação de pessoas jurídicas, sociedades, fundos e/ou entidades com o objetivo de participar da Licitação e, em sendo vencedor do certame, constituir-se em Sociedade de Propósito Específico, segundo as leis brasileiras.
Conta Vinculada	Conta bancária de titularidade da Concessionária e de movimentação restrita, aberta perante o Banco Depositário e movimentada somente com autorização do Poder Concedente, utilizada para o depósito de valores gerados pela Concessão, permitida sua utilização no âmbito do Ajuste Final de Resultados, na compensação do Desconto de Usuário Frequente, de reequilíbrios econômico-financeiros e de compensação de Mecanismo de Proteção Cambial ou de Mecanismo de Compartilhamento de Risco de Preço de Insumo, na forma do Contrato.
Contratada	SPE, signatária de contrato com a Administração Pública.
Contratante	Pessoa jurídica integrante da Administração Pública responsável pela contratação.
Contrato	Contrato de Concessão para a exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade, gestão da segurança rodoviária e manutenção do nível de serviço dos trechos concedidos do Subsistema Rodoviário do Estado

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	do Pará, a ser celebrado entre o Estado do Pará, por intermédio da SETRAN e a Concessionária, que será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, cuja minuta integra o Anexo 22 do Edital.
Controlada	Qualquer pessoa ou Fundo de Investimento em Participações cujo Controle é exercido por outra pessoa ou Fundo de Investimento em Participações e entendida como tal o ente no qual a Controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores da Controlada, nos termos do art. 243, §2º, da Lei nº 6.404/76.
Controladora	Qualquer pessoa ou Fundo de Investimento em Participações que exerça Controle sobre outra pessoa ou Fundo de Investimento em Participações.
Controle	O poder, detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente, de: (i) exercer,de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa ou Fundo de Investimento em Participações, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa ou Fundo de Investimento em

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	Participações.
CREA	Conselho Regional de Engenharia e de Agronomia da respectiva Unidade de Federação.
Cronograma Físico-Financeiro	Cronograma físico-financeiro contendo o detalhamento dos investimentos da Fase de Investimentos em Melhoria e Ampliação de Capacidade, conforme definido no PER.
Data da Assunção	Data da assinatura do Termo de Transferência de Trechos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará (Anexo 3 do Contrato), que formaliza a transferência dos trechos concedidos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará do Pará.
Declaração de Utilidade Pública (DUP)	Decreto editado pelo Chefe do Poder Executivo do Estado do Pará, declarando a utilidade pública das áreas necessárias para a implantação do objeto da presente Concessão, para fins de desapropriação ou servidão administrativa.
Desconto Básico de Tarifa (DBT)	Desconto de 5% (cinco por cento) sobre a Tarifa de Pedágio para os usuários que utilizarem meios de pagamento eletrônico e identificação automática do veículo (AVI).
Desconto de Usuário Frequente (DUF)	Desconto aplicado pela Concessionária sobre as Tarifas de Pedágio devidas pelos Usuários Frequentes, na forma estipulada no Anexo 6.

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
DNIT	Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes.
DOE	Diário Oficial do Estado do Pará.
Edital	O Edital de Concessão n° 00[●]/202[●] e todos os seus Anexos.
Empresa Brasileira	Sociedade organizada em conformidade com a lei brasileira e que tenha no Brasil a sede de sua administração.
Ente Regulador	ARCON-PA.
Escopo	Obras e serviços mínimos a serem executados pela Concessionária, conforme previsto no Contrato e no PER.
Evento de Desequilíbrio	Evento, ato ou fato que desencadeie o desequilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato, ensejando a recomposição de seu equilíbrio econômico-financeiro, correspondente ao desequilíbrio efetivamente comprovado à Concessionária ou ao Poder Concedente.
Faixa de Domínio	Conforme definição constante do Anexo I à Lei nº 9.503/1997 (Código de Trânsito Brasileiro), é a superfície lindeira às vias rurais, delimitada por lei específica e sob responsabilidade do Órgão ou entidade de trânsito competente com circunscrição sobre a via.
Financiadores	Pessoas, agentes ou instituições que sejam responsáveis pelos financiamentos e/ou garantias à Concessionária e sejam detentores

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	dos direitos emergentes da Concessão, nos termos dos arts. 28 e 28-A, da Lei nº 8.987/1995.
Fluxo de Caixa Marginal	Forma de calcular o impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, em decorrência da inclusão de obras e serviços no seu escopo, ou de revisões.
Fase de Investimentos em Melhoria e Ampliação de Capacidade	Intervenções de melhorias e ampliações de capacidade definidas nos quadros e nos anexos do PER, a serem executadas nos locais e nos prazos indicados em tal documento.
Fase de Obras de Segurança	Intervenções visando à segurança viária, definidas nos quadros e nos anexos do PER, a serem executadas nos locais e nos prazos indicados em tal documento.
Fase de Recuperação	Conjunto de todas as intervenções físicas as quais a Concessionária deverá realizar para reconduzir o Subsistema Rodoviário do Estado do Pará existente às condições em que foram projetados, em plena condição de utilização.
Fase de Trabalhos Iniciais	Obras e serviços a serem executados pela Concessionária imediatamente após a Data da Assunção do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, necessários ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos, bem como à implantação e operacionalização das instalações e sistemas da Frente de Serviços Operacionais, nos prazos e em conformidade com o PER.

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
Futura Operadora	Concessionária que vier a vencer o processo licitatório a ser realizado, caso ocorra, quando da extinção do Contrato.
Garantia de Execução do Contrato	Garantia do fiel cumprimento das obrigações do Contrato, a ser mantida pela Concessionária em favor do Poder Concedente, nos montantes e nos termos definidos na Minuta do Contrato.
Gatilho do Nível de Serviço	Momento no qual um determinado Trecho Homogêneo passa a operar por mais de 50 horas em um ano-calendário em nível de serviço E ou F, a partir do qual será avaliada a conveniência e necessidade de realização de Obras de Manutenção de Nível de Serviço
IBGE	Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Índice de Qualidade e Desempenho (IQD)	Coeficiente calculado através da medição dos Indicadores de Qualidade e Desempenho previstos no PER e no SMD para acompanhamento da qualidade dos serviços desempenhados pela Concessionária.
INMETRO	Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia.
Interferências	Infraestruturas ou superestruturas públicas ou privadas, aéreas, superficiais ou subterrâneas, que possam vir a interferir ou sofrer interferência direta ou indireta com as atividades a cargo da Concessionária.

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
IPCA	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo IBGE, devendo ser substituído por outro que venha a ser criado em seu lugar na hipótese de sua extinção.
Manual de Procedimentos da Licitação (Manual B3)	Documento do Anexo 20, integrante do Edital, elaborado pela B3 S.A. e aprovado pelo Poder Concedente, que contém orientações, regras e modelos de documentos para os procedimentos da Licitação.
Mecanismo de Conta	Modo de administração da Xxxxx Xxxxxxxxx, devidamente detalhado no Anexo 4.
Minuta do Contrato	Minuta do Contrato de Concessão, Anexo 22 do Edital.
Multiplicador da Tarifa	Multiplicadores utilizados para cálculo da Tarifa de Pedágio correspondentes às categorias de veículos.
Normas Técnicas	Normas, manuais e regulamentações técnicas expedidas pelo Poder Concedente, pela ARCON-PA, pela ABNT, pelo DNIT, além de outros aplicáveis à infraestrutura rodoviária.
Notificação de Compensação Cambial	Notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário com a finalidade de efetivar o Mecanismo de Proteção Cambial na hipótese de exposição da Concessionária, autorizando a transferência de valores da Xxxxx Xxxxxxxxx à conta indicada pela Concessionária.
Notificação de Compensação de Desconto de Usuário Frequente	Notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário emitida ao final de cada período de apuração da

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	compensação pela aplicação de Desconto de Usuário Frequente, para compensação com os valores depositados na Conta Vinculada, na forma prevista no Contrato e no Anexo 6.
Notificação de Ajuste Final de Resultados	Notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário no término do procedimento de Ajuste Final de Resultados, a qual poderá autorizar, ao final da Concessão, o pagamento de indenização à Concessionária com recursos da Conta Vinculada, em razão de investimentos realizados e não amortizados, na forma prevista neste Contrato, inclusive na hipótese de extinção antecipada da Concessão.
Notificação de Reequilíbrio	Notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário que autoriza o pagamento de indenização à Concessionária para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, por meio de recursos existentes na Conta Vinculada, na forma do Contrato.
Obra	Toda atividade estabelecida, por força de lei, como privativa das profissões de arquiteto e engenheiro, que implica em intervenção no meio ambiente por meio de um conjunto harmônico de ações que, agregadas, formam um todo que inova o espaço físico da natureza ou acarreta alteração substancial das características originais de bem imóvel.
Obras Condicionadas à Manutenção de Nível de Serviço	Conjunto de obras e serviços de ampliação de capacidade, incluindo a adaptação dos dispositivos necessários, observados os Parâmetros Técnicos, consoante

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	definido no Contrato e em conformidade com o PER.
Órgão	Unidade de atuação integrante da estrutura da Administração Pública.
Outorga Fixa	Valor ofertado na proposta de preço apresentada pela Concessionária enquanto Licitante na Concorrência nº 00[●]/202[●], conforme o regramento estabelecido no Contrato e no Edital.
Outorga Fixa Mínima	Valor mínimo a ser oferecido como Outorga Fixa pelas Licitantes em suas respectivas propostas de preço no âmbito da Concorrência nº 00[●]/202[●].
Outorga Variável	Valor mensal a ser pago ao Poder Concedente correspondente a 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da Concessionária.
Parâmetros de Desempenho	Indicadores estabelecidos no Contrato, no PER e no SMD que expressam as condições mínimas de qualidade e quantidade do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará que devem ser implantadas e mantidas durante todo o Prazo da Concessão.
Parâmetros Técnicos	Especificações técnicas mínimas estabelecidas no Contrato e no PER que devem ser observadas nas obras e serviços sob responsabilidade da Concessionária.
Partes	Conjuntamente, a Concessionária, o Poder Concedente e a ARCON-PA.
Partes Relacionadas	Qualquer pessoa Controladora, Coligada ou Controlada, bem como aquelas assim consideradas pelas

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	normas contábeis vigentes.
PER	Plano de Exploração Rodoviário constante do Anexo 2 do Contrato, que abrange todas as condições, metas, critérios, requisitos, intervenções obrigatórias e especificações mínimas que determinam as obrigações da Concessionária.
Plano de Negócios	Documento apresentado pela Licitante declarada vencedora, compatível com a proposta apresentada e elaborado conforme diretrizes constantes do Edital e do Anexo 21 do Edital.
Poder Concedente	O Estado do Pará, por meio da SETRAN, nos termos da Lei Estadual n° 9.210/2021.
Política de Transações com Partes Relacionadas	Documento elaborado e aprovado pelos órgãos de administração da Concessionária que deverá conter as regras e as condições para a realização de transações entre a Concessionária e as suas Partes Relacionadas, nos termos do Contrato.
Postulada	A Parte que receber notificação da outra Parte solicitando o início do processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.
Postulante	A Parte que intenta iniciar o processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.
Prazo da Concessão	Prazo de duração da Concessão, fixado em 30 (trinta) anos, contados a partir da Data da Assunção.
PREVIC	Superintendência Nacional de

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	Previdência Complementar.
Projeto Básico	Conjunto de elementos necessários e suficientes, com nível de precisão adequado para definir e dimensionar a Obra ou o serviço, ou o complexo de Obras ou de serviços objeto da licitação, elaborado com base nas indicações dos estudos técnicos preliminares, que assegure a viabilidade técnica e o adequado tratamento do impacto ambiental do empreendimento e que possibilite a avaliação do custo da Obra e a definição dos métodos e do prazo de execução.
Projeto Executivo	Conjunto de elementos necessários e suficientes à execução completa da Obra, com o detalhamento das soluções previstas no Projeto Básico, a identificação de serviços, de materiais e de equipamentos a serem incorporados à Obra, bem como suas especificações técnicas, de acordo com as normas técnicas pertinentes.
Receita Bruta	Somatória das Receitas Tarifárias e das Receitas Acessórias auferidas pela Concessionária ao longo do Prazo da Concessão.
Receita Tarifária	Receita bruta proveniente da cobrança das Tarifas de Pedágio, na forma prevista no Contrato.
Receitas Acessórias	Receitas alternativas, complementares ou acessórias, decorrentes da execução de atividades acessórias, da gestão e fiscalização de serviços complementares ou de projetos associados.

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
Recursos Vinculados	Valores a serem depositados mensalmente na Conta Vinculada, para a formação de reserva de contingência da Concessão, com destinação exclusiva à compensação de eventos previstos no Contrato.
Seguro-Garantia	Seguro que garante o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo Contratado.
Serviço	Atividade ou conjunto de atividades destinadas a obter determinada utilidade, intelectual ou material, de interesse da Administração Pública.
SETRAN	Secretaria de Estado de Transportes que figura no Edital e no Contrato na condição de Poder Concedente.
Sítio Eletrônico	Sítio da internet, certificado digitalmente por autoridade certificadora, no qual o ente federativo divulga de forma centralizada as informações e os serviços de governo digital dos seus Órgãos e entidades.
SPE	Sociedade de Propósito Específico, a ser constituída pela Licitante Vencedora da Licitação, sob a forma de sociedade por ações, que celebrará na qualidade de Concessionária o Contrato com o Poder Concedente, representado pela SETRAN.
Subsistema Rodoviário do Estado do Pará	Área da Concessão, composta pela PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
	151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km, descrita no PER, incluindo todos os seus elementos integrantes da Faixa de Domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais, ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, Obras de arte especiais e quaisquer outros elementos que se encontrem nos limites da Faixa de Domínio, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à Concessão.
SUSEP	Superintendência de Seguros Privados.
Tarifa Básica de Pedágio (TBP)	Valor básico da Tarifa para a categoria 1 de veículos, bidirecional, sujeitando-se aos reajustes e revisões previstas no Contrato.
Tarifa de Pedágio (TP)	Tarifa vigente a ser paga pelos usuários dos trechos concedidos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, na forma do Contrato e Anexos, nas praças de pedágio indicadas no PER.
Taxa de Fiscalização	Taxa de Regulação, Fiscalização e Controle – TRFC, instituída pela Lei Estadual nº 9.210/2021, recolhida diretamente à ARCON-PA.
Termo de Transferência de Trechos	Documento assinado pelas Partes por

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará	meio do qual se opera a transferência, pelo Poder Concedente, por intermédio da SETRAN, do controle do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará à Concessionária e a partir do qual se inicia o Prazo da Concessão.
Trecho de Cobertura de Praça (TCP)	Extensão de cobertura de determinada praça de pedágio, para fins de fixação e cobrança da Tarifa de Pedágio.
Trecho Homogêneo	Segmento do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará delimitado no PER, cujas características são consideradas homogêneas para fins de análise de capacidade viária.
URT	Unidade de referência correspondente a 100 (cem) vezes o valor médio da Tarifa de Pedágio aplicável à categoria 1 de veículos vigente nas praças de pedágio, sendo considerado o seu valor de face autorizado pelo Poder Concedente sem a incidência do Desconto Básico de Tarifa e do Desconto de Usuário Frequente, na data do recolhimento da multa aplicada, nos termos do Contrato ou em virtude da legislação e das normas aplicáveis.
Verba de Desapropriação e Desocupação	Valor equivalente a R$38.350.525,42 milhões (trinta e oito milhões, trezentos e cinquenta mil, quinhentos e vinte e cinco reais e quarenta e dois centavos), a cargo da Concessionária, para a promoção de desapropriações e desocupações na Faixa de Domínio necessárias à execução do objeto do Contrato, que não será objeto de reequilíbrio contratual.

TERMO DEFINIDO	CONCEITO
Verificador Independente	Entidade privada independente com competências técnicas especializadas para avaliação de desempenho da Concessionária, conferindo imparcialidade ao processo.
Vícios Construtivos	Defeitos, anomalias ou patologias que afetam o desempenho do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, causando transtornos ou prejuízos à fruição do serviço pelos usuários, podendo decorrer de falha de projeto ou de execução, compreendendo vícios aparentes ou ocultos (redibitórios).

ANEXO 2 – PROGRAMA DE EXPLORAÇÃO RODOVIÁRIO (PER) CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

Documento disponibilizado separadamente.

ANEXO 3 - TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE TRECHOS DO SUBSISTEMA RODOVIÁRIO DO ESTADO DO PARÁ

CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO

ESTADO DO PARÁ: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE TRECHOS DO SUBSISTEMA RODOVIÁRIO DO ESTADO DO PARÁ

Aos [●] dias de abril de 202[●], pelo presente instrumento, de um lado, o Estado do Pará, pessoa jurídica de direito público interno, CNPJ n [●], por intermédio da Secretaria de Estado de Transportes do Pará - SETRAN, com sede [●], Pará, neste ato representada por seu Secretário, Sr. [●], [qualificação], nomeado pelo Decreto [●], publicado no Diário Oficial do Estado do Pará de [●], para os efeitos deste contrato denominado Poder Concedente ou SETRAN; do outro lado [●], inscrita no CNPJ sob o nº [●], com sede [●], neste ato representada pelo Sr. [●], [qualificação], Sociedade de Propósito Específico constituída por ocasião do julgamento da Concorrência Pública n° 0[●]/202[●], aqui denominada Concessionária; e a Agência de Regulação e Controle dos Serviços Públicos do Estado do Pará - ARCON-PA, autarquia estadual, com sede em [●], Pará, inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada por seu Diretor-Presidente, Sr. [●], [qualificação], doravante denominada ARCON-PA ou Ente Regulador;

CONSIDERANDO QUE:

1. A SPE [●] foi constituída em [●] de [●] de 202[●], formada pelas empresas: [●], vencedora da Licitação Concorrência n.º 0[●]/202[●], cujo objeto é a Concessão para exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade, gestão da segurança rodoviária e manutenção do nível de serviço do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, no prazo e nas condições previstas no Contrato e no PER, segundo o Escopo, os Parâmetros de Desempenho e os Parâmetros Técnicos estabelecidos, conforme Contrato de Concessão nº [●]/202[●], publicado no DOE/PA de [●] de [●] de 202[●], página [●];

2. A Xxxxxxxx Xxxxxx, subcláusula 8.2.1 do Contrato de Concessão nº 00[●]/202[●], determina a transferência dos trechos concedidos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará pelo Poder Concedente à Concessionária, após cumpridas as condições contratuais;

3. A Concessionária demonstrou a implementação da seguinte condição, [indicar qual condição restou devidamente implementada], disposta na subcláusula 3.2 do Contrato;

4. A Concessionária cumpriu com a exigência estabelecida na Cláusula Oitava, subcláusula 8.2.1, comprovando a contratação do Verificador Independente, o que confere eficácia plena ao Contrato.

A Secretaria de Estado de Transportes – SETRAN, a Concessionária [●] e a Agência de Regulação e Controle dos Serviços Públicos do Estado do Pará celebram no presente ato o Termo De Transferência De Trechos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, conforme descrito abaixo:

SH	Trechos / Segmentos Homogêneos	km Início	km Fim	P. Simples	P. Dupla	Extensão	Segmento
XXXXXXX XX 000				333,0 Km	-	333,0 Km
01	Entrº BR-222 (Morada Nova) - Fim PU de Morada Nova	0,00	1,30	1,30		1,30	Xxxxxx
00	Xxx xx Xx xx Xxxxxx Xxxx- Xxxxxx XX xx Xxxx Xxxxxxxx	1,30	33,60	32,30		32,30	Xxxxx
00	Xxxxxx XX xx Xxxx Xxxxxxxx - Xxx XX Xxxx Xxxxxxxx	33,60	35,00	1,40		1,40	Xxxxxx
00	Xxx XX Xxxx Xxxxxxxx - Xxxxxx XX xx Xxxxxxx	35,00	87,00	52,00		52,00	Xxxxx
00	Xxxxxx XX xx Xxxxxxx - Xxx XX xx Xxxxxxx	87,00	91,40	4,40		4,40	Xxxxxx
00	Xxx XX xx Xxxxxxx - Xxxxxx XX xx Xxxxxxxxx xx Xxxx	91,40	159,00	67,60		67,60	Rural

07	Início PU de Goianésia do Pará - Entrº PA 263 (Fim PU Goianésia do Pará)	159,00	164,80	5,80		5,80	Urbano
08	Entrº PA 263 (Fim PU Goianésia do Pará) - Início PU de Tailândia	164,80	267,40	102,60		102,60	Xxxxx
00	Xxxxxx XX xx Xxxxxxxxx - Xxx XX xx Xxxxxxxxx	267,40	271,90	4,50		4,50	Urbano
10	Fim de PU de Tailândia - Entrº PA-475/256	271,90	333,00	61,10		61,10	Rural
XXXXXXX XX-000				41,6 Km	-	41,60 Km
11	Entrº PA-150/256 - Entrº PA-252	0,00	41,60	41,60		41,60	Rural
XXXXXXX XX-000				42,30 Km	-	42,30 Km
12	Entrº PA-475 - PU Moju	0,00	25,70	25,70		25,70	Rural
13	PU Moju - Fim PU de Moju	25,70	27,00	1,30		1,30	Urbano
14	Fim de Pu de Moju - Entrº PA-151/252	27,00	41,40	14,40		15,30	Rural
XXXXXXX XX-000				21,5 Km	-	21,50 Km
15	Entrº PA-252 - Entrº PA-483/Alça Viária	0,00	21,50	21,50		21,50	Rural
PA-483				18,6 Km	-	18,60 Km
16	Entrº Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Fim PU de Pramajá	0,00	3,00	3,00		3,00	Xxxxxx
00	Xxx XX xx Xxxxxxx - Xxxxx XX-000/Xxxx Xxxxxx	3,00	18,60	15,60		15,60	Rural
Alça Viária de Belém				69,0 Km	0,4 Km	69,40 Km
18	Entrº PA-151/483 - Início PU de Marituba	0,00	67,50	67,50		67,50	Rural
19	Início PU de Marituba - Entrº BR-316/010	67,50	69,40	1,50	0,40	1,90	Urbano
	Extensão Total			526,0 Xx	0,0 Xx	526,40

Fazem parte do presente Termo de Transferência de Trechos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará os seguintes trechos, devidamente identificados acima: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária

com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km, com todos os elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais, ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, obras de arte especiais, duplicações e quaisquer outros elementos que se encontrem nos limites da faixa de domínio.

Belém/PA, [●] de [●] de 202[●].

Secretaria de Estado de Transportes

[●]

Poder Concedente

[●]

[●]

Concessionária

Agência de Regulação e Controle dos Serviços Públicos do Estado do Pará

[●]

ANEXO 4 – MINUTA DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DA CONTA VINCULADA

CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO

ESTADO DO PARÁ: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

Minuta do Contrato de Administração da Xxxxx Xxxxxxxxx

Pelo presente Instrumento Particular de Contrato de Administração da Conta (“Contrato”), as partes:

(1) Estado do Pará, por intermédio da Secretaria de Estado de Transportes – SETRAN, Órgão integrante da Administração Estadual direta, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxx, CEP: 66613-907, Belém, Pará , neste ato representada por [●], portador do RG nº [●], inscrito no CPF sob o nº [●], residente e domiciliado em [●], no exercício da competência estabelecida pelo [●] (“Poder Concedente”);

(2) [●], sociedade por ações, com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° [●], neste ato devidamente representada pelos Srs. [●], [qualificação] (“Concessionária”);

e, na qualidade de banco depositário e administrador das contas objeto do presente Contrato,

(3) [●], [qualificação] (“Banco Depositário” e, em conjunto com o Poder Concedente, e a Concessionária, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”);

CONSIDERANDO QUE:

(A) Em [data], o Poder Concedente e a Concessionária celebraram o Contrato de Concessão nº [●]/[●] (“Contrato de Concessão”), referente à recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade, gestão da segurança rodoviária e manutenção do nível de serviço do Subsistema Rodoviário do Estado do

Pará, conforme definido no Contrato de Concessão, Edital e seus respectivos Anexos (“Projeto”);

(B) Nos termos do Contrato de Concessão, 2,00% (dois por cento) da Receita Bruta auferida pela Concessionária, mensalmente, com o Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, além de eventuais recursos depositados anualmente pela Concessionária quando a perda de receita decorrente do DUF for inferior ao estimado, devem ser vertidas para a Conta Vinculada (conforme definido abaixo), cuja movimentação será regulada por meio do presente instrumento;

(C) Conforme o regramento contratual pertinente, a partir da data de assinatura do Termo de Transferência de Trechos do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, a Concessionária passará a explorar o Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, podendo, de acordo com respectivos prazos e condições contratualmente estabelecidas, iniciar a operação comercial das praças de pedágio;

(D) Conforme o regramento estabelecido pelo Contrato de Concessão, todas as parcelas mensais referentes aos Recursos Vinculados (conforme definido abaixo) deverão ser transferidas, conforme o caso, para a Conta Vinculada, conforme previsto no Contrato;

(E) A (Concessionária) pretende contratar o (Banco Depositário) para prestar serviços de custódia de recursos financeiros, nos termos do Contrato de Concessão e deste Contrato; e

(F) As Partes concordam em assinar o presente Contrato, com o objetivo de regular as movimentações da Conta de Concessão, nos termos do Contrato de Concessão, ficando reconhecido que a Concessionária é integralmente responsável perante o Poder Concedente pelo seu correto cumprimento, não sendo a ele oponíveis as regras limitadoras de responsabilidades expressas neste contrato.

RESOLVEM as Partes firmar o presente Contrato, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo.

1. Definições

1.1 Para os fins deste Contrato, salvo quando houver disposição em contrário, os termos iniciados em letras maiúsculas deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com o Contrato de Concessão. Além disso, os termos a seguir serão compreendidos de acordo com os respectivos significados conforme especificado abaixo:

Termo Definido	Conceito
Administração Temporária	Exercício por parte dos Financiadores, sem a transferência da propriedade das ações, de poderes próprios para a reorganização da atividade empresarial da Concessionária.
Acordo Tripartite	Acordo de caráter facultativo firmado entre o Agente, representando os Financiadores, o Poder Concedente e a Concessionária, que disciplina a relação entre as três partes, visando à plena execução do Contrato de Concessão e a preservação dos interesses dos Financiadores.
Agente	Tem o significado previsto no Acordo Tripartite.
Ajuste Final de Resultados	Tem o significado previsto no Glossário.
ARCON-PA	Tem o significado previsto no Glossário.
Assunção do Controle Societário	Aquisição do controle societário da Concessionária, conforme requisitos do art. 116 da Lei nº 6.404/1976, a partir da propriedade resolúvel de ações da Concessionária por parte dos Financiadores ou outra forma de garantia possível.
Banco Depositário	Agente financeiro revestido de poderes para realizar a movimentação de recursos e administração da conta bancária de que trata o presente Contrato, selecionado pelas Partes e remunerado pela Concessionária.

Termo Definido	Conceito
Conta Vinculada	Tem o significado previsto no Glossário.
Contrato	É o presente Contrato.
Contrato de Concessão	Tem o significado previsto no Glossário.
Contratos de Financiamento	Tem o significado previsto no Acordo Tripartite.
Data de Apuração	Data em que tem início a apuração dos Recursos Vinculados, conforme notificação do Poder Concedente.
Data de Encerramento	Data em que todas as obrigações decorrentes dos Documentos da Concessão forem cumpridas, conforme atestado pelo Poder Concedente.
Documentos da Concessão	Significa, quando referidos em conjunto, a totalidade dos documentos celebrados com o Poder Concedente relacionados com a Concessão, incluindo, mas não se limitando ao presente Contrato, ao Contrato de Concessão e ao Acordo Tripartite, juntamente com todos os documentos anexos e acessórios aos referidos instrumentos.
DUF	Tem o significado previsto no Glossário.
Ente Regulador	Tem o significado previsto no Glossário.
Financiadores	Tem o significado previsto no Glossário.
Investimentos Permitidos	Significam os seguintes ativos: títulos públicos federais indexados à SELIC.
Notificação de Ajuste Final de Resultados	Notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário no término do procedimento de Ajuste Final de Resultados, a qual poderá autorizar, ao final da Concessão, o pagamento de indenização à Concessionária com recursos da Conta Vinculada, em razão de investimentos realizados e não amortizados, na forma prevista neste Contrato, inclusive na hipótese de extinção antecipada da Concessão.
Notificação de Compensação de Desconto de Usuário Frequente	Notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário emitida ao final de cada período de apuração da compensação pela aplicação de Desconto de Usuário Frequente, para compensação com os valores depositados na Conta Vinculada, na forma prevista no Contrato e no Anexo

Termo Definido	Conceito
	6.
Notificação de Exercício	Notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário informando do exercício de Administração Temporária ou Assunção de Controle pelos Financiadores na forma do Acordo Tripartite.
Notificação de Reequilíbrio	Notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário que autoriza o pagamento de indenização à Concessionária para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, por meio de recursos existentes na Conta Vinculada, na forma do Contrato.
Outorga Variável	Valor mensal a ser pago ao Poder Concedente correspondente a 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da Concessionária.
Plano de Reestruturação	tem o significado previsto no Acordo Tripartite.
Receita Tarifária	Receita bruta proveniente da cobrança das Tarifas de Pedágio, na forma prevista no Contrato.
Recursos Vinculados	Valores a serem depositados mensalmente na Conta Vinculada, para a formação de reserva de contingência da Concessão, com destinação exclusiva à compensação de eventos previstos no Contrato.
Remuneração	Significa as fontes de receita da Concessionária nos termos do Contrato de Concessão, quais sejam, o recebimento da Tarifa de Pedágio, das Receitas Acessórias e das respectivas receitas financeiras delas decorrentes.
Subsistema Rodoviário do Estado do Pará	Tem o significado previsto no Glossário.
Tarifa de Pedágio	Tem o significado previsto no Glossário.

1.2 Nenhuma das cláusulas do presente Contrato altera ou modifica quaisquer obrigações da Concessionária com relação ao Poder Concedente, tal como estabelecidas no Contrato de Concessão.

2. Conta

2.1 O Banco Depositário, neste ato, declara expressamente que a Conta Xxxxxxxxx foi devidamente aberta de acordo com as normas específicas, estando apta para a realização das movimentações previstas no presente Contrato e nos demais Documentos da Concessão.

2.1.1O Poder Concedente e o Ente Regulador reconhecem que os depósitos realizados na Conta Vinculada não integrarão, em qualquer hipótese, o patrimônio do Poder Concedente e de saldo a favor do Poder Concedente após o procedimento de Ajuste Final de Resultados.

2.2 A Conta Vinculada será movimentada exclusivamente pelo Banco Depositário, observadas as disposições do Contrato de Concessão e deste Contrato.

2.2.1A Concessionária se obriga a não fornecer quaisquer instruções ao Banco Depositário relativa à Conta Vinculada, ressalvada as instruções referentes à realização de Investimentos Permitidos.

2.2.2O Poder Concedente e o Ente Regulador se obrigam a não fornecer quaisquer instruções ao Banco Depositário relativas ao Mecanismo de Contas, ressalvadas a Notificação de Compensação de Desconto de Usuário Frequente, a Notificação de Reequilíbrio, Notificação de Ajuste Final de Resultados e a Notificação em razão da aplicação do Mecanismo de Proteção Cambial ou de Mecanismo de Compartilhamento de Risco de Preço de Insumo, nos termos do Contrato e seus Anexos.

2.2.3 A Conta Vinculada somente poderá ser utilizada para as finalidades previstas neste Contrato, não se podendo onerar ou constituir qualquer direito ou preferência sobre as referidas contas.

2.3 A Concessionária, neste ato, outorga ao Banco Depositário todas as autorizações necessárias para movimentar a Conta Vinculada, nos termos do presente Contrato.

2.4 Para os fins deste Contrato, a Concessionária renuncia ao direito de sigilo bancário em relação às informações da Xxxxx Xxxxxxxxx, de acordo com o artigo 1º, §3º, inciso V, da Lei Complementar nº 105/2001, autorizando o Banco Depositário a divulgá-las ao Poder Concedente e Ente Regulador.

2.5 Sempre que solicitado pelo Poder Concedente e/ou pelo Ente Regulador, o Banco Depositário deverá enviar, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, informações sobre a Conta Vinculada, incluindo saldos, extratos e históricos de investimentos, depósitos e transferências.

3. Depósitos na Conta Vinculada

3.1 As Partes concordam que, nos termos do Contrato de Concessão, 2% (dois por cento) da Receita Bruta mensal auferida pela Concessionária com o Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, transferida à título de Outorga Variável, além de eventuais recursos depositados mensalmente pela Concessionária quando a perda de receita decorrente do DUF for inferior ao estimado devem ser depositados diretamente na Conta Vinculada.

3.1.1A Concessionária deverá praticar todos os atos necessários para fazer creditar diretamente na Conta Vinculada a totalidade do percentual indicado no subitem 3.1, sem quaisquer compensações, descontos, retenções ou qualquer outra forma de redução.

3.1.2A Concessionária depositará mensalmente os Recursos Vinculados previstos na subcláusula 3.1 do Contrato de Concessão na Conta Vinculada, que será movimentada pelo Banco Depositário sempre que ele receber, do Poder Concedente, Notificação de Compensação de Desconto de Usuário Frequente, Notificação de Reequilíbrio, Notificação de Ajuste Final de Resultados ou Notificação em razão da aplicação do Mecanismo de Proteção Cambial ou de Mecanismo de Compartilhamento de Risco de Preço de Insumo, nos termos do Contrato e seus Anexos, vedada a realização de compensação quanto a quaisquer créditos que possa ter.

3.2 As transferências decorrentes de cada Notificação de Compensação de Desconto de Usuário Frequente ou Notificação de Reequilíbrio deverão ocorrer no prazo de até 2 (dois) dias úteis contado da data em que a respectiva notificação for recebida pelo Banco Depositário.

3.3 Extinta a Concessão, e finalizado o procedimento de Ajuste Final, o Banco Depositário receberá do Ente Regulador uma Notificação de Ajuste Final, com orientações para a transferência do saldo remanescente da Conta da Concessão:

3.3.1para a conta indicada pela Concessionária, se houver saldo em favor da Concessionária, e até o limite do montante indenizatório devido pelo Poder Concedente à Concessionária;

3.3.2para a conta indicada pelo Poder Concedente, se houver saldo remanescente ou crédito em favor do Poder Concedente.

3.3.3A transferência decorrente da Notificação de Ajuste Final deverá ocorrer no prazo de até 2 (dois) dias úteis contado da data em que a respectiva notificação for recebida pelo Banco Depositário.

4. Exercício dos Direitos dos Financiadores

4.1 Caso seja enviada Notificação de Exercício para o Banco Depositário, as Partes concordam que a totalidade dos valores depositados na Conta Vinculada será retida até o recebimento, pelo Banco Depositário, de instruções do Agente conforme venha a ser previsto no Plano de Reestruturação aprovado pelo Poder Concedente.

4.2 Após o recebimento, pelo Banco Depositário, do Plano de Reestruturação aprovado pelo Poder Concedente, os valores depositados na Conta Vinculada deverão ser transferidos pelo Banco Depositário na forma prevista no Plano de Reestruturação.

4.2.1As Partes se obrigam a enviar ao Banco Depositário, no prazo de 2 (dois) dias úteis, todas as informações solicitadas pelo Banco Depositário para cumprimento do Plano de Reestruturação, incluindo informações

necessárias para a realização de transferências indicadas no Plano de Reestruturação.

5. Investimentos Permitidos

5.1 As Partes concordam que o Banco Depositário deverá aplicar os valores depositados na Conta Vinculada em Investimentos Permitidos, na forma desta cláusula, desde que tais valores não tenham sido objeto de transferência ou não estejam para ela programados, nos termos deste Contrato e do Contrato de Concessão.

5.2 As aplicações em Investimentos Permitidos deverão estar de acordo com a legislação vigente e apresentar a liquidez necessária, para permitir a utilização de tais montantes pelo Banco Depositário, conforme previsto neste Contrato e nos demais Documentos da Concessão, sendo que:

(i) Todas as aplicações em Investimentos Permitidos serão feitas com recursos da Conta Vinculada, e os resgates deverão ser feitos por meio de crédito na mesma conta;

(ii) Os rendimentos oriundos dos Investimentos Permitidos, deduzidos os tributos e as despesas devidas, serão creditados nas contas supracitadas, conforme o caso;

(iii) Os investimentos deverão estar restritos a títulos públicos federais atrelados à SELIC, bem como a fundos que invistam exclusivamente em títulos públicos federais; e

(iv) O Banco Depositário não agirá na qualidade de consultor financeiro das demais Partes.

6. Depósito dos Documentos Representativos

6.1 A Concessionária manterá, na qualidade de fiel depositária, a posse de todos os documentos relacionados com a Conta Vinculada, incluindo demonstrativos de saldos e extratos, bem como outros documentos

celebrados com o Banco Depositário para abertura e manutenção da referida conta.

6.1.1A Concessionária deverá praticar todos os atos necessários à existência e boa conservação dos documentos referidos na Cláusula 6.1 acima.

6.1.2O Poder Concedente e o Ente Regulador poderão, a qualquer momento, solicitar à Concessionária informações relativas a tais documentos, bem como a sua apresentação.

6.1.3A Concessionária deverá atender à solicitação prevista na Cláusula

6.1.2 supra em até 2 (dois) dias úteis do seu recebimento, ou em prazo menor, se para atender determinação legal.

7. Obrigações da Concessionária

7.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a

Concessionária se obriga a:

(i) Dar ciência, por escrito, dos termos e condições deste Contrato e dos demais Documentos da Concessão, a seus administradores e prepostos, para que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e suas condições;

(ii) Encaminhar ao Poder Concedente e ao Ente Regulador informações sobre qualquer negócio jurídico, deliberação societária ou medida que possa afetar o cumprimento de qualquer de suas obrigações assumidas neste Contrato;

(iii) Informar, em até 1 (um) dia útil, ao Poder Concedente e ao Ente Regulador o conhecimento de (a) qualquer informação que possa resultar em bloqueio ou oneração da Conta Vinculada; ou (b) qualquer ato ou informação que possa, de qualquer forma, prejudicar o cumprimento do presente Contrato;

(iv) Durante o período de vigência do presente Contrato, manter verdadeiras as declarações prestadas neste instrumento;

(v) Manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações eventualmente necessárias à execução deste Contrato;

(vi) Cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas no presente

Contrato;

(vii) Não ceder direitos ou constituir ônus, gravames, encargos, restrições ou preferências de qualquer natureza sobre a Conta Vinculada; e

(viii) Praticar quaisquer atos e assinar quaisquer documentos que sejam necessários para a manutenção da Conta Vinculada, obrigando-se, inclusive, mas não somente, a defender, de forma tempestiva e eficaz, a referida conta, bem como todos os direitos dela decorrentes, contra quaisquer procedimentos ou processos que venham a ser propostos por terceiros ou que a Concessionária venha a ter ciência e que possam, de qualquer forma, afetar de maneira adversa os termos do presente Contrato.

8. Declarações e Garantias

8.1 A Concessionária declara e garante que:

(i) É sociedade devidamente constituída de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;

(ii) Tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele contemplados;

(iii) Foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos societários para que o presente Contrato fosse validamente assinado;

(iv) A celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia;

(v) As pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas;

(vi) A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações dele

decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, (a) de quaisquer contratos ou instrumentos firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato dos quais a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas; (b) de qualquer norma legal ou regulamentar a que, na data de assinatura deste Contrato, a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas estejam sujeitos; e (c) de qualquer ordem ou decisão judicial, ainda que liminar, que, na data de assinatura deste Contrato, afete a Concessionária, suas pessoas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer bem ou direito de propriedade de quaisquer das pessoas acima referidas;

(vii) É a única titular da Xxxxx Xxxxxxxxx, a qual, na presente data, está livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, encargos ou restrições de qualquer natureza;

(viii) A Conta Vinculada não é, na data de assinatura deste Contrato, objeto de qualquer ação judicial, extrajudicial ou administrativa que possa, direta ou indiretamente, comprometer sua liquidez e/ou os termos do presente Contrato;

(ix) Não há, na data de assinatura deste Contrato, qualquer motivo que permita a qualquer terceiro realizar quaisquer descontos dos valores relacionados com a Remuneração ou que impeça a realização dos depósitos previstos neste Contrato.

8.2 O Banco Depositário declara e garante que:

(i) É instituição financeira devidamente constituída e autorizada a funcionar de acordo com as leis e regulamentos atualmente em vigor na República Federativa do Brasil;

(ii)Tem capacidade para firmar este Contrato e praticar os atos nele

contemplados, dispondo de todas as autorizações regulatórias para prática dos atos previstos neste Contrato;

(iii) Foram obtidas todas as autorizações e foram tomadas todas as medidas e procedimentos para que o presente Contrato fosse validamente assinado;

(iv) A celebração deste Contrato e a assunção das obrigações dele decorrentes estão de acordo com seus atos constitutivos e tem plena eficácia; e

(v)As pessoas que assinam este Contrato em seu nome têm poderes para assumir as obrigações nele estabelecidas.

9. Do Banco Depositário

9.1. Por meio deste Contrato, o Banco Depositário é nomeado para prestar os serviços de custódia de recursos financeiros depositados na Conta Vinculada, sendo o único e exclusivo responsável pela movimentação dos recursos mantidos na mesma, em estrita obediência ao disposto neste Contrato.

9.2.O Banco Depositário poderá renunciar livremente ao exercício de suas funções, mediante simples notificação ao Poder Concedente e à Concessionária, a ser entregue com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias de sua efetiva exoneração, permanecendo investido de todas as atribuições inerentes à custódia dos recursos financeiros depositados na Conta Vinculada, até o término desse período, observado ainda o disposto nas cláusulas 9.3. e 9.4.

9.3.Caso o Banco Depositário renuncie ao exercício de suas funções antes do término de vigência deste Contrato, caberá à Concessionária, com consentimento do Poder Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação de renúncia, indicar novo banco depositário, permanecendo o Banco Depositário no exercício de suas atribuições até a sua efetiva substituição.

9.4.Assim que o novo banco depositário tiver aceitado sua nomeação,

(i) o novo banco depositário sucederá e será investido em todos os direitos, poderes, privilégios e deveres do Banco Depositário;

(ii) o Banco Depositário ficará liberado dos respectivos deveres e obrigações aqui previstos, os quais deverão continuar a ser integralmente cumpridos, até a data em que ocorrer a sua efetiva substituição e até a transferência completa da posse e controle da Conta Vinculada e respectiva documentação; e

(iii) a gestão dos recursos existentes na Conta Vinculada, bem como toda a documentação relacionada, deverá ser transferida ao novo banco depositário.

9.5.Sem prejuízo do disposto nas demais cláusulas deste Contrato, o Banco Depositário deverá:

(i) Atender, independentemente de anuência ou consulta prévia à Concessionária, todas as ordens do Poder Concedente que estejam amparadas pelos Documentos da Concessão, na forma prevista neste Contrato;

(ii) Zelar pelo fiel desempenho das obrigações previstas neste Contrato e observar, em sua execução, as disposições deste Contrato; e

(iii) Permanecer no exercício de suas funções em caso de sua substituição até a celebração de respectivo aditamento ao presente Contrato, ainda que extrapolado o prazo de 60 (sessenta) dias previsto na subcláusula 9.2. deste Contrato.

0.0.Xx Partes concordam de forma irrevogável e irretratável que:

(i) Este Contrato expressamente dispõe sobre todas as atribuições do Banco Depositário com relação a todas e quaisquer questões pertinentes a este Contrato;

(ii) O Banco Depositário não será responsável, salvo por culpa ou xxxx devidamente comprovado, por quaisquer prejuízos, obrigações, reivindicações, ações, danos e despesas, inclusive honorários

advocatícios e desembolsos razoáveis, oriundos ou relacionados a este

Contrato;

(iii) O Banco Depositário é ora autorizado a obedecer e a cumprir todas as medidas, mandados, sentenças ou decisões expedidas por autoridade judicial que afetem a Xxxxx Xxxxxxxxx;

(iv) O Banco Depositário deverá cumprir decisão judicial ou arbitral, conforme previsto neste Contrato, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação;

(v) O Banco Depositário não será responsável perante qualquer das Partes em virtude do cumprimento de decisões judiciais ou arbitrais;

(vi) O Banco Depositário não presta qualquer declaração quanto à validade, valor ou autenticidade de qualquer documento ou instrumento de terceiro detido por ou a ele entregue;

(vii) A Concessionária pagará ou reembolsará o Banco Depositário, mediante solicitação, de quaisquer tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a operacionalização deste Contrato, salvo aqueles em que o referido banco seja considerado sujeito passivo da obrigação tributária, bem como indenizará e isentará o Banco Depositário de quaisquer valores que este seja obrigado a pagar no tocante a referidos tributos, desde que devidamente comprovados;

(viii) O Banco Depositário não será responsável caso, por força de decisão judicial ou arbitral, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível;

(ix) O Banco Depositário cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste Contrato;

(x) O Banco Depositário não será responsável se os valores depositados na Conta Vinculada forem bloqueados por ordem judicial ou em decorrência de decisão em sede arbitral; e

(xi) O Banco Depositário não terá responsabilidade em relação a qualquer outro instrumento celebrado entre a Concessionária, o Poder

Concedente, o Ente Regulador, os Financiadores e o Agente, não devendo, sob nenhum pretexto ou fundamento, ser chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as Partes ou intérprete das condições ali estabelecidas.

0.0.Xx Partes concordam que as disposições relacionadas à remuneração devida ao Banco Depositário, em função dos serviços prestados nos termos deste Contrato, deverão ser estabelecidas e cumpridas de acordo com instrumento privado a ser celebrado entre a Concessionária e o Banco Depositário, não gerando qualquer responsabilidade para o Poder Concedente e/ou para o Ente Regulador.

10. Vigência

10.1. Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a Data de Encerramento.

10.1.1. As Partes concordam que, não obstante o disposto na Cláusula

9.7 acima, enquanto o Banco Depositário não for devidamente notificado sobre a Data de Encerramento, a remuneração prevista neste Contrato continuará sendo cobrada.

10.1.2. Após a Data de Encerramento, a Conta Vinculada entrará em regime de encerramento, nos termos da regulamentação em vigor, e, uma vez concluído o regime de encerramento, a mesma será automaticamente encerrada, ficando o Banco Depositário desde já autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.

10.1.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.1.1 acima e para evitar dúvidas, a manutenção da Conta Vinculada não estará vinculada à vigência da Concessão, sendo certo que, em qualquer hipótese de extinção da Concessão, nos termos do Contrato de Concessão, o encerramento da referida conta e a reversão de seu saldo residual ao Poder Concedente ficará condicionada à quitação, pelo Poder Concedente, de indenização de qualquer natureza devida à

Concessionária, na forma prevista para o cálculo do Ajuste Final de Resultados.

10.1.3.1. Na hipótese de instauração de procedimento arbitral para discussão do resultado do procedimento de Ajuste Final de Resultados, na forma prevista no Contrato de Concessão, o encerramento da Conta Vinculada estará condicionado, ainda, à conclusão do referido procedimento arbitral.

10.1.3.1.1. Para os fins do disposto na Cláusula 10.1.3.1. acima, o Banco Depositário deverá proceder ao encerramento da Conta Vinculada, quando do recebimento da Notificação de Ajuste Final de Resultados.

10.1.4. As Partes concordam que o Banco Depositário tem o prazo de até 4 (quatro) dias úteis para iniciar a operacionalização deste Contrato, contado da data em que o Banco Depositário receber a sua via assinada deste Contrato e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada.

10.2. Este Contrato poderá ser rescindido, de acordo com a legislação pertinente, a critério da Parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:

(i) Se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias contado do recebimento da referida notificação, de apresentar suas alegações, de corrigir seu inadimplemento e de pagar à Parte prejudicada os danos comprovadamente causados;

(ii) Se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias contado do recebimento da aludida notificação, de indenizar à Parte prejudicada os danos comprovadamente causados quando não for mais possível o cumprimento da obrigação ou seu cumprimento não satisfizer os interesses da Parte prejudicada, conforme decisão transitada em julgado; e

(iii) Independentemente de aviso prévio, se qualquer Parte sofrer legítimo protesto de títulos, no valor mínimo de R$ [●] ([●] reais), tiver decretada sua falência, deferimento de pedido de recuperação extrajudicial ou judicial ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial.

10.2.1. Caso ocorra qualquer das hipóteses da Cláusula 10.2 acima, e não tenha sido concluído o procedimento de Ajuste Final de Resultados do Contrato de Concessão, o Banco Depositário prestará os serviços descritos neste Contrato até que as Partes celebrem novo contrato, cujos termos e condições substituirão integralmente os termos do presente Contrato.

11. Penalidades

11.1. A Concessionária concorda que, caso deixe de cumprir qualquer disposição do presente Contrato na forma e/ou no prazo aqui estabelecido, estará sujeita ao pagamento das perdas e/ou danos eventualmente incorridos pelas demais Partes.

11.2. Adicionalmente, no caso de descumprimento de obrigações de depósito ou transferência de valores, a Concessionária estará sujeita às penalidades previstas no Contrato de Concessão.

11.3. As Partes concordam que as penalidades previstas nesta cláusula poderão ser exigidas independente e sem prejuízo das demais penalidades previstas nos demais Documentos da Concessão.

11.4. A exigência de qualquer penalidade prevista nesta cláusula não impede a Parte prejudicada de exigir o cumprimento da obrigação descumprida ou isenta a Concessionária do cumprimento de tal obrigação.

12. Disposições Gerais

12.1. O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores.

12.2. As disposições do Contrato de Concessão complementam o presente Contrato para efeito de interpretação e perfeito entendimento dos negócios aqui tratados.

12.3. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer cláusula do presente Contrato, a Parte prejudicada poderá exigir da Parte inadimplente, se cabível, a execução específica da obrigação devida.

12.4. Qualquer alteração ao presente Contrato só será considerada válida, exigível e eficaz se feita por escrito e assinada por todas as Partes ou seus sucessores.

12.5. Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei e nos demais Documentos da Concessão; e

(ii) só admitem renúncia específica e por escrito.

12.6. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Contrato não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular.

12.7. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato.

12.8. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos.

12.9. As comunicações a serem enviadas por quaisquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(a) Se para o Poder Concedente: [●]

(b) Se para a Concessionária: [●]

(c) Se para o Banco Depositário: [●]

12.10. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, nos endereços acima.

12.11. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os

originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias após o envio da mensagem.

12.12. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 3 (três) dias contados da sua ocorrência.

12.13. Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste Contrato sem anuência das demais Partes, ressalvada as hipóteses (i) de o Banco Depositário, após autorizado pelo Poder Concedente, ceder total ou parcialmente seus direitos à empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que os cessionários estejam autorizados pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste contrato; e

(ii) dispostas no Contrato de Concessão.

12.14. O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela Parte definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida.

12.15. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

12.16. As Partes elegem o foro da Comarca de Belém, Estado do Pará, para dirimir quaisquer questões oriundas deste Contrato.

As Partes firmam o presente Contrato em [●] ([●]) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[Local], [●] de [●] de 202[●].

Estado do Pará, representado pela Secretaria de Estado de Transportes – SETRAN (Poder Concedente)

Nome: Cargo:

[Concessionária] Nome: Cargo:

[Banco Depositário] Nome: Cargo:

Testemunhas:

1.   2.               

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

ANEXO 5 – DIRETRIZES PARA O ACORDO TRIPARTITE CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO

ESTADO DO PARÁ: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

Diretrizes para Elaboração de Acordo Tripartite

A minuta anexa é referencial e tem por finalidade balizar a discussão entre as Partes a respeito do alcance e procedimento para exercício dos direitos dos Financiadores, sendo que, se necessário, poderá ter seu conteúdo ajustado antes de sua assinatura, desde que com prévia aprovação do Poder Concedente.

A assinatura do Acordo Tripartite é facultativa para os Financiadores e implica a vinculação do Poder Concedente a respeito da forma pela qual os Financiadores exercerão os direitos previstos no art. 27 e art. 27-A da Lei Federal nº 8.987/1995, caso mantida a minuta aqui estabelecida.

Os Eventos de Alerta são eventos tipificados neste Anexo que desencadeiam a obrigação de notificação entre o Poder Concedente e o Agente, decorrentes de descumprimentos do Contrato e/ou dos Documentos de Financiamento.

O Período de Cura consiste em prazo concedido pelo Poder Concedente ou pelo Agente, mediante notificação à Concessionária, conforme o caso, para que sejam sanados eventuais descumprimentos observados no Contrato ou nos Documentos do Financiamento.

Caso a Concessionária não sane os descumprimentos indicados nos Eventos de Alerta durante o Período de Cura, será facultado ao Agente, representando os Financiadores, exercer os direitos previstos no Acordo Tripartite. Neste caso, haverá previsão de Período de Exercício, o qual consistirá em período durante o qual o Agente, na qualidade de representante dos Financiadores, caso estes desejem, poderá exercer os direitos que lhes foram conferidos no presente instrumento.

Em caso de descumprimento de obrigações decorrentes dos Documentos de

Financiamento, observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, os Financiadores poderão exercer os direitos previstos no Acordo enquanto perdurar o inadimplemento.

O exercício dos direitos de Administração Temporária e Assunção do Controle implicarão a elaboração de um Plano de Reestruturação, que deverá ser apresentado pelo Agente à Concessionária e ao Poder Concedente.

O Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão.

O exercício da Administração Temporária não importará a responsabilização do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos da Concessionária perante o Poder Concedente, a ARCON-PA, os terceiros ou os empregados da Concessionária, permanecendo essa como responsável por tais encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos.

São direitos do Agente, durante a Assunção de Controle, exercer, em sua plenitude, todos os direitos emergentes da propriedade resolúvel das ações da Concessionária ou outra forma de garantia possível, tais como: (i) acessar todas as informações da Concessionária relacionadas ao Contrato para a elaboração do Plano de Reestruturação; e (ii) eleger ou destituir os membros da administração da Concessionária quando tais competências forem dos acionistas.

O Poder Concedente poderá interromper a Administração Temporária e a Assunção do Controle caso comprovado, em processo administrativo próprio, o descumprimento do Plano de Reestruturação.

Minuta do Acordo

Na qualidade de Poder Concedente, o Estado do Pará, por intermédio da Secretaria de Estado de Transportes – SETRAN, Órgão integrante da Administração Estadual direta, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxx, CEP: 66613-907, Belém, Pará , neste ato representada por [●], portador do RG nº [●], inscrito no CPF sob o nº [●], residente e domiciliado em [●], no exercício da competência estabelecida pelo [●] (“Poder Concedente”), no exercício da competência estabelecida pelo [●], atuando na qualidade de representante dos Financiadores da Concessionária relacionados nos Documentos de Financiamento, conforme mandato outorgado pelas respectivas entidades, e [●], Sociedade de Propósito Específico – SPE adjudicatária do objeto da Concorrência nº [●]/202[●];

CONSIDERANDO que o Poder Concedente, e a [●], SPE, no dia [●] de [●] de 202[●], celebraram o Contrato n° [●], no qual o primeiro figura como Contratante e a segunda como Concessionária, tendo por objeto a exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, nos termos, no prazo e nas condições estabelecidas no Contrato, no Edital e nos respectivos Anexos;

CONSIDERANDO que os investimentos a serem realizados pela Concessionária, na consecução do objeto do Contrato, dar-se-ão mediante financiamento e garantia obtidos de entidades financeiras, no montante e conforme referências constantes dos Documentos de Financiamento que integram este acordo como Apêndice;

CONSIDERANDO que os Financiadores nomearam o Agente para representá-los e exercer os direitos e obrigações previstos neste Acordo;

CONSIDERANDO que o estatuto social da Concessionária se encontra adequado às presentes disposições, sendo que seus acionistas estão obrigados a respeitar, bem como a adotar todas as medidas que se façam necessárias ao cumprimento das obrigações aqui convencionadas;

CONSIDERANDO que nos termos do Contrato, foi concedida aos Financiadores a faculdade de celebrar o presente Acordo Tripartite, para melhor disciplinar a relação entre a Concessionária, os Financiadores, representados pelo Agente, e o Poder Concedente;

CONSIDERANDO que este Acordo, para fins do Contrato, enquadra-se no conceito de Acordo Tripartite a que se refere tal instrumento;

CONSIDERANDO o interesse comum do Poder Concedente, da Concessionária e dos Financiadores na perfeita exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, conforme estabelecido no Contrato;

Resolvem celebrar o presente Acordo, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições.

1. Objeto

1.1 O presente Acordo tem por objeto disciplinar os direitos e deveres conferidos às Partes por ocasião da ocorrência de um Evento de Alerta, conforme disciplina aqui contida, assim como o estabelecimento dos termos e condições em que, nessa hipótese, se darão a Assunção do Controle e a Administração Temporária da Concessionária, conforme disposições dos artigos 27 e 27-A da Lei Federal nº 8.987/1995.

2. Definições

2.1 Os termos em letra maiúscula ou com inicial maiúscula neste Acordo, salvo disposição expressa, e sem prejuízo das demais definições constantes do Glossário, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com os significados abaixo:

Termo Definido	Conceito
Acordo ou Acordo Tripartite	Acordo de caráter facultativo firmado entre o agente fiduciário, representando os Financiadores, o Poder Concedente e a Concessionária, que disciplina a relação entre as três partes, visando à plena execução do Contrato e a preservação dos interesses dos Financiadores.
Administração Temporária	Exercício por parte dos Financiadores, sem a transferência da propriedade das ações, de poderes próprios para a reorganização da atividade empresarial da Concessionária.
Administrador	Responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária, nomeado pelo Agente no Plano de Reestruturação.
Agente	O representante dos Financiadores, tais como banco líder ou coordenador, ou terceiro indicado pelos credores, perante o Poder Concedente, a quem cabe o exercício dos direitos e obrigações que lhe são conferidos neste Acordo.
ARCON-PA	Tem o significado previsto no Glossário.
Assunção do Controle Societário	Aquisição do controle societário da Concessionária, conforme requisitos do art. 116 da Lei nº 6.404/1976, a partir da propriedade resolúvel de ações da Concessionária por parte dos Financiadores ou outra forma de garantia

Termo Definido	Conceito
	possível.
Atendimento à Notificação de Alerta	Ocorrência de alguma das hipóteses descritas neste Acordo, suficientes para encerrar o Período de Exercício.
Concessão	Tem o significado previsto no Glossário.
Conta Vinculada	Conta bancária de titularidade da Concessionária e de movimentação restrita, aberta perante o Banco Depositário e movimentada somente com autorização do Poder Concedente, utilizada para o depósito de valores gerados pela Concessão, permitida sua utilização no âmbito do Ajuste Final de Resultados, na compensação do Desconto de Usuário Frequente, para reequilíbrios econômico-financeiros e em razão da aplicação do Mecanismo de Proteção Cambial ou de Mecanismo de Compartilhamento de Risco de Preço de Insumo, nos termos do Contrato e seus Anexos.
Contrato	é o Contrato de Concessão.
Contratos de Financiamento	Instrumentos celebrados pela Concessionária com os Financiadores para a estruturação de operação visando à obtenção de recursos para o adimplemento das obrigações assumidas no Contrato, os quais integram os Documentos de Financiamento.
Data de Encerramento do Período de Exercício	Termo final do Período de Exercício concedido ao Agente para adoção das providências que lhe são permitidas, conforme este Acordo, para promover a reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação de serviços.
Data de Quitação	Data de liquidação e cumprimento, pela Concessionária, de todas as obrigações previstas nos Documentos de Financiamento, de maneira irrevogável e completa, conforme atestado pelo Agente na qualidade de representante dos Financiadores.

Termo Definido	Conceito
Documentos de Financiamento	São os Contratos de Financiamento, incluindo as respectivas garantias a eles atreladas, cujo descumprimento por parte da Concessionária acelere o pagamento da dívida ou implique sua extinção antecipada, configurando Evento de Alerta.
Edital	Tem o significado previsto no Glossário.
Evento de Alerta	Eventos previstos na cláusula 8.1 deste Acordo, cuja ocorrência implica a obrigação de o Poder Concedente notificar o Agente, bem como a obrigação do Agente notificar o Poder Concedente, a depender do tipo de Evento de Alerta constatado.
Financiadores	Tem o significado previsto no Glossário.
Garantia de Execução do Contrato	Tem o significado previsto no Glossário.
Notificação de Alerta	Comunicado a ser expedido pelo Poder Concedente ou pelo Agente à Concessionária, conforme o caso, sempre que ocorrer algum dos Eventos de Alerta previstos neste Acordo, e cujo recebimento pela Concessionária dá início ao Período de Cura.
Notificação do Poder Concedente	Comunicado a ser expedido pelo Poder Concedente ao Agente, após o término do Período de Cura concedido à Concessionária, e cujo recebimento dá início ao Período de Exercício.
Notificação de Administração Temporária	Notificação enviada pelo Agente ao Poder Concedente para comunicar o início do exercício da Administração Temporária.
Notificação de Assunção do Controle Societário	Notificação enviada pelo Agente ao Poder Concedente para comunicar o início do exercício da Assunção do Controle Societário.
Notificação de Exercício	Comunicado a ser expedido pelo Agente ao Poder Concedente, após o término do Período de Cura concedido à Concessionária, com vistas ao exercício dos direitos previstos neste Acordo.

Termo Definido	Conceito
Partes	O Poder Concedente, o Agente e a Concessionária.
Período de Cura	Prazo concedido pelo Poder Concedente ou pelo Agente, conforme o caso, mediante notificação à Concessionária, para que sejam sanados descumprimentos observados neste Acordo, no Contrato ou nos Documentos do Financiamento, conforme previsto na cláusula 9.4 deste Acordo.
Período de Exercício	Período que se inicia na data em que o Agente recebe a Notificação do Poder Concedente, com a duração prevista na cláusula 9.7 deste Acordo, e que se encerra conforme um dos três itens a seguir, o que ocorrer primeiro: (i) Data de Encerramento do Período de Exercício; (ii) Atendimento à Notificação do Poder Concedente; ou (iii) extinção do Contrato de Financiamento.
Plano de Reestruturação	Plano contendo as medidas propostas para sanar os inadimplementos identificados e permitir a regularização da execução do Contrato nas hipóteses de Administração Temporária e Assunção do Controle.
Poder Concedente	Tem o significado previsto no Glossário.
Receita Tarifária	Receita bruta proveniente da cobrança das Tarifas de Pedágio, na forma prevista no Contrato.
Receitas Acessórias	Quaisquer receitas complementares, acessórias, alternativas e de projetos associados, caracterizadas por fontes que não sejam provenientes da arrecadação de pedágio, venda de ativos e de aplicações financeiras obtidas pela Concessionária em decorrência de atividades econômicas realizadas na Faixa de Domínio da rodovia.
Recursos Vinculados	Valores a serem depositados mensalmente na Conta Vinculada, para

Termo Definido	Conceito
	a formação de reserva de contingência da Concessão, com destinação exclusiva à compensação de eventos previstos no Contrato.
Relatório de Situação Regulatória	Relatório elaborado pelo Poder Concedente com periodicidade anual em favor do Agente, com a finalidade de manter a integral transparência do status regulatório da Concessionária, cujo conteúdo mínimo é aquele previsto na cláusula 7.6 deste Acordo.

3. Interpretação

3.1 Caso ocorra qualquer conflito, ambiguidade ou inconsistência entre os termos do Contrato e o presente Acordo, prevalecerão aqueles consignados no presente instrumento.

4. Constituição, Remuneração e Substituição Do Agente

4.1 A Concessionária e seus Financiadores, conforme livre ajuste, ficarão responsáveis pela remuneração do Agente em contraprestação ao desempenho das atribuições previstas neste Acordo, ficando vedada a cobrança de qualquer despesa do Poder Concedente e da ARCON-PA a tal título.

4.2 A Concessionária poderá providenciar para que qualquer Financiador com quem venha a contratar posteriormente à celebração do presente Xxxxxx também se faça representar pelo Agente perante o Poder Concedente.

4.3 O disposto na cláusula 4.2 deste Acordo não constitui uma obrigação a cargo da Concessionária, podendo os novos Financiadores aderirem ou não ao

presente Acordo.

4.4 O Agente deverá comunicar ao Poder Concedente sua eventual substituição por outro Agente nas funções por ele exercidas, solicitando a assinatura de novo Acordo Tripartite ou a celebração de aditivo ao presente, sendo certo que deverá permanecer responsável até o momento da formalização de sua substituição.

4.5 O Poder Concedente desde logo concorda, a menos que haja algum impedimento que impeça o Agente substituto de contratar com o poder público, em celebrar um novo Acordo Tripartite, cujos termos serão substancialmente os mesmos deste Acordo.

4.6 Enquanto não formalizada a substituição do Agente, qualquer comunicado expedido pelo Poder Concedente ao Agente ora indicado, especialmente a Notificação do Poder Concedente, será tido por válido e eficaz.

5. Ausência de Efeito Sobre o Contrato

5.1 Nenhuma das cláusulas do presente Acordo altera ou modifica quaisquer das obrigações da Concessionária previstas no Contrato, salvo nas situações expressamente identificadas neste Anexo.

6. Anuência com Relação aos Financiamentos e Garantias Contratados e Garantias Ofertadas

6.1 Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário estabelecida no Contrato, o Poder Concedente reconhece o recebimento dos Documentos de Financiamento arrolados no Apêndice e a não objeção aos termos da contratação, com as garantias ofertadas pela Concessionária aos credores,

bem como com as condições em que poderão ser excutidas, reconhecendo que não há violação do Contrato.

7. Troca de Informações pelas Partes

7.1 A Concessionária deverá manter o Agente semestralmente informado do desempenho de suas obrigações no âmbito do Contrato, comunicando-o acerca de eventuais falhas e descumprimentos identificados, a despeito de terem ou não dimensão suficiente para constituir um Evento de Alerta, tal como previsto neste Acordo.

7.2 O Agente poderá a qualquer momento verificar com o Poder Concedente a veracidade das informações prestadas pela Concessionária, bem como solicitar demais informações acerca da Concessão, que julgue conveniente a pedido dos Financiadores e que possam ser prestadas pelo Poder Concedente.

7.3 A Concessionária, neste ato, concede:

(i) ao Agente o direito a acessar todas as informações relacionadas à Concessão, que tenham sido fornecidas pela Concessionária ao Poder Concedente, ou obtidas por esse último no exercício de suas competências legais; e

(ii) ao Poder Concedente, autorização para enviar ao Agente todas as informações que tenha recebido da Concessionária, ou obtido no exercício de suas competências legais, sobre a Concessão.

7.4 Para possibilitar o cumprimento dos termos deste Acordo, a Concessionária consente expressamente com o compartilhamento de suas informações bancárias para as Partes, sem que tal divulgação configure quebra de sigilo bancário nos termos da Lei Complementar n° 105/2001, assim como renuncia

ao direito de sigilo sobre os processos administrativos para a apuração de infrações e aplicação de penalidades nos termos do art. 78-B da Lei n° 10.233/2001.

7.5 O Poder Concedente deverá encaminhar ao Agente as comunicações de expectativa e reclamação de sinistro, em até 24 (vinte e quatro) horas contadas do seu recebimento, visando ao acompanhamento da execução do Contrato.

7.6 O Poder Concedente deverá encaminhar ao Agente, com periodicidade anual, o Relatório de Situação Regulatória, o qual deverá conter, dentre outras julgadas pertinentes pelo Poder Concedente, as seguintes informações:

a) saldo de investimentos realizados pela Concessionária na Concessão e não amortizado, devidamente contabilizado e aprovado pelo Poder Concedente conforme normas contábeis em vigor e metodologia de aferição prevista no Contrato para a indenização no caso de extinção antecipada da Concessão, observada a regulamentação do Poder Concedente;

b) eventos de desequilíbrio econômico-financeiro reconhecidos no âmbito da Concessão, inclusive com os respectivos valores apurados, quando houver, até a data de elaboração do Relatório de Situação Regulatória da Concessionária, em favor da Concessionária ou do Poder Concedente; e

c) relação de multas aplicadas à Concessionária pela ARCON-PA no âmbito da execução do Contrato, em razão de procedimentos administrativos transitados em julgado, detalhando-se os valores efetivamente pagos ou, eventualmente, pendentes de pagamento pela Concessionária, em valores atualizados.

7.7 As comunicações da Concessionária e do Poder Concedente ao Agente

deverão informar a situação de cumprimento de cada uma das obrigações

contratuais, englobando as seguintes categorias:

a) Programada: obrigação cujo prazo de conclusão original não venceu;

b) Postergada: obrigação cujo prazo de conclusão original não venceu, mas seu prazo de conclusão foi postergado mediante autorização do Poder Concedente;

c) Reprogramada: obrigação cujo prazo de conclusão original venceu, mas seu prazo de conclusão foi reprogramado mediante autorização do Poder Concedente;

d) Adimplida: obrigação concluída conforme o Contrato e aceita pelo Poder Concedente; e

e) Não Adimplida: obrigação cujo prazo de conclusão venceu, não tendo havido a sua conclusão nem reprogramação autorizada pelo Poder Concedente.

8. Eventos de Alerta

8.1 São Eventos de Alerta:

a) o descumprimento, pela Concessionária, de qualquer obrigação ou conjunto de obrigações do Contrato que, como consequência, possa dar ensejo à execução das garantias prestadas pela Concessionária no âmbito do Contrato, desde que reste configurada pelo menos uma das hipóteses a seguir listadas: (i) atingimento dos níveis Il a IV da tabela de indicação de caducidade de que trata o Contrato; (ii) não manutenção da Garantia de Execução do Contrato, na forma estabelecida no Contrato; e (iii) esteja em mora quanto ao pagamento de multas aplicadas e/ou valores devidos ao Poder Concedente em montante superior ao valor da Garantia de Execução do Contrato.

b) a instauração, pelo Poder Concedente, de procedimento prévio com o oferecimento de prazo para saneamento das falhas e transgressões apuradas nos termos do §3º do art. 38 da Lei nº 8.987/95; e

c) situação de grave insolvência financeira ou comprometimento da liquidez de recursos da Concessionária que coloque em risco o efetivo cumprimento do disposto no Contrato ou obrigações financeiras contraídas pela Concessionária perante os credores.

9. Notificação entre as Partes e Efeitos Decorrentes

9.1 O Poder Concedente deverá remeter ao Agente a Notificação de Alerta, no prazo de 10 (dez) dias a contar da ciência de um dos Eventos de Alerta previstos na cláusula 8.1, alíneas (a) e (b) deste Acordo, cabendo ao Agente a mesma obrigação de notificar o Poder Concedente, no mesmo prazo previsto nesta subcláusula, sempre que tomar conhecimento do Evento de Alerta previsto na alínea (c).

9.2 A Notificação de Alerta deverá conter obrigatoriamente:

a) a descrição completa do Evento de Alerta;

b) as obrigações contratuais violadas ou não executadas pela

Concessionária, de acordo com os termos do Contrato;

c) a indicação de todos os valores devidos pela Concessionária ao Poder Concedente, ARCON-PA ou aos Financiadores, conforme o caso, e vencidos na data da Notificação de Alerta, juntamente com todos os valores vincendos, acompanhados da descrição da natureza da obrigação da Concessionária referente ao pagamento de tais valores, conforme cláusulas do Contrato e Documentos de Financiamento; e

d) na hipótese específica prevista na cláusula 8.1, alínea (c), apresentação de laudo econômico-financeiro elaborado por entidade independente de auditoria contratada pelos Financiadores, que contenha a análise referente à solvência e liquidez da Concessionária com base em suas informações contábeis. A Concessionária anui, desde já, com a obrigação de disponibilizar ao Agente, sempre quando solicitada, quaisquer documentos

de natureza econômico-financeira ou contábil para a análise de solvência compreendida nesta cláusula.

9.3 Eventual atualização dos termos da referida notificação, ou ocorrência de outro

Evento de Alerta, dará ensejo à expedição de nova Notificação de Alerta.

9.4 Na ocorrência de um ou mais Eventos de Alerta, dar-se-á início ao Período de Cura, mediante o envio, pelo Agente ou pelo Poder Concedente, de Notificação de Alerta, com cópia à terceira parte deste Acordo, para que a Concessionária possa, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data da entrega da primeira notificação, sanar os Eventos de Alerta apontados.

9.4.1O Poder Concedente, em caso de pedido da Concessionária, ou a pedido do Agente, poderá estender o Período de Cura, caso entenda ser insuficiente o prazo inicialmente concedido para sanar os Eventos de Alerta apontados na notificação.

9.4.2 O prazo mencionado neste item não será aplicado caso haja previsão expressa no Contrato, ou nos Documentos de Financiamento, de outro prazo para sanar eventos de inadimplemento específicos, hipótese em que o Período de Cura terá o mesmo prazo estabelecido no Contrato, ou nos Documentos de Financiamento, conforme o caso.

9.4.3 O Período de Cura será considerado, para fins de enquadramento legal, como o procedimento prévio de oferecimento de prazo para o saneamento das falhas e transgressões, nos termos do §3º do art. 38 da Lei nº 8.987/95.

9.5 Caso a Concessionária não tenha sanado todos os inadimplementos identificados no Evento de Alerta dentro dos respectivos Períodos de Cura, será facultado ao Agente, representando os Financiadores, adotar uma das seguintes medidas:

a) adimplir em seu próprio nome as obrigações pelas quais a Concessionária

estiver em mora frente ao Poder Concedente ou à ARCON-PA;

b) solicitar ao Poder Concedente o exercício da Administração Temporária da Concessionária, para promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços públicos, mediante Notificação de Exercício; e

c) solicitar ao Poder Concedente a Assunção do Controle Societário da Concessionária, para promover a sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da prestação dos serviços públicos, mediante Notificação de Exercício.

9.6 Caso sejam atendidas as exigências contidas nos artigos 27 e 27-A da Lei nº 8.987/1995, o Poder Concedente autorizará, conforme o caso, a Administração Temporária ou a Assunção do Controle Societário, conforme descritos nas alíneas (b) e (c) da cláusula 9.5 deste Acordo.

9.7 O Agente poderá exercer os direitos previstos na cláusula 9.5, dando início ao.

Período de Exercício, nas seguintes hipóteses:

a) a qualquer tempo, no caso de inadimplemento da Concessionária frente às obrigações estipuladas nos Documentos do Financiamento, e caso a Concessionária permaneça em situação de inadimplência após expirado o Período de Cura, mediante notificação prévia por escrito ao Poder Concedente e à Concessionária; ou

b) em até 30 (trinta) dias contados da Notificação do Poder Concedente, no caso de inadimplemento da Concessionária frente às obrigações estipuladas no Contrato, caso a Concessionária permaneça em situação de inadimplência durante tal período.

9.8 Os direitos conferidos na cláusula 9.5 deste Acordo representam uma faculdade conferida ao Agente, cujo o não exercício não acarretará qualquer

punição ao Agente ou aos Financiadores.

9.9 Para adimplir as obrigações a cargo da Concessionária previstas no Contrato, o Agente poderá, a seu único e exclusivo critério, em nome da Concessionária, executar ou providenciar a execução de qualquer ato dela exigido, ou ainda sanar qualquer violação ou omissão por parte dela.

9.10Durante a Administração Temporária ou a Assunção do Controle Societário, o Agente poderá contratar terceiros, em nome da Concessionária, para a execução das obrigações previstas no Contrato.

9.11O regular adimplemento de obrigação prevista no contrato, nos termos da subcláusula 9.9, após aceite do Poder Concedente, deverá ser reconhecido pelo Poder Concedente como se executado pela própria Concessionária, de modo que tal obrigação será considerada quitada, caso atendidos todos os parâmetros contratuais e normas técnicas.

9.12O uso da faculdade conferida pela cláusula 9.9 deste Acordo não deverá ser interpretado como uma assunção, pelo Agente, ou por pessoa agindo em seu nome, de quaisquer outras obrigações, ainda que acessórias, atribuídas à Concessionária pelo Contrato.

9.13O uso da faculdade conferida pela cláusula 9.9 deste Acordo não afasta a obrigação de cumprimento dos parâmetros técnicos e de desempenho contratuais, bem como não enseja à Concessionária qualquer direito a reequilíbrio econômico-financeiro.

9.14Durante o Período de Exercício, não serão instaurados processos administrativos destinados à decretação de caducidade.

9.15A execução de Obras Condicionadas à Manutenção do Nível de serviço, processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos serão suspensos durante o Período de Exercício.

9.16Os montantes correspondentes às multas serão reajustados pelo IPCA, devendo ser quitados pela Concessionária após o término do respectivo período, ou, caso ocorra a extinção antecipada da Concessão, incluídos no cálculo de eventual indenização devida à Concessionária na forma prevista no Contrato.

9.16.1 De todo modo, será calculado o respectivo crédito em favor do Poder Concedente, de modo a viabilizar a quitação dos valores pela Concessionária após o término do Período de Exercício.

9.16.2 Durante o Período de Cura e o Período de Exercício, a Concessionária deverá realizar normalmente o pagamento da Taxa de Fiscalização e demais obrigações previstas no Contrato.

9.17A apuração das circunstâncias que ensejaram o inadimplemento contratual por parte da Concessionária, incluindo eventuais causas excludentes de culpabilidade, será feita em processo administrativo próprio.

9.18O Agente deverá notificar o Poder Concedente, em momento posterior ou conjuntamente com a Notificação de Alerta por ele emitida, a respeito de qualquer decisão referente ao vencimento antecipado de débitos ou exercício de medidas de execução previstas nos Documentos de Financiamento, em até 10 (dez) dias da decisão tomada.

9.19O Agente deverá notificar imediatamente o Poder Concedente assim que qualquer Evento de Alerta não mais persistir, com o adimplemento da obrigação que motivou a expedição da Notificação de Alerta.

9.20O recebimento pelo Poder Concedente da Notificação de Alerta emitida pelo Agente, nos casos em que o Evento de Alerta não represente qualquer descumprimento do Contrato, mas diga respeito tão somente a obrigações pactuadas entre a Concessionária e seus Financiadores, não obriga o Poder Concedente à prática de qualquer ato, com exceção daqueles previstos neste Acordo.

9.21A partir do advento da Data de Encerramento do Período de Exercício poderão ser retomadas a execução das obras condicionadas à manutenção do nível de serviço, bem como a cobrança das penalidades aplicadas pelo Poder Concedente, na forma do Contrato.

9.21.1 Na ocorrência de dois ou mais Períodos de Exercício em curso simultaneamente, a retomada das obrigações previstas na cláusula 9.21 ocorrerá quando do advento da primeira Data de Encerramento do Período de Exercício.

9.22O Poder Concedente, durante o Período de Cura e o Período de Exercício, não deverá suspender quaisquer obrigações contratuais que lhes tenham sido atribuídas pelo Contrato, observado o Plano de Reestruturação.

10. Atendimento à Notificação de Alerta

10.1 Considerar-se-á atendida a Notificação de Alerta nos casos em que:

a) ocorra o adimplemento das obrigações da Concessionária por parte do

Agente, conforme cláusula 9.9;

b) a própria Concessionária execute as obrigações identificadas na Notificação de Alerta sem que ocorra o exercício dos direitos conferidos ao Agente;

c) o Agente opte pelo exercício da Administração Temporária e, dentro do

Período de Exercício, a Concessionária cumpra as obrigações indicadas na Notificação de Alerta;

d) o Agente opte pelo Exercício da Assunção do Controle Societário e, dentro do Período de Exercício, a Concessionária cumpra as obrigações indicadas na Notificação de Alerta;

10.2Quando o Evento de Alerta se restringir unicamente a inadimplementos dos Documentos de Financiamento, o Período de Exercício perdurará até o cumprimento, pela Concessionária, das respectivas obrigações.

10.3O Atendimento à Notificação de Alerta ocasionará a extinção do Período de Exercício e o arquivamento dos processos administrativos que fundamentaram a emissão da Notificação de Alerta, ressalvados aqueles de caráter sancionador, voltados à aplicação de multas contratuais.

11. Administração Temporária

11.1O início da Administração Temporária estará condicionado à aprovação pelo Poder Concedente quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital.

11.1.1 Eventual negativa do Poder Concedente em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 11.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificada.

11.2São conferidos aos Financiadores, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995:

a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar

os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros;

b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros;

c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos Financiadores, possa comprometer a reestruturação.

11.3O Agente deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e ao Poder Concedente, o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do Contrato, devendo o referido Plano guardar conformidade com o Evento de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordo.

11.3.1 O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente

necessariamente conterá os seguintes elementos:

a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária;

b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no Contrato;

(iii) substituição total ou parcial dos administradores da Concessionária; (iv)

concessão aos Financiadores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (v) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária; (vi) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (vii) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos do Poder Concedente aplicáveis aos Bens Reversíveis; (ix) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que o Poder Concedente autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (x) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xi) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; (xii) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pelo Poder Concedente, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, na forma da cláusula 11.4; (xiii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes.

c) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão;

d) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de

Reestruturação;

e) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável;

f) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada do Poder Concedente, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução;

g) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não.

11.4As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pelo Poder Concedente e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento.

11.4.1 A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se-á partir da data de aprovação do plano de estruturação pelo Poder Concedente.

11.5O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e ao Poder Concedente, sendo que a este último caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias:

a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou

b) rejeitar o Plano de Reestruturação.

11.6Rejeitado o Plano de Reestruturação pelo Poder Concedente, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no

prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos

Documentos do Financiamento.

11.6.1 Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do

Agente de excutir as referidas garantias.

11.7A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com o Poder Concedente ou empregados.

11.8A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente ou dos Financiadores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação.

11.9O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle Societário, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração Temporária.

11.10 O Poder Concedente poderá interromper, a qualquer tempo, a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

12. Assunção do Controle

12.1O início da Assunção de Controle Societário pelos Financiadores, nos termos do art. 27-A da Lei nº 8.987/1995, está condicionado à comprovação, por parte daqueles, de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista nos exatos termos previstos no Edital.

12.1.1 Eventual negativa do Poder Concedente do início da Assunção do Controle em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 12.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Assunção de Controle, em até 15 dias, caso sanada a falha.

12.2São direitos do Agente/Financiadores, durante a Assunção de Controle Societário, exercer em sua plenitude todos os direitos emergentes da propriedade das ações cuja propriedade resolúvel lhes for transferida ou por meio de outra forma de garantia possível, em especial (i) a convocação de assembleia geral, eleição ou destituição dos membros dos conselhos administrativo e fiscal da Concessionária, quando tais competências forem dos acionistas; (ii) acessar todas as informações da Concessionária relacionadas ao Contrato, para a elaboração do Plano de Reestruturação.

12.3O Agente deverá, no prazo de 15 (quinze) dias após a aprovação da Assunção do Controle Societário, formular e apresentar ao Poder Concedente Plano de Reestruturação ou a readequação do Plano de Reestruturação vigente, mantendo o cronograma total de que trata o item 11.3.1, b), (xii), contendo as medidas propostas para sanear os inadimplementos identificados e permitir a regularização da execução do Contrato, nos termos previstos na cláusula 11.3.1, vedada alteração do referido cronograma. O Plano de Reestruturação ou sua readequação deverá ser apresentada ao Poder Concedente, que deverá, no prazo de 30 (trinta) dias:

a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou

b) rejeitar o Plano de Reestruturação.

12.4Rejeitado o Plano de Reestruturação pelo Poder Concedente, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento.

12.4.1 Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do

Agente de excutir as referidas garantias.

12.5Em caso de aprovação do Plano de Reestruturação ou da sua readequação, os Financiadores seguirão o mesmo regime de responsabilidade aplicável aos antigos controladores da Concessionária, não ficando solidariamente responsáveis pelas obrigações previstas no Contrato antes da Assunção do Controle.

12.6O Agente deverá comunicar previamente ao Poder Concedente eventual restabelecimento do controle societário pelos antigos controladores da Concessionária.

12.7O Poder Concedente poderá interromper, a qualquer tempo, a Assunção do Controle Societário caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

13. Tarifa De Pedágio

13.1Durante a confecção do Plano de Reestruturação, e até seu integral cumprimento, as Partes concordam que os valores arrecadados com a Tarifa de Pedágio e as Receitas Acessórias deverão ser utilizados exclusivamente para as finalidades abaixo indicadas:

a) custeio das despesas e investimentos estritamente necessários à operacionalização e à continuidade da prestação dos serviços relacionados à Concessão; e

b) havendo excedentes à destinação prevista no item anterior, amortização ou liquidação dos financiamentos outorgados pelos Financiadores.

13.2O pagamento de multas aplicadas pelo Poder Concedente não inscritas em dívida ativa ficará sobrestado até a conclusão da integral do Plano de Reestruturação ou até que comprovado seu descumprimento.

13.3As Partes concordam que o disposto na cláusula 13.1 deste Acordo não prejudicará a capacidade dos Financiadores de executarem as garantias outorgadas no âmbito dos financiamentos concedidos à Concessionária.

14. Vigência Do Acordo

14.1Este Acordo terá vigência até que sobrevenha a quitação das obrigações relativas ao contrato de financiamento pela Concessionária ou a formalização do Termo de Ajuste Final e Quitação, definido nos termos do Contrato de Concessão.

15. Preservação dos Bens Reversíveis

15.1Sem prejuízo das demais disposições previstas neste Acordo, o Agente concorda, em seu próprio nome e em nome dos Financiadores, que não exercerá quaisquer direitos que lhe foram outorgados ou tomará quaisquer outras medidas que venham a prejudicar a reversão de ativos regulada pelo Contrato.

16. Divulgação de Informações

16.1O Poder Concedente e o Agente deverão, em mútuo benefício, cumprir com os requisitos previstos na Lei nº 12.527/2011 (Lei de Acesso à Informação) no que diz respeito à divulgação pública de informações a respeito da Concessão, como se qualquer referência à Concessionária feita no Contrato também se referisse ao Agente.

17. Alteração do Presente Contrato

17.1O exercício por uma das Partes de qualquer direito ou medida corretiva prevista no presente Acordo ou em lei não representará renúncia ou impedimento do posterior exercício desses ou outros direitos ou medidas corretivas.

17.2As medidas corretivas estabelecidas neste instrumento são cumulativas e não excluem quaisquer outras previstas em lei, podendo ser exercidas pelo Agente ou pelos Financiadores, ou ainda mediante procuração.

17.3Nenhuma renúncia apresentada pelas Partes quanto a qualquer direito ou medida corretiva prevista neste Acordo, ou em lei, deverá ser considerada como renúncia a outros ou subsequentes direitos ou medidas corretivas previstas neste Acordo e legislação própria.

17.4A anuência de uma das Partes com relação a qualquer ato praticado por outra Parte que exigiu tal anuência não tornará desnecessária a obtenção da anuência para qualquer ato subsequente que a exija.

18. Solução de Divergências

18.1Caso ocorra qualquer disputa entre o Poder Concedente e o Agente, as

Partes resolverão conforme os procedimentos estabelecidos no Contrato para solução de divergências, sendo que o Agente terá os mesmos direitos e obrigações que a Concessionária, conforme procedimentos estabelecidos no Contrato.

18.2Nenhuma das disposições da cláusula 18.1 deste Acordo altera os direitos e ações que poderão ser exercidos pelo Agente em face da Concessionária, os direitos da Concessionária descritos nos Documentos de Financiamento ou os procedimentos legais assegurados ao Agente para excussão de suas garantias.

19. Sucessores e Representantes

19.1Nenhuma das Partes do presente Contrato poderá atribuir ou transferir qualquer parte de seus direitos ou obrigações sem o consentimento prévio por escrito das outras Partes, ressalvada, contudo, a substituição do Agente prevista na cláusula 4.4 deste Acordo, hipótese em que o Agente poderá atribuir ou transferir seus direitos e obrigações ao Agente sucessor, desde que em conformidade com os Documentos do Financiamento e mantidas todas as condições que fundamentaram a anterior aprovação do Poder Concedente.

20. Invalidação

20.1Caso uma ou mais das disposições contidas neste Acordo, por qualquer razão, seja considerada nula, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, tal nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade não prejudicará qualquer outra disposição que possa ser mantida, devendo este Acordo ser interpretado como se tal disposição fosse excluída.

21. Eficácia das Notificações e Contagem dos Prazos

21.1Sempre que, ao abrigo das disposições do presente instrumento, seja necessário ou recomendável que uma Parte entregue a outra Parte qualquer aprovação, notificação, pedido, demanda, relatório ou outras formas de comunicação, tais ações serão realizadas por escrito e não serão eficazes para qualquer finalidade, a menos que sejam recebidas sob protocolo ou remetidas pelo correio com aviso de recebimento para os endereços indicados a seguir: Se para ao Poder Concedente: [●]

Se para a Concessionária: [●]

Se para o Agente: [●]

21.2Qualquer uma das Partes poderá, mediante aviso por escrito entregue às outras Partes, designar um endereço adicional e/ou outro endereço, ou uma pessoa adicional e/ou outra pessoa a quem todas essas notificações, solicitações, exigências, relatórios e comunicações deverão, a partir desse momento, ser endereçadas.

21.3Qualquer aviso, solicitação, demanda, relatório ou outra comunicação será considerada entregue na data do respectivo recebimento.

21.4A contagem dos prazos previstos neste Acordo será feita em dias corridos, excluindo-se o dia de início e incluindo-se o dia de vencimento.

22. Efeitos da Rescisão sobre o Contrato

22.1Sem prejuízo de quaisquer direitos que uma das Partes poderá exercer, a violação deste Acordo não deverá por si só resultar no direito de extinguir o Contrato.

23. Ausência de Interferência por parte da Concessionária

23.1A Concessionária celebra este Acordo reconhecendo e concordando com as disposições aqui estabelecidas, comprometendo-se também a não realizar ou deixar de realizar qualquer ação que possa impedir que quaisquer das Partes gozem dos direitos previstos neste Acordo.

23.2As Partes reconhecem que a celebração deste Acordo não altera a repartição dos riscos estabelecida no Contrato.

24. Ônus do Agente

24.1O Poder Concedente reconhece e concorda que o Agente não deverá ser obrigado a executar nenhuma das obrigações da Concessionária, conforme previstas no Contrato com ressalva das faculdades e obrigações decorrentes da adoção de uma das medidas previstas na subcláusula 9.5 deste Anexo.

25. Direito Aplicável e Foro

25.1Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, sendo competente o Foro de Belém, Estado do Pará, para dirimir qualquer controvérsia não passível de resolução por meio dos mecanismos de solução de divergência previstos neste Acordo.

26. Apêndices

26.1 Os Documentos de Financiamento constituem Apêndice do presente

Acordo.

ANEXO 6 – DESCONTO DE USUÁRIO FREQUENTE (DUF)

CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO

ESTADO DO PARÁ: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

O presente Anexo tem como objetivo estabelecer o regramento aplicável às Tarifas de Pedágio a serem cobradas dos usuários que disponham de Sistema de Cobrança Eletrônica (AVI) e trafegarem em veículos da categoria 1 no Subsistema Rodoviário do Estado do Pará, consoante indicado no Contrato, de acordo com a quantidade de passagens realizadas em uma mesma praça de pedágio, no mesmo sentido de fluxo e dentro de um mesmo mês calendário.

1 Cálculo do Desconto de Usuário Frequente

1.1 Os valores aplicáveis às Tarifas de Pedágio para o Desconto de Usuário Frequente serão ajustados sempre que as Tarifas de Pedágio sofrerem modificação, isto é, por ocasião das revisões ordinárias, extraordinárias e/ou trienais, nos termos previstos no Contrato.

1.2 A formulação apresentada a seguir define a sistemática e as regras para a aplicação do Desconto de Usuário Frequente.

1.3 Os valores resultantes deste Anexo não estão sujeitos às regras de arredondamento da Tarifa de Pedágio previstas no Contrato.

1.4 A Fórmula 1 a seguir demonstra o cálculo da tarifa a ser cobrada de um usuário frequente de acordo com a quantidade de viagens por ele realizadas nos mesmos (i) praça de pedágio, (ii) sentido de fluxo e (iii) mês calendário.

FÓRMULA 1

𝑇𝑃𝑣 = 𝑇𝑃 × (1−5%) × (1−𝑃𝐷𝑈)𝑣−1

Sendo que: 0≤𝑃𝐷𝑈<1 e 𝑣≤30

Onde,

TP: é a Tarifa de Pedágio de determinada praça de pedágio, calculada conforme previsto no Contrato;

TPv: é a Tarifa de Pedágio cobrada do usuário frequente da v-ésima viagem no mês;

PDU: é o Percentual de Desconto Unitário (adimensional); e

5%: é o percentual de desconto pela utilização do sistema eletrônico de cobrança (AVI), conforme disposto no Contrato.

1.5 Diante das condições abaixo dispostas, a Tarifa de Pedágio cobrada do usuário frequente será reduzida progressivamente até a 30ª (trigésima) viagem no mês, conforme percentual fixo de redução em relação à Tarifa de Pedágio cobrada na viagem anterior, ocasião em que será atingida a Tarifa de Pedágio mínima para determinada praça de pedágio, calculada de acordo com a Fórmula 2.

1.6 A partir da 31ª (trigésima primeira) viagem no mês, a Tarifa de Pedágio mínima será cobrada em todas as viagens adicionais até o final do respectivo mês calendário.

FÓRMULA 2

𝑇𝑃𝑚𝑖𝑛= 𝑇𝑃 × (1−5%) × (1−𝑃𝐷𝑈)29

Sendo que,

𝑇P1 ≥ 𝑇𝑃𝑣 > 𝑇𝑃𝑚𝑖𝑛 para 1≤ 𝑣 ≤30

𝑇𝑃𝑣 = 𝑇𝑃𝑚𝑖𝑛 para 𝑣 ≥ 30

Onde,

TPmin: é a Tarifa de Pedágio mínima a ser cobrada dos usuários frequentes, a partir da 30ª (trigésima) passagem em determinada praça de pedágio, em um mesmo mês calendário e sentido de fluxo.

1.7 O Percentual de Desconto Unitário (PDU) será o mesmo para cada praça de pedágio, conforme a tabela exemplificativa abaixo:

Nº de passadas em 30 dias (v)	TPv	% de Desconto
1	9,60	5,00%
2	9,38	7,08%
3	9,18	9,11%
4	8,98	11,10%
5	8,78	13,05%
6	8,59	14,95%
7	8,40	16,81%
8	8,22	18,63%
9	8,04	20,42%
10	7,86	22,16%
11	7,69	23,86%
12	7,52	25,53%
13	7,36	27,16%
14	7,20	28,75%
15	7,04	30,31%
16	6,88	31,84%
17	6,73	33,33%
18	6,59	34,79%
19	6,44	36,22%
20	6,30	37,61%
21	6,16	38,98%
22	6,03	40,31%
23	5,90	41,62%
24	5,77	42,90%
25	5,64	44,15%
26	5,52	45,37%
27	5,40	46,57%
28	5,28	47,74%
29	5,16	48,88%
30	5,05	50,00%
30 em diante	5,05	50,00%

ANEXO 7 - TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMAS DO SEGURO-GARANTIA CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO

ESTADO DO PARÁ: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

Anexo 7 – Termos e Condições Mínimas do Seguro-Garantia

1 Tomador

1.1 Concessionária

2 Segurado

2.1 Estado do Pará, por intermédio da Secretaria de Estado de Transportes – SETRAN.

3 Objeto do Seguro

3.1 Garantir a indenização, no montante de R$ [●] ([●]), no caso de a Concessionária descumprir quaisquer de suas obrigações decorrentes da Lei ou do Contrato, nas condições e no prazo estabelecidos no Contrato e em seus Anexos.

4 Instrumento

4.1 Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP.

5 Valor da Garantia

5.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever indenização nos montantes indicados na tabela abaixo:

Período	Valor
Do início do Prazo do Contrato até o 8º ano do Prazo da Concessão	R$ 111.654.534,04 (cento e onze milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos)
Do 9º ano até o 28º ano do Prazo da Concessão	R$ 55.827.267,02 (cinquenta e cinco milhões, oitocentos e vinte e sete mil, duzentos e setenta e sete reais e dois centavos)
Do 29º ano até o 30º ano do Prazo da Concessão	R$ 111.654.534,04 (cento e onze milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos)

6 Prazo

6.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data de sua emissão, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o Prazo do Contrato, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias com no mínimo 1 (um) mês de antecedência ao vencimento das garantias, nos termos do Contrato.

7 Disposições Adicionais

7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais:

7.1.1 declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do

Contrato nº [●]/[●]; e

7.1.2 vedação ao cancelamento da Apólice de Seguro-Garantia por falta de pagamento total ou parcial do prêmio;

7.1.3 confirmado o descumprimento pelo Tomador das obrigações cobertas pela

Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador;

7.1.4 a comunicação regular da expectativa e da reclamação do sinistro, quando apresentados todos os documentos e preenchidos os requisitos previstos nesta apólice, assegura a indenização em favor do segurado, ainda que entre o fato gerador do sinistro e a conclusão da sua apuração tenha expirado a vigência da apólice ou esta tenha sido prorrogada;

7.1.5 a prorrogação da apólice não implicará reconhecimento pelo segurado da adimplência e pontualidade nas obrigações previstas no contrato de concessão pelo tomador;

7.1.6 que, declarada a caducidade da Concessão, o Poder Concedente poderá executar a Apólice de Seguro-Garantia para ressarcimento de eventuais prejuízos; e

7.1.7 as questões judiciais que se apresentem, entre Seguradora e Segurado, serão resolvidas na jurisdição de domicílio do Segurado.

8 Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste Anexo terão os significadosa eles atribuídos no Contrato.

ANEXO 8 - MODELO DE CARTA DE FIANÇA BANCÁRIA

CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO

ESTADO DO PARÁ: PA 150, Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

Anexo 8 – Modelo de Carta de Fiança Bancária

[local], [●] de [●] de [●]

Ref.: Carta de Fiança Bancária nº [●] (“Carta de Fiança”)

1 Pela presente Carta de Fiança, o Banco [●], com sede em [●], inscrito no CNPJ/MF sob nº [●] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a SETRAN como fiador solidário da [Concessionária], com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob nº [●] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato de Concessão nº [●], para a prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade do Subsistema Rodoviário do Estado do Pará (“Contrato”), celebrado entre o Poder Concedente, e a Afiançada em [●], cujos termos, cláusulas e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

2 Em consequência desta Carta de Fiança, obriga-se o Banco Fiador a pagar ao Poder Concedente, no caso de descumprimento das obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato, incluindo, entre outras, as hipóteses de inadimplemento previstas no Contrato, os valores identificados a seguir (“Fiança”):

Período	Valor
Do início do Prazo do Contrato até o 8º ano do Prazo da Concessão	R$ 111.654.534,04 (cento e onze milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos)
Do 9º ano até o 28º ano do Prazo da Concessão	R$ 55.827.267,02 (cinquenta e cinco milhões, oitocentos e vinte e sete mil, duzentos e setenta e sete reais e dois centavos)
Do 29º ano até o 30º ano do Prazo da Concessão	R$ 111.654.534,04 (cento e onze milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e trinta e quatro reais e quatro centavos)

2.1 Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito dos valores indicados no item 2 desta Carta de Fiança Bancária, a pagar pelos prejuízos causados pela Afiançada, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes títulos quando lhe forem exigidos, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pelo Poder Concedente.

3 O Banco Fiador não poderá admitir nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante ao Poder Concedente nos termos desta Carta de Fiança.

4 O Banco Fiador e a Afiançada não poderão alterar qualquer dos termos da Fiança sem a prévia e expressa autorização do Poder Concedente.

5 Sempre que a Afiançada se utilizar de parte do total da Fiança, o Banco Fiador obriga-se a efetuar imediata notificação à Concessionária para que esta proceda, dentro de 30 (trinta) dias da data da utilização, à recomposição do montante integral da Fiança.

6 Na hipótese de o Poder Concedente ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado ao pagamento das despesas judiciais ou extrajudiciais.

7 A Fiança vigorará pelo prazo de 1 (um) ano, contado desta data, conforme as condições mencionadas no Contrato.

8 Declara o Banco Fiador que:

8.1 a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da legislação bancária aplicável;

8.2 os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

8.3 seu capital social é de R$ [●] (●), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir cartas de fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança, no montante de R$ [●] (●), encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

9 Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança terão os significados a eles atribuídos no Contrato.

[Assinatura dos procuradores com firma reconhecida] Testemunhas:

Nome: RG:

Nome: RG:

ANEXO 9 - MECANISMO DE PROTEÇÃO CAMBIAL

CONCORRÊNCIA Nº 00[●]/202[●]

CONCESSÃO DE EXPLORAÇÃO DA INFRAESTRUTURA E DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DE RECUPERAÇÃO, OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO, MONITORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, IMPLANTAÇÃO DE MELHORIAS, AMPLIAÇÃO DA CAPACIDADE, GESTÃO DE SEGURANÇA RODOVIÁRIA E MANUTENÇÃO DO NÍVEL DE SERVIÇO DE TRECHOS DE RODOVIAS NO ESTADO DO PARÁ: PA 150,

Trecho: Morada Nova – Goianésia do Pará - Entr. PA 475/256 com extensão 333,00 km; PA 475, Trecho: Entr PA 150/256 – Entr. PA 252 com extensão 41,60 km; PA 252, Trecho: Entr. PA 475 – Entr. PA 151/252 com extensão 42,30 km; PA 000, Xxxxxx Xxxx. XX 000 – Entr PA 483/Alça Viária com 21,50 km; PA 483, Trecho: Acesso Área Portuária Vila do Conde (Barcarena) - Entr. PA 151/ Alça Viária com extensão 18,60 km; Alça Viária Sul de Belém, Entr. PA 151/483 – Entr. BR 316/010 com extensão 69,40 km.

1. CONDIÇÕES

1.1 O Mecanismo de Proteção Cambial terá aplicabilidade para compartilhamento de risco cambial decorrente de instrumento de financiamento em moeda estrangeira firmado nos primeiros 5 (cinco) anos a partir da assinatura do Contrato e somente poderá ser aplicado à parcela de financiamento relativa aos investimentos previstos vinculados aos Bens Reversíveis.

1.2 O Mecanismo de Proteção Cambial terá aplicabilidade apenas para o montante de principal de financiamento em moeda estrangeira, sem incluir os juros ou quaisquer outros valores no âmbito do financiamento.

1.3 O Mecanismo de Proteção é aplicável para oferecer proteção cambial para instrumento de financiamento em moeda estrangeira, com periodicidade de amortização de principal anual, semestral ou trimestral, independentemente de carência.

1.4 Em até 12 meses contados da Data de Transferência, a Concessionária deverá informar ao Poder Concedente seu interesse em ativar o Mecanismo de Proteção Cambial em relação ao financiamento em moeda estrangeira a ser contratado pela Concessionária. A não notificação tempestiva por parte da Concessionária desobriga o Poder Concedente de ativar o Mecanismo Cambial.

2. DOCUMENTOS

2.1 Para utilizar o Mecanismo de Proteção Cambial, após firmado o instrumento de financiamento, em até 2 (dois) dias da data de contratação, deverá ser entregue ao Poder Concedente:

2.1.1 Cópia do Contrato e/ou instrumento de financiamento devidamente assinados acompanhadas de versões traduzidas para o português;

2.1.2 Resumo Executivo em português que descreva as seguintes informações:

2.1.2.1 Descrição pormenorizada da destinação dos recursos obtidos por meio de financiamento, observado o disposto no presente Anexo;

2.1.2.2 A moeda de denominação do instrumento de financiamento;

2.1.2.3 Data em que firmado o instrumento de financiamento em moeda estrangeira;

2.1.2.4 Montante nominal do instrumento de financiamento em moeda estrangeira;

2.1.2.5 Perfil da dívida, indicando os montantes, eventuais carências e datas de pagamentos e desembolsos do financiamento, incluindo o cronograma de amortização regular da dívida;

2.1.2.6 Taxa de juros nominal, com spreads e demais taxas que formem o valor final da taxa de juros do instrumento;

2.1.2.7 Descrição de seguros, garantias, comissões e outros;

2.1.2.8 Nome do avalista ou garantidor do crédito, quando houver;

2.1.2.9 Valor da taxa do swap embutido no instrumento de financiamento quando houver;

2.1.2.10 Razão Social do mutuário ou receptor do crédito (que deverá ser a própria Concessionária); e

2.1.2.11 Síntese dos relatórios de agências de classificação de risco, se for o caso.

2.2 O Poder Concedente poderá dispensar, se for o caso, traduções juramentadas dos documentos mencionados acima.

2.3 Os valores incluídos no Mecanismo de Proteção Cambial não poderão estar sujeitos a hipóteses de aceleração, pré-pagamento ou outras condicionantes que possam alterar o fluxo inicial de amortização da dívida. Alterações nestas condições do instrumento de financiamento devem envolver a anuência do Poder Concedente, para evitar exposições cambiais da Concessionária

durante o período da Concessão, respeitadas as condições básicas do Mecanismo de Proteção Cambial.

2.4 Uma vez ativado o Mecanismo de Proteção Cambial, a Concessionária não poderá cancelá-lo e, tampouco, acionar o Mecanismo de Compartilhamento de Risco de Preço de Insumo.

2.4.1 Caso acione o Mecanismo de Compartilhamento de Risco de Preço de Insumo, a Concessionária não poderá acionar o Mecanismo de Proteção Cambial.

2.5 O Mecanismo de Proteção Cambial, em qualquer hipótese, não poderá alterar unilateralmente estruturas de hierarquização, subordinação ou cascateamento de receitas associados a dívidas preexistentes.

2.6 Quando o financiamento for tomado em moeda estrangeira distinta do dólar americano (US$) será utilizado, para a aplicação dos limites máximos de cobertura do Mecanismo de Proteção Cambial, o correspondente em dólar americano (US$) da moeda estrangeira adotada, na data de internalização dos recursos pela Concessionária, utilizando-se a mesma taxa PTAX indicada para cálculo nos itens subsequentes.

2.7 Quando a amortização do financiamento se der em moeda estrangeira distinta do dólar americano (US$) será utilizada para a apuração dos limites máximos de cobertura do Mecanismo de Cobertura Cambial, a proporcionalidade do saldo remanescente do montante original da dívida.

2.8 Uma vez tenha sido ativado o Mecanismo de Proteção Cambial de que trata este documento, vigorarão as condições descritas a seguir.

3. CÁLCULO DO VALOR DEVIDO

3.1 Para fins do presente Mecanismo de Proteção Cambial, define-se:

(i) TAXA PTAXt: Com base na taxa do dólar norte-americano divulgada pelo Sistema de Informações do Banco Central do Brasil – SISBACEN por meio da Transação PTAX venda, relativa ao cálculo

realizado pelo Banco Central do Brasil, com quatro casas decimais, com base nos dados vigentes 2 dias úteis anteriores a determinada data t, ou seja, com base na taxa referente a t-2, ou índice equivalente caso esse tenha sido extinto.

(ii) TAXA PTAX0; Com base na taxa do dólar norte-americano divulgada pelo Sistema de Informações do Banco Central do Brasil – SISBACEN por meio da Transação PTAX venda, relativa ao cálculo realizado pelo Banco Central do Brasil, com quatro casas decimais, com base nos dados vigentes 2 dias úteis anteriores a data de assinatura do instrumento de financiamento ou de desembolso do instrumento de financiamento, ou índice equivalente caso esse tenha sido extinto.

(iii) IPCAt: Último índice de preços ao consumidor amplo divulgado anteriormente à data de cálculo do instante t, utilizando o índice IPCA/IBGE, ou índice equivalente caso esse tenha sido extinto.

(iv) IPCA0: Último índice de preços ao consumidor amplo divulgado anteriormente à data de assinatura do instrumento de financiamento ou de desembolso do instrumento de financiamento, utilizando o índice IPCA/IBGE, ou índice equivalente caso esse tenha sido extinto.

(v) At: Significa o valor da parcela de amortização do principal em dólares norte-americano do financiamento no instante t.

(vi) PRt: Significa o valor de principal remanescente em dólares norte-americanos do financiamento imediatamente antes do instante t.

3.2 A Concessionária poderá optar, uma única vez a cada utilização do mecanismo, por uma das sistemáticas de cálculo do valor devido (Parcela em Reais):

(I) SISTEMÁTICA 1

𝑃𝑎𝑟𝑐𝑒𝑙𝑎 𝑒𝑚 𝑅𝑒𝑎𝑖𝑠𝑡 = 𝑃𝑇𝐴𝑃𝑃0 × 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡 /𝐼𝑃𝐶𝐴0 × {𝐴𝑡 +𝑃𝑅𝑡 × [(1 + 𝑆) 𝑑𝑢/ 252 − 1]}

(II) SISTEMÁTICA 2

𝑃𝑎𝑟𝑐𝑒𝑙𝑎 𝑒𝑚 𝑅𝑒𝑎𝑖𝑠𝑡 = 𝑃𝑇𝐴𝑃𝑃0 × 𝐼𝑃𝐶𝐴𝑡 /𝐼𝑃𝐶𝐴0 × {𝐴𝑡 × [(1 + 𝑆) 𝑑𝑢/ 252]}

Parcela em Dólart = At * PTAXt Onde:

• du significa o número de dias úteis entre cada data de pagamento de amortização do principal do financiamento; e

• S é igual a: 2,25% para financiamentos com prazo médio até 5 anos; ou 0,75% para financiamentos com prazo médio superior a 5 anos.

3.3 Para fins do cálculo do prazo médio S acima, a fórmula aplicável será:

𝑃𝑟𝑎𝑧𝑜 𝑀é𝑑𝑖𝑜 = ∑t t=1 (At /Pti)

Em que:

• P significa o valor de principal total em dólares americanos;

• At significa o valor da parcela de amortização do financiamento no instante t em dólares americanos; e

• t1 significa o tempo transcorrido, em anos, do desembolso ao pagamento em t.

Saldos devidos, considerando somente as parcelas de amortização de principal, não incluindo o pagamento de juros:

(i) CASO DE COMPENSAÇÃO 1:

Parcela em Reaist maior que a Parcela em Dólart, a Concessionária tem obrigação de compensar o Poder Concedente no equivalente a Parcela em Reaist - Parcela em Dólart.

(ii) CASO DE COMPENSAÇÃO 2:

Parcela em Reaist menor que a Parcela em Dólart o Poder Concedente tem obrigação de compensar a Concessionária no equivalente a Parcela em Dólart - Parcela em Reaist

4 COMPENSAÇÃO

4.1 A compensação deste Mecanismo de Compensação Cambial se dará, unicamente, por meio dos Recursos Vinculados alocados para o Mecanismo