CONCESSÃO ADMINISTRATIVA DOS SERVIÇOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA NO MUNICÍPIO, INCLUINDO A IMPLANTAÇÃO, INSTALAÇÃO, RECUPERAÇÃO, MODERNIZAÇÃO, MELHORAMENTO, EFICIENTIZAÇÃO, EXPANSÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DA INFRAESTRUTURA DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO...

CONTRATO DE CONCESSÃO [●] PROCESSO ADMINISTRATIVO [●]

CONCESSÃO ADMINISTRATIVA DOS SERVIÇOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA NO MUNICÍPIO, INCLUINDO A IMPLANTAÇÃO, INSTALAÇÃO, RECUPERAÇÃO, MODERNIZAÇÃO, MELHORAMENTO, EFICIENTIZAÇÃO, EXPANSÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DA INFRAESTRUTURA DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO DO MUNICÍPIO DE CARUARU, NO ESTADO DE PERNAMBUCO

SUMÁRIO

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS 6

1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 6

2. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO 6

3. ANEXOS 21

CAPÍTULO II – ELEMENTOS DA CONCESSÃO 22

4. OBJETO 22

5. PRAZO 22

6. VALOR DO CONTRATO 23

7. BENS VINCULADOS À CONCESSÃO 23

CAPÍTULO III – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES 26

8. LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES 26

9. RELACIONAMENTO COM A EMPRESA DISTRIBUIDORA 27

10. RESPONSABILIDADE URBANÍSTICA E AMBIENTAL 29

11. DESAPROPRIAÇÕES, SERVIDÕES E LIMITAÇÕES ADMINISTRATIVAS 30

CAPÍTULO IV – DA FORMA DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS 31

12. FASE PRELIMINAR – PREPARAÇÃO PARA ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS 31

13. DATA DE EFICÁCIA 33

14. FASE I – ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS E PLANEJAMENTO PARA A FASE II 33

15. FASE II – IMPLANTAÇÃO DA MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO 35

16. FASE III – OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO APÓS MODERNIZAÇÃO 38

17. EXECUÇÃO DE SERVIÇOS SOB DEMANDA 39

18. ATUALIZAÇÕES E INOVAÇÕES TECNOLÓGICAS E ALTERAÇÕES NOS PARÂMETROS TÉCNICOS 42

19. RESPONSABILIDADES NA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS 44

20. OBRIGAÇÕES DE APOIO DO PODER CONCEDENTE 49

21. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS PELA CONCESSIONÁRIA 50

22. PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 51

23. DECLARAÇÕES 52

24. FISCALIZAÇÃO 54

25. VERIFICADOR INDEPENDENTE 55

26. SEGUROS 55

27. ATIVIDADES RELACIONADAS 57

28. DIREITOS DOS USUÁRIOS 61

29. COMITÊ DE GOVERNANÇA 62

CAPÍTULO V – ESTRUTURA JURÍDICA E OPERACIONAL DA SPE 65

30. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA 65

31. CAPITAL SOCIAL 67

32. FINANCIAMENTO 67

33. ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA PELOS FINANCIADORES 70

34. GOVERNANÇA CORPORATIVA E ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL 73

CAPÍTULO VI – DOS PAGAMENTOS À CONCESSIONÁRIA 74

35. CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA E BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA 74

36. APURAÇÃO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA E DO BÔNUS SOBRE A

CONTA DE ENERGIA 76

37. REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA E DEMAIS VALORES MONETÁRIOS 81

38. VINCULAÇÃO DA CIP E PAGAMENTO POR MEIO DA CONTA VINCULADA 83

39. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO 84

CAPÍTULO VII – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS 87

40. RISCOS DO PODER CONCEDENTE 87

41. RISCOS DA CONCESSIONÁRIA 90

42. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR 95

CAPÍTULO VIII – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO 96

43. REVISÕES ORDINÁRIAS DOS PARÂMETROS DA CONCESSÃO 96

44. REVISÃO EXTRAORDINÁRIA 98

CAPÍTULO IX – DA EXECUÇÃO ANÔMALA DO CONTRATO 101

45. DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE AS SANÇÕES CONTRATUAIS 101

46. MULTAS 104

47. INTERVENÇÃO 108

48. RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 110

CAPÍTULO X – DA EXTINÇÃO DO CONTRATO 115

49. DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A EXTINÇÃO DO CONTRATO 115

50. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 116

51. ENCAMPAÇÃO 119

52. CADUCIDADE 122

53. RESCISÃO 124

54. ANULAÇÃO 126

55. RELICITAÇÃO 126

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS 130

56. DISPOSIÇÕES GERAIS 130

Processo administrativo nº: [●]

LIVRO: [●]

FOLHA: [●]

REGISTRO: [●]

Aos [●] dia do mês de [●] de 2021, tendo de um lado o MUNICÍPIO DE CARUARU, neste ato representado por [●], doravante denominado PODER CONCEDENTE, e, de outro lado, a [●], sociedade de propósito específico constituída especialmente para a execução do presente Contrato de Concessão Administrativa (“CONTRATO”), inscrita no CNPJ sob o nº [●], com endereço à Rua [●], nº [●], Bairro [●], na Cidade de Caruaru, Estado de Pernambuco, CEP [●], neste ato representada por [●], na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominada CONCESSIONÁRIA,

Considerando:

1) Que o PODER CONCEDENTE realizou procedimento licitatório, na modalidade de concorrência pública, para delegação da prestação dos serviços de ILUMINAÇÃO PÚBLICA no município de Caruaru, incluídos a implantação, instalação, recuperação, modernização, melhoramento, eficientização, expansão, operação e manutenção da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

2) Que por este regular procedimento licitatório, foi selecionado [●], constituído pelas empresas [●], [●], [●] e [●], em conformidade com ato do Secretário Municipal [●], publicado no Diário Oficial do Município de Caruaru (“DOM”) do dia [●] de [●] de 2021;

3) Que, na forma do que dispõe o Edital de Concorrência nº [●]/2021 (“EDITAL”), [●], vencedor da aludida concorrência pública, constituiu a CONCESSIONÁRIA, tendo atendido as exigências para assinatura do CONTRATO estabelecidas no EDITAL,

têm as PARTES entre si, justas e acordadas, as condições expressas no presente CONTRATO, que será regido pelas normas e Cláusulas referidas a seguir.

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS

1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

1.1. A CONCESSÃO será regida pelas regras previstas neste CONTRATO e nos ANEXOS, e pela Lei Federal n° 11.079, de 30 de dezembro de 2004 (“LEI DE PPP”); pela Lei Federal n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“LEI DE CONCESSÕES); pela Lei Federal n° 8.666, de 21 de junho de 1993 (“LEI DE LICITAÇÕES”); pela Lei Complementar Municipal n° 015, de 05 janeiro de 2009, com as alterações feitas pela Lei Complementar Municipal n° 070, de 23 de dezembro de 2019; pela Lei Municipal n° 5.373, de 20 de dezembro de 2013; pela Lei Municipal nº 5.964, de 24 de outubro de 2017; pela Resolução da ANEEL n.º 414, de 9 de setembro de 2010; pela Resolução da ANEEL n.º 888, de 30 de junho de 2020 e demais normas vigentes sobre a matéria.

2. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

2.1. Para os fins deste CONTRATO e dos ANEXOS, salvo disposição expressa em contrário, os termos, frases e expressões listados abaixo, quando utilizados neste CONTRATO e respectivos ANEXOS, e redigidos em caixa alta, sem prejuízo de outras definições, deverão ser compreendidos e interpretados de acordo com o significado atribuído abaixo.

TERMO	DESCRIÇÃO
ABNT	Associação Brasileira de Normas Técnicas, entidade privada e sem fins lucrativos.
ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA	Órgãos ou entidades da Administração Pública direta e indireta, federal, estadual, do Distrito Federal e dos municípios.
ANEEL	Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia em regime especial vinculada ao Ministério de Minas e Energia – MME, criada pela Lei n° 9.427 de 26 de dezembro de 1996.
ANEXO	Documento que constitui parte integrante deste CONTRATO.

TERMO	DESCRIÇÃO
ÁREA DA CONCESSÃO	Área correspondente a todo o território do MUNICÍPIO, englobando todos os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e toda a infraestrutura da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA contida dentro desse limite territorial.
ATIVIDADE RELACIONADA	Exploração econômica da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e/ou de outros BENS VINCULADOS, realizada em paralelo e sem prejuízo à prestação dos SERVIÇOS.
BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA	Conjunto de créditos colocados à disposição do PODER CONCEDENTE para solicitação de demandas de SERVIÇOS SOB DEMANDA, conforme regras previstas no ANEXO 5 e na Cláusula 17 do CONTRATO.
BENS PRIVADOS	Bens de propriedade da CONCESSIONÁRIA que, não obstante serem BENS VINCULADOS, não são considerados BENS REVERSÍVEIS, por serem bens de uso administrativo e/ou não essenciais à prestação dos SERVIÇOS.
BENS REVERSÍVEIS	Bens indispensáveis à continuidade dos SERVIÇOS, os quais serão revertidos ao PODER CONCEDENTE ao término do CONTRATO, incluindo, mas sem se limitar a, os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, o CCO, instalações, LUMINÁRIAS, reatores, acessórios, equipamentos para controle e monitoramento remoto da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e veículos utilizados para a prestação dos SERVIÇOS.
BENS VINCULADOS	BENS PRIVADOS e BENS REVERSÍVEIS, que, em conjunto, representam todos os bens utilizados pela CONCESSIONÁRIA na execução do CONTRATO.
BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA (BCE)	Bônus a que a CONCESSIONÁRIA fará jus na hipótese de economia extra no consumo de energia elétrica da ILUMINAÇÃO PÚBLICA após o alcance da META PARA BÔNUS DA CONTA DE ENERGIA, com base nas regras de cálculo e requisitos constantes da Cláusula 36 deste CONTRATO e do ANEXO 9.

TERMO	DESCRIÇÃO
CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA	Cadastro inicial do conjunto de equipamentos da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA apresentado pela CONCESSIONÁRIA, segundo as diretrizes dispostas no ANEXO 4, para fins de cumprimento do disposto na Cláusula 14.2 do CONTRATO, que deverá ser devidamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE.
CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA	Cadastro, atualizado ao longo de todo o PRAZO DA CONCESSÃO, que reflete a composição da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, de acordo com as disposições deste CONTRATO e dos ANEXOS.
CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR	Evento imprevisível, inevitável e irresistível, que afeta a execução contratual, em consonância com o disposto no art. 393, parágrafo único, do Código Civil Brasileiro.
CENTRO DE CONTROLE OPERACIONAL ou CCO	Local destinado ao monitoramento e controle da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, composto por estrutura física, equipamentos e softwares de tecnologia da informação que permitem a gestão centralizada da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, a partir do controle do patrimônio, da detecção de falhas, da medição remota do consumo de energia nos PONTOS DE ILUMINAÇÃO e da priorização de atendimentos e intervenções em tempo real, além do registro, despacho e acompanhamento de ocorrências.
CIP	Contribuição para Custeio do Serviço de ILUMINAÇÃO PÚBLICA, prevista no artigo 149-A da Constituição Federal e instituída no MUNICÍPIO por meio da LEI DA CIP.
CLASSE	Categoria de classificação de determinada via, de acordo com as diretrizes previstas no ANEXO 14, podendo ser V1, V2, V3 ou V4 no caso das vias de veículos e P1, P2, P3 ou P4 no caso das vias de pedestres.

TERMO	DESCRIÇÃO
CLASSIFICAÇÃO DE VIAS DO MUNICÍPIO	Classificação dos logradouros/vias do MUNICÍPIO em classes de iluminação, sendo V1, V2, V3 ou V4 para vias de veículos e P1, P2, P3 e P4 para vias de pedestres, conforme diretrizes e referências estabelecidas no ANEXO 14.
COMISSÃO TÉCNICA	Cada uma das comissões compostas para solucionar divergências técnicas e questões relativas aos aspectos econômico-financeiros durante a execução do CONTRATO.
COMITÊ DE GOVERNANÇA	Comitê criado pelas PARTES para a coordenação, integração e disciplina dos esforços das PARTES na execução dos SERVIÇOS e das atividades de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, inclusive com relação à responsabilidade de atuação do PODER CONCEDENTE junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA ou outros órgãos competentes.
CONCESSÃO	Concessão administrativa para a prestação dos SERVIÇOS, nos termos, prazos e condições estabelecidas neste CONTRATO.
CONCESSIONÁRIA	SPE, constituída pelo PROPONENTE VENCEDOR de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com a finalidade exclusiva de operar a CONCESSÃO.
CONTA RESERVA	Conta corrente de titularidade do PODER CONCEDENTE, aberta junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, com movimentação exclusiva pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, nos termos previstos no CONTRATO, cuja composição e recomposição do saldo mínimo deve ser equivalente a 3 (três) vezes o valor correspondente à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.
CONTA VINCULADA	Conta corrente de titularidade do PODER CONCEDENTE, aberta junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, com movimentação exclusiva pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, destinada a receber a receita proveniente da arrecadação da CIP.

TERMO	DESCRIÇÃO
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA	Valor efetivo que será pago mensalmente pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em razão da execução do CONTRATO, por meio da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, calculado a partir da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, considerando a incidência do FATOR DE DESEMPENHO e do FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO apurados nos termos deste CONTRATO.
CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA	Valor apresentado na PROPOSTA COMERCIAL.
CONTRATO	CONTRATO de CONCESSÃO para prestação dos SERVIÇOS.
CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA	Contrato celebrado entre o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para a abertura da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA.
CONTROLADA	Qualquer pessoa ou fundo de investimento cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento.
CONTROLADORA	Qualquer pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar que exerça CONTROLE sobre outra pessoa ou fundo de investimento.
CONTROLE	Poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.
CORREÇÃO DE PONTOS ESCUROS	Atendimento às diretrizes estabelecidas nas cláusulas 15.2.1 e 15.2.2 desse CONTRATO, inclusive mediante a realocação ou

TERMO	DESCRIÇÃO
	instalação de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, sem que o cumprimento desta obrigação gere, em qualquer hipótese, direito à REVISÃO EXTRAORDINÁRIA ou utilização de BANCO DE CRÉDITOS.
DATA DE EFICÁCIA	Data em que o CONTRATO tornar-se-á plenamente eficaz, com assunção dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA.
DOM	Diário Oficial do Município de Caruaru.
EDITAL	Edital de Licitação n° [●]/2021 e todos os seus anexos.
EFICIÊNCIA ENERGÉTICA ou EFICIENTIZAÇÃO	Redução do consumo de energia elétrica propiciado pela atualização da tecnologia de ILUMINAÇÃO PÚBLICA ou por meio de sistemas de gestão do consumo de energia elétrica.
EMPREENDEDORES	Empreendedores, construtores, loteadores e demais terceiros autorizados pelo PODER CONCEDENTE, ou por outro órgão ou entidade da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA municipal, a instalar PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.
EMPRESA DISTRIBUIDORA	Agente titular de concessão federal para prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica na ÁREA DA CONCESSÃO.
FATOR DE DESEMPENHO GERAL (FDG)	Fator de ajuste da contraprestação ao desempenho apresentado pela CONCESSIONÁRIA em função do ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL apurado no trimestre anterior ao pagamento.
FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO (FME)	Fator de ajuste da contraprestação em função do cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO.
FINANCIADORES	INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS ou outras entidades que concedam financiamento à CONCESSIONÁRIA ou representem as partes credoras neste financiamento.

TERMO	DESCRIÇÃO
FLUXO DE CAIXA MARGINAL	Projeção da variação no desempenho do fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, medindo a influência de alterações das atividades de operações e investimentos decorrentes de um determinado evento sobre o comportamento do caixa da CONCESSIONÁRIA, nas hipóteses e condições expressamente estabelecidas no CONTRATO.
GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO	Garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO, a ser mantida pela CONCESSIONÁRIA, em favor do PODER CONCEDENTE, nos montantes e nos termos definidos no CONTRATO.
ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE	Serviços de ILUMINAÇÃO PÚBLICA voltados à valorização de equipamentos urbanos como pontes, viadutos, monumentos, fachadas e obras de arte de valor histórico, cultural ou paisagístico, localizados em áreas públicas dentro da ÁREA DA CONCESSÃO.
ILUMINAÇÃO PÚBLICA	Serviço que tem como objetivo iluminar vias públicas e bens públicos destinados ao uso comum do povo, de forma periódica, contínua ou eventual, incluindo a ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE, não incluindo aqueles que tenham por objetivo qualquer forma de propaganda ou publicidade, ou a realização de atividades que visem a interesses econômicos, iluminação das vias internas de condomínios e o atendimento a semáforos, radares e câmeras de monitoramento de trânsito.
INMETRO	Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, autarquia federal, vinculada ao Ministério da Economia.
ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL (IDG)	Índice apurado trimestralmente e que reflete o desempenho da prestação dos SERVIÇOS por parte da CONCESSIONÁRIA. O ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL determinará o valor do FATOR DE DESEMPENHO GERAL que poderá impactar a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.

TERMO	DESCRIÇÃO
INSTALAÇÃO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA	Unidade composta pela(s) LUMINÁRIA(S) e acessórios indispensáveis ao seu funcionamento e sustentação (lâmpadas, luminárias, braços e suportes para instalação, projetores, conectores, condutores, reatores, relés fotoelétricos e tomadas para relés fotoelétricos), bem como, quando for o caso, pelos postes de circuitos exclusivos para ILUMINAÇÃO PÚBLICA e seus acessórios indispensáveis (postes, caixas de comando, interruptores, eletrodutos, contatores e demais materiais não citados, mas que integrem as instalações de ILUMINAÇÃO PÚBLICA), independentemente do número de lâmpadas e luminárias nela instalada.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA	Qualquer instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, ou órgão análogo quando se tratar de instituição estrangeira, que tenha como atividade principal ou acessória a coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros próprios ou de terceiros, em moeda nacional ou estrangeira, e a custódia de valor de propriedade de terceiros.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA	INSTITUIÇÃO FINANCEIRA em que será aberta a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA, contratada conjuntamente pelo PODER CONCEDENTE e pela CONCESSIONÁRIA para a prestação dos serviços de custódia, gerência e administração dos valores utilizados na CONCESSÃO para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA em favor da CONCESSIONÁRIA, e demais obrigações nos termos do presente CONTRATO.
INTERFERÊNCIAS	Instalações de utilidades públicas ou privadas de infraestrutura urbana, aéreas, superficiais ou subterrâneas, que possam vir a interferir ou sofrer interferência direta ou indireta na prestação dos SERVIÇOS.
IPCA/IBGE	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, utilizado para reajustes, conforme o regramento estabelecido no

TERMO	DESCRIÇÃO
	CONTRATO.
LEI DA CIP	Lei Complementar Municipal n° 015, de 05 de janeiro de 2009, conforme alterada, inclusive pela Lei Complementar Municipal nº 70, de 23 de dezembro de 2019, e regulamentação.
LEI DAS CONCESSÕES	Lei Federal n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e respectivas alterações e regulamentação.
LEI DE LICITAÇÕES	Lei Federal n° 8.666, de 21 de junho de 1993, e respectivas alterações e regulamentação.
LEI DE PPP	Lei Federal n° 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e respectivas alterações e regulamentação.
LEI MUNICIPAL DA PPP	Lei Municipal nº 5.373, de 20 de dezembro de 2013, que trata de aspectos da presente concessão dos SERVIÇOS de ILUMINAÇÃO PÚBLICA.
LICITAÇÃO	Procedimento administrativo promovido pelo MUNICÍPIO para selecionar, dentre as PROPOSTAS COMERCIAIS apresentadas, a mais vantajosa para a ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA Municipal, com base nos critérios previstos no EDITAL.
MANUTENÇÃO CORRETIVA	Manutenção que visa restaurar ou corrigir o funcionamento do equipamento após eventuais falhas ou danos.
MANUTENÇÃO EMERGENCIAL	Manutenção demandada nos casos de incidentes que exijam atuações imediatas, em razão do elevado impacto desses incidentes no dia-a-dia do cidadão.
MANUTENÇÃO PREDITIVA	Acompanhamento direto e constante do estado de funcionamento dos equipamentos associados à ILUMINAÇÃO PÚBLICA por meio de medições e aferições, a fim de se preverem possíveis falhas e danos físicos/elétricos nos equipamentos, reduzindo necessidade de intervenções.

TERMO	DESCRIÇÃO
MANUTENÇÃO PREVENTIVA	Manutenção realizada com a intenção de reduzir ou evitar o dano ou a queda no desempenho do equipamento. Para isso, utiliza-se um plano de manutenção antecipado com intervalos de tempo definidos. Neste tipo de manutenção, os cuidados preventivos visam evitar danos, físicos (quebras) ou elétricos (queima), os quais acarretam as falhas.
XXXXXX DA CONCESSÃO	Conjunto de entregas previstas para MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA bem como para implantação do SISTEMA DE TELEGESTÃO e para as obras para ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE.
META DE EFICIENTIZAÇÃO	Meta de EFICIENTIZAÇÃO da REDE DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL que impacta diretamente o cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO e o ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL.
META PARA BÔNUS DA CONTA DE ENERGIA	Meta de EFICIENTIZAÇÃO da REDE DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL que impacta diretamente o valor do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA.
MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO	Obras e serviços de engenharia que envolvem a atualização da tecnologia de iluminação e melhorias na infraestrutura da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL.
MUNICÍPIO	Município de Caruaru, no Estado de Pernambuco.
ORDEM INICIAL DE SERVIÇO	Comunicado enviado pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA para que esta inicie a prestação dos SERVIÇOS.
PARTES	PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA
PARTES RELACIONADAS	Em relação à CONCESSIONÁRIA, qualquer pessoa controladora, coligada e respectivas controladas, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis em vigor.

TERMO	DESCRIÇÃO
PLANO DE IMPLEMENTAÇÃO DO SISTEMA DE TELEGESTÃO	Plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, contendo a descrição detalhada dos SERVIÇOS e obras para implementação do SISTEMA DE TELEGESTÃO.
PLANO DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO	Plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA, contendo a descrição detalhada dos SERVIÇOS e obras para MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO.
PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO	Plano elaborado pela CONCESSIONÁRIA descrevendo seu planejamento, estratégia e demais pontos relevantes para a execução dos SERVIÇOS ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO.
PLANO DE OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO	Plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a estratégia de operação e manutenção da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA.
PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL	Plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a estratégia de operação e manutenção da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL.
PODER CONCEDENTE	Município de Caruaru, localizado no Estado de Pernambuco.
PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA	Conjunto composto por módulo emissor de luz ou lâmpada, e componente responsável pelo direcionamento, fixação e proteção da fonte de luz e dispositivos auxiliares de acendimento, operação e controle, abrangendo também postes exclusivos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA.
PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL	PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA que compõe a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL.
PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL COM LED	PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA que compõe a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL e já possui tecnologia LED no momento de realização do CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

TERMO	DESCRIÇÃO
PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA ISOLADO	PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA em relação ao qual inexista outro PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA adjacente na mesma via a uma distância inferior a 140 metros em qualquer dos sentidos da via.
PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADO	PONTO DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA que compõe a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA cujas especificações técnicas atendam às exigências do ANEXO 5.
POPs	Procedimentos Operacionais Padrão, reunidos em documento estruturado, no qual são descritas as etapas de um procedimento específico, de forma a padronizá-lo entre todos os colaboradores que executarem tal procedimento.
XXXXX XX XXXXXXXXX	Xxxxx xx 00 (xxxxx) anos, contados a partir da DATA DE EFICÁCIA, admitida a sua eventual alteração na forma prevista no CONTRATO.
PROPONENTE	Qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar participante da LICITAÇÃO, isoladamente ou em consórcio, de acordo com o disposto no EDITAL.
PROPONENTE VENCEDOR	PROPONENTE declarado vencedor por ter apresentado a PROPOSTA COMERCIAL mais bem classificada e atendido a todas as condições do EDITAL, ao qual foi adjudicado o objeto da LICITAÇÃO.
PROPOSTA COMERCIAL	Proposta contida no ENVELOPE 2 (conforme definido no EDITAL), no qual foi apresentado o valor de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA ofertado pelo PROPONENTE VENCEDOR, conforme regramento do EDITAL.
RECEITAS ACESSÓRIAS	Receitas obtidas por meio de ATIVIDADE RELACIONADA.

TERMO	DESCRIÇÃO
REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA	Conjunto de equipamentos que compõem a infraestrutura de ILUMINAÇÃO PÚBLICA do MUNICÍPIO, incluindo todos os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, bem como os PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAIS COM LED, quadros de comandos, subestações, transformadores, braços de ILUMINAÇÃO PÚBLICA e demais equipamentos exclusivos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA, inclusive a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA.
REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA BASE	Conjunto composto pela REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL mais novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados para CORREÇÃO DE PONTOS ESCUROS na REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL e seus equipamentos auxiliares.
REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL	REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA existente na DATA DE EFICÁCIA.
REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA	Parcela da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA cujos parâmetros luminotécnicos, METAS DE EFICIENTIZAÇÃO e SISTEMA DE TELEGESTÃO estejam plenamente atendidos.
RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES	Relatório entregue ao VERIFICADOR INDEPENDENTE e ao PODER CONCEDENTE pela CONCESSIONÁRIA, contendo a memória de cálculo dos indicadores aferidos pela CONCESSIONÁRIA a serem utilizados na determinação do ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL.
REVISÃO EXTRAORDINÁRIA	Revisão do CONTRATO para fins de recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro, conforme disposições previstas no CONTRATO.
REVISÃO ORDINÁRIA	Revisão do CONTRATO, realizada a cada 5 (cinco) anos, com o escopo de rever os parâmetros e adaptar as condições da CONCESSÃO às necessidades que tenham sido percebidas neste período, conforme disposto no CONTRATO.

TERMO	DESCRIÇÃO
SERVIÇOS	Serviços de ILUMINAÇÃO PÚBLICA no MUNICÍPIO, incluídos a implantação, instalação, recuperação, modernização, melhoramento, eficientização, expansão, operação e manutenção da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA conforme disposto no CONTRATO e nos ANEXOS.
SERVIÇOS SOB DEMANDA	Serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA em atendimento às solicitações feitas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da Cláusula 17.
SISTEMA CENTRAL DE GESTÃO OPERACIONAL (SCGO)	Sistema informatizado de gestão da operação e manutenção de ativos urbanos (equipamentos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA, de sinalização semafórica, de vídeo monitoramento e de redes de energia elétrica integrado a solução de TELEGESTÃO).
SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO	Conjunto de critérios e especificações técnicas referentes às metas de qualidade da prestação dos SERVIÇOS, que serão utilizados para calcular o ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL, e, consequentemente, apurar a remuneração devida à CONCESSIONÁRIA.
SISTEMA DE TELEGESTÃO	Sistema a ser implantado pela CONCESSIONÁRIA para tráfego de informações, controle e gestão remota de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.
SPE	Sociedade de Propósito Específico constituída pelo PROPONENTE VENCEDOR, sob a forma de sociedade por ações, com a finalidade específica de prestar os SERVIÇOS.
TERMO DE RECEBIMENTO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA	Termo emitido pelo PODER CONCEDENTE após a emissão de todos os TERMOS DE ACEITE dos MARCOS DA CONCESSÃO, que atesta o recebimento da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA.
TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS	Documento assinado pelas PARTES por meio do qual se formaliza a transferência de BENS REVERSÍVEIS, pelo PODER CONCEDENTE, para a CONCESSIONÁRIA.

TERMO	DESCRIÇÃO
TERMOS DE ACEITE	Documento emitido pelo PODER CONCEDENTE para recebimento dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, conforme previsto no CONTRATO e nos ANEXOS.
TRIBUNAL ARBITRAL	Tribunal arbitral designado para solução das controvérsias sujeitas à arbitragem, nos termos do CONTRATO.
USUÁRIOS	Conjunto daqueles que se beneficiam dos SERVIÇOS.
VALOR DO CONTRATO	Valor correspondente ao somatório das receitas totais projetadas provenientes da operação da CONCESSÃO, em valor a preços constantes, com base no valor a ser percebido pelo pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS, tendo como referência a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA e assumindo o atendimento do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DO DESEMPENHO e cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO nos prazos previstos no CONTRATO.
VERIFICADOR INDEPENDENTE	Entidade privada independente, contratada pelo PODER CONCEDENTE, com competências técnicas especializadas para avaliação de desempenho da CONCESSIONÁRIA, conferindo imparcialidade ao processo.

2.2. Exceto quando o contexto não permitir, aplicam-se as seguintes regras à interpretação do CONTRATO:

2.2.1. As definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

2.2.2. As referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento incluem eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

2.2.3. Os títulos dos capítulos e das Cláusulas do CONTRATO e dos ANEXOS não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação;

2.2.4. No caso de divergência entre o CONTRATO e os ANEXOS, prevalecerá o disposto no CONTRATO;

2.2.5. No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE;

2.2.6. No caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente;

2.2.7. As referências a lei, decreto, portaria ou resolução neste CONTRATO deverão ser interpretadas como o próprio ato em si ou qualquer outro que vier a substitui-lo.

2.3. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto no CONTRATO, nos ANEXOS, no instrumento convocatório da CONCESSÃO, na documentação e propostas apresentadas, bem como na legislação e regulamentação brasileiras, em tudo que disser respeito à execução do objeto da CONCESSÃO.

3. ANEXOS

3.1. Para todos os fins, integram o CONTRATO os seguintes ANEXOS:

ANEXO 1 – Edital de Concorrência Pública Nº [●]/2021 ANEXO 2 – Atos Constitutivos da Concessionária ANEXO 3 – Proposta Comercial da Concessionária

ANEXO 4 – Diretrizes para Elaboração do Cadastro da Rede Municipal de Iluminação Pública

ANEXO 5 – Caderno de Encargos

ANEXO 6 – Diretrizes para Iluminação de Destaque

ANEXO 7 – Diretrizes Ambientais Mínimas

ANEXO 8 – Sistema de Mensuração de Desempenho

ANEXO 9 – Mecanismo para Cálculo do Pagamento da Concessionária

ANEXO 10 – Diretrizes Gerais das Apólices de Seguros

ANEXO 11 – Condições Gerais de Garantia de Execução do Contrato

ANEXO 12 – Condições Gerais do Contrato com a Instituição Financeira Depositária

ANEXO 13 – Diretrizes do Verificador Independente

ANEXO 14 – Classificação das Vias do MUNICÍPIO

CAPÍTULO II – ELEMENTOS DA CONCESSÃO

4. OBJETO

4.1. O objeto do CONTRATO é a outorga, por meio de concessão administrativa, da prestação dos SERVIÇOS, sem prejuízo, na forma do CONTRATO, da realização de outros investimentos e serviços obrigatórios, ou do desempenho, pela CONCESSIONÁRIA, de atividades inerentes, acessórias ou complementares, na forma das diretrizes e especificações mínimas constantes deste CONTRATO e dos ANEXOS.

4.2. O objeto acima será implementado observando as seguintes fases:

4.2.1. FASE PRELIMINAR – PREPARAÇÃO PARA ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS;

4.2.2. FASE I – ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS E PLANEJAMENTO PARA A FASE II;

4.2.3. FASE II – IMPLANTAÇÃO DA MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO;

4.2.4. FASE III – OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO APÓS MODERNIZAÇÃO.

4.3. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar ATIVIDADES RELACIONADAS visando à obtenção de RECEITAS ACESSÓRIAS, nos termos previstos neste CONTRATO.

4.4. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA poderão acordar a realização de alterações à presente CONCESSÃO, desde que não haja desnaturação do objeto do CONTRATO.

4.5. As alterações serão devidamente motivadas, constarão do processo administrativo referente ao CONTRATO e poderão ser precedidas, a depender de seus impactos práticos, de procedimentos de audiência e de consulta públicas.

5. PRAZO

5.1. O CONTRATO terá o prazo de 20 (vinte) anos, contado a partir da DATA DE EFICÁCIA.

5.1.1. A DATA DE EFICÁCIA será a data da publicação da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS no DOM, conforme Cláusula 13.1. deste CONTRATO.

5.1.2. O PRAZO DA CONCESSÃO poderá ser alterado apenas para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, na forma da Cláusula 44, quando a alteração se mostrar mais vantajosa ao poder público, sendo promovida mediante justificativa do PODER CONCEDENTE.

5.1.3. Eventual extensão do PRAZO DA CONCESSÃO como medida para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não será considerada prorrogação.

6. VALOR DO CONTRATO

6.1. O VALOR DO CONTRATO é R$ [●] ([●])1.

7. BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

7.1. São BENS VINCULADOS aqueles que:

7.1.1. Pertençam ao PODER CONCEDENTE ou à sua administração indireta e sejam cedidos para a CONCESSIONÁRIA, conforme CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

7.1.2. Pertençam ao PODER CONCEDENTE e sejam cedidos para a CONCESSIONÁRIA, mas não constem do CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

7.1.3. Pertençam à CONCESSIONÁRIA ou sejam por esta adquiridos ou construídos, com o objetivo de executar o presente CONTRATO e que sejam necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS em caso de término da CONCESSÃO.

7.2. Para efeito do CONTRATO, todos os BENS VINCULADOS são considerados BENS REVERSÍVEIS, com exceção dos BENS PRIVADOS.

1 O valor definitivo do contrato depende dos valores de contraprestação mensal máxima indicada na proposta comercial vencedora.

7.3. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser permanentemente inventariados e atualizados pela CONCESSIONÁRIA, devendo ser apresentado, até o 1º (primeiro) dia útil do mês de maio de cada ano, relatório circunstanciado que retrate a situação de todos os BENS REVERSÍVEIS.

7.3.1. Caso o PODER CONCEDENTE constate alguma irregularidade no relatório, deverá notificar a CONCESSIONÁRIA, fundamentadamente.

7.3.2. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação do PODER CONCEDENTE, para promover os ajustes necessários no relatório.

7.3.3. Em caso de discordância das PARTES com relação ao relatório, a controvérsia deverá ser submetida aos métodos previstos na Cláusula 48.

7.4. Pertencerão ao PODER CONCEDENTE todas as obras, melhorias, equipamentos, benfeitorias e acessões realizadas pela CONCESSIONÁRIA em relação aos BENS REVERSÍVEIS.

7.5. A CONCESSIONÁRIA utilizará os BENS VINCULADOS exclusivamente para executar o CONTRATO, incluindo as ATIVIDADES RELACIONADAS.

7.5.1. Fica vedada a utilização remunerada da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA por terceiros, exceto na hipótese de exploração de ATIVIDADES RELACIONADAS.

7.6. O PODER CONCEDENTE poderá manter, reparar e substituir, ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO, os equipamentos públicos de videomonitoramento atualmente instalados nos postes exclusivos de ILUMINAÇÃO PÚBLICA, não havendo, especificamente em relação a tais equipamentos, direito a remuneração entre as PARTES.

7.7. A CONCESSIONÁRIA deve efetuar as MANUTENÇÕES PREDITIVA, PREVENTIVA, CORRETIVA e EMERGENCIAL dos BENS REVERSÍVEIS, de modo a conservá-los em

condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

7.7.1. No caso de quebra ou extravio dos BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o conserto, a substituição ou a reposição do bem, por outro com condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores ao substituído.

7.8. Uma vez transcorrida a vida útil dos BENS REVERSÍVEIS, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder à sua imediata substituição por bem de qualidade igual ou superior, desde que a substituição se faça necessária para garantir a continuidade da prestação adequada dos SERVIÇOS, de acordo com os MARCOS DA CONCESSÃO, o PLANO DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO e o PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO.

7.9. É permitida a alienação, substituição, descarte ou transferência de posse dos BENS VINCULADOS, desde que a CONCESSIONÁRIA proceda, no caso dos BENS REVERSÍVEIS, à sua imediata substituição, devendo, em todos os casos, informar previamente ao PODER CONCEDENTE.

7.10. Nos últimos 6 (seis) meses da CONCESSÃO, a alienação ou transferência de posse dos BENS REVERSÍVEIS somente será permitida se previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE, desde que não comprometa a continuidade dos SERVIÇOS e demais regras de reversibilidade dos bens descritas neste CONTRATO.

7.11. É vedada a oferta de BENS REVERSÍVEIS em garantia, salvo quando imprescindível para o financiamento da sua aquisição pela CONCESSIONÁRIA, mediante anuência prévia do PODER CONCEDENTE.

7.11.1. Caso o BEM REVERSÍVEL dado em garantia seja executado, a CONCESSIONÁRIA deverá promover a sua reposição, desde que necessária para a continuidade da prestação adequada dos SERVIÇOS.

7.12. Todos os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, independentemente do momento de sua realização, incluindo as obrigações de investimentos e os BENS

VINCULADOS adquiridos ou construídos com o objetivo de executar o presente CONTRATO, consideram-se integralmente amortizados e depreciados no PRAZO DA CONCESSÃO, não cabendo qualquer indenização ou pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO no advento do termo contratual.

CAPÍTULO III – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

8. LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES

8.1. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar a documentação necessária e submeter às autoridades competentes todos os pedidos de obtenção de licenças e autorizações e alvarás necessários à plena execução do objeto da CONCESSÃO.

8.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá acompanhar o processamento do pedido até a sua regular aprovação, devendo, para tanto, cumprir com todas as providências exigidas, nos termos da legislação vigente, bem como arcar com todas as despesas e os custos envolvidos.

8.1.2. Fica facultado à CONCESSIONÁRIA, em cada pedido de autorização ou licença necessário para a prestação dos SERVIÇOS, notificar o PODER CONCEDENTE sobre o pedido realizado, de maneira que este terá a obrigação de acompanhar o processo, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, e adotar as medidas ao seu alcance para que sejam expedidas de maneira adequada para fins da execução contratual.

8.2. O PODER CONCEDENTE e demais entes da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA deverão envidar todos os esforços para analisar e expedir as licenças, autorizações e alvarás que lhe forem solicitados pela CONCESSIONÁRIA no prazo máximo estabelecido na lei ou, na falta deste, naquele estabelecido pelas autoridades competentes; ou ainda, não sendo estabelecido um prazo, no prazo médio aplicável para o licenciamento de empreendimentos semelhantes.

8.2.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá ser responsabilizada caso tenha instruído o processo administrativo de obtenção de autorização ou licença de maneira

adequada, de forma que omissões ou atrasos do PODER CONCEDENTE ou demais entes da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA não lhe poderão ser imputados.

8.2.2. Caso os atrasos ou omissões impactem a prestação dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE negociarão novos prazos de cumprimento de obrigações previstas no presente CONTRATO e que dependam da expedição das mencionadas autorizações ou licenças.

9. RELACIONAMENTO COM A EMPRESA DISTRIBUIDORA

9.1. Caberá ao PODER CONCEDENTE providenciar a cessão à CONCESSIONÁRIA de seus direitos, obrigações e prerrogativas de acesso ao sistema elétrico de distribuição de energia elétrica frente à EMPRESA DISTRIBUIDORA, relativos à operação da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, que se fizerem imprescindíveis para a adequada prestação dos SERVIÇOS.

9.1.1. Enquanto a cessão prevista acima não ocorrer, o PODER CONCEDENTE atuará como um agente interlocutor dos pleitos entre a CONCESSIONÁRIA e a EMPRESA DISTRIBUIDORA relacionados às obrigações e os procedimentos que não foram cedidos.

9.2. Com a cessão de que trata a Subcláusula 9.1, a CONCESSIONÁRIA atuará junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA e demais órgãos competentes em nome próprio, devendo observar todas as obrigações e procedimentos aplicáveis previstos nos instrumentos jurídicos firmados entre o MUNICÍPIO e a EMPRESA DISTRIBUIDORA, nos normativos atinentes à matéria, incluindo as normas da EMPRESA DISTRIBUIDORA, e na regulamentação vigente, garantindo a adequada prestação dos SERVIÇOS e o atendimento das especificações e dos parâmetros de qualidade previstos neste CONTRATO e nos ANEXOS.

9.3. A CONCESSIONÁRIA poderá negociar e celebrar diretamente com a EMPRESA DISTRIBUIDORA novos acordos relativos à REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, observado o disposto na Subcláusula 9.3.3.

9.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá entregar ao PODER CONCEDENTE cópia de todos os novos acordos ou termos aditivos, que porventura venham a ser celebrados com a EMPRESA DISTRIBUIDORA, em até 15 (quinze) dias da data de sua assinatura.

9.3.2. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, desonerar e manter indene o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilização decorrente da cessão dos direitos, das obrigações e prerrogativas a que se refere a Subcláusula 9.1 e dos acordos previstos na Subcláusula 9.3.

9.3.2.1. Da mesma forma, o PODER CONCEDENTE deverá desonerar e manter indene a CONCESSIONÁRIA de qualquer responsabilização decorrente dos direitos, das obrigações e prerrogativas não cedidas relacionados com a EMPRESA DISTRIBUIDORA.

9.3.3. A assunção de responsabilidades adicionais pela CONCESSIONÁRIA frente à EMPRESA DISTRIBUIDORA que gerem ou possam gerar quaisquer riscos ou ônus supervenientes ao PODER CONCEDENTE somente poderá ser realizada mediante a autorização prévia deste.

9.3.3.1. A CONCESSIONÁRIA responderá integralmente pelos riscos e ônus gerados ao PODER CONCEDENTE decorrentes de quaisquer acordos firmados entre a CONCESSIONARIA e a EMPRESA DISTRIBUIDORA sem a observância da Subcláusula 9.3.3.

9.4. Todos os documentos, estudos e solicitações emitidos pela CONCESSIONÁRIA relacionados com o a prestação dos SERVIÇOS deverão ser remetidos ao PODER CONCEDENTE no prazo de até 15 (quinze) dias após sua entrega à EMPRESA DISTRIBUIDORA.

9.4.1. A CONCESSIONÁRIA deverá indicar nos documentos, estudos e solicitações, a sua aderência às regras previstas nos instrumentos jurídicos firmados e na legislação e regulamentação vigentes, em especial às Resoluções emitidas pela ANEEL.

9.4.2. Caso o PODER CONCEDENTE identifique alguma irregularidade nos documentos, estudos e solicitações de que trata a Subcláusula 9.4, deverá informar tal fato para a CONCESSIONÁRIA, para que esta tome as providências cabíveis para sanar a irregularidade no prazo acordado pelas PARTES.

9.4.3. Caso as PARTES não cheguem a um acordo sobre a questão de que trata a Subcláusula 9.4.2, a controvérsia deverá ser solucionada nos termos da Cláusula 48.

9.5. Caso a CONCESSIONÁRIA seja impedida de atuar junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA no que tange à prestação dos SERVIÇOS, o PODER CONCEDENTE deverá tomar todas as medidas cabíveis para reverter tal situação, inclusive com medidas judiciais, se for o caso.

9.6. A assunção de direitos, obrigações e prerrogativas operacionais pela CONCESSIONÁRIA frente à EMPRESA DISTRIBUIDORA, na forma prevista nesta Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., é parte do escopo do CONTRATO e não ensejará a revisão de equilíbrio econômico-financeiro.

9.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.1, a responsabilidade pelo pagamento das contas de energia relativas à REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA permanecerá sob a titularidade do PODER CONCEDENTE.

10. RESPONSABILIDADE URBANÍSTICA E AMBIENTAL

10.1. A responsabilidade por qualquer eventual passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO ou aos SERVIÇOS, existente até a DATA DE EFICÁCIA, será do PODER CONCEDENTE.

10.1.1. O passivo ambiental anterior à CONCESSÃO será de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, mesmo que sua constatação se dê apenas depois de assinado o CONTRATO DE CONCESSÃO.

10.2. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo passivo ambiental gerado após a DATA DE EFICÁCIA.

10.3. A CONCESSIONÁRIA será responsável por garantir o adequado descarte, destinação, triagem, transporte, armazenagem e aproveitamento dos resíduos originados na CONCESSÃO, inclusive os decorrentes da logística reversa, bem como nos dispositivos das legislações federal, estadual e municipal aplicáveis e nas exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive a licença ambiental prévia, se aplicável.

10.4. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela observância de manutenção e adequação da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para impedir impactos ou danos a terceiros, e, em especial, aos prédios e monumentos declarados como patrimônio histórico e/ou cultural.

11. DESAPROPRIAÇÕES, SERVIDÕES E LIMITAÇÕES ADMINISTRATIVAS

11.1. A responsabilidade pelos custos, indenizações e atos executórios, incluindo a emissão da declaração de utilidade pública, relativos às desapropriações, servidões e limitações administrativas necessárias à prestação dos SERVIÇOS, será do PODER CONCEDENTE.

11.1.1. Também será responsabilidade do PODER CONCEDENTE a avaliação dos imóveis a serem expropriados.

11.2. Até 30 (trinta) dias após a DATA DE EFICÁCIA, e, quando aplicável, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar a programação das demandas de desapropriações, servidões e/ou limitações administrativas, com estimativas das áreas a serem desapropriadas ou objeto de servidões ou limitações administrativas.

11.2.1. O PODER CONCEDENTE deverá executar as medidas necessárias para implementar em tempo hábil as desapropriações, servidões e/ou limitações administrativas previstas pela CONCESSIONÁRIA, visando o atendimento ao cronograma de obras.

11.2.2. Em caso de mudança no cronograma de obras, a CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE os ajustes necessários no tocante às expropriações, que serão definidos pelas PARTES em comum acordo.

CAPÍTULO IV – DA FORMA DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

12. FASE PRELIMINAR – PREPARAÇÃO PARA ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS

12.1. Quando da assinatura do CONTRATO, a partir da data de publicação de seu extrato no DOM, as PARTES darão início às providências prévias listadas abaixo e aos procedimentos necessários à assunção dos SERVIÇOS, conforme descrito nas Cláusulas a seguir.

12.2. Em até 15 (quinze) dias contados da data de publicação do extrato do CONTRATO no DOM, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE o PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL.

12.2.1. Em até 30 (trinta) dias contados de seu recebimento, o PODER CONCEDENTE deverá se manifestar acerca do PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL, aprovando-o ou solicitando as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento da legislação, das normas aplicáveis, de disposições do CONTRATO e/ou dos ANEXOS.

12.2.1.1. Na hipótese de solicitação de adequações, a CONCESSIONÁRIA deverá realizá-las em até 15 (quinze) dias úteis, tendo o PODER CONCEDENTE o prazo de até 15 (quinze) dias para aprovar o PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL reformulado ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação do documento, podendo tais prazos serem prorrogados mediante solicitação.

12.2.1.2. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL, este será considerado aprovado.

12.2.1.3. Após aprovado, o PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL passará a fazer parte integrante do CONTRATO como ANEXO emitido pela CONCESSIONÁRIA.

12.3. Em até 90 (noventa) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO no DOM, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar:

i) A contratação das apólices de seguro previstas neste CONTRATO;

ii) A implantação do CENTRO DE CONTROLE OPERACIONAL.

12.4. No prazo de até 10 (dez) dias contados da efetiva comprovação, pela CONCESSIONÁRIA, da contratação dos seguros e da implantação de CENTRO DE CONTROLE OPERACIONAL, e desde que o PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL tenha sido aprovado, o PODER CONCEDENTE deverá providenciar:

i) Assinatura do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, caso esta contratação ainda não tenha sido realizada;

ii) Transferência dos BENS VINCULADOS do PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, por meio da assinatura, pelas PARTES, de TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS;

iii) Depósito de 50% (cinquenta por cento) do valor previsto para constituição da CONTA RESERVA administrada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA;

iv) Rescisão dos contratos administrativos firmados com terceiros, relacionados com a manutenção e operação da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, que porventura ainda estejam em vigor;

v) Emissão da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS, após providenciadas, pelo PODER CONCEDENTE, as condições previstas nos itens i), ii), iii) e iv) desta Cláusula.

12.4.1. Caso a ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS não seja emitida pelo PODER CONCEDENTE no prazo e conforme as condições acima, a CONCESSIONÁRIA terá direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mediante o envio de requerimento fundamentado de recomposição ao PODER CONCEDENTE, nos termos da Cláusula 44 deste CONTRATO.

13. DATA DE EFICÁCIA

13.1. Após a emissão da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS, o PODER CONCEDENTE efetuará a respectiva publicação no DOM em até 10 (dez) dias, sendo que a DATA DE EFICÁCIA para todos os fins deste CONTRATO será a data da publicação da ORDEM INICIAL DE SERVIÇOS no DOM.

13.1.1. A partir da DATA DE EFICÁCIA, o CONTRATO será considerado plenamente vigente, iniciando-se a contagem do PRAZO DA CONCESSÃO.

14. FASE I – ASSUNÇÃO DOS SERVIÇOS E PLANEJAMENTO PARA A FASE II

14.1. Na DATA DE EFICÁCIA, a CONCESSIONÁRIA assumirá a prestação dos SERVIÇOS na REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAL, conforme previsto em seu PLANO DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL e em observância às obrigações e especificações deste CONTRATO e dos ANEXOS.

14.2. Em até 90 (noventa) dias da DATA DE EFICÁCIA, ou, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de assinatura do CONTRATO, o que ocorrer por último, a CONCESSIONÁRIA deverá:

a. Submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE o PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO, contendo a descrição detalhada dos SERVIÇOS, observadas a legislação e as normas técnicas aplicáveis, bem como as diretrizes previstas no CONTRATO e nos ANEXOS;

b. Submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE o CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

c. Comprovar a integralização adicional do capital social da SPE, em moeda corrente nacional, para atendimento do montante mínimo de R$ 21.027.537,00 (vinte e um milhões, vinte e sete mil, quinhentos e trinta e sete reais);

14.3. O PODER CONCEDENTE deverá aprovar os documentos a que se refere a Cláusula acima ou solicitar as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento da legislação, das normas aplicáveis, de disposições do CONTRATO e/ou dos ANEXOS, no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogável uma vez por igual período, contados da data de sua respectiva apresentação.

14.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as adequações solicitadas em até 15 (quinze) dias contados da respectiva solicitação.

14.3.1.1. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO e/ou do CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA ajustados para atendimento de solicitações do PODER CONCEDENTE, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para aprová-lo ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação de ambos documentos.

14.3.1.2. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO e do CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, estes serão considerados aprovados.

14.3.2. Após aprovados, o PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO e o CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA passarão a fazer parte integrante do CONTRATO, como ANEXOS emitidos pela CONCESSIONÁRIA.

14.3.3. Caso o CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA indique a existência de BENS VINCULADOS do PODER CONCEDENTE que (a) devem ser transferidos para a CONCESSIONÁRIA ou (b) que foram transferidos para a CONCESSIONÁRIA mas não foram arrolados no TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS, o referido TERMO DE TRANSFERÊNCIA DE BENS deverá ser atualizado pelas PARTES após a aprovação do CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

14.4. Como condição para início da FASE II, após as aprovações e comprovações a que se referem as Cláusulas 14.2 e 14.3, o PODER CONCEDENTE deverá, em até 15 (quinze) dias, em complemento ao montante previsto na Cláusula 12.4, iii), realizar o depósito dos outros 50% (cinquenta por cento) do valor correspondente a 3 (três) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS na CONTA RESERVA administrada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA.

14.5. Caso se identifique incongruência no CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA não identificada à época de sua aprovação, o PODER CONCEDENTE poderá pleitear a sua revisão à CONCESSIONÁRIA e a atualização correspondente do CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

15. FASE II – IMPLANTAÇÃO DA MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO

15.1. Após cumprimento das atividades previstas para a FASE I e cumpridos os requisitos para início da FASE II, a CONCESSIONÁRIA dará início à execução dos SERVIÇOS de MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO e de implantação do SISTEMA DE TELEGESTÃO e da ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE.

15.2. A CONCESSIONÁRIA deverá garantir a MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO de toda a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

15.2.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo atendimento dos requisitos de iluminância e uniformidade, conforme estabelecido no ANEXO 5, em todos os vãos inferiores a 140 metros entre PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA na mesma via, inclusive mediante a realocação ou instalação de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO

PÚBLICA, sem que o cumprimento desta obrigação gere, em qualquer hipótese, direito à REVISÃO EXTRAORDINÁRIA ou utilização de BANCO DE CRÉDITOS.

15.2.2. Em PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA terminais, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo atendimento dos requisitos de iluminância e uniformidade, conforme estabelecido no ANEXO 5, exclusivamente no vão que conte com PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA adjacentes, sem que o cumprimento desta obrigação gere, em qualquer hipótese, direito à REVISÃO EXTRAORDINÁRIA ou utilização de BANCO DE CRÉDITOS.

15.2.3. Em PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA ISOLADOS, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo atendimento dos requisitos de iluminância e uniformidade, conforme requisitos específicos para tais pontos previstos nos ANEXO 5 e 8.

15.3. Caberá à CONCESSIONÁRIA elaborar e encaminhar ao PODER CONCEDENTE, antes do início de cada etapa do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO, o (i) projeto básico de modernização da etapa respectiva, e, posteriormente, o (ii) projeto executivo.

15.3.1. Para o projeto básico, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias, prorrogável uma vez por igual período, contados do recebimento do projeto básico, para se manifestar acerca de sua aprovação ou solicitar as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento da legislação, das normas aplicáveis, e/ou de disposições do CONTRATO e dos ANEXOS, devendo a CONCESSIONÁRIA realizar as adequações solicitadas em até 5 (cinco) dias.

15.3.2. Para o projeto executivo, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias, prorrogável uma vez por igual período, contados do recebimento do projeto executivo, para se manifestar acerca de sua aprovação ou solicitar as adequações necessárias, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento do projeto básico aprovado, da legislação, das normas aplicáveis, e/ou de disposições do CONTRATO e dos ANEXOS, devendo a CONCESSIONÁRIA realizar as adequações solicitadas em até 5 (cinco) dias.

15.3.3. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do projeto básico reformulado ou do projeto executivo reformulado, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para aprová-lo ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação do documento.

15.3.4. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação dos projetos básicos e/ou executivos, estes serão considerados aprovados.

15.4. O PODER CONCEDENTE acompanhará a execução do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO e expedirá determinações à CONCESSIONÁRIA sempre que entender que o cronograma para cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO possa vir a ser comprometido ou ainda que a qualidade dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA se encontra comprometida, sem prejuízo de eventual aplicação de sanções.

15.4.1. O PODER CONCEDENTE exigirá da CONCESSIONÁRIA a elaboração de plano de ação para a recuperação de atrasos em relação aos prazos previstos para cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO.

15.4.2. Quando exigidos pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar os planos no prazo de até 15 (quinze) dias, contados da exigência feita pelo PODER CONCEDENTE.

15.5. Para emissão dos TERMOS DE ACEITE dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA entregues, a CONCESSIONÁRIA deverá enviar notificação ao PODER CONCEDENTE, acompanhada da comprovação da contratação e/ou complementação dos seguros previstos neste CONTRATO.

15.5.1. A notificação de que trata a Cláusula acima deverá ser emitida quando da conclusão de cada etapa intermediária e no final da implementação de cada um dos MARCOS DA CONCESSÃO.

15.5.2. Após o recebimento da notificação de que trata a Cláusula acima, o PODER CONCEDENTE deverá agendar e realizar vistoria às instalações e equipamentos, no prazo de até 15 (quinze) dias.

15.5.3. Após a realização da vistoria indicada na Cláusula acima, o PODER CONCEDENTE deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, emitir o TERMO DE ACEITE dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA vistoriados ou indicar as exigências a serem cumpridas, determinando o prazo para a realização das correções, sem ônus para o PODER CONCEDENTE.

15.5.3.1. Caso o VERIFICADOR INDEPENDENTE tenha sido contratado, a decisão do PODER CONCEDENTE sobre a emissão do TERMO DE ACEITE deverá ser precedida de parecer técnico não vinculante/opinativo do VERIFICADOR INDEPENDENTE sobre o tema. O VERIFICADOR INDEPENDENTE terá o prazo improrrogável de 5 (cinco) dias úteis para emissão do parecer, sendo que o prazo do PODER CONCEDENTE previsto na Cláusula 15.5.3 começará a fluir após a entrega do parecer do VERIFICADOR INDEPENDENTE. O parecer deverá ser entregue para o PODER CONCEDENTE, com cópia para a CONCESSIONÁRIA.

15.5.4. Após a emissão de cada TERMO DE ACEITE, a CONCESSIONÁRIA deverá fazer a atualização correspondente no CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA e informá-la ao PODER CONCEDENTE e à EMPRESA DISTRIBUIDORA.

15.5.5. Caso quaisquer dos prazos acima sejam descumpridos pelo PODER CONCEDENTE ou pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, as informações e documentos apesentados pela CONCESSIONÁRIA serão considerados como aceitos e adequados.

15.6. Após a emissão de todos os TERMOS DE ACEITE previstos para os MARCOS DA CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE emitirá o TERMO DE RECEBIMENTO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA.

16. FASE III – OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO APÓS MODERNIZAÇÃO

16.1. Após a conclusão dos MARCOS DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter os procedimentos operacionais e de manutenção da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA por todo o PRAZO DA CONCESSÃO.

16.2. A CONCESSIONÁRIA fará atualizações no PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO que se fizerem necessárias em virtude de alterações supervenientes nas condições da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA MODERNIZADA E EFICIENTIZADA, sempre de acordo com as disposições deste CONTRATO e dos ANEXOS.

17. EXECUÇÃO DE SERVIÇOS SOB DEMANDA

17.1. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá atender às necessidades programadas ou emergenciais do PODER CONCEDENTE para execução de SERVIÇOS SOB DEMANDA, mediante emissão de ordem de serviço pelo PODER CONCEDENTE.

17.2. A partir da DATA DE EFICÁCIA, o PODER CONCEDENTE poderá utilizar os créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

17.2.1. O BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA representa saldo de solicitações à disposição unicamente do PODER CONCEDENTE, medido em créditos, conforme especificado no ANEXO 5.

17.2.2. Os créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA não expiram.

17.2.3. Os créditos não utilizados até o final da CONCESSÃO não serão objeto de compensação em favor do PODER CONCEDENTE.

17.2.4. O consumo dos créditos do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA não deverá gerar nenhuma remuneração adicional para a CONCESSIONÁRIA.

17.3. Após o recebimento da solicitação feita pelo PODER CONCEDENTE para a execução de instalação, realocação ou adequação de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA ou para instalação de SISTEMA DE TELEGESTÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, encaminhar os projetos básicos correspondentes para aprovação do PODER CONCEDENTE, juntamente com as seguintes informações a respeito da utilização do saldo do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA: (i) o saldo existente de créditos; (ii) o montante de créditos utilizado para fins de atendimento do pedido, observado que este montante possui caráter vinculante caso o PODER CONCEDENTE não solicite adequações; (iii) o saldo remanescente de créditos.

17.4. No prazo de até 15 (quinze) dias, contados da data de entrega dos projetos básicos, conforme a Cláusula acima, o PODER CONCEDENTE deverá aprová-los e emitir as correspondentes ordens de serviço ou solicitar as adequações que julgar pertinentes, demonstrando, conforme o caso, as eventuais falhas e/ou o não atendimento das normas, da legislação aplicáveis ou do CONTRATO.

17.4.1. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 5 (cinco) dias para realizar as adequações nos projetos básicos solicitadas pelo PODER CONCEDENTE. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 5 (cinco) dias para aprová-lo ou solicitar a retificação das alterações propostas, até que haja a definitiva aprovação.

17.4.2. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do projeto básico, este será considerado aprovado.

17.4.3. Após a realização das adequações que o PODER CONCEDENTE julgou como pertinentes nos projetos básicos, deverá ser emitida ordem de serviço para que a CONCESSIONÁRIA realize os respectivos SERVIÇOS SOB DEMANDA no prazo acordado pelas PARTES.

17.5. Quando da conclusão da instalação ou realocação dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, a CONCESSIONÁRIA enviará notificação ao PODER CONCEDENTE acerca da conclusão, devidamente acompanhada da comprovação da contratação e/ou complementação dos seguros previstos neste CONTRATO, para que, no prazo de até 15 (quinze) dias, este realize vistoria, e, em 5 (cinco) dias úteis após a vistoria, emita o

TERMO DE ACEITE correspondente e a ordem de serviços para operação e manutenção dos novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, devendo a CONCESSIONÁRIA

providenciar a sua inclusão no CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

17.5.1. Caso o VERIFICADOR INDEPENDENTE tenha sido contratado, a decisão do PODER CONCEDENTE sobre a emissão do TERMO DE ACEITE deverá ser precedida de parecer técnico não vinculante/opinativo do VERIFICADOR INDEPENDENTE sobre o tema. O VERIFICADOR INDEPENDENTE terá o prazo improrrogável de 5 (cinco) dias úteis para emissão do parecer, sendo que o prazo do PODER CONCEDENTE para emissão do TERMO DE ACEITE começará a fluir após a entrega do parecer do VERIFICADOR INDEPENDENTE. O parecer deverá ser entregue para o PODER CONCEDENTE, com cópia para a CONCESSIONÁRIA.

17.5.2. Caso quaisquer dos prazos acima sejam descumpridos pelo PODER CONCEDENTE ou pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, as informações e documentos apesentados pela CONCESSIONÁRIA serão considerados como aceitos e adequados.

17.6. Não consumirá créditos do BANCO DE CRÉDITOS e não são consideradas como SERVIÇOS SOB DEMANDA a instalação ou realocação, por parte da CONCESSIONÁRIA, de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para (i) cumprimento da obrigação prevista na Subcláusula 15.2 e respectivos subitens ou (ii) atendimento aos requisitos luminotécnicos e de eficiência da CONCESSÃO previstos no ANEXO 5 em virtude de alterações na CLASSE das vias ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO.

17.7. Após o recebimento da solicitação do PODER CONCEDENTE para a operação e manutenção de novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados por terceiros, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar a avaliação de sua adequação ou não aos parâmetros luminotécnicos e de eficiência, em conformidade com as exigências do ANEXO 5, e, em seguida, comunicar ao PODER CONCEDENTE as condições dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA instalados, juntamente com as seguintes informações a respeito do saldo do BANCO DE CRÉDITOS, no prazo de até 15 (quinze) dias: (i) o saldo existente de créditos;

(ii) o montante utilizado para fins de atendimento ao pedido, observado que este

montante possui caráter vinculante caso o PODER CONCEDENTE não solicite adequações; e (iii) o saldo remanescente de créditos.

17.7.1. Caso a CONCESSIONÁRIA entenda como adequado aos parâmetros luminotécnicos e de eficiência, o PODER CONCEDENTE, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados a partir da data de comunicação pela CONCESSIONÁRIA, emitirá e encaminhará, por meio de ofício, a ordem de serviço correspondente à CONCESSIONÁRIA para início da operação e manutenção dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA transferidos e para sua inclusão no CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

17.7.2. Caso a CONCESSIONÁRIA entenda pela não adequação aos parâmetros luminotécnicos e de eficiência, o PODER CONCEDENTE poderá valer-se do VERIFICADOR INDEPENDENTE para avaliar a existência ou não de adequação, devendo prevalecer o parecer deste último.

17.8. As solicitações do PODER CONCEDENTE para execução de SERVIÇOS SOB DEMANDA em quantidade superior aos limites máximos de créditos do BANCO DE CRÉDITOS definidos no ANEXO 5 ensejarão recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, observadas as disposições da Cláusula 44.

18. ATUALIZAÇÕES E INOVAÇÕES TECNOLÓGICAS E ALTERAÇÕES NOS PARÂMETROS TÉCNICOS

18.1. Por ocasião dos processos de REVISÃO ORDINÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá, exclusivamente para fins de assegurar a Atualidade Tecnológica (conforme definida abaixo) dos SERVIÇOS, rever unilateralmente as especificações e os parâmetros técnicos da CONCESSÃO, inclusive aqueles relacionados ao SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

18.1.1. Entende-se como Atualidade Tecnológica o padrão de desenvolvimento tecnológico dos SERVIÇOS adotado, à época do início do processo de REVISÃO ORDINÁRIA, pela maioria das capitais do país, em mais da metade de seus respectivos parques de ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

18.1.2. O PODER CONCEDENTE não poderá impor alterações unilaterais às especificações e aos parâmetros técnicos da CONCESSÃO que estejam em desacordo com o critério previsto na Cláusula 18.1.1.

18.1.3. As novas especificações e parâmetros técnicos decorrentes do processo de revisão se aplicarão a todos os equipamentos que vierem a ser implantados ou substituídos após o término do processo de revisão, observado o disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada..

18.1.4. As novas especificações e parâmetros técnicos decorrentes do processo de revisão não se aplicarão aos equipamentos que se encontrem operacionais por ocasião do término do processo de revisão.

18.2. A eventual solicitação do PODER CONCEDENTE que envolva a incorporação de inovação tecnológica em desacordo com o critério previsto na Cláusula 18.1 somente será implementada mediante prévio acordo entre as PARTES e ensejará, se for o caso, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

18.3. A eventual alteração de tecnologia por iniciativa da CONCESSIONÁRIA não ensejará recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

18.4. Para promoção de alteração dos padrões tecnológicos dos equipamentos, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o projeto básico e os equipamentos para homologação do PODER CONCEDENTE, comprovando a sua adequação aos indicadores e especificações dos SERVIÇOS constantes deste CONTRATO e dos ANEXOS, bem como demonstrando a garantia de continuidade do fornecimento daqueles equipamentos indispensáveis à prestação dos SERVIÇOS.

18.5. Os procedimentos para aprovação dos projetos básicos e emissão dos correspondentes TERMOS DE ACEITE serão os mesmos que os previstos na Cláusula 15.

18.6. Após a emissão do TERMO DE ACEITE, a CONCESSIONÁRIA deverá, se for o caso, atualizar o CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

19. RESPONSABILIDADES NA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

19.1. Durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA é responsável pela execução dos SERVIÇOS, observando as diretrizes, especificações e parâmetros de qualidade mínimos previstos neste CONTRATO e nos ANEXOS, de forma a garantir os melhores resultados ao PODER CONCEDENTE e aos USUÁRIOS, realizando permanente e continuamente seus melhores esforços para otimizar a gestão dos recursos humanos, dos materiais de consumo e dos BENS VINCULADOS.

19.1.1. O PODER CONCEDENTE é obrigado a colaborar com a CONCESSIONÁRIA, na mais estrita boa-fé e sempre com os seus melhores esforços, para a garantia de prestação adequada dos SERVIÇOS, em prol da própria Municipalidade e de seus cidadãos.

19.2. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir as obrigações previstas neste CONTRATO e nos ANEXOS, incluindo, mas não se limitando a:

19.2.1. Responder pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais relacionadas aos cronogramas, projetos e instalações;

19.2.2. Responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, nos termos admitidos na legislação aplicável, inclusive pelos serviços subcontratados;

19.2.3. Responder pela posse, guarda, manutenção e vigilância de todos os BENS VINCULADOS, de acordo com o previsto no CONTRATO e na regulamentação vigente;

19.2.4. Ressarcir o PODER CONCEDENTE de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA;

19.2.5. Informar o PODER CONCEDENTE, imediatamente, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial, arbitral ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilização do PODER CONCEDENTE, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

19.2.6. Acompanhar e assessorar o PODER CONCEDENTE em reuniões com terceiros para tratar de assuntos que envolvam a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, em temas aderentes ao objeto da CONCESSÃO, quando solicitado;

19.2.7. Estampar a logomarca padrão do PODER CONCEDENTE, em proporção equivalente à logomarca da CONCESSIONÁRIA, bem como conter referência à “Gestão por meio de PPP” em todos os veículos, uniformes dos empregados da CONCESSIONÁRIA, crachás de identificação, sítios eletrônicos e demais elementos da CONCESSÃO pertinentes, seguindo as regras de aplicação da logomarca da Prefeitura do MUNICÍPIO e submetendo o material em que as logomarcas sejam aplicadas à aprovação da Assessoria de Comunicação do PODER CONCEDENTE antes de sua produção;

19.2.8. Desenvolver, com vistas à execução dos SERVIÇOS, práticas e modelos de gestão conforme as normas e padrões previstos no CONTRATO e nos ANEXOS;

19.2.9. Identificar as interferências nos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA em razão da presença de arborização no MUNICÍPIO e notificar as autoridades competentes acerca das podas necessárias ao atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, não podendo a CONCESSIONÁRIA ser responsabilizada, nos termos deste CONTRATO, pelo impacto de eventual inconformidade da poda nos indicadores de desempenho da CONCESSÃO;

19.2.10. Disponibilizar mão de obra em quantidade necessária e condizente com a adequada prestação dos SERVIÇOS, regularmente treinada e capacitada para exercer as atividades de sua responsabilidade;

19.2.11. Manter seu pessoal (empregados e terceiros contratados) devidamente identificado por meio de uniformes e crachás com fotografia recente;

19.2.12. Observar, nas contratações de pessoal, a legislação trabalhista vigente, notadamente as leis específicas de encargos trabalhistas, previdenciários, tributários, fiscais, bem como os acordos, convenções e dissídios coletivos de cada categoria profissional;

19.2.13. Cumprir rigorosamente as normas de Engenharia de Segurança e Medicina do Trabalho, de acordo com a legislação vigente, e sempre visando a prevenção de acidentes no trabalho;

19.2.14. Fornecer, orientar, treinar e exigir o uso pelo seu pessoal dos Equipamentos de Proteção Individual e Coletivo – EPIs e EPCs necessários para o desempenho de suas atividades, bem como apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, os comprovantes de entrega desses equipamentos ao seu pessoal;

19.2.15. Assegurar o livre acesso ao PODER CONCEDENTE ou a pessoa por ele autorizada, a qualquer dia e hora, às dependências usadas pela CONCESSIONÁRIA, para fiscalização do integral cumprimento das normas referentes à segurança do trabalho;

19.2.16. Manter todos os equipamentos e utensílios necessários à execução dos SERVIÇOS em perfeitas condições de uso;

19.2.17. Providenciar todo o material de consumo e peças de reposição necessários à execução dos SERVIÇOS;

19.2.18. Garantir a disponibilidade em condições de uso, desempenho e com características funcionais de todos os equipamentos e sistemas dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, promovendo as substituições e os reinvestimentos que se fizerem necessários;

19.2.19. Permitir a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, da infraestrutura da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, nos termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., ressalvada a responsabilização da CONCESSIONÁRIA por eventuais prejuízos à qualidade na prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO, bem como aos indicadores de desempenho do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DO DESEMPENHO;

19.2.20. Instalar, operar, realocar e/ou manter os novos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA demandados pelo PODER CONCEDENTE, conforme previsto neste CONTRATO;

19.2.21. Responsabilizar-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos das legislações federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis;

19.2.22. Responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos (Polícia Militar, Corpo de Bombeiros, Guarda Civil Metropolitana etc.), concessionárias de serviços públicos e empresas privadas (energia elétrica, água e esgoto, gás, telefonia, TV a cabo etc.) no intuito de liberar, isolar ou proteger áreas ou circuitos e realizar INTERFERÊNCIAS na REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, visando ao correto desenvolvimento de todos os trabalhos previstos no objeto deste CONTRATO;

19.2.23. Promover, no processo de operação e manutenção, a substituição ou reparo de materiais e equipamentos para elidir todas as degradações e deteriorações parciais e/ou completas dos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, inclusive nos casos de atos praticados por terceiros, identificados ou não, atos de vandalismo e outros desta espécie;

19.2.24. Adotar as medidas necessárias para obter, junto ao ente público estadual ou federal que detenha bens públicos no âmbito do MUNICÍPIO, autorização para a instalação e manutenção da ILUMINAÇÃO DE DESTAQUE nos referidos bens;

19.2.25. Recuperar, prevenir, corrigir e gerenciar eventual passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO que seja gerado posteriormente à DATA DE EFICÁCIA, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens utilizados nos serviços prestados e à exploração de receitas decorrentes de ATIVIDADES RELACIONADAS;

19.2.26. Reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas, em prazo razoável fixado pelo PODER CONCEDENTE, as falhas ou defeitos verificados na prestação dos SERVIÇOS;

19.2.27. Fornecer trimestralmente ao PODER CONCEDENTE relatório com as informações de utilização do saldo do BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para execução dos SERVIÇOS SOB DEMANDA. O fornecimento trimestral deste relatório será dispensado caso a CONCESSIONÁRIA disponibilize em tempo real, via acesso online, tais informações para o PODER CONCEDENTE;

19.2.28. Atualizar o CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA nos casos previstos neste CONTRATO, no prazo de até 5 (cinco) dias, salvo se outro prazo, maior ou menor, tiver sido estabelecido nos ANEXOS;

19.2.29. Encaminhar ao PODER CONCEDENTE e à EMPRESA DISTRIBUIDORA, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, relatório das atualizações do CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA realizadas no mês anterior. O fornecimento mensal deste relatório será dispensado caso a CONCESSIONÁRIA disponibilize em tempo real, via acesso online, tais informações para o PODER CONCEDENTE e para a EMPRESA DISTRIBUIDORA.

19.2.30. A aprovação pelo PODER CONCEDENTE de cronogramas, projetos e instalações apresentados não exclui nem diminui a responsabilidade exclusiva da

CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, regulamentares e legais.

20. OBRIGAÇÕES DE APOIO DO PODER CONCEDENTE

20.1. O PODER CONCEDENTE deverá auxiliar a CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS, envidando seus melhores esforços e intervindo junto às autoridades competentes sempre que julgar necessário ou quando o CONTRATO assim dispuser, realizando para tanto as atividades descritas nas Cláusulas subsequentes, sem prejuízo de outras que entender pertinente:

20.1.1. Colocar à disposição da CONCESSIONÁRIA todos os documentos técnicos referenciais em sua posse que abranjam a REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

20.1.2. Interceder junto às autoridades competentes e demais concessionárias, permissionárias e/ou autorizatárias que atuam na ÁREA DA CONCESSÃO no sentido de facilitar a execução dos SERVIÇOS;

20.1.3. Proporcionar livre acesso aos técnicos e prepostos da CONCESSIONÁRIA aos locais que estiverem sob o controle do PODER CONCEDENTE, onde se encontrem instalados equipamentos destinados à execução dos SERVIÇOS;

20.1.4. Informar à CONCESSIONÁRIA, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, a implementação de eventuais projetos seus ou de terceiros que venham a ser de seu conhecimento e que possam interferir no objeto do CONTRATO ou na prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA;

20.1.5. Orientar e prestar informações e esclarecimentos que venham a ser necessários para operação dos SERVIÇOS;

20.1.6. Acompanhar e avaliar a execução dos SERVIÇOS, propondo melhorias e correções quando aplicável;

20.1.7. Realizar a contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE;

20.1.8. Quando solicitado pela CONCESSIONÁRIA, enviar, em prazo razoável, às autoridades competentes e demais concessionárias, permissionárias e/ou autorizatárias que atuam na ÁREA DA CONCESSÃO, notificação para informar ou confirmar a legitimidade da CONCESSIONÁRIA para tratar com tais autoridades, concessionárias, permissionárias e/ou autorizatárias sobre assuntos relacionados com a prestação dos SERVIÇOS;

20.1.9. Expedir, em tempo hábil, quando lhe caiba, autorizações e licenças que sejam necessárias à prestação dos SERVIÇOS;

20.1.10. Realizar todas as atividades que lhe caibam, inclusive aquelas referentes a aprovação de documentos em tempo hábil;

20.1.11. Produzir decisões motivadas e razoáveis, especialmente nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver apresentado todos os documentos e realizado as providências pertinentes para instrução de processos administrativos.

21. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS PELA CONCESSIONÁRIA

21.1. Para a execução dos SERVIÇOS, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos SERVIÇOS, bem como a implementação de ATIVIDADES RELACIONADAS.

21.1.1. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados com terceiros não exime a CONCESSIONÁRIA do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

21.2. A CONCESSIONÁRIA terá responsabilidade objetiva pelos danos que seus empregados ou terceiros contratados, nessa qualidade, causarem aos USUÁRIOS e a terceiros.

21.3. A CONCESSIONÁRIA assume total e exclusiva responsabilidade de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal, acidentária ou qualquer outra relativa aos seus subcontratados, empregados e terceirizados.

21.4. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em relação a qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

21.5. A CONCESSIONÁRIA deverá também indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em relação às despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, venha a arcar em função das ocorrências descritas na Cláusula 21.4.

21.6. O PODER CONCEDENTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para o recebimento dos valores a que faça jus em decorrência deste CONTRATO.

21.6.1. As PARTES poderão, mediante ajuste prévio, acordar que o ressarcimento ao PODER CONCEDENTE será feito mediante compensação com parcelas vincendas da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, hipótese na qual as PARTES, em carta assinada por ambas, informarão para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, e para o VERIFICADOR INDEPENDENTE, caso contratado, as condições gerais da compensação (valor e número de parcelas a serem abatidas das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS).

22. PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

22.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas no CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

22.1.1. Dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer fato que altere o normal desenvolvimento da CONCESSÃO, ou que, de algum modo, prejudique a adequada execução dos SERVIÇOS;

22.1.2. Fornecer relatórios com informações detalhadas sobre os SERVIÇOS na periodicidade estabelecida no ANEXO 5 do CONTRATO;

22.1.3. Apresentar ao PODER CONCEDENTE, ou aos órgãos de controle da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, no prazo por estes estabelecido, informações adicionais ou complementares que venham a solicitar;

22.1.4. Apresentar, quando solicitado pelo PODER CONCEDENTE, no prazo de até 10 (dez) dias, os contratos e as notas fiscais das atividades terceirizadas, os comprovantes de pagamentos de salários e demais obrigações trabalhistas, as apólices de seguro contra acidente de trabalho e os comprovantes de quitação das respectivas obrigações previdenciárias. O prazo de envio dos documentos será de até 3 (três) dias quando a solicitação do PODER CONCEDENTE for feita para obtenção de documentação para apresentação em audiência na Justiça do Trabalho;

22.2. Sempre que necessário, o PODER CONCEDENTE disponibilizará informações de que possui a respeito dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO e da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA.

22.2.1. Quando necessário, o PODER CONCEDENTE atuará institucionalmente, junto a outros entes da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, para a obtenção de informações que sejam necessárias para a prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA.

23. DECLARAÇÕES

23.1. A CONCESSIONÁRIA declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais e que realizou os levantamentos e estudos necessários para a elaboração de sua PROPOSTA COMERCIAL e para a execução do objeto do CONTRATO.

23.2. A CONCESSIONÁRIA não será de qualquer maneira liberada de suas obrigações contratuais, tampouco terá direito a ser indenizada pelo PODER CONCEDENTE, em razão de qualquer informação incorreta ou insuficiente que lhe for fornecida pelo PODER CONCEDENTE, salvo no caso de comprovada má-fé, reconhecendo que é sua obrigação realizar os levantamentos para a verificação da adequação e da precisão de qualquer informação que lhe for fornecida.

23.3. A CONCESSIONÁRIA declara, ainda:

23.3.1. Ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO;

23.3.2. Ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA COMERCIAL;

23.3.3. Que a PROPOSTA COMERCIAL é incondicional e levou em consideração todos os investimentos, tributos, custos e despesas (incluindo, mas não se limitando, às financeiras) necessários para a operação da CONCESSÃO;

23.3.4. Ter pleno conhecimento sobre a variação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA em função dos MARCOS DA CONCESSÃO e dos parâmetros de desempenho do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, e reconhece ser este um mecanismo pactuado entre as PARTES para manutenção da equivalência contratual entre a prestação dos SERVIÇOS e sua remuneração, aplicado de forma imediata e automática pelo PODER CONCEDENTE, tendo em vista eventual desconformidade entre os SERVIÇOS prestados e as exigências do CONTRATO;

23.3.5. Que o sistema de remuneração previsto neste CONTRATO representa o equilíbrio entre ônus e bônus da CONCESSÃO e que a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA é suficiente para remunerar todos os investimentos, custos operacionais, despesas, e SERVIÇOS efetivamente realizados.

24. FISCALIZAÇÃO

24.1. A fiscalização da execução do CONTRATO, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, desde a assinatura do CONTRATO e durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, que terá no exercício das suas atribuições livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, e poderá contar com a assistência técnica do VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos desse CONTRATO.

24.1.1. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra entidade que o PODER CONCEDENTE indicar, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais referentes à CONCESSÃO, incluindo estatísticas e registros administrativos e contábeis, e, prestará sobre esses, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que forem formalmente solicitados.

24.2. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, incluindo-se o VERIFICADOR INDEPENDENTE, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO.

24.3. O PODER CONCEDENTE registrará e processará as ocorrências apuradas pela fiscalização, notificando a CONCESSIONÁRIA para regularização das falhas ou defeitos verificados, sem prejuízo da eventual aplicação de penalidades previstas neste CONTRATO, redução da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA pela aplicação do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

24.3.1. Mesmo que as falhas e defeitos apurados pela fiscalização não ensejem a aplicação imediata de penalidades, o descumprimento dos prazos de regularização ou correção determinados pelo PODER CONCEDENTE ensejará a lavratura de auto de infração, sujeitando a CONCESSIONÁRIA à aplicação de penalidades previstas no CONTRATO.

25. VERIFICADOR INDEPENDENTE

25.1. O PODER CONCEDENTE se valerá de serviço técnico de verificação independente para auxiliá-lo no acompanhamento da execução do presente CONTRATO, bem como na avaliação do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, no cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, na aferição do cumprimento das demais obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, em eventual aferição de valores relativos à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e em eventuais indenizações devidas pelas PARTES.

25.1.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades e sob a orientação do PODER CONCEDENTE, realizará as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, realizando levantamentos e medições de campo e colhendo informações junto à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, devendo ter, para tanto, acesso a toda a base de dados da CONCESSÃO.

25.1.2. A contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE e os custos relacionados caberão ao PODER CONCEDENTE, nos termos da legislação aplicável.

25.1.3. A aferição realizada pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE e os relatórios por ele produzidos serão emitidos conforme a periodicidade e demais requisitos estabelecidos neste CONTRATO.

26. SEGUROS

26.1. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter em vigor apólices de seguro, conforme Anexo 10 do EDITAL, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, que sejam suficientes para garantir a continuidade dos SERVIÇOS.

26.1.1. Os valores dos seguros contratados deverão ser reajustados anualmente, na mesma data e pela aplicação do mesmo índice de reajuste previsto na Cláusula 37.

26.2. Será de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA manter em vigor os seguros exigidos no CONTRATO, devendo para tanto promover as renovações, prorrogações e atualizações necessárias.

26.2.1. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, em até 15 (quinze) dias antes do vencimento dos seguros vigentes, as apólices dos seguros contratados e renovados, em via original, segunda via, ou cópia digital, devidamente certificadas.

26.2.2. Após a publicação do CONTRATO no DOM, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a contratação dos seguros previstos neste CONTRATO.

26.2.3. Deverá, ainda, a CONCESSIONÁRIA, como condição para emissão dos TERMOS DE ACEITE, comprovar a contratação ou complementação dos seguros correspondentes.

26.2.4. Igualmente, na ocorrência de um novo ciclo de investimentos, a comprovação da vigência das apólices dos seguros será condição para emissão dos TERMOS DE ACEITE correspondentes.

26.3. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata o CONTRATO, bem como pelo pagamento integral da franquia na hipótese de ocorrência do sinistro.

26.3.1. Eventual negativa de pagamento da indenização pela seguradora também não eximirá a CONCESSIONÁRIA das suas responsabilidades assumidas neste CONTRATO.

26.4. A existência de cobertura securitária não exime a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA de substituir os BENS VINCULADOS que tenham sido danificados ou inutilizados.

26.5. O PODER CONCEDENTE deverá figurar como cossegurado nas apólices de seguros referidas no CONTRATO.

26.6. As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiária da indenização um ou alguns dos FINANCIADORES.

26.7. A CONCESSIONÁRIA, com autorização prévia do PODER CONCEDENTE, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante o PRAZO DA CONCESSÃO.

26.7.1. As alterações deverão ser notificadas ao PODER CONCEDENTE em até 15 (quinze) dias úteis após a sua realização.

26.7.2. Nas apólices de seguros, deverá constar a obrigação das seguradoras informarem, imediatamente, ao PODER CONCEDENTE, as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como a alteração nas coberturas e demais condições correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações que ocorram durante o PRAZO DA CONCESSÃO, dentro das condições da apólice.

27. ATIVIDADES RELACIONADAS

27.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar ATIVIDADES RELACIONADAS, diretamente ou mediante a celebração de contratos com terceiros, em regime de direito privado, desde que a exploração comercial pretendida não prejudique os padrões de segurança, qualidade e desempenho dos SERVIÇOS e seja compatível com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao CONTRATO e às respectivas ATIVIDADES RELACIONADAS.

27.1.1. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, para se pronunciar a respeito da solicitação de exploração feita pela CONCESSIONÁRIA.

27.1.1.1. No prazo previsto acima, o PODER CONCEDENTE poderá solicitar esclarecimentos, complementações e alterações no plano de negócios, nos estudos de viabilidade e no mecanismo de compartilhamento de ganhos

apresentados, hipótese na qual o prazo previsto na Cláusula 27.1.1 ficará suspenso da data da comunicação à CONCESSIONÁRIA até o recebimento da resposta pelo PODER CONCEDENTE.

27.1.1.2. Eventual negativa do PODER CONCEDENTE quanto à solicitação feita pela CONCESSIONÁRIA deverá ocorrer de forma fundamentada e se baseará estritamente nas seguintes razões:

(i) existência demonstrada de riscos excessivos associados à exploração da ATIVIDADE RELACIONADA à adequada prestação dos SERVIÇOS;

(ii) desinteresse na contratação dos serviços nas condições propostas, na hipótese de o PODER CONCEDENTE ser o único cliente potencial da ATIVIDADE RELACIONADA;

(iii) inadimplemento da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações do CONTRATO, documentado em processo administrativo em que haja decisão definitiva;

(iv) insuficiência dos estudos de viabilidade apresentados e inadequação do plano de negócios proposto;

(v) razões de interesse público de acordo com o juízo de conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE

27.1.1.3. Caso o PODER CONCEDENTE não se manifeste no prazo previsto na Cláusula 27.1.1, considera-se deferida a solicitação da CONCESSIONÁRIA, nas condições propostas.

27.1.2. O fornecimento de energia elétrica destinado à exploração de ATIVIDADES RELACIONADAS deverá ser objeto de contrato específico de fornecimento de energia elétrica firmado pela CONCESSIONÁRIA, cabendo-lhe o pagamento das contas de consumo correspondentes, ou, caso não seja viável a celebração de contrato específico, a CONCESSIONÁRIA deverá ressarcir o PODER CONCEDENTE de quaisquer custos.

27.1.3. Para autorização das ATIVIDADES RELACIONADAS, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar proposta de plano de negócios contendo, no mínimo, objeto e produto pretendido, público alvo, modelo de geração de receitas, estratégia competitiva, projeções do fluxo de caixa contendo estimativas de investimentos, receitas, despesas e tributos, viabilidade técnica e jurídica da proposta, identificação dos riscos para a prestação dos SERVIÇOS decorrentes da execução da ATIVIDADE RELACIONADA e as alternativas para mitigá-los, análise de rentabilidade do negócio bem como outras informações que forem necessárias ao melhor conhecimento/entendimento do negócio.

27.1.4. Caso o PODER CONCEDENTE seja cliente potencial da ATIVIDADE RELACIONADA, a solicitação deverá acompanhar oferta detalhada do preço e demais condições de contratação do serviço.

27.1.5. Juntamente com o plano de negócio, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar sua proposta de compartilhamento das RECEITAS ACESSÓRIAS com o PODER CONCEDENTE, inclusive no que toca ao detalhamento da forma e da periodicidade do compartilhamento, observados os critérios previstos na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., e, ressalvado o disposto na Cláusula 27.1.5.1.

27.1.5.1. Nas hipóteses em o PODER CONCEDENTE for o cliente da ATIVIDADE RELACIONADA, o compartilhamento previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. não será aplicável para esses casos.

27.2. O PODER CONCEDENTE poderá indicar para a CONCESSIONÁRIA potenciais ATIVIDADES RELACIONADAS a serem desenvolvidas, assinalando prazo razoável para que esta apresente os documentos e informações descritos na Cláusula 27.1.3.

27.2.1. O detalhamento dos documentos e informações descritos na Cláusula 27.1.3 será feito pela CONCESSIONÁRIA depois que as PARTES acordarem, analisados os documentos e informações apresentados de forma simplificada, que existem indicações razoáveis de que a ATIVIDADE RELACIONADA respectiva é viável.

27.2.1.1. Em caso de ATIVIDADES RELACIONADAS demandas pelo ou ofertadas ao PODER CONCEDENTE, a remuneração será fixada por acordo entre as PARTES, refletindo sempre o valor de mercado. Para a aferição do valor de mercado, o PODER CONCEDENTE poderá se valer de cotações apresentadas por concessionárias de serviços públicos de iluminação pública que atuam em outras cidades.

27.3. As RECEITAS ACESSÓRIAS decorrentes da exploração de ATIVIDADE RELACIONADA serão compartilhadas entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE na proporção de até 15% (quinze por cento) da receita bruta apurada na exploração da ATIVIDADE RELACIONADA em favor do PODER CONCEDENTE.

27.3.1. Os valores resultantes do compartilhamento poderão ser negociados entre as PARTES, mediante a estipulação de prazo de carência para início do compartilhamento das receitas apuradas na exploração da ATIVIDADE RELACIONADA, contados a partir do início de sua exploração.

27.4. A forma e periodicidade de compartilhamento dos montantes equivalentes aos percentuais apropriados pelo PODER CONCEDENTE deverão ser acordadas entre as PARTES.

27.5. A CONCESSIONÁRIA deverá manter contabilidade específica de cada contrato de ATIVIDADE RELACIONADA, em especial quanto às respectivas RECEITAS ACESSÓRIAS, e apresentá-las quando demandadas pelo PODER CONCEDENTE.

27.6. A CONCESSIONÁRIA tem a faculdade de executar as ATIVIDADES RELACIONADAS por meio de sociedades por ela CONTROLADAS.

27.6.1. Caso as sociedades CONTROLADAS pela CONCESSIONÁRIA para desenvolvimento de ATIVIDADE RELACIONADA não sejam suas subsidiárias integrais, a entrada dos novos sócios deverá ser previamente aprovada pelo PODER CONCEDENTE.

27.6.2. Para obtenção da autorização, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar petição ao PODER CONCEDENTE, informando, de forma clara e fundamentada, a pertinência

do desenvolvimento da ATIVIDADE RELACIONADA e a importância do novo sócio para sua execução.

27.6.3. O PODER CONCEDENTE deverá se manifestar a respeito da petição apresentada pela CONCESSIONÁRIA no prazo de 30 (trinta) dias, apresentada as razões para admissão ou não da entrada do novo sócio. Caso não se manifeste no prazo mencionado, a entrada será tida como aprovada.

27.7. O contrato relativo à exploração de quaisquer ATIVIDADES RELACIONADAS terá vigência limitada ao término deste CONTRATO e não poderá, em qualquer hipótese, prejudicar a CONCESSÃO.

27.8. Todos os riscos decorrentes da execução das ATIVIDADES RELACIONADAS serão de exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, inclusive os prejuízos que resultem de sua execução.

27.9. As PARTES deverão formalizar, em contrato apartado, as condições acordadas para execução da ATIVIDADE RELACIONADA, notadamente as regras relativas (i) ao mecanismo de compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS, (ii) à prestação de informações pela CONCESSIONÁRIA e (iii) a penalidades pelo inadimplemento de valores devidos ao PODER CONCEDENTE.

27.10. Apenas para fins de cálculo da indenização por encampação ou anulação do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE, os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA para a exploração de ATIVIDADES RELACIONADAS serão considerados como investimentos em BENS REVERSÍVEIS, nos casos em que a infraestrutura física referente à ATIVIDADE RELACIONADA se incorpore a BENS DA CONCESSÃO, que serão utilizados pelo PODER CONCEDENTE após o término do prazo do CONTRATO DE CONCESSÃO.

28. DIREITOS DOS USUÁRIOS

28.1. Sem prejuízo de outros direitos previstos em lei, são direitos dos USUÁRIOS:

28.1.1. Receber informações do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA referentes à prestação dos SERVIÇOS;

28.1.2. Levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE ou da CONCESSIONÁRIA as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes aos SERVIÇOS prestados;

28.1.3. Comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER CONCEDENTE ao longo da prestação dos SERVIÇOS;

28.1.4. Contar com canais de comunicação efetivos com a CONCESSIONÁRIA;

28.1.5. Contar com a prestação de SERVIÇOS adequados;

28.1.6. Contar com a atuação tempestiva e expedita do PODER CONCEDENTE para o cumprimento de todas as suas obrigações que digam respeito ou que possam se relacionar ao CONTRATO DE CONCESSÃO e à prestação de SERVIÇOS concedidos, em benefícios dos cidadãos de Caruaru e da própria municipalidade.

29. COMITÊ DE GOVERNANÇA

29.1. Para a coordenação, integração e disciplina dos esforços das PARTES na execução dos SERVIÇOS e das atividades de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, as PARTES deverão instituir, em até 90 (noventa) dias contados da publicação do extrato do CONTRATO no DOM, o COMITÊ DE GOVERNANÇA, que será regido de acordo com as disposições abaixo.

29.2. O COMITÊ DE GOVERNANÇA terá como objetivo principal discutir e aperfeiçoar a inter-relação entre CONCESSIONÁRIA e PODER CONCEDENTE no âmbito do CONTRATO e terá, dentre outras, as seguintes funções:

29.2.1. Atuação conjunta da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE no relacionamento com a EMPRESA DISTRIBUIDORA, para atendimento adequado aos

objetivos e parâmetros dos SERVIÇOS estabelecidos neste CONTRATO e nos ANEXOS;

29.2.2. Acompanhamento da elaboração e atualização do CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, bem como identificação de eventuais erros e falhas, e estabelecimento de medidas e procedimentos necessários à sua correção pela CONCESSIONÁRIA;

29.2.3. Eliminação de dificuldades, conflitos e divergências entre as equipes da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE;

29.2.4. Instituição e divulgação de regras, fluxos e métodos de trabalho visando à integração dos funcionários do PODER CONCEDENTE com os funcionários da CONCESSIONÁRIA;

29.2.5. Registro e relato das imperfeições apuradas no decorrer da execução do CONTRATO;

29.2.6. Identificação de possíveis aperfeiçoamentos na gestão dos SERVIÇOS e da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

29.2.7. Acompanhamento da execução dos SERVIÇOS durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO;

29.2.8. Programação de ações emergenciais no curso da operação dos SERVIÇOS;

29.2.9. Análises de eventuais passivos relacionados à CONCESSÃO e auxílio na identificação de responsabilidades;

29.2.10. Auxílio na comunicação com a população local e com entes da ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA a respeito dos SERVIÇOS;

29.2.11. Outras ações que vierem a ser definidas pelas PARTES, sempre em prol da prestação adequada dos SERVIÇOS.

29.3. O COMITÊ DE GOVERNANÇA possuirá 4 (quatro) integrantes, composto por representantes das PARTES em números iguais.

29.3.1. Eventualmente, especialistas poderão ser convocados pelo COMITÊ DE GOVERNANÇA caso exista necessidade da análise e/ou desenho de aspectos técnicos específicos da CONCESSÃO.

29.3.2. As PARTES, por intermédio dos seus representantes no COMITÊ DE GOVERNANÇA, poderão convidar a EMPRESA DISTRIBUIDORA a indicar 2 (dois) representantes para o COMITÊ DE GOVERNANÇA, que poderão participar das discussões envolvendo temas que possuam interface com a EMPRESA DISTRIBUIDORA. Os representantes indicados pela EMPRESA DISTRIBUIDORA não votarão sobre as matérias de competência do COMITÊ DE GOVERNANÇA.

29.4. O COMITÊ DE GOVERNANÇA buscará definir os critérios e os protocolos para o melhor desempenho dos SERVIÇOS de forma a atender os USUÁRIOS dentro dos padrões de qualidade estabelecidos no CONTRATO e nos ANEXOS.

29.5. Respeitado o disposto na legislação, em regulamentos e no CONTRATO, as resoluções do COMITÊ DE GOVERNANÇA dependerão do consenso de todos os representantes e terão caráter vinculante, até que sobrevenha eventual decisão da COMISSÃO TÉCNICA, arbitral ou judicial sobre o tema.

29.6. As decisões do COMITÊ DE GOVERNANÇA que afetem o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO deverão ser formalmente submetidas às PARTES e deverão ser por elas ratificadas.

29.7. Os procedimentos e decisões do COMITÊ DE GOVERNANÇA não afastam as obrigações, as penalidades e a aplicação do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS.

29.8. As PARTES poderão, ainda, convocar a instauração de COMITÊS DE GOVERNANÇA específicos (ad hoc), quando julgarem pertinente, sendo-lhes aplicáveis, no que couber, as disposições desta Cláusula.

CAPÍTULO V – ESTRUTURA JURÍDICA E OPERACIONAL DA SPE

30. COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA

30.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias, alterações na sua composição societária em relação ao quadro social constante do ANEXO 2, apresentando os documentos societários pertinentes, observadas as restrições definidas no CONTRATO.

30.2. A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da lei, e desde que não se coloque em risco a execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO.

30.2.1. A transferência de que trata a Cláusula 30.1 somente poderá ocorrer após transcorridos 12 (doze) meses do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, ressalvadas as hipóteses de:

a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA ou de seus acionistas diretos, desde que tais insolvências sejam devidamente demonstradas;

b) assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA.

30.3. As condições e o prazo previstos na Cláusula 30.1.1 aplicam-se também à redução da participação societária ou retirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, do acionista detentor dos atestados de capacidade técnico- operacional previstos no EDITAL.

30.4. Não são consideradas transferências de controle a transferência da participação de acionista da CONCESSIONÁRIA para outras sociedades CONTROLADORAS, CONTROLADAS ou sob CONTROLE comum, direto ou indireto, deste mesmo acionista.

30.4.1. A transferência acionária realizada com base na Cláusula 30.3 deverá ser meramente notificada ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 30 (trinta) dias após sua consumação.

30.5. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

i. a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

ii. a alteração do objeto social da SPE.

30.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas.

30.7. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá:

i. atender às exigências de capacidade técnica, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL;

ii. prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso;

iii. comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO.

30.8. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, poderá ocasionar a caducidade da CONCESSÃO.

30.8.1. Antes de instaurado qualquer processo de aplicação de penalidades ou de caducidade da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE facultará à CONCESSIONÁRIA o direito de apresentar os documentos pertinentes, para fins de aprovação da transferência do CONTROLE ou da CONCESSÃO, bem como poderá determinar que os atos de transferência sejam desconstituídos.

31. CAPITAL SOCIAL

31.1. Sob pena de caducidade, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar, como condição para o início da FASE II, capital social integralizado em valor igual ou superior a R$21.027.537,00 (vinte e um milhões, vinte e sete mil, quinhentos e trinta e sete reais).

31.2. O capital social integralizado poderá ser reduzido para aquém do valor mínimo previsto na Subcláusula 31.1 nos casos autorizados pela legislação aplicável, mediante solicitação pela CONCESSIONÁRIA e prévia aprovação pelo PODER CONCEDENTE, ao seu exclusivo critério.

31.2.1. A redução que importar na manutenção de um capital social igual ou superior ao patamar mínimo previsto na Subcláusula 31.1 não necessita de prévia aprovação pelo PODER CONCEDENTE.

32. FINANCIAMENTO

32.1. A CONCESSIONÁRIA é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à execução dos SERVIÇOS e do objeto da CONCESSÃO.

32.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de sua assinatura ou emissão, conforme o caso.

32.2.1. A CONCESSIONÁRIA, quando solicitado, deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE os comprovantes dos pagamentos das parcelas de quitação dos financiamentos por ela contratados.

32.2.2. A entidade que celebrar contrato com a CONCESSIONÁRIA para fornecimento de materiais, equipamentos ou serviços na forma de venda parcelada ou financiada poderá ser reconhecida como FINANCIADOR, caso o contrato de fornecimento contenha, de forma clara, a descrição de uma operação de financiamento à CONCESSIONÁRIA por parte deste fornecedor, com as datas previstas para liquidação, taxas de juros e demais parâmetros, cabendo a CONCESSIONÁRIA, nestes casos, realizar a comunicação prevista na Cláusula 32.2.

32.3. Os financiamentos e suas respectivas garantias poderão, observada a legislação civil e comercial aplicável, conferir aos respectivos financiadores o direito de assumir o CONTROLE ou a administração temporária da CONCESSIONÁRIA, ou a própria CONCESSÃO, em caso de inadimplemento não remediado dos respectivos contratos de financiamento ou garantia, ou, ainda, para a regularização dos SERVIÇOS em caso de inadimplência da CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO que inviabilize ou ameace a CONCESSÃO.

32.4. Quando da contratação de financiamento, da emissão de títulos de dívida ou da realização de operação de dívida de qualquer outra natureza (incluindo, mas não se limitando, à emissão de debêntures, bonds ou à estruturação de fundo de investimento em direitos creditórios), a CONCESSIONÁRIA deverá prever expressamente e garantir a efetividade, por meio contratual, da obrigação de os FINANCIADORES de comunicarem imediatamente ao PODER CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA nos contratos de financiamento que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do controle pelos FINANCIADORES.

32.4.1. Sem prejuízo do disposto acima, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação sua nos contratos de financiamento que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do seu controle pelos FINANCIADORES.

32.5. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias, contados da sua emissão, cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos FINANCIADORES, que contenha informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da CONCESSIONÁRIA.

32.6. Competirá ao PODER CONCEDENTE informar aos FINANCIADORES e estruturadores das operações referidas na Cláusula 32.4 acima, concomitantemente à comunicação para a própria CONCESSIONÁRIA, o descumprimento do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA, sempre que assim requerido no contrato de financiamento ou solicitado pelos FINANCIADORES e estruturadores de operações.

32.6.1. Além dos documentos referidos acima, os FINANCIADORES poderão solicitar, ao PODER CONCEDENTE, cópias dos seguintes documentos produzidos durante as atividades de fiscalização do PODER CONCEDENTE: (i) relatórios emitidos sobre os MARCOS DA CONCESSÃO; (ii) comunicações sobre o potencial atraso pela CONCESSIONÁRIA na entrega dos MARCOS DA CONCESSÃO; (iii) relatórios emitidos sobre o cumprimento dos índices de desempenho pela CONCESSIONÁRIA; (iv) comunicações sobre a potencial ou efetiva instauração de processo para apuração de eventual descumprimento contratual e para aplicação de penalidades. Os documentos aos quais os FINANCIADORES poderão ter acesso são aqueles que o PODER CONCEDENTE já elaboraria durante o curso da CONCESSÃO.

32.7. A CONCESSIONÁRIA não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos respectivos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no CONTRATO.

32.8. A CONCESSIONÁRIA poderá dar em garantia dos financiamentos contratados, nos termos desta Cláusula, os direitos emergentes da CONCESSÃO, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução dos investimentos e dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO.

32.9. A CONCESSIONÁRIA poderá ceder ou de qualquer outra forma transferir diretamente aos FINANCIADORES, conforme os limites e os requisitos legais, os direitos à percepção (i) da

CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA; (ii) das RECEITAS ACESSÓRIAS decorrentes de ATIVIDADES

RELACIONADAS; (iii) das indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA em virtude do CONTRATO; (iv) demais pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA em decorrência deste CONTRATO.

32.10. A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o PODER CONCEDENTE os ganhos econômicos efetivos decorrentes da redução do risco de crédito dos financiamentos por ela utilizados.

32.11. É vedado à CONCESSIONÁRIA:

32.11.1. Prestar qualquer forma de garantia em favor de terceiros, inclusive em favor de PARTES RELACIONADAS, salvo em favor de seus FINANCIADORES;

32.11.2. Conceder empréstimos, financiamentos ou realizar quaisquer outras formas de transferência de recursos para PARTES RELACIONADAS, exceto:

32.11.2.1. Transferências de recursos a título de distribuição de dividendos;

32.11.2.2. Redução do capital, respeitado o previsto na Cláusula 31;

32.11.2.3. Pagamentos de juros sobre capital próprio; e

32.11.2.4. Pagamentos pela contratação de serviços.

33. ASSUNÇÃO DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA PELOS FINANCIADORES

33.1. Para assegurar a continuidade da CONCESSÃO, é facultada aos FINANCIADORES a administração temporária ou assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA nos seguintes casos:

33.1.1. Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista esta possibilidade nos respectivos contratos de financiamento;

33.1.2. Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO.

33.2. Quando configurada inadimplência do financiamento ou da execução do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA, que possa dar ensejo à administração temporária ou à assunção de CONTROLE, os FINANCIADORES deverão notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, informando sobre a inadimplência e abrindo à CONCESSIONÁRIA prazo para purgar o inadimplemento.

33.3. Para que possam assumir a administração temporário ou o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, os FINANCIADORES deverão:

(i) Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas do CONTRATO e dos ANEXOS; e

(ii) Comprovar que atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessários à assunção dos SERVIÇOS.

33.3.1. A análise do PODER CONCEDENTE sobre o cumprimento das exigências deverá ser emitida no prazo improrrogável de até 30 (trinta) dias.

33.4. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, nos termos desta Cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.

33.4.1. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES acarretará a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses, dos processos de aplicação de penalidades eventualmente abertos contra a CONCESSIONÁRIA em decorrência de descumprimentos contratuais, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO (“Prazo de Transição do Controle para o Financiador”).

33.4.2. Os FINANCIADORES, por intermédio da CONCESSIONÁRIA, poderão propor ao PODER CONCEDENTE plano de transição visando facilitar a transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA para os FINANCIADORES (“Plano de Transição do Financiador”) sob a perspectiva do adimplemento das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA. O Plano de Transição do Financiador deve apresentar os MARCOS DA CONCESSÃO que serão cumpridos pela CONCESSIONÁRIA durante o Prazo de Transição do Controle para o Financiador, além das demais medidas que

serão implementadas pelos FINANCIADORES visando o restabelecimento das condições econômico-financeiras da CONCESSIONÁRIA necessárias para a prestação dos SERVIÇOS nos padrões previstos no CONTRATO (“Plano de Transição do Financiador”).

33.4.2.1. O Plano de Transição do Financiador poderá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE antes da assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES.

33.4.2.2. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 30 (trinta) dias para analisar o Plano de Transição do Financiador, sendo que eventuais ajustes solicitados deverão ser atendidos no prazo de até 5 (cinco) dias.

33.4.2.3. Após a entrega, pela CONCESSIONÁRIA, do Plano de Transição do Financiador reformulado, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 15 (quinze) dias para aprová-lo ou rejeitá-lo de forma definitiva.

33.4.2.4. No caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE nos prazos previstos para aprovação do Plano de Transição do Financiador, este será considerado aprovado.

33.4.2.5. O Plano de Transição do Financiador não é condição para a assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES, prevalecendo, no caso de não apresentação ou rejeição do plano, as obrigações contratuais e os prazos de entrega dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO.

33.4.3. Durante o Prazo de Transição do Controle para o Financiador, o ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL será calculado normalmente e, caso o Plano de Transição do Financiador tenha sido aprovado pelo PODER CONCEDENTE, o FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO será calculado de acordo com o cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO previstos no Plano de Transição do Financiador.

33.4.4. Após o Prazo de Transição do Controle para o Financiador, o FATOR DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO voltará a ser calculado considerando os MARCOS DA CONCESSÃO.

33.4.5. Caso, durante o Prazo de Transição do Controle para o Financiador, a CONCESSIONÁRIA sane os inadimplementos que embasaram os processos de aplicação de penalidades, incluindo eventual processo de caducidade da CONCESSÃO, suspensos durante o Prazo de Transição do Controle para o Financiador, tais processos serão cancelados pelo PODER CONCEDENTE. Caso isto não ocorra, os processos voltarão a tramitar normalmente após o Prazo de Transição do Controle para o Financiador.

33.5. Os FINANCIADORES poderão assumir a administração temporária, nos termos artigo 5o-A, da LEI DE PPP.

33.5.1. A administração temporária da CONCESSIONÁRIA deverá ter prazo máximo de 12 (doze) meses.

33.6. O PODER CONCEDENTE poderá assinar com os FINANCIADORES, com a interveniência da CONCESSIONÁRIA, acordos diretos para o detalhamento dos direitos, obrigações e procedimentos aplicáveis para os casos de assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES.

33.7. A transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES a terceiros dependerá de autorização prévia do PODER CONCEDENTE.

34. GOVERNANÇA CORPORATIVA E ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL

34.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, na forma das diretrizes do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas, conforme as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

34.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE suas demonstrações contábeis e financeiras, acompanhadas do relatório de empresa de auditoria independente registrada na CVM, obedecidas a legislação aplicável, as deliberações da CVM aplicáveis, ou as normas que venham a suceder estes diplomas, em até 150 (cento e cinquenta) dias contados a partir do fim do exercício contábil.

34.3. Para garantir a uniformidade e a transparência das informações contábeis fornecidas, o PODER CONCEDENTE poderá elaborar um modelo de plano de contas a ser cumprido pela CONCESSIONÁRIA.

34.4. As demonstrações financeiras anuais darão destaque para as seguintes informações:

34.4.1. Transações com PARTES RELACIONADAS;

34.4.2. Depreciação e amortização dos ativos da CONCESSIONÁRIA e dos BENS REVERSÍVEIS;

34.4.3. Provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas);

34.4.4. Relatório da administração;

34.4.5. Parecer dos auditores externos e do conselho fiscal, se houver;

34.4.6. Declaração da CONCESSIONÁRIA contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária.

CAPÍTULO VI – DOS PAGAMENTOS À CONCESSIONÁRIA

35. CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA E BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA

35.1. O PODER CONCEDENTE, por meio da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, pagará à CONCESSIONÁRIA a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e o BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA.

35.2. Uma vez realizada a verificação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, o VERIFICADOR INDEPENDENTE informará o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, trimestralmente, por meio do envio de relatório específico.

35.2.1. Na ausência de VERIFICADOR INDEPENDENTE, o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será informado à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e ao PODER CONCEDENTE pela CONCESSIONÁRIA por meio do envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES.

35.3. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será realizado mensalmente pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, no dia 15 (quinze) de cada mês, mediante a emissão de fatura pela CONCESSIONÁRIA, devendo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA efetuar a transferência de recursos da CONTA VINCULADA para a conta de titularidade da CONCESSIONÁRIA, no valor indicado no relatório do VERIFICADOR INDEPENDENTE ou, conforme o caso, no valor indicado pela CONCESSIONÁRIA no RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES.

35.3.1. O início do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será atrelado ao início da prestação dos SERVIÇOS, a partir da DATA DE EFICÁCIA.

35.3.2. A CONCESSIONÁRIA poderá antecipar a entrega de XXXXX DA CONCESSÃO, fazendo jus ao recebimento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA equivalente, após observados os procedimentos de aprovação e emissão dos respectivos TERMOS DE ACEITE.

35.3.3. Caso o início dos SERVIÇOS ou as datas de emissão dos TERMOS DE ACEITE dos MARCOS DA CONCESSÃO não coincidam com o início do mês, o cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será feito pro rata em função dos dias transcorridos entre o início dos SERVIÇOS e o último dia do respectivo mês.

35.3.4. Caso o processo de apuração e determinação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA não seja encerrado antes da data de pagamento por razão não imputável à CONCESSIONÁRIA, a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será paga com base no valor aprovado para o trimestre anterior, sendo que eventuais valores pagos a maior ou menor em relação ao valor efetivamente devido serão incorporados ao pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA do mês subsequente.

35.4. Uma vez realizada a apuração do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA, o VERIFICADOR INDEPENDENTE ou a CONCESSIONÁRIA, conforme o caso, informará o valor do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e ao PODER CONCEDENTE.

35.5. Caso o valor apurado do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA seja positivo, o pagamento será realizado pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA em até 15 (quinze) dias contados da emissão de fatura pela CONCESSIONÁRIA, devendo ser efetuada a transferência de recursos da CONTA VINCULADA para a conta de titularidade da CONCESSIONÁRIA, no valor indicado no relatório do VERIFICADOR INDEPENDENTE ou no valor indicado pela CONCESSIONÁRIA, conforme o caso.

36. APURAÇÃO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA E DO BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA

36.1. O cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA terá como ponto de partida o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, correspondente a R$ [●] ([●])1.

36.2. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA refletirá o desempenho da CONCESSIONÁRIA na prestação dos SERVIÇOS e a efetiva disponibilidade da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, por meio da verificação das entregas dos MARCOS DA CONCESSÃO e aplicação trimestral do ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL, na forma deste CONTRATO e dos ANEXOS.

36.3. O processo de apuração e determinação da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA obedecerá ao seguinte:

1 Valor indicado na PROPOSTA COMERCIAL.

36.3.1. Até o 5° (quinto) dia do mês subsequente ao trimestre em que ocorram os SERVIÇOS apurados, a CONCESSIONÁRIA remeterá ao PODER CONCEDENTE e ao VERIFICADOR INDEPENDENTE o RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES, contendo a apuração do ÍNDICE DE DESEMPENHO relativo ao referido trimestre, e, se for o caso, a comprovação do cumprimento de MARCO DA CONCESSÃO no trimestre em referência.

36.3.1.1. Caso conste do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES solicitações de desconsideração de itens da amostra em virtude da superveniência de eventos cujo risco de ocorrência não é atribuído por este CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá encaminhar ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, em até 5 (cinco) dias contados do recebimento do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES, manifestação fundamentada sobre a aceitação das justificativas apresentadas pela CONCESSIONÁRIA.

36.3.1.2. As solicitações de desconsideração apresentadas pela CONCESSIONÁRIA e eventuais manifestações apresentadas pelo PODER CONCEDENTE serão examinadas e decididas pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE.

36.3.1.3. Eventuais questionamentos das PARTES relativos à decisão do VERIFICADOR INDEPENDENTE sobre a desconsideração de itens da amostra ficarão sujeitos ao disposto na Cláusula 36.5.

36.3.1.4. Na hipótese de atraso na contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, ou quando o VERIFICADOR INDEPENDENTE não entregar o relatório em tempo hábil para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA ou não puder, por qualquer razão não atribuível à CONCESSIONÁRIA, realizar as aferições e emitir os relatórios sob a sua responsabilidade, prevalecerá a decisão do PODER CONCEDENTE quanto aos pedidos de desconsideração de itens da amostra.

36.3.2. Independentemente do disposto nas Cláusulas 36.3.1.1 e 36.3.1.2, o VERIFICADOR INDEPENDENTE terá o prazo de 10 (dez) dias para concluir suas verificações e diligências, analisar os documentos fornecidos e emitir seu relatório à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, a respeito do cumprimento dos parâmetros de desempenho e, se for o caso, do cumprimento de MARCO DA CONCESSÃO, indicando a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA para o trimestre seguinte ao da apuração.

36.3.3. Excepcionalmente, na hipótese de atraso na contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, ou quando o VERIFICADOR INDEPENDENTE não entregar o relatório em tempo hábil para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA ou não puder, por qualquer razão não atribuível à CONCESSIONÁRIA, realizar as aferições e emitir os relatórios sob a sua responsabilidade, o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA deverá ser realizado com base no RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES produzido pela CONCESSIONÁRIA, salvo no que toca:

(I) à parcela referente à desconsiderações de itens da amostra, para a qual valerá o disposto na Subcláusula 36.3.1.4; e

(II) à comprovação do cumprimento de XXXXX DA CONCESSÃO, que dependerá de manifestação do PODER CONCEDENTE.

36.3.3.1. Em caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE, no prazo de 15 (quinze) dias do recebimento do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES, acerca dos elementos indicados no item (I) ou no item (II) acima, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá considerar, para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, o quanto indicado no RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES produzido pela CONCESSIONÁRIA para o(s) item(s) a respeito do(s) qual(is) o PODER CONCEDENTE não se manifestou.

36.3.3.2. A CONCESSIONÁRIA será responsável nos termos da legislação aplicável pela veracidade das informações indicadas no RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES.

36.3.4. Na hipótese do não envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES pela CONCESSIONÁRIA nos prazos delimitados, e/ou inexistindo, no período, o referido relatório, deverá ser observado o disposto nas Subcláusulas 36.4.2 e 36.4.3.

36.4. De posse do relatório do VERIFICADOR INDEPENDENTE e da fatura da CONCESSIONÁRIA, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA realizará a transferência do valor de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA indicado no relatório para a conta de titularidade da CONCESSIONÁRIA independentemente de qualquer manifestação prévia do PODER CONCEDENTE.

36.4.1. O valor devido após cada apuração trimestral vigorará até a realização de nova apuração trimestral e a fixação de novo valor, independente da instauração de COMISSÃO TÉCNICA para apurar eventuais divergências.

36.4.2. Na hipótese do não envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES pela CONCESSIONÁRIA nos prazos delimitados, o FATOR DE DESEMPENHO GERAL – FDG, utilizado no cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, será equivalente a 0,8 (oito décimos), até que o envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES seja regularizado, sem prejuízo da aplicação das penalidades contratuais previstas para esta hipótese.

36.4.3. Após a regularização do envio do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES, se no devido encontro de contas entre as PARTES for constatado que houve pagamento a menor em razão da aplicação da hipótese da Cláusula 36.4.2., o PODER CONCEDENTE pagará a diferença à CONCESSIONÁRIA .

36.5. As divergências quanto ao(s) relatório(s) emitido(s) pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE ou, conforme o caso, pela CONCESSIONÁRIA, serão dirimidas por meio da atuação da COMISSÃO TÉCNICA.

36.5.1. A convocação da COMISSÃO TÉCNICA poderá ser realizada por qualquer das PARTES em até 6 (seis) meses do envio do relatório do VERIFICADOR INDEPENDENTE ou do RELATÓRIO TRIMESTRAL DE INDICADORES produzido pela CONCESSIONÁRIA, conforme o caso.

36.5.2. O VERIFICADOR INDEPENDENTE poderá indicar pessoa distinta dos seus quadros para figurar como membro neutro eventual da COMISSÃO TÉCNICA.

36.5.3. O valor indicado no relatório emitido pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA será pago regularmente pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, independentemente da existência de eventuais divergências.

36.6. Os eventuais ajustamentos do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, para mais ou para menos, resultantes da análise das divergências apontadas, incidirão sobre a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA imediatamente seguinte à respectiva decisão, considerando os eventuais reajustes da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e os acréscimos de correção monetária calculada pela variação do IPCA, observando-se para tanto o período correspondente à data prevista para o pagamento e aquela em que o pagamento efetivamente ocorreu.

36.7. O processo de apuração e determinação do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA obedecerá ao seguinte:

36.7.1. Até o 15° (décimo quinto) dia subsequente ao término do período de 12 (doze) meses contados da data do cumprimento do 3º MARCO DA CONCESSÃO, e anualmente no mesmo prazo, a CONCESSIONÁRIA remeterá ao PODER CONCEDENTE e ao VERIFICADOR INDEPENDENTE o cálculo do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA para o período em referência, acompanhado de todos os documentos pertinentes.

36.7.2. A partir do recebimento da documentação referida acima, o VERIFICADOR INDEPENDENTE terá o prazo de 15 (quinze) dias para concluir suas verificações e diligências, analisar os documentos fornecidos e emitir seu relatório à

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA.

36.7.3. Caso ocorra atraso na contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, ou quando o VERIFICADOR INDEPENDENTE não entregar o relatório em tempo hábil para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA ou não puder, por qualquer razão não atribuível à CONCESSIONÁRIA, realizar as aferições e emitir o relatório sob a sua responsabilidade, o pagamento do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA dependerá de manifestação do PODER CONCEDENTE ou da comprovação de que este, instado a se manifestar pela CONCESSIONÁRIA, não o fez em 30 (trinta) dias contados de notificação específica. Em caso de ausência de manifestação do PODER CONCEDENTE no prazo previsto, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá realizar o pagamento do BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA conforme cálculo produzido pela CONCESSIONÁRIA.

36.7.3.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável nos termos da legislação aplicável pela veracidade das informações apresentadas.

36.7.4. Salvo se o descumprimento decorrer no não recebimento de informações que deveriam ser passadas pelo PODER CONCEDENTE, na hipótese do não cumprimento do disposto na Cláusula 36.7.1 pela CONCESSIONÁRIA no prazo previsto, a CONCESSIONÁRIA perderá qualquer direito à percepção de BÔNUS SOBRE A CONTA DE ENERGIA em relação ao período em referência.

36.8. Em qualquer caso, ficará assegurada a qualquer das PARTES o direito à utilização da via arbitral, nos termos da Cláusula 48 do CONTRATO, observado o disposto na Subcláusula 48.2.2.

37. REAJUSTE DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA E DEMAIS VALORES MONETÁRIOS

37.1. Os valores monetários previstos neste CONTRATO e nos ANEXOS, inclusive aqueles referentes à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, serão reajustados anualmente, por meio da aplicação da seguinte fórmula:

Onde:

: valor monetário da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA corrigido na data i; : valor monetário da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA na data i-1;

: número índice cumulativo do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – ("IPCA") divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE na data i.

: número índice cumulativo do IPCA na data i-1. i: data do reajuste atual

i-1: data do reajuste anterior, ou, caso ainda não tenha ocorrido o primeiro reajuste, data limite para a apresentação da PROPOSTA COMERCIAL prevista no EDITAL.

37.1.1. O número índice de inflação é um índice calculado a partir do IPCA, de forma que

Onde:

= IPCA, medido em variação percentual, da data i-1 até a data i.

No caso de a data não coincidir com o período de inflação medido pelo IPCA, será adotado o valor pro-rata dia do IPCA do mês em questão.

37.2. O primeiro reajuste do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA refletirá a variação do IPCA entre a data base da PROPOSTA COMERCIAL, qual seja, a DATA DE ENTREGA DOS ENVELOPES, e o último dia do mês anterior ao primeiro mês início da prestação dos SERVIÇOS. Caso não tenham decorridos 12 (doze) meses entre a data da PROPOSTA COMERCIAL e o início do pagamento, o primeiro reajuste será realizado apenas após o transcurso dos 12 (doze) meses da data limite de apresentação da PROPOSTA COMERCIAL.

37.3. A data do primeiro reajuste do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será considerada como data-base para efeito dos reajustes anuais seguintes.

37.4. Caso o IPCA venha a ser extinto, ou de qualquer forma não possa mais ser utilizado, será adotado em substituição o que vier a ser determinado pela legislação então em vigor. Na ausência de previsão legal quanto ao índice substituto, as PARTES elegerão novo índice oficial para reajustamento do valor remanescente.

37.5. O cálculo e a aplicação dos reajustes serão automáticos e não dependerão de homologação por parte do PODER CONCEDENTE.

38. VINCULAÇÃO DA CIP E PAGAMENTO POR MEIO DA CONTA VINCULADA

38.1. O pagamento dos valores devidos pelo PODER CONCEDENTE por força do presente CONTRATO será realizado e assegurado por meio da vinculação dos valores provenientes da CIP e da celebração de CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, que regulará o trânsito dos recursos da CIP, durante todo o PRAZO DA CONCESSÃO, e cuja movimentação será restrita e terá o propósito específico de servir como meio de pagamento dos valores devidos pelo PODER CONCEDENTE por força deste CONTRATO.

38.2. Pelo presente CONTRATO, o PODER CONCEDENTE vincula a favor da CONCESSIONÁRIA, durante todo o seu prazo de vigência, os recursos provenientes de arrecadação da CIP, em caráter irrevogável e irretratável, observados os seus ANEXOS, a LEI DA CIP e a LEI MUNICIPAL DA PPP.

38.3. A vinculação da CIP abrangerá a integralidade dos recursos arrecadados com a CIP até o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e a recomposição do saldo mínimo da CONTA RESERVA.

38.3.1. Caso o CONTRATO DE CONCESSÃO seja extinto antecipadamente, sem culpa da CONCESSIONÁRIA, os recursos da CIP manter-se-ão vinculados a ela até que todos os valores devidos pelo PODER CONCEDENTE a ela sejam devidamente adimplidos.

38.4. O PODER CONCEDENTE assegurará, ainda, a existência de recursos orçamentários suficientes para os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que a arrecadação da CIP seja insuficiente para esse fim, designando dotação orçamentária complementar ou

alternativa, cujos recursos financeiros também deverão transitar pela CONTA VINCULADA de pagamento a que faz referência a Cláusula anterior.

38.5. No caso de inadimplemento de obrigações pecuniárias por parte do PODER CONCEDENTE:

38.5.1. O débito será corrigido monetariamente pela variação do IPCA, e, em seguida, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e de juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de impostos devidos à Fazenda Municipal.

38.5.2. O atraso do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA à CONCESSIONÁRIA superior a 90 (noventa) dias conferirá à CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos investimentos em curso, bem como a suspensão da atividade que não seja estritamente necessária à continuidade de serviços públicos essenciais ou à utilização pública de infraestrutura existente, sem prejuízo do direito à rescisão da CONCESSÃO.

38.6. A vinculação da CIP e a criação da CONTA VINCULADA poderão ser substituídas ou complementadas por quaisquer outras modalidades de pagamento e garantia admitidas em lei, mediante prévia e expressa aprovação pela CONCESSIONÁRIA.

38.6.1. Para assegurar a qualidade e a liquidez dos bens destinados à reposição ou complementação de garantia, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar auditoria independente.

38.6.2. A CONTA VINCULADA, a CONTA RESERVA e eventuais garantias alternativas apresentadas pelo PODER CONCEDENTE deverão ser previamente aceitas pelos FINANCIADORES, obrigando-se o PODER CONCEDENTE a realizar todas as medidas necessárias à sua aceitação.

39. GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

39.1. A CONCESSIONÁRIA deverá manter, em favor do PODER CONCEDENTE, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, da data de assinatura do CONTRATO até, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias após o advento do termo contratual, no montante equivalente a 13.533.747,00 (treze milhões, quinhentos e trinta e três mil, setecentos e quarenta e sete reais).

39.1.1. Os montantes mínimos da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO serão reajustados anualmente pelo IPCA, na mesma data dos reajustes previstos na Cláusula 37.

39.1.2. Em qualquer das modalidades de garantia escolhida pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser observada a legislação e regulamentação aplicáveis, além das disposições contratuais específicas.

39.2. Na hipótese de execução parcial ou integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá promover sua imediata renovação.

39.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a critério da CONCESSIONÁRIA, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

39.3.1. Caução em dinheiro;

39.3.2. Fiança bancária, em favor do PODER CONCEDENTE, fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar no Brasil;

39.3.3. Seguro-garantia, em favor do PODER CONCEDENTE fornecido por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, com a apresentação da respectiva certidão de regularidade da SUSEP;

39.3.4. Títulos da dívida pública, devendo estes ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados seus valores conforme definido pelo Ministério da Fazenda.

39.4. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ser contratadas junto a instituições de primeira linha, assim entendidas como aquelas classificadas entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B”, na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors, e deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-la em plena vigência e de forma ininterrupta, bem como promover as renovações e atualizações que forem necessárias para tanto.

39.4.1. Qualquer modificação do conteúdo da carta de fiança ou do seguro-garantia deverá ser previamente submetida à aprovação do PODER CONCEDENTE.

39.4.2. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo de vigência, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas pelo valor integral reajustado.

39.5. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no CONTRATO e na regulamentação vigente, a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser utilizada nos seguintes casos:

39.5.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas no CONTRATO ou executá-las em desconformidade com o estabelecido;

39.6.2. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas ou indenizações que lhe forem impostas, na forma do CONTRATO;

39.6.3. Na hipótese de entrega de BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

39.6.4. Na declaração de caducidade.

39.7. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das demais obrigações contratuais, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

39.8. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá permanecer em vigor até, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias após o advento do termo contratual.

39.9. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada será restituída ou liberada após a integral execução de todas as obrigações contratuais e, quando em dinheiro, será atualizada monetariamente conforme dispõe o artigo 56, § 4º, da LEI DE LICITAÇÕES.

39.9.1. A restituição ou liberação da garantia dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA e da expedição do “Relatório Definitivo de Reversão”.

CAPÍTULO VII – DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

40. RISCOS DO PODER CONCEDENTE

40.1. Constituem riscos suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO:

40.1.1. Falhas na prestação dos SERVIÇOS decorrentes da não cessão, pelo PODER CONCEDENTE, das obrigações e prerrogativas operacionais à CONCESSIONÁRIA;

40.1.2. Mudanças no PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO, uma vez que formalmente aprovado, e projetos dele decorrentes, por solicitação do PODER CONCEDENTE ou de outras entidades públicas, salvo se tais mudanças decorrerem da não-conformidade do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO ou dos projetos com a legislação em vigor ou com as especificações do CONTRATO e dos ANEXOS;

40.1.3. Custos decorrentes das solicitações do PODER CONCEDENTE que envolvam a incorporação de inovação tecnológica, conforme Cláusula 18;

40.1.4. Solicitações de SERVIÇOS SOB DEMANDA em quantidade superior aos pontos previstos no BANCO DE CRÉDITOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA;

40.1.5. Encargos, danos e prejuízos, incluindo o pagamento de eventuais indenizações, relativos ao passivo ambiental existente até a DATA DE EFICÁCIA;

40.1.6. Atrasos decorrentes da demora na obtenção das licenças, autorizações e alvarás, que atribuídos exclusivamente ao PODER CONCEDENTE, à ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA ou à EMPRESA DISTRIBUIDORA, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que tais entes deixem de observar o prazo máximo legal, regulamentar ou contratual a eles conferido para a respectiva manifestação;

40.1.7. Efeitos decorrentes do atraso na realização das desapropriações, servidões, limitações administrativas, ou, ainda, do parcelamento e regularização de registro dos imóveis, desde que o atraso não tenha sido causado por ato ou omissão da CONCESSIONÁRIA;

40.1.8. Xxxxxx ou omissão do PODER CONCEDENTE nas providências que lhe cabem nos termos deste CONTRATO, dos quais resulte alteração do resultado econômico da CONCESSÃO;

40.1.9. Ocorrência de greves dos servidores e/ou empregados do PODER CONCEDENTE ou da EMPRESA DISTRIBUIDORA que impactem o CONTRATO;

40.1.10. Atraso no cumprimento dos prazos para atendimento de chamadas em razão de impedimentos por parte da EMPRESA DISTRIBUIDORA, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que a EMPRESA DISTRIBUIDORA deixe de observar os procedimentos regulamentares e os prazos a ela conferidos para a respectiva manifestação;

40.1.11. Atraso no cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO, em razão de impedimentos por parte da EMPRESA DISTRIBUIDORA, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e

solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que a EMPRESA DISTRIBUIDORA deixe de observar os procedimentos regulamentares ou contratuais, bem como os prazos a ela conferidos para a respectiva manifestação;

40.1.12. Decisões judiciais ou administrativas que impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar os SERVIÇOS, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA tiver dado causa à decisão ou na hipótese de haver previsão neste CONTRATO que aloque o risco associado à CONCESSIONÁRIA;

40.1.13. Impacto no ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL - IDG em decorrência de (i) atrasos ou não realização de podas em árvores e/ou de liberação de vias, que sejam atribuíveis à ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA municipal, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, (ii) falhas ou interrupção na distribuição de energia elétrica, inclusive as decorrentes de blackout, racionamento ou apagão no âmbito do sistema elétrico nacional e (iii) catástrofes consideradas calamidades públicas;

40.1.14. Riscos relacionados à exploração das ATIVIDADES RELACIONADAS pelo PODER CONCEDENTE;

40.1.15. Riscos relacionados à utilização da infraestrutura física dos postes exclusivos pelo PODER CONCEDENTE;

40.1.16. Alteração arbitrária, por parte do PODER PÚBLICO, de CLASSE de via, fora dos critérios técnicos estabelecidos pela norma ABNT NBR 5101:2018, para CLASSE superior ao estabelecido nas diretrizes do ANEXO 14; e

40.1.17. Não atendimento aos requisitos de uniformidade nos PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA INICIAIS COM LED nos primeiros 60 (sessenta) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA, conforme ANEXO 8.

40.2. A materialização de quaisquer dos riscos descritos na Cláusula 40.1 poderá ensejar REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, ou, quando cabível, ajustes na apuração do ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL.

40.2.1. Quando a materialização dos riscos descritos na Subcláusula 40.1 tiver impacto na apuração do ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL – IDG, a compensação para a CONCESSIONÁRIA referente ao impacto no ÍNDICE DE DESEMPENHO GERAL somente poderá ser feita por meio do procedimento previsto nas Subcláusulas 36.3.1.1 a 36.3.1.4.

40.3. As alterações legislativas aplicáveis à CONCESSÃO, bem como a criação, extinção, isenção ou alteração de tributos ou encargos legais, inclusive em decorrência de decisão judicial, incluindo-se o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, e, ressalvados os impostos sobre a renda, que ocorram após a data da publicação do EDITAL e incidam diretamente sobre os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, abrangidos pelo objeto da CONCESSÃO, com comprovada repercussão direta sobre o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, implicarão a revisão dos valores da remuneração da CONCESSIONÁRIA para mais ou para menos, conforme o caso.

41. RISCOS DA CONCESSIONÁRIA

41.1. Com exceção dos riscos descritos nas Subcláusulas 40.1 e 40.3, a CONCESSIONÁRIA é exclusiva e integralmente responsável pelos riscos abaixo especificados e por outros previstos neste CONTRATO, os quais não ensejarão a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO caso venham a se materializar:

41.1.1. Obtenção de licenças, permissões e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO, ressalvado o disposto na Subcláusula 40.1.6;

41.1.2. Erros e omissões no CADASTRO BASE DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, no CADASTRO DA REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA ou na CLASSIFICAÇÃO DE VIAS DO MUNICÍPIO decorrentes de suas apurações;

41.1.3. Investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos;

41.1.4. Estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA;

41.1.5. Estimativa incorreta ou elevação dos custos de instalação, operação e/ou manutenção de PONTOS DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA para cumprimento das obrigações contratuais, inclusive no que tange à necessidade de instalação, operação e manutenção de SISTEMA DE TELEGESTÃO, e eventuais adequações em função da alteração de CLASSE das vias ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO em decorrência de aumento de tráfego (respeitados os critérios de classificação previstos nos ANEXOS);

41.1.6. Custos decorrentes de danos ou desempenho dos equipamentos provenientes de mudanças tecnológicas implantadas pela CONCESSIONÁRIA para atendimento da sua obrigação de atualidade, conforme a Cláusula 18;

41.1.7. Atraso no cumprimento dos MARCOS DA CONCESSÃO e demais prazos estabelecidos neste CONTRATO, ressalvadas eventuais prorrogações acordadas com o PODER CONCEDENTE;

41.1.8. Mudanças no PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO ou nos projetos, por iniciativa da CONCESSIONÁRIA;

41.1.9. Erro em seus projetos, falhas na prestação dos SERVIÇOS, bem como erros ou falhas causadas pelos seus subcontratados, empregados ou terceirizados;

41.1.10. Segurança e a saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na execução do objeto deste CONTRATO e/ou seus subcontratados;

41.1.11. Aumento do custo de financiamento(s) assumido(s) para a realização de investimentos ou para o custeio dos SERVIÇOS;

41.1.12. Qualidade na prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO, bem como o atendimento às especificações técnicas dos SERVIÇOS e aos indicadores de desempenho do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DO DESEMPENHO;

41.1.13. Atendimentos às METAS DE EFICIENTIZAÇÃO prevista neste CONTRATO e nos ANEXOS e demais eficientizações promovidas pela CONCESSIONÁRIA por sua iniciativa;

41.1.14. Adequação e atualidade da tecnologia empregada para execução dos SERVIÇOS;

41.1.15. Obsolescência, instabilidade e mau funcionamento da tecnologia empregada pela CONCESSIONÁRIA na CONCESSÃO, inclusive aquela utilizada para garantir o tráfego de dados e de informações no âmbito do SISTEMA DE TELEGESTÃO;

41.1.16. Danos materiais, morais e quaisquer outros prejuízos causados a USUÁRIOS e terceiros ou ao meio ambiente decorrentes da prestação dos SERVIÇOS pela CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

41.1.17. Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do objeto deste CONTRATO;

41.1.18. Todos os riscos relacionados às ATIVIDADES RELACIONADAS exploradas pela CONCESSIONÁRIA;

41.1.19. Constatação superveniente de erros ou omissões em sua PROPOSTA COMERCIAL;

41.1.20. Contratação das apólices de seguros, bem como sua abrangência, cobertura e adequação ao objeto da CONCESSÃO;

41.1.21. Eventual perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS, inclusive os decorrentes de atos de vandalismo e atos decorrentes de manifestações sociais e/ou públicas;

41.1.22. Gastos resultantes de defeitos ocultos em BENS VINCULADOS transferidos à CONCESSIONÁRIA;

41.1.23. Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

41.1.24. Variação das taxas de câmbio;

41.1.25. Encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

41.1.26. Encargos, danos e prejuízos, incluindo o pagamento de eventuais indenizações, relativos ao passivo ambiental originado posteriormente à DATA DE EFICÁCIA, inclusive o passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens utilizados e/ou substituídos nos serviços prestados e à exploração de receitas decorrentes de ATIVIDADES RELACIONADAS;

41.1.27. Inflação superior ou inferior aos índices de reajuste previstos no CONTRATO para o mesmo período;

41.1.28. Ocorrência de greves dos seus empregados, prestadores de serviços, terceirizados e seus subcontratados;

41.1.29. Interrupção ou falha de fornecimento de materiais, insumos e serviços pelos seus contratados;

41.1.30. Eventual majoração nos custos dos equipamentos e do mobiliário entre a data de apresentação da PROPOSTA COMERCIAL e a efetiva aquisição dos mesmos;

41.1.31. Planejamento empresarial, financeiro, econômico, tributário e contábil da CONCESSÃO e da CONCESSIONÁRIA;

41.1.32. Custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

41.1.33. Atrasos na obtenção das autorizações e alterações cadastrais e de consumo junto à EMPRESA DISTRIBUIDORA, ressalvado o disposto na Cláusula 40.1.6;

41.1.34. Danos nos equipamentos da CONCESSÃO decorrentes de falhas no fornecimento de energia elétrica;

41.1.35. Custos decorrentes da REVISÃO ORDINÁRIA dos parâmetros da CONCESSÃO, exceto na hipótese prevista na Cláusula 43.1.2;

41.1.36. Prejuízos que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, incluindo as despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, o PODER CONCEDENTE venha a arcar em função das ocorrências;

41.1.37. Fatores imprevisíveis e fatores previsíveis de consequências incalculáveis, CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR que, em condições normais de mercado, sejam passíveis de contratação de cobertura por seguro disponível no mercado securitário brasileiro, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado. O parâmetro a ser considerado para verificação da existência de seguro disponível no mercado brasileiro é o indicado na Cláusula 42.1.3.1;

41.1.38. Outros riscos operacionais ordinários, inerentes à execução do CONTRATO, não especificados acima.

41.1.39. Erros e omissões em relação aos estudos e dados que embasaram a estruturação do presente CONTRATO, incluindo os dados de cadastro do parque disponibilizado pelo PODER CONCEDENTE e/ou pela EMPRESA DISTRIBUIDORA.

42. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

42.1. Na ocorrência de situações de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, resguardadas as disposições em contrário expressas neste CONTRATO, e com o objetivo de conferir um tratamento equitativo às PARTES no que tange ao cumprimento das obrigações relacionadas à prestação dos SERVIÇOS, bem como à continuidade da execução contratual, de acordo com o caso concreto, serão observadas as seguintes regras:

42.1.1. Nenhuma das PARTES será considerada inadimplente se o cumprimento de obrigações tiver sido impedido pela ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, devendo comunicar no prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas) à outra PARTE a ocorrência de qualquer evento dessa natureza.

42.1.2. Salvo se o PODER CONCEDENTE fornecer outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível, e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO, cabendo ao O PODER CONCEDENTE da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO.

42.1.2.1. As PARTES poderão acordar sobre a possibilidade de revisão contratual ou extinção da CONCESSÃO.

42.1.2.2. Caso as PARTES optem pela extinção do CONTRATO:

(i) a indenização devida à CONCESSIONÁRIA cobrirá as parcelas indicadas nas Cláusulas 51.2.1, 51.2.2 e 51.2.3; e

(ii) A CONCESSIONÁRIA arcará com os demais danos emergentes que sofrer em decorrência do evento de FORÇA MAIOR ou CASO FORTUITO.

42.1.2.3. Caso as PARTES optem pela revisão contratual, deverá haver uma divisão equitativa dos prejuízos causados pelo evento.

42.1.3. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, quando a cobertura de suas consequências, em condições normais de mercado, sejam passíveis de contratação de cobertura por seguro disponível no mercado securitário brasileiro na data da ocorrência, conforme previsto na Subcláusula 41.1.37, ou quando houver apólices vigentes que cubram o evento, a CONCESSIONÁRIA deverá ser responsabilizada por todos os custos decorrentes.

42.1.3.1. Considerar-se-á que o seguro está disponível no mercado brasileiro, se, à época da materialização do risco, o risco seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos e por pelo menos 2 (duas) empresas seguradoras.

CAPÍTULO VIII – DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

43. REVISÕES ORDINÁRIAS DOS PARÂMETROS DA CONCESSÃO

43.1. A cada 5 (cinco) anos, contados da DATA DE EFICÁCIA, as PARTES realizarão processo de REVISÃO ORDINÁRIA da CONCESSÃO em relação aos seguintes aspectos:

43.1.1. Alteração das especificações e parâmetros técnicos da CONCESSÃO, inclusive aqueles relacionados ao SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, com base no critério de atualidade tecnológica;

43.1.2. Solicitações de inovações tecnológicas pelo PODER CONCEDENTE, conforme Xxxxxxxx 18;

43.1.3. Revisão do PLANO DE MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO.

43.2. A primeira REVISÃO ORDINÁRIA da CONCESSÃO será iniciada e concluída no quinto ano da CONCESSÃO, contado da DATA DE EFICÁCIA, e as subsequentes a cada período de 5 (cinco) anos, tendo sempre o início e encerramento no sexto ano de cada período.

43.3. A implementação de eventuais alterações das especificações mínimas dos BENS VINCULADOS, em função da revisão prevista na presente Cláusula, deverá necessariamente ser precedida de tempo razoável para adaptação das PARTES.

43.4. O processo de revisão será instaurado pelo PODER CONCEDENTE de ofício ou a pedido da CONCESSIONÁRIA.

43.5. O prazo máximo para a instauração do processo de revisão é de 45 (quarenta e cinco) dias contados dos marcos para revisão previstos nas Cláusulas 43.1 e 43.2.

43.6. O processo de revisão deverá ser concluído no prazo máximo de 6 (seis) meses, após o que qualquer das PARTES que se julgar prejudicada poderá recorrer à arbitragem.

43.7. O processo de revisão será concluído mediante acordo das PARTES e seus resultados serão devidamente documentados e, caso importem em alterações do CONTRATO, serão incorporados em aditivo contratual.

43.8. As PARTES poderão ser assistidas por consultores técnicos de qualquer especialidade no curso do processo de revisão e os laudos, estudos, pareceres ou opiniões emitidas por estes deverão ser encartados ao processo de modo a explicitar as razões que levaram as PARTES ao acordo final ou à eventual divergência.

43.9. As reuniões, audiências ou negociações realizadas no curso do processo de revisão deverão ser devidamente registradas, observado o dever de sigilo aplicável.

43.10. O processo de revisão somente ensejará recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO nos casos expressamente previstos no CONTRATO, observada a alocação de riscos.

44. REVISÃO EXTRAORDINÁRIA

44.1. A REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO para fins de recomposição do seu equilíbrio econômico-financeiro será solicitada pela PARTE que se sentir prejudicada, mediante o envio de requerimento fundamentado de recomposição à outra PARTE.

44.2. O requerimento será obrigatoriamente instruído com relatório técnico ou laudo pericial que demonstre objetivamente o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, sob pena de não conhecimento.

44.2.1. A apresentação de relatório técnico ou laudo pericial pode ser dispensada, mediante acordo das PARTES, quando o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO puder ser demonstrado mediante a apresentação de cálculos e documentos produzidos pelo PODER CONCEDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA.

44.3. O requerimento deverá conter, se for o caso, as informações sobre:

44.3.1. A data da ocorrência e provável duração da hipótese que enseja a recomposição;

44.3.2. A indicação fundamentada da variação de investimentos, custos ou despesas, receitas e do resultado econômico, caso aplicáveis;

44.3.3. Qualquer alteração necessária nos SERVIÇOS objeto do CONTRATO;

44.3.4. A eventual necessidade de aditamento do CONTRATO;

44.3.5. A eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, de qualquer das PARTES, bem como suas modificações.

44.4. No caso de recomposição em favor do PODER CONCEDENTE, este deverá comunicar a CONCESSIONÁRIA para que esta se manifeste no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias.

44.5. Recebido o requerimento ou a manifestação da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE decidirá, motivadamente em até 60 (sessenta) dias, prazo prorrogável uma vez por até 30 (trinta) dias, sobre a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

44.5.1. Caso o VERIFICADOR INDEPENDENTE tenha sido contratado, a decisão do PODER CONCEDENTE sobre o reequilíbrio do CONTRATO deverá ser precedida de parecer técnico não vinculante/opinativo do VERIFICADOR INDEPENDENTE sobre o tema. O VERIFICADOR INDEPENDENTE terá o prazo improrrogável de 30 (trinta) dias para emissão do parecer, sendo que o prazo de decisão do PODER CONCEDENTE previsto na Cláusula 44.5 começara a fluir após a entrega do parecer do VERIFICADOR INDEPENDENTE. O parecer deverá ser entregue para o PODER CONCEDENTE, com cópia para a CONCESSIONÁRIA.

44.6. A recomposição poderá ser implementada, sem prejuízo de outros, pelos seguintes mecanismos, empregados isolada ou conjuntamente:

44.6.1. Indenização;

44.6.2. Alteração do PRAZO DA CONCESSÃO;

44.6.3. Revisão na CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA;

44.6.4. Alteração dos prazos dos MARCOS DA CONCESSÃO;

44.6.5. Modificações em prazos originalmente previstos no CONTRATO;

44.6.6. Combinação das modalidades anteriores;

44.6.7. Outras modalidades admitidas pela legislação aplicável.

44.7. Caberá ao PODER CONCEDENTE a escolha da forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, dentre aquelas previstas nas Cláusulas 44.6.1 a 44.6.4, buscando sempre assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS e a preservação da capacidade de pagamento dos financiamentos pela CONCESSIONÁRIA