CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA E ENTREGA DE PRODUTOS LANXESS
CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA E ENTREGA DE PRODUTOS LANXESS
1. Aplicação das Condições Gerais de Venda e Entrega (“CGV”):
1.1. Estes termos e condições se aplicam às vendas de produtos a clientes (“Cliente” ou “Clientes”) das empresas do Grupo LANXESS (“LANXESS”) no Brasil. AS CGV serão considerados aceitos na íntegra e se tornarão obrigatórios se não forem expressamente recusados pelo Cliente no prazo de 3 (três) dias úteis, contados a partir do seu recebimento. Na eventualidade de a LANXESS e o Cliente terem firmado entre si contrato específico, este prevalecerá sobre as presentes CGV.
1.2. LANXESS e Cliente aceitam fazer uso de correio eletrônico para o fim de celebrar contratos, mediante o
intercâmbio de propostas comerciais, pedidos e aceitação destes.
2. Pedidos e Entrega:
2.1. Após o recebimento, pela LANXESS, do pedido de compra (“Pedido” ou “Pedidos”) do
Cliente, a LANXESS enviará em resposta a confirmação do pedido (“Confirmação”), juntamente com as CGV. O Pedido se tornará vinculante para as partes tão logo o Cliente aceite as CGV por escrito ou, alternativamente, após o prazo mencionado no item 1.1. acima.
2.2. As CGV não serão consideradas válidas por tempo indeterminado, de forma que o Pedido e as condições cadastrais do Cliente serão analisadas periodicamente.
2.2. As entregas serão efetuadas nas datas acordadas no pedido, exceto se as partes convencionarem de forma diversa, por escrito. Na ausência de estipulação de data de entrega, esta ocorrerá em conformidade com a disponibilidade da LANXESS, que se compromete a avisar o Cliente com antecedência.
2.3. O Cliente terá o prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos após o recebimento das mercadorias para comunicar à LANXESS qualquer desconformidade com relação ao pedido.
Entende-se desconformidade como sendo qualquer desajuste quanto à especificação do produto, qualidade e quantidade. Caso não haja manifestação no prazo acima, fica entendido que o Cliente confirma estar a entrega de acordo com o pedido.
2.4. A transferência de riscos da entrega das mercadorias ocorrerá em conformidade com os INCOTERMS aplicáveis e descritos no pedido. Na eventualidade de não haver o
estabelecimento do uso de regra dos INCOTERMS, a
transferência de risco se dará conforme a legislação brasileira.
2.5. Quando não estiver expressamente estabelecido no
pedido, toda a mercadoria será embarcada com frete por conta e risco do Cliente, não respondendo a
LANXESS por qualquer demora na entrega ocasionada pela transportadora contratada pelo Cliente.
2.6. Se estiver
estabelecido no pedido que o frete será por conta da
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LANXESS, esta
determinará à transportadora contratada o cumprimento dos prazos de entrega das mercadorias.
2.7. Se o Cliente deixar de cumprir qualquer condição dos termos de pagamento de qualquer pedido de compra, a LANXESS poderá reter as entregas e até suspender a execução do pedido ou continuar a operação se a LANXESS considerar razoável fazê-lo ou colocar o produto em um armazém, com os custos por conta do Cliente.
3. Reclamações e Devoluções:
3.1. As reclamações relativas às
especificações do produto e quantidade devem ser feitas dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento das mercadorias e devem estar acompanhadas de fatos claramente especificados, além de mencionar o número do pedido e da nota fiscal de recebimento.
3.2. Para melhor compreensão do item
3.1. acima, serão entendidas como
reclamações as comunicações feitas pelos Clientes, nas quais são
questionados problemas relativos unicamente a
especificação e/ou quantidade do produto entregue ao Cliente.
3.3. Caso seja verificada a
veracidade das reclamações, a LANXESS aceitará a devolução dos produtos, devolução esta que deverá ser precedida de prévio contato com o representante comercial da LANXESS ou com a própria LANXESS. Para melhor compreensão deste item 3.3., serão entendidos como devolução de produto o retorno do produto fora de especificação às dependências da LANXESS.
3.4. O retorno das mercadorias ao estabelecimento da LANXESS deverá estar acompanhado de documentação hábil (nota fiscal) e deverá constar nela expressamente o motivo da devolução. Fica também acordado que qualquer contestação numa entrega parcial não afetará o restante do
pedido ou o pagamento de outra mercadoria já recebida. Caso o motivo da devolução não seja de responsabilidade da LANXESS, as
despesas com frete e seguro serão sempre por conta do Cliente.
3.5. A LANXESS não aceitará devolução de mercadoria que tenha sido fabricada com condições especiais para o Cliente ou importada com base em estimativa de consumo somente para o Cliente.
4. Preço e Pagamento:
4.1. Os preços cobrados serão os preços de venda efetivos na data de fechamento do pedido ou na data do faturamento, de acordo com a negociação efetuada entre LANXESS e Cliente. O peso dos produtos sobre o qual o valor faturado foi calculado deverá ser apurado na saída do estabelecimento da LANXESS ou do despacho aduaneiro de responsabilidade da LANXESS.
4.2. Sempre que aplicável, para vendas a prazo será cobrada taxa de financiamento de acordo com a negociação realizada. Já
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os preços praticados no pedido aceito pelo Cliente refletem as condições específicas de cada negociação, de acordo com a realidade de cada situação específica e podem refletir descontos incondicionais sobre a lista de preços da LANXESS em vigor.
4.3. Portanto, os preços praticados em cada pedido com o aceite da LANXESS refletem individualmente cada realidade econômica, financeira, comercial e jurídica, incluindo, também, as obrigações tributárias vigentes nesta data.
4.4. Quaisquer modificações ou alterações tributárias ou de outra natureza que vierem a ocorrer a partir da data da emissão da Nota Fiscal, seja de que natureza for, criando, extinguindo, aumentando ou modificando tributos, contribuições fiscais e parafiscais, bem como quaisquer outras espécies de prestação pecuniária compulsória, inclusive alterações de alíquotas ou outra mudança de qualquer natureza poderão determinar a imediata, automática e
proporcional alteração nos preços.
4.5. A condição de pagamento será aquela constante do pedido, previamente acordada com a LANXESS.
4.6. As condições de crédito estipuladas nestas CGV estão sujeitas à comprovação da idoneidade financeira do Cliente. Se a qualquer tempo e baseado em informações formais e oficiais prestadas por renomadas instituições de crédito e/ou autoridades oficiais a idoneidade financeira do Cliente for prejudicada ou insatisfatória, as entregas poderão ser suspensas ou o Cliente poderá ser classificado em condições de crédito restrito, inclusive, sem limitação, pagamento à vista antes da entrega ser feita, em qualquer caso até que
providências de segurança tenham sido adotadas satisfatoriamente ao critério da LANXESS ou, ao critério da LANXESS, até que a LANXESS esteja satisfeita de que a idoneidade financeira do Cliente garanta razoavelmente a
continuidade de pagamento para as entregas correntes e futuras de Produtos.
4.6. Toda legislação aplicável a pagamentos no Brasil deverá ser
atendida. Em caso de atraso no pagamento por responsabilidade exclusiva do Cliente, incidirá mensalmente sobre o valor em aberto multa e juros compatíveis com os cobrados no mercado, considerados pro rata die.
5. Vínculo contratual:
5.1. A aceitação das presentes CGV não implicará no
reconhecimento de vínculo contratual de distribuição entre a LANXESS e o Cliente. Para casos de distribuição, deverá ser celebrado um contrato específico. Dessa forma, o Cliente fica impedido de apresentar-se como distribuidor da LANXESS bem como se utilizar da marca LANXESS para tal fim.
5.2. O Cliente não poderá, exceto se por escrito especificamente autorizado, utilizar direta ou indiretamente, no todo ou em parte, a assinatura da
LANXESS, o
monograma da LANXESS, suas iniciais, marcas ou quaisquer outras denominações comerciais que no presente ou no futuro sejam pertencentes, licenciadas ou
controladas pela
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LANXESS, como parte da denominação corporativa ou comercial do Cliente ou de qualquer maneira em relação a negócios do Cliente, incluindo, mas não se limitando a uso das marcas comerciais da LANXESS em um website pertencente, operado ou sendo utilizado em benefício do Cliente.
5.3. A relação aqui estabelecida é tão somente comercial entre LANXESS e Cliente. O Cliente, seus agentes, empregados, prepostos, em nenhuma
circunstância, deverão ser considerados agentes, empregados ou representantes da LANXESS, não lhe sendo aplicáveis as condições e situações aplicáveis aos
empregados da LANXESS em relação à legislação trabalhista, benefícios e
responsabilidades civis e/ou penais.
5.3.1. Na hipótese dos agentes, empregados ou prepostos da Cliente ajuizarem quaisquer
demandas judiciais contra a LANXESS, com o objetivo de ver reconhecido vínculo
empregatício ou qualquer outro tipo de obrigação para com a LANXESS, de cunho trabalhista ou
previdenciário, o Cliente se obriga a reembolsar à LANXESS todas e quaisquer despesas e custos suportados pela LANXESS, relativos a eventuais condenações, bem como a honorários advocatícios despendidos com a defesa da LANXESS.
5.4. O Cliente, seus agentes, empregados, prepostos não
poderão assumir compromissos em nome da LANXESS, nem celebrar contratos em nome da
LANXESS, nem
tampouco tentar vincular a LANXESS quanto a qualquer item, o que quer que seja.
6. Eventos de Força Maior e Caso Fortuito.
6.1. Nenhuma das partes será
responsável perante a outra pelos prejuízos resultantes da inobservância, total ou parcial, do presente instrumento e/ou do Pedido, se a mesma decorrer de caso fortuito ou força maior na forma prevista no Código Civil Brasileiro. A parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior deverá comunicar o fato à outra parte,
informando a
ocorrência e a natureza do evento e descrevendo os efeitos danosos causados. Caso os efeitos do evento perdurem por mais de
60 (sessenta) dias, a parte atingida poderá cancelar o
fornecimento dos produtos, sem que caiba qualquer reclamação à outra parte.
6.2. Sem prejuízo do disposto na legislação vigente, as partes convencionam constituírem motivos de força maior e, portanto, causas de extinção ou da
suspensão das
obrigações da
LANXESS, sem
recurso por parte do Cliente: (a) acidentes ou incidentes que afetem a produção e a armazenagem das
mercadorias; (b) suspensão total ou parcial do suprimento de matérias primas, insumos ou energia;
(c) falhas decorrentes do sistema de transporte, fogo, inundação, explosão, terremotos, tempestade, maremoto ou quebra de maquinário; (d) greve total ou parcial ou quaisquer eventos de escassez de mão de obra; (e) decisões
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de entidades governamentais ou terceiros, que
independam da atuação da LANXESS, e que afetem de qualquer forma as atividades da LANXESS; (f) guerras, motins, operações militares e conflitos civis de qualquer tipo;
(g) qualquer
ocorrência externa que adie ou evite o cumprimento das
obrigações da
LANXESS; (h)
eventos de caso fortuito e força maior que ocorram em qualquer uma das empresas do Grupo LANXESS e que impeçam o
cumprimento pela LANXESS de suas obrigações perante o Cliente.
7. Garantia:
7.1. A LANXESS garante as mercadorias de seu fornecimento em relação a defeitos de fabricação, de material e mão de obra, obrigando- se a substituir a mercadoria, à sua opção, desde que retorne à sua fábrica qualquer mercadoria de sua fabricação que eventualmente venha a apresentar defeito de fabricação, pelo prazo indicado na legislação aplicável, salvo garantia especial de forma
diferente estipulada. Nos casos em que não for viável a devolução do produto, a LANXESS se compromete a dar outra destinação à mercadoria enviada ao Cliente e remeter a ele mercadoria adequada.
7.2. A garantia não abrangerá estragos e avarias decorrentes de acidentes, instalações inadequadas ou ocorrências causadas por terceiros. Excluem- se, também, da garantia o desgaste decorrente de uso normal, danos causados por negligência, imperícia ou imprudência, ou falhas do pessoal encarregado da sua operação, manutenção, uso
impróprio ou
inadequado, armazenagem inadequada e motivos de força maior ou caso fortuito.
7.3. Para usufruir do direito ao uso da garantia, o Cliente deverá fazer uma comunicação por escrito, para seu contato na LANXESS ou para o representante comercial, imediatamente após a ocorrência do defeito, facultado à LANXESS inspecionar o material, preferencialmente em sua fábrica ou no local da instalação, a seu critério.
8. Limitação de Responsabilidade:
8.1. A LANXESS se responsabilizará apenas por danos decorrentes direta e imediatamente de defeitos da fabricação dos produtos, o que inclui, tão somente, a mencionada substituição de produtos defeituosos. A LANXESS não será responsável por perdas de produção, danos a maquinários ou pessoas, lucros cessantes, danos à reputação comercial, ou outros danos ao Cliente ou de terceiros que não aqueles expressamente aqui previstos.
8.2. A responsabilidade da LANXESS em relação ao Cliente ou a terceiros, em qualquer hipótese, terá como teto sempre o preço da mercadoria e ainda assim se a LANXESS for devidamente notificada a tempo e comprovada a culpa exclusiva e única da LANXESS, ressalvadas as causas de força maior ou caso fortuito e outras previstas neste documento.
8.3. As mercadorias vendidas pela LANXESS ao Cliente não poderão ser utilizadas para qualquer aplicação ilegal, ou fim ilícito e não autorizado pelos
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Governos de qualquer país do mundo e pela legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando ao Brasil.
8.4. Qualquer proibição quanto à
comercialização das
mercadorias, seja emanada de lei e/ou de quaisquer órgãos governamentais nacionais ou
internacionais, será acatada e aplicada pela LANXESS. O Cliente se compromete a não utilizar os produtos da LANXESS para fins nucleares para fabricar armas químicas e/ou biológicas.
8.5. Em caso de ocorrência de qualquer acidente e/ou dano ambiental, causado por produto de fabricação da LANXESS que esteja sob a guarda ou sob a obrigação de transporte do Cliente e/ou de transportadora contratada pelo Cliente, o Cliente compromete- se a isentar a LANXESS de qualquer
responsabilidade decorrente de eventual dano ambiental, e possíveis desdobramentos, sejam eles de natureza administrativa ou judicial, bem como arcar diretamente com todos os custos e despesas que venham,
eventualmente, a ser
imputadas à LANXESS, direta ou indiretamente, bem como pelo pagamento de quaisquer importâncias deles resultantes, inclusive multas administrativas, custas, despesas
judiciais, honorários advocatícios e periciais.
9. Responsabilidade Ambiental
9.1. A partir da transferência da
responsabilidade da mercadoria, conforme o INCOTERM estipulado no pedido, o Cliente e/ou, se o caso, a transportadora contratada pelo Cliente, indenizará a LANXESS por toda e qualquer reclamação de terceiro, procedimento administrativo e/ou processo judicial
relativos à
responsabilidade ambiental, incluindo-se, mas não se limitando a, custos ou despesas que esta venha a incorrer em eventuais medidas de contenção, investigação, remediação, monitoramento ou indenização que venham a ser demandadas, comprometendo-se, ainda, a assumir isolada e integral
responsabilidade pelo ônus da defesa nas referidas reclamações de terceiros, procedimentos administrativos ou
processos judiciais, bem como pelo pagamento de quaisquer
importâncias deles resultantes, inclusive multas administrativas, custas, despesas
judiciais, honorários advocatícios e periciais
10. Não-novação
9.1. Quaisquer tolerâncias e concessões de quaisquer das partes não importarão em alteração, modificação ou novação das obrigações estabelecidas nestas CGV.
11. Cessão
10.1. Nenhuma das partes poderá ceder a terceiros quaisquer dos direitos e obrigações oriundos das presentes CGV, sem o prévio consentimento por escrito da outra parte.
12. Validade
11.1. As presentes CGV são válidas desde a data de emissão do pedido e até que todas as obrigações de cada uma das partes tenham sido cumpridas.
13. Lei de regência e foro
12.1. A lei brasileira será a regente do presente instrumento e todas e quaisquer questões que
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não puderem ser amigavelmente dirimidas pelas partes serão solucionadas por via judicial, ficando eleito o
Foro da Comarca da sede da entidade legal da LANXESS com a qual o Cliente tenha realizada a compra como
único competente com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
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