Contract

TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, CONTANDO COM GARANTIA ADICIONAL REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

entre

CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

como Emissora,

e

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas.

Datado de

25 de outubro de 2024

TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, CONTANDO COM GARANTIA ADICIONAL REAL, DA CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

(i) CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta na Categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 2331-0, com sede na Xxx Xxxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 10.760.260/0001-19 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n.º 35300367596, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”);

e, de outro lado,

(ii) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto da presente Escritura de Emissão (conforme definida abaixo), neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, “Partes”);

Considerando que:

(A) em 21 de janeiro de 2021, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Emissora, cuja ata foi arquivada em 1º de fevereiro de 2021 na JUCESP sob o n.º 67.741/21-6, aprovando a 5ª (quinta) emissão de debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Debêntures”) para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”, “Emissão”, “Oferta” e “RCA”);

(B) as Partes celebraram, em 21 de janeiro de 2021, o “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.” (“Escritura de Emissão Original”), o qual foi devidamente arquivado na JUCESP em 1º de fevereiro de 2021, sob o n.º ED003710- 2/000;

(C) a Escritura de Emissão Original foi aditada pelas Partes: (i) em 27 de junho de 2022 (“1º Aditamento”), o qual foi devidamente arquivado na JUCESP em 7 de julho de 2022, sob o n.º AD003710-2/001; e (ii) em 6 de abril de 2023 (“2º Aditamento” e, em conjunto com a Escritura de Emissão Original e o 1º Aditamento, a “Escritura de Emissão”);

(D) em 16 de outubro de 2024, foi realizada a “Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real Flutuante, Contando com Garantia Adicional Real, para Distribuição Pública, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, a qual, dentre outras deliberações, aprovou o reperfilamento das Debêntures (“Reperfilamento” e “2º AGD do Reperfilamento”);

(E) em 16 de outubro de 2024 foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Emissora, aprovando as alterações da outorga e constituição da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) e da garantia adicional real, bem como demais termos e condições previstos na 2º AGD do Reperfilamento (“RCA 3º Aditamento”);

(F) na 2º AGD do Reperfilamento e na RCA 3º Aditamento foi aprovada a incorporação ao Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) de prêmio de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, após a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido abaixo), multiplicado pelo prazo médio ponderado (duration) das Debêntures, já considerando as alterações em razão do Reperfilamento (“Prêmio PIK”);

(G) em razão da 2º AGD do Reperfilamento, a Emissora realizou, em 18 de outubro de 2024, a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, no valor de R$59.669.193,17 (cinquenta e nove milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, cento e noventa e três reais e dezessete centavos) (“Amortização Extraordinária Obrigatória”); e

(H) de forma a refletir o deliberado e aprovado na 2º AGD do Reperfilamento e na RCA 3º Aditamento, por meio deste Aditamento (conforme abaixo definido), as Partes têm interesse em ajustar determinadas cláusulas da Escritura de Emissão.

DESTE MODO, as Partes vêm, por este e na melhor forma de direito, firmar o presente “3º (Terceiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante, Contando com Garantia Adicional Real, para Distribuição Pública, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, terão o significado que lhes é atribuído na Escritura de Xxxxxxx.

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES E REQUISITOS

1.1. O presente Aditamento é firmado pela Emissora com base nas deliberações aprovadas na RCA 3º Aditamento e na 2º AGD do Reperfilamento.

1.2. A ata da RCA 3º Aditamento será devidamente arquivada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico”, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

1.3. Este Aditamento deverá ser registrado na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II e seu §3º, da Lei das Sociedades por Ações, comprometendo-se a Emissora a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica “.pdf” deste Aditamento devidamente registrado na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da obtenção do registro.

CLÁUSULA II ALTERAÇÕES

2.1. Para refletir a implementação do Reperfilamento, incluindo a alteração nos termos da Cessão Fiduciária e as autorizações societárias necessárias, as Partes resolvem revogar as Cláusulas 1.4 e 2.2.3, bem como alterar as Cláusulas 1.2, 1.3, 2.2.2 e 2.6 da Escritura de Emissão, com as seguintes redações:

“1.2. Em (a) 6 de abril de 2023, foi realizada a “Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, a qual, dentre outras deliberações, aprovou o reperfilamento das Debêntures (“1º AGD do Reperfilamento”); e

(b) 16 de outubro de 2024, foi realizada a “Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real Flutuante, Contando com Garantia Adicional Real, para Distribuição Pública, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, a qual, dentre outras deliberações, aprovou o segundo reperfilamento das Debêntures (“2º AGD do Reperfilamento” e “Reperfilamento”).

“1.3. Nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração da Emissora, na reunião realizada em (a) 6 de abril de 2023 (“RCA 2º Aditamento”), aprovou a outorga e constituição da Cessão Fiduciária

(conforme abaixo definido) e da garantia flutuante e os demais termos e condições previstos na 1º AGD do Reperfilamento. A Diretoria da Emissora foi autorizada ainda por referida RCA 2º Aditamento a tomar todas as providências necessárias para a constituição da garantia real; e (b) 16 de outubro de 2024 (“RCA 3º Aditamento” e em conjunto com a RCA e a RCA 2º Aditamento, as “RCAs Emissora”), aprovou a outorga e alterações da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), e os demais termos e condições previstos na 2º AGD do Reperfilamento. A Diretoria da Emissora foi autorizada ainda por referida RCA 3º Aditamento a tomar todas as providências necessárias para a substituição da garantia real.

“2.2.2. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA 3º Aditamento será registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico”, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.”

“2.6. Constituição da Cessão Fiduciária

2.6.1 A Cessão Fiduciária foi formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aditado, e constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária, e seus eventuais aditamentos, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e da Cidade de Santo André, Estado de São Paulo (“Cartórios de RTD”), nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a qual será aditada por meio do Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, sendo certo que tal contrato será levado a registro nos Cartórios de RTD, conforme previsto na Cláusula 2.6.2 abaixo.

2.6.2 O registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos Cartórios de RTD e de seus eventuais aditamentos, conforme previsão da Cláusula 2.6.1 acima, deverá ser realizado nos termos e prazos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, respeitados os prazos e os termos previstos nos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registros Públicos”), sendo que 1 (uma) via original ou 1 (uma) via eletrônica “.pdf” do Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos, devidamente registrado nos Cartórios de RTD deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro.”

2.2. Para refletir o pagamento do Prêmio PIK e a Amortização Extraordinária Obrigatória, as Partes resolvem alterar as Cláusulas 4.1, 4.5 e 4.6 da Escritura de Emissão, com a redação dada conforme Anexo I ao presente Aditamento.

2.2.2 Considerando a Amortização Extraordinária Obrigatória e a incorporação do Prêmio PIK implementadas nos termos da 2º AGD do Reperfilamento, o valor total da emissão passou a ser de R$206.095.788,55 (duzentos e seis milhões, noventa e cinco mil, setecentos e oitenta e oito reais e cinquenta e cinco centavos) e o Valor Nominal Unitário de aproximadamente R$0,78 (setenta e oito centavos) em 18 de outubro de 2024.

2.3. Em decorrência da modificação da Garantia Real, as Partes resolvem alterar a Cláusula

4.28 e seguintes da Escritura de Emissão, bem como excluir a Cláusula 4.28.6, de forma que passará a vigorar conforme o disposto abaixo:

“4.28 Garantia

4.28.1 Garantia Flutuante. Nos termos do artigo 58, caput e parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, as Debêntures contam com garantia flutuante sobre os ativos da Emissora, conferindo aos Debenturistas privilégio geral sobre os referidos ativos.

4.28.2 Garantia Adicional Real. Em garantia ao pagamento integral e tempestivo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devido pela Companhia aos Debenturistas por força desta Escritura de Emissão, sem considerar, portanto, os Juros Remuneratórios e outros custos ou encargos que possam ser devidos aos Debenturistas, sendo, em qualquer caso, limitado ao montante da Agenda Mínima dividido de forma pro rata com as Debêntures da 4ª Emissão (conforme definido abaixo e previsto na Cláusula 4.28.3 abaixo), a Emissora constituirá por meio da assinatura e registro do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos sobre Conta Arrecadadora em Garantia e Outras Avenças”, celebrado nesta data (“Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária”), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, a cessão fiduciária (“Cessão Fiduciária”):

(a) direitos de crédito, presentes e futuros, bem como seus acréscimos a título de multa, juros e demais encargos a eles impostos, decorrentes de transações de compra e venda de bens e serviços já efetuadas, nesta data, ou que venham a ser efetuadas, pela Emissora, durante a vigência das Debêntures, cuja cobrança seja feita por meio de boletos da mesa de crédito, de tempos em tempos emitidos em favor da Xxxxxxx (“Documentos de Cobrança”), representados por recebíveis que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária) elencados neste Contrato (“Recebíveis de Boletos” ou “Recebíveis”);

(b) todos e quaisquer recursos que vierem a ser depositados nas conta(s) corrente(s) mantida(s) junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco depositário e administrador (“Banco Administrador”) e conforme descrita(s) no respectivo contrato de depósito a ser celebrado entre a Cedente e o Banco Administrador, de titularidade da Cedente, na qual transitarão obrigatoriamente os Recebíveis (“Conta Arrecadadora”), bem como os Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo), incluindo recursos eventualmente em trânsito na Conta Arrecadadora ou em compensação bancária, inclusive eventuais acréscimos ou valores, seja a que título for, incluindo, mas não se limitando a multa, juros e demais encargos a eles relacionados, líquidos de tarifas e comissões devidas (“Direitos da Conta Arrecadadora”); e

(c) todos os Investimentos Permitidos que sejam constituídos para formação de Cash Collateral (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária).

4.28.2.1. Para fins desta Escritura, a “Agenda Mínima” significa a soma de Recebíveis de Boletos junto ao Banco Administrador, a ser verificada mensalmente pelo Agente de Garantias em cada Data de Verificação, ou seja, direitos creditórios de vendas realizadas pela Cedente ou de suas filiais, mas ainda não liquidados na Conta Arrecadadora, que deverá sempre corresponder a um montante equivalente ao menor entre: (a) 18,20% (dezoito inteiros e vinte centésimos por cento) da soma do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação e do saldo do valor nominal unitário das Debêntures 4ª Emissão em circulação, sem considerar, contudo, os Juros Remuneratórios das Debêntures e os Juros Remuneratório das Debêntures 4ª Emissão e outros custos ou encargos que possam ser devidos nos termos desta Escritura ou da escrituras das Debêntures 4ª Emissão; ou

(b) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto no caso da Cedente ter constituído um Cash Collateral, situação na qual a Agenda Mínima corresponderá à diferença entre o valor do Cash Collateral e o valor necessário para atendimento do Montante da Cessão Fiduciária (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária).

4.28.3. O Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária será celebrado também em benefício dos debenturistas da 4ª emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas da 4ª Emissão” e “Debêntures 4ª Emissão”) e compreenderá a cessão fiduciária de direitos creditórios para garantir o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das

Debêntures 4ª Emissão, devido pela Companhia aos Debenturistas da 4ª Emissão por força da Escritura de Emissão das Debêntures 4ª Emissão.

4.28.4 Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária e da Conta Arrecadadora encontram-se expressamente previstos e detalhados no Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária.

4.28.5 Nos termos indicados no Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, foi nomeado um “Agente de Garantia” para verificar a observância da Agenda Mínima e observar o cumprimento das regras do compartilhamento da garantia entre as Debêntures e as Debêntures 4ª Emissão.”

2.4. As Partes resolvem ainda alterar o Prazo e Data de Vencimento, o Pagamento do Valor Nominal Unitário e os Juros Remuneratórios das Debêntures, passando as Cláusulas 4.20, 4.21 e 4.23 a vigorar com a seguinte nova redação:

“4.20. Prazo e Data de Vencimento

4.20.1 Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo e Oferta Facultativa de Resgate Antecipado (conforme definições abaixo) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 2.839 (dois mil, oitocentos e trinta e nove) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de outubro de 2028 (“Data de Vencimento”).

4.20.2 Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo e Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a, na Data de Vencimento, realizar o pagamento das Debêntures pelo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures e eventuais valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista nesta Escritura de Emissão.”

“4.21. Pagamento do Valor Nominal Unitário

4.21.1 Sem prejuízo da liquidação antecipada decorrente de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado Facultativo e Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e das disposições referentes ao Evento de Liquidez e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado em 5 (cinco) parcelas semestrais consecutivas, nos meses de outubro e abril, sendo a primeira em 30 de outubro de 2026 e a última na Data de Vencimento das Debêntures (“Data de Amortização das Debêntures”):

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser Amortizado
1ª	30 de outubro de 2026	20,0000%
2ª	30 de abril de 2027	40,0000%
3ª	30 de outubro de 2028	60,0000%
4	30 de abril de 2028	80,0000%
5	Data de Vencimento das Debêntures	100,0000%

“4.23. Juros Remuneratórios

4.23.1 Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão a partir de 18 de outubro de 2024 (inclusive), conforme 2º AGD do Reperfilamento, juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI Over”) acrescida de spread (sobretaxa) de 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, os quais passarão a incidir desde a data da efetiva realização da Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido abaixo) (inclusive) (“Juros Remuneratórios”).

4.23.2 Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Amortização Extraordinária Obrigatória ou a data de pagamento dos juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima data de pagamento dos juros.

4.23.3 Após 18 de outubro de 2024, os Juros Remuneratórios serão calculados pela seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios relativa às Debêntures devidos ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do

spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a Amortização Extraordinária Obrigatória ou a Data de Pagamento dos Juros (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;

nDI = número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

DIk = Taxa DI divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

DP

FatorSpread = ⎛ spread + 1⎞ 252

⎝

⎠

⎜ 100 ⎟

Onde:

spread = 4,5000;

n = número de Dias Úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro, sendo “nDT” um número inteiro; e

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A expressão “Período de Capitalização” significa o intervalo de tempo que se inicia (a) na Amortização Extraordinária Obrigatória (inclusive) e termina na Data de Pagamento dos Juros (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (b) na Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento dos Juros correspondente

(exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura ou até a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro.

Observações:

(a) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(b) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(c) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(d) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

4.23.4 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI Over pela B3, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI Over divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI Over que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI Over for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI Over a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 4.23.5, 4.23.6 e 4.23.7.

4.23.5 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI Over por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação às Debêntures, inclusive em razão de determinação judicial, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI Over (“Taxa Substituta Oficial”). Caso não seja estabelecida a Taxa Substituta Oficial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do término do prazo de 10 (dez) dias indicado acima nesta cláusula ou da data de impossibilidade legal de sua aplicação, convocar Assembleia Geral de

Debenturistas para a deliberação, nos termos da Cláusula 8 desta Escritura de Emissão e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, de comum acordo entre a Emissora e os Debenturistas, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios, novo parâmetro este que deverá ser similar ao utilizado para a Taxa DI Over, observado o disposto na regulamentação vigente aplicável, bem como na Cláusula 4.23.6.

4.23.6 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, desde a Amortização Extraordinária Obrigatória ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI Over divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula 4.23 e seguintes desta Escritura de Emissão para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios.

4.23.7 Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI Over venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, esta não será mais realizada e a Taxa DI Over então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios.

4.23.8 Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sempre nos meses de abril e outubro de cada ano, iniciando-se o pagamento em 30 de abril de 2025 (inclusive) e encerrando-se na Data de Vencimento, conforme cronograma abaixo, ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso (cada uma das datas é definida como “Data de Pagamento dos Juros”):

Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios

30 de abril de 2025

30 de outubro de 2025

30 de abril de 2026

30 de outubro de 2026

30 de abril de 2027

30 de outubro de 2027

30 de abril de 2028

Data de Vencimento das Debêntures

2.5. Em decorrência do acordado na 2º AGD do Reperfilamento e na RCA 3º Aditamento, as Partes, de comum acordo, decidem alterar as disposições que versam sobre o Resgate Antecipado Facultativo, passando a Cláusula 4.24 a vigorar com a seguinte nova redação:

“4.24 Resgate Antecipado Facultativo

4.24.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir de 1º de março de 2025, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento da Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo”).

(i) A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas, por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.18 acima, ou de envio de comunicado aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como comunicar o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação e à B3 acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data do respectivo Resgate Antecipado Facultativo.

(ii) O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, objeto do Resgate Antecipado Facultativo, será equivalente: (a) ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido; (b) dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (exclusive); e (c) de prêmio de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) incidente sobre o saldo devedor das Debêntures pelo prazo remanescente decorrido entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento das Debêntures (“Taxa de Prêmio”), até a data do efetivo pagamento, observado que, caso o Resgate Antecipado Facultativo aconteça em qualquer Data de Pagamento dos Juros ou Data de Amortização das Debêntures, tais valores deverão ser considerados no cálculo do prêmio, correspondente a Taxa de Prêmio ao ano, pelo prazo remanescente entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Prêmio = d/252 * respectiva Taxa de Prêmio * VR

Onde:

VR = saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (exclusive); e

d = quantidade de Dias Úteis da respectiva série a transcorrer entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento.”

2.6. Em decorrência do acordado na 2º AGD do Reperfilamento e na RCA 3º Aditamento, as Partes, de comum acordo, decidem alterar as disposições que versam sobre a Amortização Extraordinária Facultativa, passando a Cláusula 4.25 a vigorar com a seguinte nova redação:

“4.25 Amortização Extraordinária Facultativa

4.25.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir de 1º de março de 2025, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

(i) A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas, por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.18 acima, ou de envio de comunicado aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como comunicar o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação e à B3 acerca da realização do Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data da respectiva Amortização Extraordinária Facultativa.

(ii) O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, será equivalente: (a) a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a serem amortizadas (observado o disposto na Cláusula 4.25.2 abaixo), acrescida; (b) dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data da efetiva Amortização Extraordinária das Debêntures (exclusive); e (c) de prêmio de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) incidente sobre a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado pelo prazo remanescente decorrido entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento das Debêntures (“Taxa de Prêmio”), até a data do efetivo pagamento, observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer Data de Pagamento dos Juros ou Data de Amortização das Debêntures, tais valores deverão ser considerados no cálculo do prêmio, correspondente a Taxa de Prêmio ao ano, pelo prazo remanescente entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Prêmio = d/252 * respectiva Taxa de Prêmio * VR

Onde:

VR = parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data do efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive); e

d = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento.

4.25.2 A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures.”

2.6. Em decorrência do acordado na 2º AGD do Reperfilamento e na RCA 3º Aditamento, as Partes, de comum acordo, decidem incluir disposições que versam sobre a Amortização Extraordinária Obrigatória, passando a incluir a Cláusula 4.29, que vigorará com a seguinte nova redação:

“4.29 Amortização Extraordinária Obrigatória

4.29.1. Em decorrência da AGD de Reperfilamento, em 18 de outubro de 2024, a Emissora realizou a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, no valor de R$59.669.193,17 (cinquenta e nove milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, cento e noventa e três reais e dezessete centavos) (“Valor da Amortização” e “Amortização Extraordinária Obrigatória”, respectivamente).

4.29.2 A Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures foi realizada mediante o pagamento: (i) da parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, acrescida (ii) dos Juros Remuneratórios calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior (inclusive) até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória (exclusive), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória. Não houve incidência de prêmio.

2.7. As Partes resolvem ainda alterar a Cláusula 5.2.1 que dispõe sobre Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas, para incluir a alínea (xx), a qual terá a seguinte redação:

“5.2. Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas

5.2.1 O Agente Xxxxxxxxxx (a) deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida na Cláusula 8 abaixo), e comunicar tal fato a Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, caso não tenha sido comunicado pela Emissora, para que os Debenturistas, possam deliberar a respeito de eventual não declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emissora referentes às Debêntures; e (b) caso não haja deliberação pelo não vencimento antecipado das obrigações da Emissora, exigirá da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, conforme disposto nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, fora do âmbito da B3, nos termos desta Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, os “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(...)

(xx) caso algum investidor ou grupo de investidores por meio de acordo de acionistas, direta ou indiretamente, venha a deter ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Emissora. Não será aplicável a hipótese prevista nesta alínea (t), caso o investidor ou grupo de investidores atinja a participação (i) em razão de subscrição de ações em aumento de capital ou de emissão de valores mobiliários conversíveis em ações seja por meio de colocação privada ou oferta pública de distribuição; ou (ii) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações.

2.8. As Partes resolvem ainda alterar a Cláusula 11.1 da Escritura de Emissão que dispõe sobre as Comunicações, para atualizar os dados de contato da Emissora, do Agente Fiduciário e do Agente de Liquidação e Escriturador, a qual passará a vigorar com seguinte redação:

“Para a Emissora:

CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

Xxx Xxxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000 Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx,

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 00000-0000 ou (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0 xxxxx Xx.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx ou xx@xxxxx.xxx.xx (para consulta de precificação)

Para o Agente de Liquidação e Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0 xxxxx

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxx E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx”

CLÁUSULA III DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão que não expressamente alteradas por este Aditamento ou no Anexo I ao presente Aditamento, o qual não constitui de qualquer forma a novação de quaisquer termos da Escritura de Emissão. Em decorrência das alterações realizadas neste Aditamento, as Partes resolvem alterar e consolidar a Escritura de Emissão, que passa a vigorar conforme versão anexa a este Aditamento como seu Anexo I (“Aditamento Escritura de Emissão”).

3.2. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

3.3. O presente Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos do Aditamento Escritura de Emissão.

3.4. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

3.5. Este Aditamento poderá ser assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida

Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

3.6. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento de forma eletrônica na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 25 de outubro de 2024.

(Página 1 de 3 de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante, contando com Garantia Adicional Real, para Distribuição Pública, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.)

CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

Nome: Cargo: CPF/MF: Nome: Cargo: CPF/MF

(Página 2 de 3 de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante, contando com Garantia Adicional Real, para Distribuição Pública, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo: CPF/MF Nome: Cargo: CPF/MF

(Página 3 de 3 de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante, contando com Garantia Adicional Real, para Distribuição Pública, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.)

TESTEMUNHAS.:

Nome: CPF/MF: Nome: CPF/MF:

ANEXO I

ESCRITURA DE EMISSÃO CONSOLIDADA

“INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE COM GARANTIA FLUTUANTE, CONTANDO COM GARANTIA ADICIONAL REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas:

(1) CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta na Categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 2331-0, com sede na Xxx Xxxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 10.760.260/0001-19 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n.º 35300367596, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); e

(2) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-88, representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto da presente Escritura de Emissão (conforme definida abaixo), neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, “Parte(s)”);

vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Flutuante, contando com Garantia Adicional Real, para Distribuição Pública, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1 AUTORIZAÇÃO

1.1 Nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), o Conselho de Administração da Emissora, na reunião realizada em 21 de janeiro de 2021 (“RCA”), aprovou a emissão das Debêntures (conforme abaixo definido), em série única, no montante total de R$ 436.405.100,00 (quatrocentos e trinta e seis milhões, quatrocentos e cinco mil e cem reais), no âmbito da 5ª (quinta) emissão de Debêntures da Emissora, bem como as demais condições indicadas nesta Escritura de Emissão. A Diretoria da Xxxxxxxx foi autorizada ainda por referida RCA a tomar todas as providências necessárias para a efetivação da Oferta, incluindo, mas não se limitando a contratação do Agente Fiduciário,

das instituições financeiras que realizarão a colocação e distribuição das Debêntures e dos demais prestadores de serviços.

1.2 Em (a) 6 de abril de 2023, foi realizada a “Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, a qual, dentre outras deliberações, aprovou o reperfilamento das Debêntures (“1º AGD do Reperfilamento”); e (b) 16 de outubro de 2024, foi realizada a “Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real Flutuante, Contando com Garantia Adicional Real, para Distribuição Pública, da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, a qual, dentre outras deliberações, aprovou o segundo reperfilamento das Debêntures (“2º AGD do Reperfilamento” e “Reperfilamento”).

1.3 Nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração da Emissora, na reunião realizada em (a) 6 de abril de 2023 (“RCA 2º Aditamento”), aprovou a outorga e constituição da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) e da garantia flutuante e os demais termos e condições previstos na 1º AGD do Reperfilamento. A Diretoria da Emissora foi autorizada ainda por referida RCA 2º Aditamento a tomar todas as providências necessárias para a constituição da garantia real; e (b) 16 de outubro de 2024 (“RCA 3º Aditamento” e em conjunto com a RCA e a RCA 2º Aditamento, as “RCAs Emissora”), aprovou a outorga e alterações da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), e os demais termos e condições previstos na 2º AGD do Reperfilamento. A Diretoria da Emissora foi autorizada ainda por referida RCA 3º Aditamento a tomar todas as providências necessárias para a substituição da garantia real.

2 DOS REQUISITOS‌

2.1 A 5ª (quinta) emissão de debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora (“Debêntures”), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente), foi realizada com observância dos requisitos abaixo indicados.

2.2 Arquivamento e Publicação da Deliberação Societária‌

2.2.1 Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata de RCA foi registrada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Valor Econômico”.

2.2.2 Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA 3º Aditamento será registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico”, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas

Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.3 Inscrição da Escritura de Emissão e eventuais aditamentos

2.3.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e deverão ser protocolados na JUCESP, conforme o prazo previsto na Cláusula 6.1.8(iv)(a). Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.12(v) abaixo, 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos arquivados na JUCESP deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário na forma e conforme prazos estabelecidos na Cláusula 6.1.8(iv)(i).

2.4 Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.4.1 A Oferta foi realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e foi objeto de registro na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), exclusivamente para envio de informações para a sua base de dados, desde que expedidas as diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 8º do Código ANBIMA, até o encerramento da Oferta.

2.5 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1 As Debêntures foram depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.6 Constituição da Cessão Fiduciária

2.6.1 A Cessão Fiduciária foi formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aditado, e constituída mediante o registro do Contrato de Cessão

Fiduciária, e seus eventuais aditamentos, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e da Cidade de Santo André, Estado de São Paulo (“Cartórios de RTD”), nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a qual será aditada por meio do Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, sendo certo que tal contrato será levado a registro nos Cartórios de RTD, conforme previsto na Cláusula 2.6.2 abaixo.

2.6.2 O registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos Cartórios de RTD e de seus eventuais aditamentos, conforme previsão da Cláusula 2.6.1 acima, deverá ser realizado nos termos e prazos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, respeitados os prazos e os termos previstos nos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor (“Lei de Registros Públicos”), sendo que 1 (uma) via original ou 1 (uma) via eletrônica “.pdf” do Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos, devidamente registrado nos Cartórios de RTD deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro.

3 DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

3.1 Objeto Social da Emissora

3.1.1 A Emissora tem por objeto social (i) a intermediação de serviços de viagem e turismo, em conformidade com as normas do Ministério do Turismo - MTUR e do Instituto Brasileiro de Turismo - EMBRATUR; (ii) a participação como sócio, acionista ou quotista, em outras sociedades que desenvolvam atividades de intermediação de serviços de viagem e turismo; (iii) a prestação de serviços de correspondente bancário no território nacional relacionados a serviços de interesse de passageiros; e (iv) o assessoramento e intermediação na organização e execução de atividades relativas a feiras, exposições, congressos e eventos similares.

3.2 Destinação dos Recursos

3.2.1 Os recursos captados com a Oferta foram utilizados para o pagamento antecipado do passivo financeiro da Emissora decorrente de instrumentos celebrados entre a Emissora, na qualidade de devedora, Citibank N.A., na qualidade de credor, e Banco Citibank S.A., na qualidade de interveniente anuente (“Financiamento Citibank”).

3.2.2 A Emissora encaminhou declaração ao Agente Xxxxxxxxxx, em papel timbrado e assinada por representante legal, atestando a destinação dos recursos da presente Xxxxxxx, acompanhada do respectivo comprovante, nos termos da Cláusula 3.2.1 acima.

3.3 Colocação das Debêntures e Plano de Distribuição

3.3.1 As Debêntures foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures (“Melhores Esforços”).

3.3.2 A distribuição pública das Debêntures sob o regime de Melhores Esforços contou com a intermediação de instituição financeira autorizada a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da 5ª (Quinta) Emissão da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.3.3 O plano de distribuição foi organizado pelo Coordenador Líder e seguiu os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição, tendo como público alvo exclusivamente Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos). Para tanto, o Coordenador Líder pôde acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II, da Instrução CVM 476.

3.3.4 Para os fins desta Escritura de Emissão e nos termos da Instrução CVM 476, foram considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), observando que os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor.

3.4 Prazo de Subscrição

3.4.1 Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima e as disposições do Contrato de Distribuição, as Debêntures admitiam subscrição a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476.

3.5 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

3.5.1 As Debêntures foram integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Integralização, de acordo com as regras de liquidação financeira da B3, sendo que o preço de subscrição das Debêntures (i) na primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), foi o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização, foi o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, até a data da efetiva integralização, observada a possibilidade de ágio ou deságio, desde que aplicadas em igualdade de condições a todos os investidores em cada data de integralização.

3.5.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se como “Data de Integralização”, a data em que ocorreu a subscrição e integralização das Debêntures.

3.6 Negociação

3.6.1 As Debêntures foram depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21. Nos termos da Instrução CVM 476, as Debêntures somente puderam ser negociadas em mercado de balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, observados os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, devendo ainda serem observadas pela Emissora as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

4 DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1 Valor Nominal Unitário

4.1.1 O valor nominal unitário das Debêntures em 18 de outubro de 2024 é de R$0,78 (setenta e oito centavos) (“Valor Nominal Unitário”).

4.2 Data de Emissão

4.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 21 de janeiro de 2021 (“Data de Emissão”).

4.3 Número da Emissão

4.3.1 Esta é a 5ª (quinta) emissão de debêntures da Emissora.

4.4 Número de Séries

4.4.1 A Emissão é realizada em série única.

4.5 Valor Total da Emissão

4.5.1 O valor total da Emissão em 18 de outubro de 2024 é de R$206.095.788,55 (duzentos e seis milhões, noventa e cinco mil, setecentos e oitenta e oito reais e cinquenta e cinco centavos) (“Valor Total da Emissão”).

4.6 Quantidade de Debêntures

4.6.1 A quantidade de Debêntures em 18 de outubro de 2024 é de 263.108.676 (duzentas e sessenta e três milhões, cento e oito mil, seiscentas e setenta e seis) (“Debêntures”).

4.7 Agente de Liquidação e Escriturador

4.7.1 O agente de liquidação da Emissão e o escriturador das Debêntures é a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, XXX 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 22.610.500/0001-

88 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra

instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação dos serviços de agente de liquidação da Emissão ou de escriturador das Debêntures).

4.7.2 O Escriturador é responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da B3, conforme o caso.

4.8 Forma e Emissão de Certificados

4.8.1 As Debêntures foram emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados.

4.9 Comprovação de Titularidade das Debêntures

4.9.1 A Emissora não emitiu e não emitirá cautelas ou certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures é comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, é reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato expedido pela B3 em nome dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

4.10 Conversibilidade

4.10.1 As Debêntures não são conversíveis em ações de emissão da Emissora, e nem permutáveis em ações de emissão de outra sociedade.

4.11 Espécie

4.11.1 As Debêntures são da “espécie com garantia flutuante” e contarão com garantia real adicional, na forma descrita nesta Escritura de Emissão.

4.12 Direito de Preferência

4.12.1 Não haverá direito de preferência na subscrição das Debêntures.

4.13 Repactuação

4.13.1Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.14 Local de Pagamento‌

4.14.1 Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, aos Juros Remuneratórios e aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; e (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

4.15 Prorrogação dos Prazos

4.15.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

4.15.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação que seja realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

4.16 Encargos Moratórios

4.16.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

4.17 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.17.1 O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Juros Remuneratórios e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.18 Publicidade‌

4.18.1 Todos os anúncios, atos, e decisões relativos às Debêntures deverão ser obrigatoriamente disponibilizados na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xx.xxx.xxx.xx), da B3 por meio de seu site (xxx.x0.xxx.xx) e por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, módulo IPE. Adicionalmente, eventuais comunicados serão divulgados na forma de “Aviso aos Debenturistas” no “Valor Econômico”, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observados os prazos legais, sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3 em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de divulgação. Caso a Emissora altere, a seu exclusivo critério, seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá (i) enviar notificação ao Agente Fiduciário

informando o novo jornal de publicação; e (ii) publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas, informando o novo jornal de publicação.

4.19 Imunidade de Debenturistas

4.19.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.‌

4.19.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.19.1, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.

4.20 Prazo e Data de Vencimento

4.20.1 Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo e Oferta Facultativa de Resgate Antecipado (conforme definições abaixo) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 3.483 (três mil, quatrocentos e oitenta e três) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de outubro de 2028 (“Data de Vencimento”).

4.20.2 Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo e Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora obriga-se a, na Data de Vencimento, realizar o pagamento das Debêntures pelo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures e eventuais valores devidos e não pagos, calculados na forma prevista nesta Escritura de Emissão.

4.21 Pagamento do Valor Nominal Unitário

4.21.1 Sem prejuízo da liquidação antecipada decorrente de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado Facultativo e Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e das disposições referentes ao Evento de Liquidez e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado em 5 (cinco) parcelas semestrais consecutivas, nos meses de outubro e abril, sendo a primeira em 30 de outubro de 2026 e a última na Data de Vencimento das Debêntures (“Data de Amortização das Debêntures”):

Parcela	Data de Amortização das Debêntures	Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser Amortizado
1ª	30 de outubro de 2026	20,0000%
2ª	30 de abril de 2027	40,0000%
3ª	30 de outubro de 2028	60,0000%
4	30 de abril de 2028	80,0000%
5	Data de Vencimento das Debêntures	100,0000%

4.22 Atualização Monetária

4.22.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

4.23 Juros Remuneratórios

4.23.1 Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão a partir de 18 de outubro de 2024 (inclusive), conforme 2º AGD do Reperfilamento, juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100,00% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI Over”) acrescida de spread (sobretaxa) de 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, os quais passarão a incidir desde a data da efetiva realização da Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido abaixo) (inclusive) (“Juros Remuneratórios”).‌

4.23.2 Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Amortização Extraordinária Obrigatória ou a data de pagamento dos juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima data de pagamento dos juros.

4.23.3 Após 18 de outubro de 2024, os Juros Remuneratórios serão calculados pela seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios relativa às Debêntures devidos ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido do spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

Onde:

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;

nDI = número total de Taxas DI consideradas na apuração do produtório, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜

⎝ 100

1

⎞ 252

+

−

1⎟ 1

⎠

DIk = Taxa DI divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

DP

FatorSpread = ⎛ spread + 1⎞ 252

⎝

⎠

⎜ 100 ⎟

Onde:

spread = 4,5000

n = número de Dias Úteis entre a data do próximo Período de Capitalização e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro, sendo “nDT” um número inteiro; e

DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

A expressão “Período de Capitalização” significa o intervalo de tempo que se inicia (a) na Amortização Extraordinária Obrigatória (inclusive) e termina na Data de Pagamento dos Juros (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (b) na Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior (inclusive) e termina na Data de Pagamento dos Juros correspondente (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura ou até a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro.

Observações:

(e) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(f) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(g) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(h) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

4.23.4 Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI Over pela B3, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI Over divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI Over que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI Over for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI Over a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 4.23.5, 4.23.6 e 4.32.7.

4.23.5 No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI Over por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade legal de sua aplicação às Debêntures, inclusive em razão de determinação judicial, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI Over

(“Taxa Substituta Oficial”). Caso não seja estabelecida a Taxa Substituta Oficial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do término do prazo de 10 (dez) dias indicado acima nesta cláusula ou da data de impossibilidade legal de sua aplicação, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para a deliberação, nos termos da Cláusula 8 desta Escritura de Emissão e do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, de comum acordo entre a Emissora e os Debenturistas, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios, novo parâmetro este que deverá ser similar ao utilizado para a Taxa DI Over, observado o disposto na regulamentação vigente aplicável, bem como na Cláusula 4.23.6.

4.23.6 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI Over divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula 4.23 e seguintes desta Escritura de Emissão para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios.

4.23.7 Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI Over venha a ser divulgada antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, esta não será mais realizada e a Taxa DI Over então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios.

4.23.8 Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sempre nos meses de abril e outubro de cada ano, iniciando-se o pagamento em 30 de abril de 2025 (inclusive) e encerrando-se na Data de Vencimento, conforme cronograma abaixo, ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso (cada uma das datas é definida como “Data de Pagamento dos Juros”):

Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios

30 de abril de 2025

30 de outubro de 2025

30 de abril de 2026

30 de outubro de 2026

30 de abril de 2027

30 de outubro de 2027

30 de abril de 2028

Data de Vencimento das Debêntures

4.24 Resgate Antecipado Facultativo

4.24.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir de 1º de março de 2025, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento da Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo”).

(i) A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas, por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.18 acima, ou de envio de comunicado aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como comunicar o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação e à B3 acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data do respectivo Resgate Antecipado Facultativo.

(ii) O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, objeto do Resgate Antecipado Facultativo, será equivalente: (a) ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido; (b) dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (exclusive); e (c) de prêmio de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) incidente sobre o saldo devedor das Debêntures pelo prazo remanescente decorrido entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento das Debêntures (“Taxa de Prêmio”), até a data do efetivo pagamento, observado que, caso o Resgate Antecipado Facultativo aconteça em qualquer Data de Pagamento dos Juros ou Data de Amortização das Debêntures, tais valores deverão ser considerados no cálculo do prêmio, correspondente a Taxa de Prêmio ao ano, pelo prazo remanescente entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Prêmio = d/252 * respectiva Taxa de Prêmio * VR

Onde:

VR = saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (exclusive); e

d = quantidade de Dias Úteis da respectiva série a transcorrer entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento.

4.25 Amortização Extraordinária Facultativa

4.25.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir de 1º de março de 2025, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

(i) A Emissora deverá comunicar aos Debenturistas, por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.18 acima, ou de envio de comunicado aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, bem como comunicar o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação e à B3 acerca da realização do Amortização Extraordinária Facultativa com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data da respectiva Amortização Extraordinária Facultativa.

(ii) O valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma das Debêntures, objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, será equivalente: (a) a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a serem amortizadas (observado o disposto na Cláusula 4.25.2 abaixo), acrescido;

(b) dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive); e (c) de prêmio de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) incidente sobre a parcela do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado pelo prazo remanescente decorrido entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento das Debêntures (“Taxa de Prêmio”), até a data do efetivo pagamento, observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer Data de Pagamento dos Juros ou Data de Amortização das Debêntures, tais valores deverão ser considerados no cálculo do prêmio, correspondente a Taxa de Prêmio ao ano, pelo prazo remanescente entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Prêmio = d/252 * respectiva Taxa de Prêmio * VR

Onde:

VR = parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a data do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive) até a data do efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive); e

d = quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento.

4.26 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado

4.26.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures que forem adquiridas mediante tal oferta, que será endereçada a todos os Debenturistas, conforme o caso, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das

Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ( “Oferta de Resgate Antecipado”):

(i) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.18 ou de envio de comunicado aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo (a) a forma de manifestação, à Emissora, dos Debenturistas que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures;

(b) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures será total ou parcial (observadas, nesta hipótese, as regras previstas no item “iv” abaixo), bem como se estará condicionada à aceitação de um percentual mínimo de Debêntures; (d) o percentual do prêmio de resgate antecipado que, caso exista, não poderá ser negativo; e (e) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”);

(ii) a Emissora deverá, (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e, (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3 a respectiva data do resgate antecipado;

(iii) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e, (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo;

(iv) caso haja adesão à oferta de resgate antecipado parcial de Debenturistas, em quantidade superior à quantidade de Debêntures a serem adquiridas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, determinada pela Emissora no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, deverá ser realizado procedimento de sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no artigo 55, parágrafo 2º, alínea “i” da Lei das Sociedades por Ações, fora do âmbito da B3;

(v) o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos da Cláusula 4.14; e

(vi) o resgate antecipado, com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos respectivos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3; e (b) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

4.27 Aquisição Facultativa

4.27.1 As Debêntures poderão, a qualquer momento, a partir da Data de Integralização, ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e as regras estabelecidas na Resolução da CVM n.º 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77”). As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, (1) ser canceladas observado o disposto na regulamentação aplicável; (2) permanecer em tesouraria; ou (3) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Juros Remuneratórios aplicáveis às demais Debêntures (“Aquisição Facultativa”).

4.27.2 Adicionalmente ao disposto acima, a Emissora deverá realizar uma oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures (condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor) e observada a Resolução CVM 77 caso (a) a Emissora realize uma captação, por meio de aumento de capital social, em valor igual ou superior a R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) até 30 de novembro de 2023 (“Evento de Liquidez”), hipótese na qual a oferta de aquisição deverá ser realizada para uma quantidade de Debentures e de Debêntures 4ª Emissão (conforme definido abaixo) em montante mínimo agregado equivalente ao valor de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para as duas operações, devendo a aquisição ser concluída em até 90 (noventa) dias contados da data de conclusão (liquidação financeira) do Evento de Liquidez (“Aquisição Facultativa por Evento de Liquidez”) ou (b) a Emissora venha a receber recursos de seus acionistas em virtude do exercício do direito de preferência ou prioridade relacionado à subscrição ou integralização de Ações emitidas no contexto da Capitalização de Créditos, conforme indicado na Cláusula 6.1.7 abaixo, hipótese na qual a oferta de aquisição deverá ser realizada para uma quantidade de Debêntures e de Debêntures 4ª Emissão equivalente ao valor recebido pela Emissora em decorrência das Ações subscritas e integralizadas por seus acionistas em virtude do exercício de tal direito de preferência ou prioridade no contexto do aumento de capital para a Capitalização de Créditos, devendo a aquisição ser concluída até 30 de janeiro de 2024 (inclusive) (“Aquisição Facultativa Integralização em Dinheiro”).

4.27.3 Tanto no caso da Aquisição Facultativa por Evento de Liquidez quanto na Aquisição Facultativa Integralização em Dinheiro deverá ser aplicado prêmio flat de 3% (três por cento) incidente sobre saldo devedor das Debêntures e das

Debêntures 4ª Emissão objeto da Aquisição Facultativa, sendo que caso a quantidade de Debêntures e de Debêntures 4ª Emissão indicada nas manifestações de alienação recebidas pela Emissora seja superior àquela indicada como objeto da aquisição, a aquisição ocorrerá de maneira proporcional entre as debêntures que tiverem sido indicadas em cada uma das manifestações de alienação recebidas pela Emissora dos Debenturistas e dos titulares de Debêntures 4ª Emissão, consideradas em conjunto.

4.27.4 Em qualquer hipótese de Aquisição Facultativa, a B3 e o Agente Fiduciário deverão ser comunicados com pelo menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de início de manifestação dos Debenturistas.

4.28 Garantia

4.28.1 Garantia Flutuante. Nos termos do artigo 58, caput e parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, as Debêntures contam com garantia flutuante sobre os ativos da Emissora, conferindo aos Debenturistas privilégio geral sobre os referidos ativos.

4.28.2 Garantia Adicional Real. Em garantia ao pagamento integral e tempestivo do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devido pela Companhia aos Debenturistas por força desta Escritura de Emissão, sem considerar, portanto, os Juros Remuneratórios e outros custos ou encargos que possam ser devidos aos Debenturistas, sendo, em qualquer caso, limitado ao montante da Agenda Mínima dividido de forma pro rata com as Debêntures da 4ª Emissão (conforme definido abaixo e previsto na Cláusula 4.28.3 abaixo), a Emissora constituirá por meio da assinatura e registro do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos sobre Conta Arrecadadora em Garantia e Outras Avenças”, celebrado nesta data (“Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária”), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, a cessão fiduciária (“Cessão Fiduciária”):

(a) direitos de crédito, presentes e futuros, bem como seus acréscimos a título de multa, juros e demais encargos a eles impostos, decorrentes de transações de compra e venda de bens e serviços já efetuadas, nesta data, ou que venham a ser efetuadas, pela Emissora, durante a vigência das Debêntures, cuja cobrança seja feita por meio de boletos da mesa de crédito, de tempos em tempos emitidos em favor da Xxxxxxx (“Documentos de Cobrança”), representados por recebíveis que atendam aos Critérios de Elegibilidade (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária) elencados neste Contrato (“Recebíveis de Boletos” ou “Recebíveis”);

(b) todos e quaisquer recursos que vierem a ser depositados nas conta(s) corrente(s) mantida(s) junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco depositário e administrador (“Banco Administrador”) e conforme descrita(s) no respectivo

contrato de depósito a ser celebrado entre a Cedente e o Banco Administrador, de titularidade da Cedente, na qual transitarão obrigatoriamente os Recebíveis (“Conta Arrecadadora”), bem como os Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo), incluindo recursos eventualmente em trânsito na Conta Arrecadadora ou em compensação bancária, inclusive eventuais acréscimos ou valores, seja a que título for, incluindo, mas não se limitando a multa, juros e demais encargos a eles relacionados, líquidos de tarifas e comissões devidas (“Direitos da Conta Arrecadadora”); e

(c) todos os Investimentos Permitidos que sejam constituídos para formação de Cash Collateral (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária).

4.28.2.1 Para fins desta Escritura, a “Agenda Mínima” significa a soma de Recebíveis de Boletos junto ao Banco Administrador, a ser verificada mensalmente pelo Agente de Garantias em cada Data de Verificação, ou seja, direitos creditórios de vendas realizadas pela Cedente ou de suas filiais, mas ainda não liquidados na Conta Arrecadadora, que deverá sempre corresponder a um montante equivalente ao menor entre:

(a) 18,20% (dezoito inteiros e vinte centésimos por cento) da soma do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação e do saldo do valor nominal unitário das Debêntures 4ª Emissão em circulação, sem considerar, contudo, os Juros Remuneratórios das Debêntures e os Juros Remuneratório das Debêntures 4ª Emissão e outros custos ou encargos que possam ser devidos nos termos desta Escritura ou da escrituras das Debêntures 4ª Emissão; ou (b) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto no caso da Cedente ter constituído um Cash Collateral, situação na qual a Agenda Mínima corresponderá à diferença entre o valor do Cash Collateral e o valor necessário para atendimento do Montante da Cessão Fiduciária (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária).

4.28.3 O Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária será celebrado também em benefício dos debenturistas da 4ª emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas da 4ª Emissão” e “Debêntures 4ª Emissão”) e compreenderá a cessão fiduciária de direitos creditórios para garantir o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures 4ª Emissão, devido pela Companhia aos Debenturistas da 4ª Emissão por força da Escritura de Emissão das Debêntures 4ª Emissão.

4.28.4 Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária e da Conta Arrecadadora encontram-se expressamente previstos e detalhados no Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária.

4.28.5 Nos termos indicados no Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, foi nomeado um “Agente de Garantia” para verificar a observância da Agenda

Mínima e observar o cumprimento das regras do compartilhamento da garantia entre as Debêntures e as Debêntures 4ª Emissão.

4.29 Amortização Extraordinária Obrigatória

4.29.1 Em decorrência da AGD de Reperfilamento, em 18 de outubro de 2024, a Emissora realizou a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, no valor de R$59.669.193,17 (cinquenta e nove milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, cento e noventa e três reais e dezessete centavos) (“Valor da Amortização” e “Amortização Extraordinária Obrigatória”, respectivamente).

4.29.2 A Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures foi realizada mediante o pagamento: (i) da parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, acrescida (ii) dos Juros Remuneratórios calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior (inclusive) até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória (exclusive), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória. Não houve incidência de prêmio.

5 EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO‌

5.1 Vencimento Antecipado Automático

5.1.1 O Agente Fiduciário deverá, automaticamente, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, observados os prazos de cura estabelecidos individualmente nos subitens abaixo, quando for o caso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e exigirá da Emissora o pagamento imediato do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, conforme o disposto nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, fora do âmbito da B3, na data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):‌

(i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa ao pagamento de Valor Nominal Unitário e ao pagamento dos Juros Remuneratórios, na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo vencimento;

(ii) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer outra obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão que não estejam indicadas na cláusula 5.1.1(i), na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento da notificação;

(iii) se for verificada invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, através de decisão administrativa ou judicial de efeitos imediatos;

(iv) questionamento judicial pela Emissora, por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pela Emissora ("Controlada”) e/ou por qualquer coligada da Emissora sobre a validade e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão;‌

(v) qualquer forma de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas nos termos da Cláusula 8;

(vi) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (b) decretação de falência da Emissora; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora; (d) pedido de falência da Emissora, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido;

(vii) caso a Cessão Fiduciária seja desconstituída, e/ou se torne ilegal, nula, ineficaz ou inexequível;

(viii) caso (a) as Contas Arrecadadoras não sejam abertas no prazo previsto no Contrato de Cessão Fiduciária; (b) o Contrato de Conta Arrecadadora seja, por qualquer motivo resilido, declarado ilegal, nulo, ineficaz ou inexequível, sem que a Emissora e as demais Cedentes tenham constituído novas Contas Arrecadadoras no prazo previsto no Contrato de Cessão Fiduciária ou prazo convencionado com os Debenturistas titulares de 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, ou (c) a Emissora ou as Cedentes constituam quaisquer Ônus sobre as Contas Arrecadadoras, exceto pela Cessão Fiduciária;

(ix) transformação da forma societária da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(x) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora (com exceção de operações de incorporação ou incorporação de ações realizadas pela Emissora envolvendo sociedades Controladas pela Emissora), para a qual não tenha sido obtida a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 8;

(xi) redução de capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se realizado para a absorção de prejuízos;

(xii) vencimento antecipado de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais da Emissora, local ou internacional, cujo valor individual ou agregado

seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira;

(xiii) vencimento antecipado das Debêntures da 4ª Emissão;

(xiv) vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária que a Emissora tenha com qualquer terceiro, que não previstas na Cláusula 5.1.1(xii) acima, local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira; ou

(xv) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração do capital e/ou distribuição de lucros estatutariamente prevista em valor superior ao equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

5.1.2 Caso a Emissora não efetue o pagamento previsto na forma estipulada na Cláusula 5.1.1 acima, além dos Juros Remuneratórios devidos, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidentes a partir do Dia Útil seguinte à ocorrência do Evento de Vencimento Antecipado Automático até a data de seu efetivo pagamento.

5.1.3 O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora, à B3 e ao Agente de Liquidação (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a ciência do vencimento antecipado, e (ii) mediante carta protocolada ou com aviso de recebimento (“AR”) expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ciência do vencimento antecipado das Debêntures.

5.2 Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas

5.2.1 O Agente Fiduciário (a) deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida na Cláusula 8 abaixo), e comunicar tal fato a Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, caso não tenha sido comunicado pela Emissora, para que os Debenturistas possam deliberar a respeito de eventual não declaração do vencimento antecipado das obrigações da Emissora referentes às Debêntures; e (b) caso não haja deliberação pelo não vencimento antecipado das obrigações da Emissora, exigirá da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento dos Juros imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, conforme disposto nesta Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, fora do âmbito da B3, nos termos desta Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, os “Eventos de Vencimento Antecipado”):‌

(i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento;

(ii) decisão judicial no âmbito de questionamento sobre a validade e/ou exequibilidade desta Escritura de Emissão, por qualquer pessoa não mencionada na Cláusula 5.1.1(iv), cujos efeitos não sejam suspensos ou revertidos no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora tomar ciência de tal decisão judicial;

(iii) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças relevantes para a atividade da Emissora, exceto por aquelas que estejam sendo ou que venham a ser questionadas ou contestadas pela Emissora na esfera judicial ou administrativa ou ainda aquelas em processo tempestivo de obtenção ou renovação;

(iv) comprovação de que quaisquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx: (a) provarem-se falsas, inconsistentes ou insuficientes; ou

(b) em qualquer aspecto relevante, revelarem-se incorretas;

(v) protesto de títulos cujo valor individual ou global ultrapasse R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em moeda estrangeira, contra a Emissora, salvo se no prazo legal a Emissora tiver tomado medidas cabíveis para comprovar ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro ou era ilegítimo, (b) o protesto seja cancelado, ou, ainda, (c) o protesto tenha a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;

(vi) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral, a partir do momento em que se tornar(em) exequível(eis) contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(vii) inadimplemento, pela Emissora, desde que observados os respectivos prazos de cura previstos em qualquer dívida decorrente de empréstimos, financiamentos e operações de mercado de capitais, local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em moeda estrangeira;

(viii) inadimplemento, pela Emissora, desde que observados os respectivos prazos de cura previstos, das Debêntures da 4ª Emissão, independentemente do seu valor;

(ix) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Emissora e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de seus ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(x) instauração de procedimento administrativo ou judicial por autoridade competente em face da Emissora, em razão da atuação em desconformidade com as normas que lhe são aplicáveis, sejam locais ou internacionais, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando, à Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, ao Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, à U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e ao UK Bribery Act 2010, conforme aplicável (em conjunto “Leis Anticorrupção”);

(xi) não atendimento, pela Emissora da limitação de CAPEX de R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) ao ano, apurados a partir dos lançamentos referentes à adição de intangível e imobilizado apurados no fluxo de caixa de atividades de investimentos na data de encerramento de cada exercício social;

(xii) não atendimento, pela Emissora do índice financeiro obtido pela divisão (Dívida Líquida-Recebíveis)/EBITDA menor ou igual a: (i) 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) vezes, sendo que a primeira verificação pelo Agente Fiduciário ocorrerá com relação ao trimestre findo em 31 de dezembro de 2023 (inclusive) e a última em relação ao trimestre findo em 31 de dezembro de 2024 (inclusive); (ii) 3,00 (três inteiros) vezes, sendo que a primeira verificação pelo Agente Fiduciário ocorrerá com relação ao trimestre findo em 30 de março de 2025 (inclusive) até e a última em relação ao trimestre findo em 31 de dezembro de 2025 (inclusive); e

(iii) 2,50 (dois inteiros e cinquenta centésimos) vezes, a partir do trimestre findo em 30 de março de 2026 (inclusive), seguindo as medições trimestrais até a Data de Vencimento. As apurações são realizadas pela Emissora, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora e/ou com base nas informações trimestrais revisadas da Emissora e verificado trimestralmente, nos meses de março, junho setembro e dezembro de cada ano, pelo Agente Fiduciário, por meio de informações aplicáveis divulgadas regularmente pela Emissora (“Índices Financeiros”) onde:

“Dívida Líquida” significa a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, recebíveis antecipados exclusivamente com direito de regresso cujos riscos e benefícios não sejam transferidos após a transação ser completada, as fianças e avais prestados em benefício de terceiros (observada a exceção ao final da presente definição), arrendamento mercantil/leasing financeiro e os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional, e títulos e valores mobiliários. Inclui também os passivos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos), com exceção de hedges operacionais da Emissora. Incluindo também contas a pagar em decorrência da aquisição de outras empresas, bem como dívidas financeiras das empresas adquiridas e ainda não consolidadas, desde que sejam controladas pela Emissora (“Empresas Adquiridas”). Independente das demais disposições da presente definição, não serão considerados “Dívida” (i) os empréstimos realizados entre sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora (intercompany loans), (ii) as fianças concedidas por exigência da Associação Internacional de Transporte Aéreo (International Air Transport Association – IATA), (iii) as

fianças outorgadas no âmbito das operações usuais da Emissora; (iv) fianças concedidas em decorrência de dívidas contraídas no âmbito de obrigações de aquisições de participações societárias desde que já contabilizadas no balanço da Emissora; e (v) contratos de aluguéis de imóveis que sejam contabilizados como arrendamento mercantil menos, em relação à Emissora e as Empresas Adquiridas, as disponibilidades em caixa, aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários, recebíveis e ativos decorrentes de instrumentos financeiros (derivativos) e recebíveis de cartões de crédito constantes do contas a receber e que não foram objeto de antecipação, da Emissora e das Empresas Adquiridas; e

“EBITDA” significa o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se: (i) despesas financeiras;

(ii) despesas com amortizações e depreciações; e (iii) impairment dos ativos fixos e intangíveis (incluindo marca e ágio) existentes na Data de Emissão; e excluindo-se receitas financeiras, ganhos extraordinários, ganhos na venda de ativos, reversões nas provisões de contingências sem efeito caixa no curto prazo e ganho por valor justo / atualização de ativos (sem efeito caixa); apurado a partir das demonstrações financeiras com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice, elaboradas segundo as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”), observado que os Índices Financeiros serão calculado desconsiderando as práticas incluídas pelo IFRS 16 – Leasing.

(xiii) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora e/ou por Controladas por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativos em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) exceto: (a) por cessão, venda, alienação e/ou transferência de ativo(s) para qualquer Controlada, entre Controladas ou da Controlada para a Emissora; ou (b) caso os recursos obtidos com o referido evento sejam imediatamente e integralmente utilizados para resgate da totalidade ou amortização parcial das Debêntures, nos termos permitidos por esta Escritura de Emissão; ou (c) por quaisquer adiantamentos ou antecipação de recebíveis pela Emissora e/ou por Controladas realizados no curso normal dos negócios;

(xiv) caso a Emissora deixe de ter seu controle acionário disperso e passe a ter, de forma direta ou indireta, um Acionista Controlador. Para fins deste item, considera- se “Acionista Controlador”, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: (a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da Emissora; e (b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de administração da Emissora;

(xv) se houver alteração do objeto social da Emissora de forma a alterar as suas atividades preponderantes para outras que não contempladas na Lei n.º 11.771/08 (Lei Geral do Turismo) ou na Lei 12.974/14 (Lei das Agências de Turismo), sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas nos termos da Cláusula 8;

(xvi) constituição de quaisquer ônus, entendido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, encargo, gravame, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”) em favor de terceiros sobre ativos e/ou receitas, presentes ou futuras, da Emissora ou suas Controladas em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) sem a anuência prévia e expressa dos Debenturistas representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, nos termos da Cláusula 8 desta Escritura de Emissão, exceto:‌

(i) qualquer Ônus constituído exclusivamente no âmbito de processos judiciais ou administrativos ou de execuções judiciais em processos tributários, devidamente divulgados no formulário de referência da Emissora;

(ii) outorga de Ônus (a) em garantia de transações voltadas para as operações da Emissora ou suas Controladas com companhias aéreas, hotéis, associações ou autoridades em relação à condução normal de seus negócios, ou (b) em garantia de fianças ou seguros garantia concedidas por exigência da Associação Internacional de Transporte Aéreo (International Air Transportation Association – IATA);

(iii) outorga de Ônus em garantia de instrumentos derivativos celebrados com a finalidade de proteção (hedge), desde que vinculados a obrigações da Emissora de pagamento de fornecedores em moeda estrangeira, e que não sejam celebrados para fins especulativos;

(iv) se o Ônus for compartilhado com os Debenturistas e os debenturistas das Debêntures 4ª Emissão, na proporção de seus respectivos créditos; ou

(v) se for constituído Ônus em favor dos Debenturistas e dos debenturistas das Debêntures 4ª Emissão sobre outros ativos no mesmo montante dos ativos objeto do Ônus, até o limite máximo do saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário das Debêntures e das Debêntures 4ª Emissão;

(xvii) não realização da oferta para Aquisição Facultativa por Evento de Liquidez ou para Aquisição Facultativa Integralização em Dinheiro, conforme previstas na Cláusula 4.27;

(xviii) deixe de realizar a Capitalização prevista na Cláusula 6.1.1, em caso de não ocorrência do Evento de Liquidez;

(xix) não observância do Montante Mínimo da Cessão Fiduciária (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) em 3 (três) Datas de Verificação alternadas dentro de um período de 12 (doze) meses, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, observados os prazos de cura e demais mecanismos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, até a Data de Vencimento; ou

(xx) caso algum investidor ou grupo de investidores por meio de acordo de acionistas, direta ou indiretamente, venha a deter ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Emissora. Não será aplicável a hipótese prevista nesta alínea (t), caso o investidor ou grupo de investidores atinja a participação (i) em razão de subscrição de ações em aumento de capital ou de emissão de valores mobiliários conversíveis em ações seja por meio de colocação privada ou oferta pública de distribuição; ou (ii) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações.

5.2.2 Todos os valores mencionados nas Cláusulas 5.1.1 e 5.2.1 acima serão atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”).

5.2.3 Nas Assembleias Gerais de Debenturistas de que trata a Cláusula 5.2.1 acima, Debenturistas representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

5.2.4 Caso as Assembleias Gerais de Debenturistas mencionadas na Cláusula 5.2.1 não sejam instaladas em primeira convocação e caso não haja quórum para instalação e/ou deliberação em segunda convocação, o Agente Fiduciário declarará o vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão.

5.2.5 Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, o Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora, à B3 e ao Agente de Liquidação (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a realização da respectiva AGD; e (ii) mediante carta protocolada ou com AR expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da realização da respectiva AGD.‌

5.2.6 Nos casos de Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, deverá ser efetuado fora do ambiente B3, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora do correio eletrônico mencionado na Cláusula 5.2.5.

5.2.7 Caso a Emissora não efetue o pagamento previsto na Cláusula anterior no prazo estabelecido, serão devidos os Encargos Moratórios sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros

Remuneratórios, incidentes desde a data de término do prazo acima referido até a data de seu efetivo pagamento.

5.2.8 Para os fins de que trata esta Escritura de Xxxxxxx, a data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures será:

(i) a data de ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, previstos na Cláusula 5.1.1, respeitados os eventuais prazos de cura, sendo certo que, nessas hipóteses, o vencimento antecipado das Debêntures será declarado automaticamente pelo Agente Fiduciário; e

(ii) ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD, previstos na Cláusula 5.2.1 acima, será a data em que se realizar as Assembleias Gerais de Debenturistas de que trata a referida cláusula, na qual os Debenturistas não tenham deliberado pela não declaração de vencimento antecipado das Debêntures ou na data em que as Assembleias Gerais de Debenturistas, em segunda convocação, deveriam ter ocorrido, mas que não tenha verificado quórum para deliberação e/ou instalação.

6 DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1.1 Obrigação de Aumento de Capital. Caso não ocorra o Evento de Liquidez até a Data Limite Evento de Liquidez, a Emissora se compromete a realizar um aumento de capital até 30 de dezembro de 2023 (inclusive), com o objetivo de facultar aos Debenturistas a capitalização de créditos representados pelas Debêntures (“Capitalização de Créditos”). Para fins da Capitalização de Créditos, a Emissora deverá emitir, observado o direito de preferência ou prioridade dos acionistas da Emissora, conforme aplicável, novas ações ordinárias que contarão com os mesmos direitos das ações ordinárias existentes na presente data (“Ações”) até limite máximo de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) em Ações (“Limite de Ações”).‌

6.1.2 No âmbito da Capitalização de Créditos, os Debenturistas poderão subscrever e integralizar as novas Ações com seus créditos oriundos das Debêntures, até o Limite de Ações, sendo que será considerado para tal integralização o valor equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário), acrescido de juros, prêmios e outros encargos devidos até a data de integralização das Ações, sendo que a substituição poderá se referir à parte ou à totalidade das Debêntures de titularidade do respectivo Debenturista. Ademais, para fins da Capitalização de Créditos, serão observados:

(i) Solicitação de Capitalização. Os Debenturistas que desejarem implementar a Capitalização de Créditos, nos termos previstos acima e observado o Limite de Ações, deverão exercer tal direito enviando solicitação expressa e por escrito à Emissora, através do Agente Fiduciário, indicando a quantidade de Debêntures e o correspondente valor que deverá ser considerado para fins da integralização de novas Ações, com base no Preço por Ação na Capitalização (“Solicitação de Capitalização”).

(ii) Irrevogabilidade e Irretratabilidade. As Solicitações de Capitalização enviadas pelos Debenturistas serão irrevogáveis e irretratáveis, não cabendo qualquer condição, cancelamento ou alteração após seu envio;

(iii) Período de Solicitação da Capitalização. As Solicitações de Capitalização poderão ser enviadas por Debenturistas titulares de Debêntures entre 30 de novembro de 2023 (inclusive) até 30 de dezembro de 2023 (inclusive) (“Período de Solicitação de Capitalização”). Serão desconsideradas quaisquer Solicitações de Capitalização enviadas fora do Período de Solicitação de Capitalização ou, mesmo que enviadas dentro do Período de Capitalização de Créditos, que individualmente ultrapassem o Limite de Ações ou contenham quaisquer condições ou possibilidade de cancelamento ou alteração pelo Debenturista;

(iv) Preço de Emissão das Ações. O preço de emissão de cada Ação que será utilizado para fins da Capitalização de Créditos será o menor entre

(i) R$3,50 por Ação ou (ii) um deságio médio de 20% (vinte por cento) sobre a cotação dos 30 (trinta) dias anteriores a primeira data de substituição (ou seja, 30 de novembro de 2023) (“Preço por Ação na Capitalização”);

(v) Quantidade de Ações. Após o término do Período de Solicitação de Capitalização, a Emissora informará em até 5 (cinco) Dias Úteis a cada Debenturista que enviou uma Solicitação de Capitalização a quantidade final de Ações que terá direito a receber no contexto da Capitalização de Créditos, considerando, inclusive, eventual exercício de direito de preferência ou prioridade (conforme o caso) por parte de seus acionistas; e

(vi) Prazo para Subscrição e Integralização das Ações. A efetiva Capitalização de Créditos, com a consequente integralização das Ações, deverá ocorrer em 30 de dezembro de 2023.

6.1.3 Considerando as regras dispostas acima, os Debenturistas titulares de Debêntures concordam que (i) a Capitalização de Créditos somente ocorrerá caso o Evento de Liquidez não seja implementado pela Emissora (ii) caso a Capitalização de Créditos deva ser implementada pela Emissora conforme Cláusula 6.1.1 acima, (ii.a) poderão solicitar uma capitalização máxima de créditos relacionados às Debêntures que resulte, no máximo, no Limite de Ações, (ii.b) somente poderão solicitar a participação na Capitalização de Créditos durante o Período de Solicitação de Capitalização; e (ii.c) poderão receber uma quantidade de Ações inferior à quantidade pretendida caso o total agregado de Ações resultantes de todas as Solicitações de Capitalização enviadas por Debenturistas no Período de solicitação de Capitalização e/ou a quantidade de Ações subscritas e integralizadas por acionistas da Emissora em virtude de seu direito de preferência ou prioridade, conforme aplicável, ultrapasse o Limite de Ações.

6.1.4 Caso o número total de Ações que seriam emitidas como resultado do somatório de todas as quantidades de Ações indicadas nas Solicitações de Capitalização enviadas dentro do Período de Solicitação de Capitalização tenha excedido o valor correspondente ao Limite de Ações, a quantidade de Ações a ser entregue a cada Debenturista que tiver manifestado o interesse na substituição será calculado de forma proporcional ao seu Pedido de Capitalização de Créditos. Ademais, caso o número total de Ações resultantes de todos as Solicitações de Capitalização seja inferior ao Limite de Ações, não haverá qualquer entrega adicional de Ações ou rateio entre os Debenturistas participantes da Capitalização.

6.1.5 Caso a quantidade total de Ações a que o Debenturista fizer jus em razão da Capitalização de Créditos das Debêntures efetuada com base nesta Cláusula 6.1 não perfaça um número inteiro, as frações de Ações deverão ser desconsideradas, a fim de se atingir um número inteiro de Ações, de forma que todos os Debenturistas que desejarem capitalizar créditos relativos às Debêntures tenham direito a subscrever um número inteiro de Ações.

6.1.6 As Ações advindas da capitalização das Debêntures terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Emissora, nos termos de seu estatuto social, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Emissora a partir da data de substituição, inclusive no que se refere ao direito à recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Emissora a partir da data de Capitalização de Créditos, de forma que não haja distinção entre as Ações decorrentes da Capitalização de Créditos e as demais ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Emissora.

6.1.7 Não obstante o disposto acima, caso uma parcela ou a totalidade do aumento de capital resultante da obrigação prevista na Cláusula 6.1.1 seja subscrita e integralizada pelos acionistas da Emissora, em virtude do exercício de seu direito de preferência ou prioridade (conforme o caso), a Emissora ficará obrigada a realizar a Aquisição Facultativa Integralização em Dinheiro das Debêntures, conforme Cláusula 4.27.2.

6.1.8 Obrigações Adicionais da Emissora. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto as Debêntures estiverem em circulação, a Emissora adicionalmente se obriga a:

(i) disponibilizar em sua página na Internet:

(a) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(b) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM; e

(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, cópia das informações periódicas e eventuais previstas na Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”);

(ii) submeter as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social à auditoria por auditor independente registrado na CVM;

(iii) enviar à B3, conforme o caso, as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 5 (cinco) dias úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (I) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a cada exercício social, devidamente auditadas pelos seus auditores independentes, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM; (II) declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (2) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os debenturistas e o Agente Xxxxxxxxxx; e (3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício social ou em até 5 (cinco) dias úteis após a sua divulgação, o que ocorrer primeiro cópia de suas informações trimestrais (ITR), devidamente revisadas pelos seus auditores independentes, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, acompanhadas de notas explicativas e do parecer de auditores independentes registrados na CVM;

(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere este inciso (iv), alíneas (a) e (b) acima relatório específico de apuração do Índice Financeiro, elaborado pela Emissora com base nas demonstrações financeiras ou informações trimestrais consolidadas, auditadas ou revisadas por auditor independente, conforme o caso, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias à verificação do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do referido Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(d) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;

(e) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de ciência da ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(f) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado ao Agente Fiduciário;

(g) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora e/ou de qualquer Controlada; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações pecuniárias nos termos desta Escritura de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”);

(h) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

(i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCESP, 1 (uma) via original ou 1 (uma) via eletrônica “.pdf” desta Escritura de Xxxxxxx e de seus eventuais aditamentos, sendo que estes deverão ser protocolados na JUCESP em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de respectiva sua celebração;

(j) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão, declaração firmada por representantes legais da Emissora e acerca da utilização dos

recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura; e

(k) via original ou via eletrônica arquivada na JUCESP dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão;

(v) manter atualizado o registro de companhia aberta na CVM e cumprir com as obrigações de envio à CVM de informações periódicas e eventuais e de divulgação e colocação de tais informações à disposição dos investidores nos termos da Instrução CVM 480;

(vi) cumprir as determinações da CVM e da B3;

(vii) manter órgão para atender aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(viii) não praticar atos em desacordo com seu estatuto social ou a Escritura de Emissão;

(ix) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa- fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(x) manter e fazer com que as Controladas mantenham sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, ou ainda aquelas em processo tempestivo de renovação;

(xi) manter e fazer com que as Controladas mantenham seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

(xii) obter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

(xiii) manter válidas e regulares as declarações e garantias apresentadas na Escritura de Emissão;

(xiv) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o sistema de distribuição das Debêntures no mercado primário e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;

(xv) realizar o recolhimento de todos os tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xvi) notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(xvii) notificar, em até 7 (sete) Dias Úteis, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora ou que possa afetar a capacidade de pagamento das Debêntures;

(xviii) convocar, no prazo de até 1 (um) Dia Útil, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;

(xix) comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

(xx) informar ao agente fiduciário das Debêntures 4ª Emissão sempre que convocar uma assembleia de Debenturistas, na data da convocação, disponibilizando, inclusive todos os materiais e informações detalhadas acerca dos assuntos que serão tratados na respectiva assembleia;

(xxi) manter as Debêntures e as Debêntures 4ª Emissão em igualdade de condições econômico-financeiras (pari passu), inclusive no que diz respeito a futuras alterações à presente Escritura de Emissão que, ao menos, devem ser oferecidas aos Debenturistas e aos titulares das Debêntures 4ª Emissão (“Debenturistas 4ª Emissão”) em iguais condições, observado o disposto na Cláusula 5.2.1(xvi) acima e na Cláusula 6.1.8(xxii) abaixo;

(xxii) não constituir qualquer tipo de garantias aos Debenturistas, sem que tenham oferecido tal garantia para os Debenturistas 4ª Emissão em iguais condições, sendo que em caso de aceitação de tal garantia pelos Debenturistas e pelos Debenturistas 4ª Emissão, esta garantia será compartilhada em igualdade de condições, proporcionalmente ao saldo devedor das respectivas debêntures, observado o disposto na Cláusula 5.2.1(xvi) acima, se aplicável;‌

(xxiii) manter o mesmo agente fiduciário para as Debêntures e as Debêntures 4ª Emissão;

(xxiv) cumprir as disposições do artigo 17 da Instrução CVM 476, incluindo, mas não se limitando a:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na regulamentação específica da CVM;

(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso “d” acima; e

(h) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, da Assembleia Geral de Debenturistas.

(xxv) manter políticas e procedimentos elaborados para prevenir e detectar violações às Leis Anticorrupção;

(xxvi) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, por escrito, em até 3 (três) Xxxx Xxxxx a contar da sua ciência sobre condenações administrativas ou judiciais relativas à realização de práticas contrárias às Leis Anticorrupção, pela Emissora e suas controladas e respectivos administradores, se e quando atuarem em benefício da Emissora;

(xxvii) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta não sejam empregados pela Emissora em (a) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem que possa ser considerada indevida na forma das Leis Anticorrupção a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas para uso ou benefício dos anteriores, (b) pagamentos que possam ser considerados

como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outros atos de corrupção na forma das Leis Anticorrupção em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e (c) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxviii) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por seus auditores independentes;

(xxix) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatuárias, legais e regulamentares em vigor;

(xxx) manter a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes, os quais dão à Emissora condição fundamental da continuidade de funcionamento;

(xxxi) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de realização da RCA, a Emissora deverá apresentar a ata de RCA para registro na JUCESP;

(xxxii) informar e enviar organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme previsto na Instrução CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 60 (sessenta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto para disponibilização do relatório anual. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social; e

(xxxiii) calcular o Índice Financeiro enviando tal cálculo ao Agente Fiduciário trimestralmente, para fins do disposto na Cláusula 5.2.1(xii) desta Escritura de Emissão;

(xxxiv) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Emissão e à Oferta, nos termos previstos na Instrução CVM 476;

(xxxv) cumprir e fazer com que suas controladas e afiliadas, administradores e funcionários, que atuem a mando ou em favor da Emissora, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures: (a) o disposto na legislação e regulamentações ambientais, inclusive legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e às Resoluções do Conama - Conselho Nacional do Meio Ambiente, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais; e (b) a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança

ocupacional, sendo certo que não incentivam a prostituição, tampouco utilizam, direta ou indiretamente, ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”); e

(xxxvi) cumprir e fazer com que as suas controladas e administradores, que atuem a mando ou em favor da Xxxxxxxx, cumpram as Leis Anticorrupção, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos para garantir o integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dar pleno conhecimento das Leis Anticorrupção a todos os seus administradores e profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso.

6.2 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

7 DO AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1 A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, é nomeada como Agente Fiduciário desta Emissão e expressamente aceita, nos termos da legislação e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.

7.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura da presente Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

7.3 Nas hipóteses de impedimentos, renúncia, liquidação ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contado do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão.

7.4 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

7.5 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão.

7.6 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

7.7 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura de Emissão na JUCESP, juntamente com os documentos previstos no artigo 5º e §1º do artigo 5º da Instrução CVM 583.

7.8 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser averbado na JUCESP, onde será inscrita a presente Escritura de Emissão.

7.9 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.18 acima.

7.10 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão na JUCESP, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas, conforme aplicável.

7.11 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

7.12 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à eventuais garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;‌

(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o item (xii) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(viii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Varas do Trabalho, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;

(ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(x) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, na forma da Cláusula 4.18;

(xi) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68,‌

§1º, alínea “(b)”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(h) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (1) denominação da companhia ofertante; (2) quantidade de valores mobiliários emitidos; (3) valor da emissão; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento pecuniário no período;

(xiii) disponibilizar o relatório de que trata o item (xii) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xiv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, conforme o caso, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta Cláusula, a Emissora e os Debenturistas , assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, conforme o caso, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debenturistas e seus respectivos titulares;

(xv) calcular de acordo com sua interpretação, o do preço unitário das Debêntures e divulga-lo aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xviii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(xix) divulgar as informações referidas no item (xii)(i) acima em sua página na rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento; e

(xx) no caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, observados os termos desta Escritura e do artigo 12 da Instrução CVM 583.

7.13 Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, correspondentes a uma remuneração anual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), devida pela Emissora, sendo a primeira parcela devida até o 5° (quinto) dia útil após a data da assinatura da Escritura de Emissão e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.‌

7.14 A remuneração devida ao Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 7.13 será atualizada anualmente com base na variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da 1ª (primeira) parcela, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente, calculada pro rata die, se necessário.

7.15 Os honorários devidos pela Emissora em decorrência da prestação dos serviços do Agente Fiduciário de que trata a Cláusula 7.13 acima serão acrescidos dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre Serviços de qualquer natureza); (ii) Contribuição ao PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx); (v) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. A primeira parcela de remuneração poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo Vórtx.

7.16 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

7.17 A remuneração prevista nas Cláusulas anteriores será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

7.18 Eventuais obrigações adicionais do Agente Fiduciário facultarão ao Agente Fiduciário propor à Emissora a revisão dos honorários propostos. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação, transportes e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas.

7.19 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência;

7.20 Na hipótese de ocorrer o cancelamento ou o resgate da totalidade das Debêntures, o Agente Fiduciário fará jus somente à remuneração calculada pro rata temporis pelo período da efetiva prestação dos serviços, devendo restituir à Emissora a diferença entre a remuneração recebida e aquela a que fez jus, se assim solicitado pela Emissora, e em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida solicitação.

7.21 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante crédito na conta corrente que será indicada pelo Agente Fiduciário à Emissora com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência à data do pagamento.

7.22 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de

pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora.

7.23 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.24 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes em qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações presentes nesta Escritura de Emissão, bem como nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.25 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

7.26 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

8 DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS‌

8.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas” ou “AGD”), observado que aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre

Assembleia Geral de Acionistas. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da CVM.

8.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

8.3 A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa previstos na Cláusula 4.18 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

8.4 A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 21 (vinte e um) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.

8.5 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação.

8.6 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.7 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá à pessoa eleita pelos detentores de Debêntures em Circulação presentes ou àquele que for designado pela CVM.

8.8 Cada Debênture conferirá ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações serão tomadas pelo Debenturista, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

8.9 Exceto pelo disposto na Cláusula 8.10 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas (inclusive no tocante a deliberações relativas à renúncia ou a perdão temporário a qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 5.1.1 e

5.2.1 acima) dependerão de aprovação de Debenturistas representando no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.

8.10 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 8.9 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão;

(ii) qualquer alteração (a) no prazo de vigência das Debêntures; (b) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (c) nas Datas de Pagamento dos Juros ou de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (d) no parâmetro do cálculo dos Juros Remuneratórios; (e) nas hipóteses de oferta de resgate antecipado, amortização extraordinária. Aquisição Facultativa por Evento de Liquidez, Aquisição Facultativa Integralização em Dinheiro ou nas hipóteses de vencimento antecipado (seja alteração nas hipóteses, exclusão ou inclusão), que dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; e

(ii) qualquer deliberação relacionada à (a) modificação ou alteração do Contrato de Cessão Fiduciária ou (b) redução da Cessão Fiduciária, que dependerão da aprovação, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

8.10.1 Com relação às matérias indicadas na Cláusula 8.10(ii), caso estas venham a ser propostas pelos Debenturistas, dependerão também da concordância da Emissora para que sejam aprovadas.

8.11 As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas devidamente instaladas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido, ou não, à assembleia ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

8.12 Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem a totalidade dos Debenturistas.

8.13 Para efeito de verificação dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, define-se como “Debêntures em Circulação”, todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores da Emissora, (b) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (c) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 2º (segundo) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

8.14 Será obrigatória a presença de representante(s) legal(is) da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora. Nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença de representante(s) legal(is) da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições;

(iv) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 da Instrução CVM 583;

(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) está ciente das disposições da Circular do BACEN n.º 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(x) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(xi) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência das hipóteses de vencimento antecipado, descritas na Cláusula 5 desta Escritura de Emissão;

(xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(xiv) na data de celebração desta Escritura, para os fins do disposto na Instrução CVM 583, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas Debêntures 4ª Emissão, e que, não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, conversão, repactuação e/ou inadimplemento para a referida emissão;

(xv) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”); e

(xvi) que conforme exigência do artigo 6º, §2º da Instrução CVM 583, também exerce a função de agente fiduciário nas emissões descritas na forma no Anexo I à presente Escritura de Emissão.

10 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1 A Emissora declara e garante que, nesta data:

(i) é companhia aberta validamente constituída e existente, em situação regular, segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações nela previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;

(iii) cada uma de suas Controladas foi devidamente constituída e é uma sociedade existente de acordo com as respectivas leis de suas respectivas jurisdições;

(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem nenhuma obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(v) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(vi) a celebração da Escritura de Emissão, a colocação das Debêntures e o cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão não infringem nenhuma disposição legal, disposições de seu estatuto social, contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; ou (d) descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral, que já tenha sido proferida em qualquer processo ou procedimento de que a Emissora seja parte;

(vii) as informações prestadas por ocasião da Oferta e constantes desta Escritura de Xxxxxxx são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(viii) todo registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer órgão público ou regulatório, exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e das Debêntures, ou para a realização da Emissão, foi obtido ou encontra-se em processo de obtenção, incluindo, sem limitação, (a) a publicação das RCAs da Emissora, nos termos da Cláusula 2.2 acima; (b) a inscrição das RCAs da Emissora e da Escritura de Emissão na JUCESP; e (c) o depósito das Debêntures na B3;

(ix) não tem nenhuma ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação à Emissão;

(x) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(xi) não existem quaisquer processos administrativos, arbitrais ou judiciais, inquéritos ou outro tipo de investigação governamental, que: (i) possam de qualquer modo afetar negativa e materialmente a capacidade financeira da Emissora de cumprir com suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures, exceto conforme divulgado nas demonstrações financeiras ou no Formulário de Referência; ou (ii) visem a anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura e as Debêntures;

(xii) cumpre com as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, relevantes e aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – Conama e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(xiii) cumpre com todas as leis e regulamentos trabalhistas e previdenciários aplicáveis (inclusive dissídios coletivos), relativos a todos os seus empregados, inclusive, sem limitação, aqueles relativos a salários, jornada de trabalho, práticas trabalhistas equitativas, saúde, segurança, exceto com relação àquelas que estão sendo contestadas de boa-fé pelos meios legais ou administrativos apropriados;

(xiv) tem, ou encontra-se em processo tempestivo de obtenção e/ou renovação de, todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes e aplicáveis exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;

(xv) as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada;

(xvi) cumpre e faz com que suas controladas e respectivos funcionários e administradores, se e quando atuarem em benefício da Emissora, cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo mas não se limitando às Leis Anticorrupção, na medida em que (i) mantém políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dá pleno conhecimento de tais normas e obriga seus contratados, que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento, ao cumprimento de tais normas; (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) não tem conhecimento, nem foi notificada ou citada sobre investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção em face de si e/ou administradores (se e quando atuarem em benefício da Emissora); e (v) caso, após efetuar as devidas averiguações internas, tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicarão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência do fato, o Agente Fiduciário que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;

(xvii) está em dia com o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, conforme aplicável, e de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(xviii) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI Over, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

(xix) mantém seus bens adequadamente segurados, conforme práticas correntes e de acordo com as políticas internas da Emissora;

(xx) esta Escritura de Emissão e as obrigações nela previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de

acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, I e III, do Código de Processo Civil;

(xxi) o registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM, e a Emissora cumpre a regulamentação aplicável à companhia aberta, inclusive no que tange à Instrução CVM 358, sendo que as informações constantes do Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

11 DAS COMUNICAÇÕES

11.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes, bem como pelos prestadores de serviços aqui referidos, nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:‌

Para a Emissora:

CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

Xxx Xxxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000 Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx,

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 00000-0000 ou (00) 00000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0 xxxxx Xx.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx ou xx@xxxxx.xxx.xx (para consulta de precificação)

Para o Agente de Liquidação e Escriturador:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0 xxxxx

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxx E-mail: xxx@xxxxx.xxx.xx

11.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com AR. As comunicações também poderão ser feitas por fac-símile ou correio eletrônico e serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina de fac-símile utilizada pelo remetente ou aviso de recebimento emitido pelo correio eletrônico do destinatário).

11.3 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte à outra Parte e aos prestadores de serviços indicados na Cláusula 11.1 acima, na forma prevista na Cláusula 11.1 acima.

12 DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia a ele, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

12.2 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, sejam eles erros grosseiros, de digitação ou aritméticos, (ii) alterações de quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) instrumentos, (iii) alterações de quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas conforme os itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo de pagamentos das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

12.3 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

12.4 Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro, nas autoridades competentes, desta Escritura de Emissão e dos atos societários relacionados a esta Emissão serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

12.5 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

12.6 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

12.7 Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

12.8 Em que pese a presente Escritura de Emissão de Debêntures ser assinada de forma digital nos padrões ICP-BRASIL, seus eventuais aditamentos poderão, desde que

respeitadas as políticas internas das Partes, conforme o caso, ser assinados por meios eletrônicos, digitais e informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem a forma de contratação acima como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou por certificação fora dos padrões ICP- BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o § 2º do artigo 10 da Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme em vigor.

13 DO FORO

13.1 Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.”

***

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Envelope Id: 25EEE02092FA4D1892D8FECD2E6C3950 Status: Completed Subject: Complete with Docusign: CVC - AGD 5ª Emissão I Aditamento Escritura de Emissão (Lefosse 25.10.2...

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Xxxxx Xxxxxxxxxxx Monteiro xxx@xxxxx.xxx.xx Procuradora

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Signer Role: Procuradora

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Fabricio Tozetti Fadeli xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Gerente Executivo Tesouraria Ger. Executivo Financeiro

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Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx CFO

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Signer Role: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Diretora Juridico CVC

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Signer Role: Diretora de Governança e Compliance

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Litza Sester Flores xxx@xxxxx.xxx.xx

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