CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA ABB (VERSÃO DE AGOSTO DE 2022)

CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA ABB (VERSÃO DE AGOSTO DE 2022)

1 ACEITAÇÃO DA PROPOSTA/ORDEM DE COMPRA

1.1 As presentes Condições Gerais de Vendas são aplicáveis a todos os fornecimentos e prestação de serviços da ABB.

1.2 A aceitação da Proposta da ABB, pelo Comprador, implica na aceitação tácita destas Condições Gerais de Vendas e deverá ser recebida pela ABB antes de expirado o período de validade da Proposta. Não obstante, o início do fornecimento ou a da prestação de serviços pela ABB, também implicará na aceitação tácita destas Condições Gerais de Venda pelo Comprador, na hipótese do aceite da proposta não ter sido formalizado no prazo indicado.

1.3 A emissão de um Pedido de Xxxxxxx ou documento equivalente pelo Comprador caracteriza a aceitação pelo Comprador de todas as condições da proposta da ABB e destas Condições Gerais de Vendas.

1.4 Caso um Pedido de Xxxxxxx ou documento equivalente contenha disposições contraditórias às condições da proposta da ABB e destas Condições Gerais de Vendas, prevalecerão as condições da proposta da ABB e destas Condições Gerais de Vendas.

1.5 Quando se tratar de Pedidos de Compras encaminhados à ABB pelo Comprador, a aceitação dos mesmos, pela ABB, ocorrerá unicamente de modo expresso, e não por decurso de prazo.

2   ESCOPO DE FORNECIMENTO

2.1 O escopo de fornecimento e/ou de prestação de serviços está restrito exclusivamente àquele expressamente descrito na Proposta.

2.2 Todo e qualquer fornecimento e/ou prestação de serviços não expressamente listado na Proposta será considerado fornecimento adicional, dependendo de nova proposta da ABB, com seu respectivo preço, prazo e

demais condições.

2.3 A ABB será responsável pela obtenção apenas das licenças e autorizações que devam ser emitidas pelas autoridades competentes, e em nome da ABB. Quaisquer licenças e/ou autorizações necessárias para o fornecimento e

prestação de serviços da ABB, que devam ser emitidas em nome do Comprador serão de responsabilidade exclusiva do Comprador, incluindo, sem se limitar, licenças e autorizações de ordem ambiental.

2.4 A transferência da propriedade dos bens fornecidos pela ABB ao Comprador ocorrerá automaticamente quando do pagamento total e pleno do valor indicado na Proposta. Dessa forma, em face de tal reserva de domínio, nos termos do Artigo 521 e seguintes do Código Civil, enquanto o Comprador não efetuar o pagamento integral do valor acordado, os bens objeto da Proposta permanecerão de propriedade da ABB.

2.4.1 Em caso de mora do Comprador, a ABB procederá à sua notificação extrajudicial e/ ou ao protesto do respectivo título, com a finalidade de reaver, às custas daquele, o(s) bem(ns) que estejam em sua posse.

2.4.2. Não havendo a devolução no prazo de 10 (dez) dias contados da notificação extrajudicial ou do protesto do título, a ABB poderá requerer, liminarmente e sem audiência do Comprador, a apreensão e depósito judiciais do(s) respectivo(s) bem(ns).

2.4.2.1 Ocorrendo a hipótese prevista nesta cláusula 2.4.2, a ABB poderá, caso julgue necessário, solicitar em juízo a alienação do(s) bem(ns), com o intuito de evitar sua depreciação ou perecimento, executando o montante auferido na venda, nos termos dos artigos 824 e seguintes do Novo Código de Processo Civil. Nesse caso, a

avaliação pecuniária do(s) bem(ns) em reserva de domínio competirá a perito indicado pela ABB, cujos honorários serão suportados pelo Comprador.

2.4.3 Todos os custos incorridos pela ABB em virtude do disposto nas Cláusulas acima deverão ser ressarcidos no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados da notificação da ABB neste sentido.

2.5. Fica acordado que, nos casos onde a execução do escopo contratual (i) implique na disponibilização/envio para o local da Obra por parte da Contratada de materiais e equipamentos que não necessariamente serão utilizados em sua totalidade para implementação do projeto, tais como, mas não se limitando, metragem superior ao necessário de cabos, quantidade excedente de sobressalentes, dentre outros e (ii) cujo fornecimento excedente de tais itens não tenha sido expressamente contratado pelo Cliente, estes serão caracterizados como “sobras”, devendo o Cliente efetuar a devolução dos mesmos à Contratada, inclusive mediante a emissão de nota fiscal de devolução.

3   ALTERAÇÕES

3.1 O Comprador tem o direito de solicitar alterações no escopo da Proposta, as quais poderão determinar um aumento ou redução na quantidade, tipo, qualidade, ou espécie dos produtos ou serviços, ou de qualquer parte destes, assim como alterações dos prazos acordados, sendo certo que qualquer alteração deverá ser aprovada pela ABB.

3.2 Qualquer alteração na Proposta solicitada pelo Comprador, deverá ser acordada com a ABB, e esta proferirá seu aceite expresso, ficando certo que os preços, prazos e garantias serão revistos pela ABB, com o propósito de adequá-los, tendo como base as consequências que tal alteração causar na execução da Proposta, sem prejuízo do item 3.6 abaixo.

3.3 Caso ocorra qualquer dos eventos abaixo listados, que venham a impactar a execução da Proposta, as Partes se comprometem a repactuar as condições contratuais, devendo ser realizado ajuste no preço e o prazo, a fim de refletir a nova situação. Segue abaixo rol exemplificativo de tais situações:

i) Alteração no escopo e/ou condições de execução da Proposta; ii) Alteração nas leis e regulamentos; iii) Alteração nas condições ambientais; iv) Alteração na operação da planta do Comprador;

v) Alteração na estratégia de produção do Comprador; vi) Aumento ou diminuição da planta do Comprador; vii) Grandes “upgrades” ou modificações na planta do Comprador;

viii) Incidentes de falhas/quebras na planta do Comprador, desde que consideráveis e não causados pela ABB; ix) Alteração nos programas e/ou normas de qualidade, segurança e saúde das Partes;

x) Atrasos por parte do Comprador no cumprimento de suas obrigações de acordo com a Proposta; xi) Xxxxx e/ou defeitos nos projetos, desenhos e demais informações fornecidas pelo Comprador à ABB, exceto nos casos em que a ABB específica e expressamente se responsabilizar por tais projetos, desenhos e/ou demais informações; xii) Eventos de caso fortuito ou de força maior;

xiii) Atraso na obtenção de licenças ambientais e autorizações de ordem ambiental; e xiv) Atraso no recebimento de equipamentos e materiais, por solicitação e/ou recusa do Comprador;

3.4 Tais alterações deverão ser refletidas na Proposta através de aditivo.

3.5 A ABB também poderá solicitar alterações na Proposta, devendo, nestes casos, serem seguidas as disposições dos itens 3.2, 3.3 e 3.4 acima, bem como o 3.6.

3.6 Fica estabelecido que na hipótese de solicitação pelo Comprador de redução e/ou alteração do escopo da Proposta, que já estiver em execução, o Comprador reembolsará a ABB pelos custos já incorridos e/ou comprometidos que não puderem ser aproveitados na execução do escopo modificado.

4   PREÇOS

4.1 Os preços constantes da Proposta da ABB são válidos para as quantidades e características especificadas na Proposta.

4.2 Os preços da Proposta são reajustáveis com base na fórmula indicada na própria Proposta e no menor prazo permitido pela legislação, qual seja, doze meses contados da apresentação da Proposta.

4.3 Os preços incluem apenas os impostos, contribuições e demais despesas expressamente mencionados na Proposta.

5   CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1 O prazo e a forma de pagamento serão definidas na Proposta da ABB.

5.2 Os eventos geradores de pagamento considerar-se-ão, para todos os efeitos contratuais cumpridos a partir da data do aviso que a ABB encaminhará ao Comprador ou quem o represente, de que ocorreu tal cumprimento.

5.3 Ocorrendo atraso de pagamento, aplicar-se-á à parcela em atraso multa moratória de 3% (três por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGP-M, pro rata die desde a data do

início do atraso até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do direito da ABB de rever os prazos, preços e demais condições contratuais, de forma a refletir as consequências desse atraso.

5.4 Sem prejuízo do disposto acima, fica desde já ajustado que o Comprador deverá ressarcir todos os custos e despesas incorridas pela ABB em decorrência de eventual cobrança extrajudicial..

5.5 Os pagamentos devidos à ABB não poderão ser suspensos ou reduzidos sem que tal procedimento tenha sido previamente autorizado por escrito pela ABB. Em qualquer hipótese de suspensão ou redução de pagamentos (glosa/compensação), tem-se que estes poderão ser realizados, uma vez autorizado por escrito pela ABB, apenas em virtude desta Proposta. Em nenhuma hipótese poderão ser realizadas retenções com base em créditos oriundos de outros contratos celebrados pelas Partes.

A ABB reserva o direito de não apresentar qualquer tipo de garantia financeira para assegurar o evento de pagamento, salvo se tal condição estiver expressamente descrita no Contrato/Pedido de Compras.

5.6 A ABB não apresentará o comprovante de quitação do pagamento decorrente da contratação da garantia financeira. Os pagamentos devidos não poderão ser suspensos, caso a ABB não apresente o comprovante.

5.7 O Comprador, desde já, declara-se ciente de que a ABB poderá ceder quaisquer dos créditos que detenha contra ele em função de qualquer Contrato e/ou Pedido de Compra, sem necessidade de notificação prévia.

6   PRAZOS

6.1 O prazo de entrega dos produtos ou de início da prestação de serviços será contado a partir da formalização da contratação através do aceite da Proposta da ABB pelo Comprador ou do respectivo aceite de um Pedido de Compras do Comprador pela ABB, o que ocorrer primeiro.

6.1.1 Caso exista a necessidade de esclarecimentos de aspectos técnicos e comerciais e/ou a previsão de pagamento adiantado, o prazo começará a correr somente após esclarecidos todos os aspectos técnicos e comerciais e o pagamento adiantado tenha sido efetivado.

7   ENTREGA/ARMAZENAGEM

7.1 Todos os Produtos, Materiais e Sistemas serão entregues de acordo com a condição “EX-WORKS” do Incoterms 2010, exceto se de outra forma expressamente especificado na Proposta da ABB.

7.2 Os produtos serão embalados/acondicionados segundo a sistemática usual da ABB para o tipo específico de produto.

7.3 Caso, por ocasião da entrega do fornecimento, este. por qualquer razão, não possa ser recebido pelo Comprador, a ABB reserva-se o direito de armazená-lo em suas instalações ou em local diverso, por conta e risco do Comprador, a quem caberá providenciar o correspondente seguro. Ocorrendo a hipótese prevista neste item, aplica-se o disposto no item 5.2 acima.

7.3.1 O Comprador deverá reembolsar todos os custos incorridos pela ABB decorrentes do armazenamento do fornecimento, em até 5 (cinco) dias corridos, a contar de notificação da ABB neste sentido.

7.4 A ABB entregará o fornecimento com reserva de domínio, nos termos do Artigo 521 e seguintes do Código Civil Brasileiro, até o pagamento integral do preço do fornecimento.

8   TRIBUTOS

8.1 O preço da Proposta inclui a tributação ali expressamente especificada, sendo que os demais tributos eventualmente incidentes sobre o fornecimento e/ou prestação de serviços devem ser incluídos posteriormente no preço.

8.2 Quaisquer tributos, encargos e/ou obrigações legais que venham a ser criados, ou alterações em legislação vigente (alíquotas e/ou base de cálculo), após a data da proposta, e que repercutam direta ou indiretamente nos preços, implicarão na revisão automática destes para mais ou para menos, na exata proporção da alteração, a ser aplicável no preço das propostas presentes e futuras.

8.3 Salvo se expressamente previsto de outra forma na Proposta, na hipótese de fornecimento de produtos, materiais ou equipamentos, em que a ABB seja considerada pela legislação estadual como substituta tributária, tem-se que a ABB jamais será responsável pelo pagamento do diferencial de alíquota do ICMS, cabendo este pagamento sempre ao Comprador.

8.4 Quando aplicável, nos casos onde ocorra alteração da legislação e/ou convênios que determinam a tributação de ICMS ST (Substituição Tributária), as Partes procederão com a atualização das condições comerciais que regem a contratação, a fim de refletir no preço e no cumprimento de obrigações acessórias relacionadas à exclusão ou inclusão do referido imposto, neste último, resguardando à parte responsável o direito à emissão de nota fiscal complementar. O ICMS ST, como imposto devido ao final da cadeia de consumo tem como característica a inclusão de seu valor no preço do produto comercializado, refletindo no valor total da transação.

8.5 O Comprador declara e confirma que, quando da requisição de proposta técnica comercial à ABB, informou todos os regimes fiscais para os quais possui ou está em fase de obtenção de benefícios, visando sua repercussão no preço ofertado pela ABB. Em não tendo sido informados referidos benefícios durante a fase de negociações e aprovação da Proposta Comercial pelo Cliente e, no momento do faturamento, for verificado o enquadramento do Comprador nos mesmos, os preços poderão ser revisados pela ABB com o fim de neutralizar impactos tributários e/ou financeiros na contratação.

8.6 Se, por ocasião do faturamento e/ou entrega dos produtos ou serviços, o Comprador não houver comprovado a obtenção das isenções e quaisquer outros benefícios fiscais considerados nos preços da Proposta, estes serão majorados em montante que reflita a não obtenção das referidas isenções e benefícios fiscais.

8.7 As Partes acordam que nos casos em que houver realização de serviços de instalação de equipamentos quando estes forem vendidos pela ABB, o valor referente aos serviços será considerado para base de cálculo de ICMS, com reflexo no PIS/COFINS e IPI.

8.8 Quando aplicável, as Partes desde já concordam em adotar a LC 116/2003 e a Lei Municipal de Sorocaba que dispõe sobre ISS, como balizadora na divergência de entendimento ou eventuais conflitos na tributação do ISS entre os Municípios.

8.8.1 O recolhimento do ISS, quando definido em lei como devido ao estabelecimento prestador, será realizado ao Município de Sorocaba onde está estabelecida e se configura a unidade econômica e funcional da unidade ABB, a qual será a entidade emitente das Notas Fiscais pertinentes.

8.9 Quando aplicável, a parte Contratante assume o compromisso de fornecer em tempo hábil, o Informe de Rendimento referente ao Imposto sobre a Renda retido na fonte para os devidos fins de deduções a serem aproveitados pela Contratada na Declaração de Ajuste Anual, conforme previsão normativa da Secretaria da Receita Federal.

8.10 Para fins de efetivação do faturamento com o benefício do REIDI, as Partes acordam e declaram estar cientes de que será imprescindível que no momento do faturamento o Ato Concessório esteja publicado e válido. Na eventual indisponibilidade do Ato Concessório na data do evento de faturamento, serão considerados para fins de faturamento o PIS e a COFINS, assim como demais impostos aplicáveis. Em nenhuma hipótese o processo de concessão do XXXXX implicará em justificativa para prorrogação dos eventos de faturamento.

8.11 As Partes acordam e declaram estar cientes de que, nos casos em que houver aplicação das reduções das alíquotas do IPI em relação aos produtos produzidos pelas indústrias da Zona Franca de Manaus que possuem o Processo Produtivo Básico, conforme implementadas por Decretos e normas vigentes, e as mesmas tiverem seus efeitos revogados, os preços da Proposta serão majorados em montante que reflita a revogação da redução das referidas alíquotas de IPI e seus reflexos, devendo serem restituídos para a Contratante com efeitos retroativos.

9   ENSAIOS E TESTES

9.1 Os ensaios e testes previstos na Proposta serão efetuados, salvo disposição em contrário na Proposta, nas fábricas ou oficinas da ABB, em horário a ser indicado pela mesma, e de acordo com as normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT ou, na sua ausência, conforme as técnicas empregadas pela ABB.

9.2 Em caso de ausência dos fiscais do Comprador, a ABB executará os testes comunicando os resultados ao Comprador, os quais terão a mesma validade que teriam, se presenciados.

9.3 Todas as despesas para testes e ensaios especiais ou aqueles exigidos fora da fábrica da ABB, conforme previsão específica na Proposta, correrão por conta do Comprador.

9.4 A ABB se reserva o direito de programar ensaios e testes com inspeção em dois turnos ou mesmo em fins de semana, se assim entender necessário, com vistas a atender os prazos contratuais.

9.5 Salvo se previsto de outra forma na Proposta, a ABB não será responsável pelos custos de deslocamento, hospedagem, alimentação, diárias, dentre outros aplicáveis, dos inspetores do Comprador.

10 GARANTIA

10.1 A ABB é a única e exclusiva responsável pelas especificações técnicas de sua autoria e descritas na Proposta, pelo funcionamento, qualidade e desempenho dos produtos e serviços, independente dela ser a fabricante ou distribuidora dos mesmos, ou fabricante dos insumos ou matérias-primas que os integram.

10.1.1 Mesmo que referenciada na Proposta, a ABB não será responsável pelas especificações técnicas elaboradas pelo Comprador, cabendo a responsabilidade pelas mesmas exclusivamente ao Comprador, exceto se na Proposta a ABB expressamente assumir a responsabilidade por tais especificações técnicas.

10.2 A ABB garante que os produtos e serviços (excluindo o software, que possui garantia conforme item 10.9 abaixo), serão entregues livres de defeitos. Os níveis de desempenho, quando aplicáveis, e os períodos de garantia para os produtos e serviços, partes sobressalentes e partes restauradas ou reparadas, serão definidos na Proposta.

10.3 Se um defeito for descoberto em um produto ou serviço durante o período de garantia, conforme estabelecido acima, o Comprador deverá informar a ABB, mediante notificação escrita após a descoberta de tal defeito, e a ABB deverá obrigatoriamente, e a seu exclusivo critério:

i) reparar ou substituir a parte defeituosa do produto ou reexecutar os serviços; ou ii) reembolsar o Comprador a parte do preço relativa ao defeito dos produtos ou serviços.

10.4 Se uma parte dos produtos ou serviços reparados, substituídos corrigidos ou reexecutados apresentar defeito, e desde que o período de garantia aplicável a tais produtos ou serviços não tenha expirado, a ABB deverá reparar, substituir, corrigir ou reexecutar os produtos ou serviços defeituosos.

10.5 O reparo ou substituição dos produtos ou serviços deverá ser efetuado pela ABB dentro de prazo a ser fixado de comum acordo entre as Partes.

10.6 A validade da garantia pressupõe:

10.6.1 A pronta comunicação da ocorrência de eventual defeito à ABB;

10.6.2 A colocação na fábrica da ABB do produto, equipamento ou material a ser reparado ou substituído;

10.6.3 Que o Comprador não tenha feito ou mandado fazer por terceiros, sem prévia autorização escrita da ABB, qualquer alteração ou reparo no produto, equipamento ou material fornecido ou objeto da prestação de serviços.

10.6.4 O atendimento das recomendações técnicas contempladas no Manual de Garantia do produto, equipamento ou material, necessários para a sua perfeita manutenção e uso para os fins a que se destinam. O Manual Técnico fará parte integrante da Proposta, uma vez concluído o fornecimento ou prestação de serviços.

10.7 A garantia da ABB não se aplica a defeitos decorrentes de:

10.7.1 Desatendimento de qualquer subitem do item 10.6;

10.7.2 Armazenagem, utilização, manutenção inadequadas, quando feitas pelo Comprador ou seus prepostos, bem como acidentes cuja responsabilidade não seja da ABB;

10.7.3 Desgaste natural oriundo do uso regular do produto, equipamento ou material reparado;

10.7.4 Montagem inadequada, exceto quando feita pela própria ABB ou sua(s) Subcontratada(s), caso em que se aplicará a garantia específica para serviços de montagem;

10.7.5 Força maior e/ou caso fortuito.

10.7.6 Material a ser utilizado no reparo fornecido pelo Comprador.

10.8 Garantia de Software: a ABB garante que, exceção feita às disposições em contrário abaixo, o software, quando propriamente instalado, será executado de acordo com as especificações disponibilizadas pela ABB. Se uma não-conformidade à garantia acima exposta for descoberta durante o período de garantia definido na Proposta, e uma notificação for enviada à ABB, incluindo a descrição da não conformidade e informações completas da forma em que a mesma foi descoberta, a ABB corrigirá a não-conformidade de acordo com uma das seguintes alternativas, a seu exclusivo critério:

i) modificação ou disponibilização ao Comprador de instruções para a modificação do Software; ou ii) disponibilização de correções ou programas substitutos, sendo que nesse último caso será necessário novo licenciamento e os custos decorrentes serão suportados pela ABB.

10.9 A ABB não será responsabilizada por qualquer não-conformidade resultante de:

i) modificações não autorizadas do software ou ii) softwares ou interfaces fornecidos pelo Comprador.

10.10 A ABB não garante que as funções contidas no software funcionarão em combinações escolhidas ou utilizadas pelo Comprador, diferentes das especificações disponibilizadas pela ABB, ou que o software estará livre de erros que são geralmente identificados pela indústria de informática como “bugs”.

10.11 Durante o período de garantia técnica, o Comprador poderá, caso ocorram problemas com os produtos ou serviços da ABB, chamar os técnicos da ABB para solucioná-lo. Ficando constatado que os produtos ou serviços não continham erros ou defeitos, todas as despesas incorridas pela ABB serão integralmente reembolsadas pelo Comprador como assistência técnica.

10.12 Sem prejuízo dos itens 10.7 e 10.8, a garantia da ABB limita-se a reparar ou substituir, a seu critério, e posto na fábrica da ABB, os itens defeituosos de seu fornecimento, decorrentes de sua única e exclusiva responsabilidade, sem qualquer outra despesa. Com o reparo ou substituição fica plenamente satisfeita a garantia, sem qualquer outra responsabilidade para a ABB.

10.13 A garantia das partes colocadas, a fim de substituir peças ou partes defeituosas, e a garantia das peças ou partes reparadas termina com a garantia das partes ou peças originais.

10.14 Os prazos de garantia não se aplicam às peças, partes e componentes, que tenham por sua natureza, mesmo em condições de uso normal, vida útil mais curta do que o período especificado na Proposta.

10.15 A garantia ficará suspensa, expirando-se no prazo previsto na Proposta, se o Comprador deixar de cumprir qualquer uma de suas obrigações, sobretudo se não cumprir as condições de pagamento.

10.16 As peças ou partes substituídas são de propriedade da ABB.

11 CONFIDENCIALIDADE

11.1. As Partes obrigam-se a não divulgar os dados e informações às quais venham a ter acesso em razão da Proposta, obrigando-se, ainda, a não permitir que nenhum de seus empregados ou terceiros sob a sua responsabilidade façam uso destes dados e informações para fins diversos do objeto da Proposta. Esta obrigação permanecerá em vigor por um período de 3 (três) anos contados da data de término da execução da Proposta.

11.1.1 Na hipótese de quebra da confidencialidade da Proposta, a Parte violadora indenizará à outra pelas perdas e danos que causar, sendo certo que, em nenhuma hipótese, as Partes responderão por danos indiretos e lucros cessantes.

11.2 Só serão legítimos como motivos de exceção à obrigatoriedade de confidencialidade, as seguintes hipóteses:

i) a informação já era comprovadamente conhecida anteriormente à transmissão; ii) houve prévia e expressa anuência da outra Parte para a divulgação;

iii) a informação foi comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima,independentementeda Proposta;

iv) determinação judicial para conhecimento das informações, devendo a Parte obrigada a prestartaisinformações notificar a outra Parte, se possível, previamente à liberação;

v) requisição de autoridades competentes para conhecimento das informações, devendo a outra Partesernotificada a respeito da disponibilização de tais informações.

12 PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL

12.1 Serão de titularidade exclusiva da ABB todos os direitos e propriedades de quaisquer invenções, desenvolvimentos, incrementos ou modificações referentes ao objeto da Proposta. O Comprador não deverá, sem autorização prévia e por escrito da ABB, copiar ou revelar tais invenções, desenvolvimentos, incrementos ou modificações a terceiros.

12.2 A ABB possui todos os direitos de propriedade intelectual e industrial, inclusive o de sublicenciar ou comercializar todos os softwares, a serem entregues ao Comprador conforme a Proposta. As licenças deverão respeitar as seguintes condições básicas, sem prejuízo das demais estabelecidas no respectivo instrumento de licença ou sublicença:

i) O software só poderá ser utilizado pelas empresas às quais foram outorgadas as respectivas licenças; ii) O software não deverá ser copiado, sofrer engenharia reversa ou ser modificado sem prévia autorização da ABB,

permitida a cópia exclusivamente destinada à segurança do software (back-up); iii) O direito de uso do software pelo Comprador será definido em cada Proposta, e respectivo instrumento de licença ou sublicença; e

ii) Os direitos de utilizar o software são não exclusivos e não transferíveis.

12.3 Nada nestas Condições ou na Proposta deverá ser interpretado como uma concessão ao Comprador de qualquer título ou propriedade do software ou da propriedade intelectual (autoral e/ou industrial) do mesmo, seja no todo ou em parte, nem conferir a qualquer pessoa qualquer direito decorrente destas Condições. No caso de encerramento da Licença, o Comprador deverá:

i) cessar imediatamente o uso do software, seus up-grades, customizações, manuais e instruções (Software), ii) não reter em seu domínio quaisquer cópias do Software, sejam elas integrais ou parciais; iii) devolver à ABB todas as cópias do Software;

iv) Remover o Software de quaisquer máquinas e mídias de armazenamento

12.4 Caso o fornecimento ou a prestação de serviços da ABB comprovadamente infrinja direitos de propriedade intelectual ou industrial de terceiros, a ABB será responsável por, a seu exclusivo critério, alterar seu fornecimento ou prestação de serviços para que o mesmo deixe de infringir o direito ou obter o respectivo licenciamento.

12.5 O Comprador deverá notificar prontamente a ABB, por escrito, assim que receber uma notificação de eventual infração aos direitos de propriedade intelectual e industrial de terceiros.

13 PENALIDADES E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

13.1 Caso qualquer das Partes deixe de cumprir qualquer obrigação contida nestas Condições ou na Proposta, exceção feita aos prazos de entrega e de pagamento, a Parte prejudicada deverá notificar a Parte inadimplente a respeito do referido não-cumprimento, concedendo um prazo razoável, a ser acordado por escrito entre as Partes, para que a Parte inadimplente sane seu inadimplemento. Caso o inadimplemento permaneça após o decurso do prazo concedido, a Parte inadimplente estará sujeita à penalidade abaixo.

13.2 Caso a ABB não cumpra o prazo final de entrega previsto na Proposta, ficará sujeita a multa semanal de natureza compensatória, correspondente a 0,5% (cinco décimos por cento) do valor do item da Proposta em atraso, limitada a 5% (cinco por cento) do valor total da Proposta.

13.3 As Partes poderão, de comum acordo, ajustar na Proposta um bônus caso a ABB antecipe as datas previstas para entrega.

13.3 O pagamento da multa por atraso será o remédio exclusivo em benefício do Comprador em virtude do atraso, não cabendo qualquer outra medida, seja prevista em Contrato, ou em legislação.

13.4 O montante correspondente à soma dos valores básicos das multas eventualmente aplicadas à ABB, ainda que de forma cumulada, não poderá exceder o limite de 5% (cinco por cento) do valor total do Contrato e/ou Pedido de Compra.

13.5 Não obstante o disposto em outros dispositivos destas Condições, do Pedido de Compras, Contrato, seus Anexos ou quaisquer documentos dele integrantes ou a ele aplicáveis, as partes convencionam expressamente que a ABB responderá apenas por danos diretos comprovadamente causadas por seus empregados, prepostos, subcontratados e representantes, na execução das obrigações contratuais, independentemente do número de ocorrências, sempre limitado a 10% (dez por cento) do valor total da Proposta, Pedido de Compra e/ou Contrato.

13.6 Em nenhuma hipótese a ABB responderá por perda de produção, perda de lucro, perda de receita, perda de dados, lucros cessantes, multas do poder concedente, danos indiretos e danos consequentes, perante o Comprador ou quaisquer terceiros.

13.7 A limitação de exclusão de responsabilidades prevista no item 13.5 não será aplicada nos casos de dolo da ABB.

14 CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

14.1 Nenhuma das Partes será responsável pelo descumprimento de suas obrigações em consequência de “Eventos de Caso Fortuito ou de Força Maior”, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro e seu parágrafo único, devendo, para tanto, a Parte afetada, comunicar a ocorrência de tal fato no menor prazo possível à outra Parte, e informar os efeitos danosos do evento.

14.2 Para os efeitos destas Condições, serão considerados Eventos de Caso Fortuito ou de Força Maior, as causas que fujam ao razoável controle da Parte afetada, incluindo, mas não se limitando a eventos da natureza, atos de guerra (declarados ou não), incêndios, greves, furtos, roubos, atos ou omissões de autoridades governamentais,

insurreição ou tumulto, ou defeitos ou atrasos na execução por parte de seus fornecedores ou subcontratados em virtude dos motivos acima listados.

14.3 No caso de atraso decorrente de caso fortuito ou força maior, o prazo de entrega será estendido por período equivalente ao atraso, acrescido de um período razoável para o reinício da execução a ser acordado entre as Partes.

15 SUSPENSÃO DA EXECUÇÃO DA PROPOSTA

15.1 O Comprador poderá, provisoriamente, suspender a execução da Proposta ou parte desta através de aviso emitido por escrito à ABB com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência da data prevista para entrega.

15.2 O aviso deverá especificar que parte da Proposta deverá ser suspensa, a data efetiva da interrupção e se possível, a data estimada para reassumir a execução da Proposta.

15.3 A ABB deverá retomar a Proposta após aviso por escrito do Comprador. A data do retorno deverá ser préacordada entre as Partes.

15.4 O Comprador deverá ressarcir a ABB de todas as despesas ocorridas em virtude da suspensão, tal como:

i) Desmobilização e nova mobilização de pessoal e equipamentos.

ii) Guarda de Bens, de itens fornecidos pelo Comprador e de materiais e equipamentos relativos.

iii) Pessoal, terceiros subcontratados e equipamentos, que deverão ser mantidos em prontidão de acordo como plano de mobilização.

iv) Movimentação dos bens, se necessário, para que não interfiram com as outras atividades da ABB.v) Outras despesas incorridas pela ABB comprovadamente resultantes da suspensão do Pedido.

15.5 Caso a Proposta ou parte desta for suspensa continuamente por um período superior a 180 (cento e oitenta) dias, a ABB poderá cancelar a referido Proposta no que tange à parte suspensa, emitindo aviso prévio de 30 (trinta) dias. Se o Comprador não ordenar a retomada da Proposta dentro de tais 30 (trinta) dias após recebimento do aviso, a referida parte da Proposta será considerada cancelada, aplicando-se, exclusivamente quanto à parte cancelada, as disposições da Cláusula 16 destas Condições.

16 CANCELAMENTO DA PROPOSTA

16.1 O Comprador poderá, por meio de aviso prévio à ABB, com antecedência de pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência da data prevista para entrega, cancelar a Proposta, causando o encerramento da execução da mesma.

16.2 Seguindo-se a tal cancelamento, o Comprador pagará à ABB:

i) O saldo ainda não pago, devido à ABB pela parte da Proposta já executada;

ii) Todos os custos incorridos e/ou comprometidos pela ABB, e terceiros subcontratados, relativos a materiaissolicitados antes do recebimento do aviso de cancelamento por parte da ABB, e a remuneração pelos serviços prestados em relação a tais materiais antes desta data, desde que tais custos não estejam cobertos pelo pagamento conforme item “i” acima;

iii) As outras despesas da ABB e de suas subcontratadas diretamente atribuíveis ao cancelamento da Proposta;iv) Os eventuais investimentos realizados pela ABB para a execução do Contrato e/ou do Pedido de Compra, nos termos do artigo 473 e parágrafo único do Código Civil Brasileiro.

16.3 A ABB deverá, de acordo com as instruções do Comprador, envidar seus melhores esforços para cancelar os subcontratos a fim de minimizar o impacto do cancelamento. Se o Comprador não quiser aceitar os termos de cancelamento, e o contrato entre a ABB e seu subcontratado permitir, a ABB deverá ceder tais subcontratos ao Comprador, que se compromete a assumi-los para todos os fins de direito.

16.4 Os valores a serem pagos pelo Comprador nos termos desta cláusula deverão ser compensados com eventuais valores pagos antecipadamente para a ABB, conforme a Proposta.

17 RESCISÃO DA PROPOSTA

17.1 A ABB poderá, por sua conveniência, rescindir a Proposta, com aviso prévio de 30 (trinta) dias, na hipótese de verificar-se, a seu critério, a inviabilidade econômico-financeira em prosseguir com a execução do fornecimento ou da prestação dos serviços.

17.2 A Proposta poderá ser rescindida por qualquer das Partes mediante comunicação, por escrito, à outra Parte, sem que caiba em benefício da Parte em razão da qual foi solicitada a rescisão, qualquer reclamação, indenização ou compensação, em razão da rescisão, nos seguintes casos: i) pedido ou decretação de insolvência, falência ou liquidação da Parte comunicada da rescisão; ii) ocorrência de Evento de Caso Fortuito ou de Força Maior regularmente comprovado que venha impedir a execução da Proposta por mais de 180 (cento e oitenta) dias;

iii) paralisação da execução da Proposta sem prévio e expresso acordo das Partes; iv) na hipótese das multas aplicadas a outra Parte atingirem 5% (cinco por cento) do valor da Proposta; e v) não cumprimento de qualquer obrigação substancial da Proposta por qualquer das Partes, desde que a outra Parte envie notificação por escrito neste sentido estabelecendo prazo razoável, porém nunca inferior a 30 (trinta) dias, para seu cumprimento, e esta não o cumpra, observadas as disposições do item 13.1 destas Condições.

17.3 Em qualquer hipótese de rescisão, as PARTES procederão a um acerto de contas, nos termos dos itens 16.2,

16.3 e 16.4 destas Condições.

17.4 Em caso de atraso de pagamento por parte do Comprador por mais de 30 (trinta) dias, a ABB poderá, além de outros direitos previstos nestas Condições e na legislação, suspender a execução da Proposta até que o Comprador regularize seu inadimplemento.

17.5 Transcorridos 15 (quinze) dias da suspensão de que trata o item acima, e a Compradora ainda assim não adimplir o pagamento, a ABB poderá cancelar a Proposta, mediante simples notificação ao Comprador, aplicando-se ao presente caso o disposto nos itens 16.2, 16.3 e 16.4 destas Condições.

18 EXPORTAÇÃO

18.1 A Proposta poderá contemplar produtos e/ou serviços afetados pelas regras de controle de exportação “Export Control Regulations”. Após a entrega, o Comprador será integralmente responsável em seguir estritamente as regras de controle de exportação aplicáveis.

18.2 Os produtos não devem ser, direta ou indiretamente exportados sem a autorização prévia e por escrito da ABB.

18.3. Na hipótese de fornecimento de equipamentos objeto de exportação, o Cliente deverá apresentar à ABB carta de crédito no valor dos referidos equipamentos no prazo de até 90 dias antes da data prevista de entrega.

18.3.1. Caso, referida carta de crédito não seja apresentada no prazo ora mencionado, a ABB se reserva o direito de reter a entrega dos equipamentos, lhe sendo concedido prazo proporcional para a realização da entrega, até a efetiva apresentação da referida carta de crédito, além de ter direito de pleitear, em face do Cliente, possíveis custos incorridos com armazenagem e/ou transporte dos equipamentos em decorrência do inadimplemento da presente cláusula pelo Cliente.

18.3.2. Na hipótese prevista acima, em havendo inadimplemento por parte do Cliente e sendo adotadas as medidas cabíveis pela ABB, esta não estará sujeita a quaisquer ônus e/ou penalidades.

18.4. Fica ajustado que a ABB poderá estabelecer em sua proposta que será adotado o procedimento de cobrança documentária do(s) equipamento(s) fornecido(s), cujo destino seja a exportação. Neste sentido a ABB encaminhará ao Banco Parceiro (banco do exportador será mencionado na Proposta), a documentação original necessária para a realização do desembaraço aduaneiro do(s) equipamento(s) pela Compradora quando da importação do(s) equipamento(s) (Fatura Comercial, Conhecimento de Embarque, Packing List, certificado de origem e outros aplicáveis)

18.4.1. Uma vez aplicável a condição de pagamento à prazo, o Banco parceiro informará à Compradora que existem documentos disponíveis, e para recebê-los, a Compradora deverá proceder pelo reconhecimento da dívida formalmente.

18.4.2. Uma vez aplicável a condição de pagamento à vista, o Banco parceiro liberará a documentação para a Compradora uma vez que o pagamento seja efetivado.

19 DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1 Todas as notificações, comunicações e/ou informações mantidas consoante estas Condições serão por escrito e endereçadas aos gestores das Partes.

19.2 O não exercício, pelas Partes, de quaisquer dos direitos ou prerrogativas previstas nesta Condições ou na Proposta, ou mesmo na legislação aplicável, será tido como ato de mera liberalidade, não constituindo alteração ou novação das obrigações ora estabelecidas, cujo cumprimento poderá ser exigido a qualquer tempo, independentemente de comunicação prévia à Parte.

19.3 A Proposta só poderá ser alterada, em qualquer de suas disposições, mediante a celebração, por escrito, de termo aditivo específico.

19.4 A contratação abrangida pela Proposta não estabelece vínculo empregatício entre as Partes ou qualquer relação de subordinação pessoal entre seus administradores, empregados, prepostos e/ou terceiros sob a responsabilidade das Partes.

19.5 Se quaisquer disposições desta Condições forem consideradas, parcialmente ou totalmente, nulas, inválidas ou inexequíveis, tais disposições não afetarão as demais disposições ou cláusulas da presente, e estas Condições serão interpretadas como se a disposição nula, inválida ou inexequível nunca tivesse existido.

19.6 Em ocorrendo situação superveniente e imprevisível que gere onerosidade excessiva para qualquer uma das Partes, as Partes deverão renegociar tal situação, a fim de readequar o equilíbrio inicialmente previsto, com a revisão das obrigações contratuais ou das prestações para seus adimplementos. Caso a renegociação não reste frutífera, a Parte prejudicada poderá pedir a resolução da Proposta, e neste caso o item 17.3 deverá ser observado.

19.7 Da mesma forma, em ocorrendo fato superveniente, extraordinário, irresistível e imprevisto que altere o equilíbrio da equação econômico-financeira original da Proposta, as Partes renegociarão as suas condições para que se

retorne à equação comutativa originária. Caso a renegociação não reste frutífera, a Parte prejudicada poderá pedir a resolução da Proposta, e neste caso o item 17.3 deverá ser observado.

19.8 Os termos e condições aqui estabelecidos são reconhecidos por ambas as Partes como manifestamente proporcionais ao tempo em que é aceita a Proposta.

19.9 As Partes estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhes competem por força da Proposta.

19.10 As Partes exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social destas Condições, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das partes e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade.

19.11 As Partes sempre guardarão na execução da Proposta os princípios da probidade e da boa-fé, presentes, também, tanto na sua negociação, quanto na sua celebração.

19.12 A Proposta é firmada com a estrita observância dos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja.

19.13 Os pesos, dimensões, capacidades, preços, rendimentos e outros dados que figuram nos catálogos, prospectos, circulares, anúncios publicitários, gravuras e listas de preços têm a natureza de indicações aproximadas. Estes dados só têm valor obrigatório se a Proposta a eles referir-se expressamente como características garantidas.

19.14 A Proposta e estas Condições obrigam a ABB, o Comprador e seus sucessores a qualquer título.

19.15 Todo e qualquer serviço e/ou fornecimento solicitado pelo Comprador, em caráter de urgência, conexo a qualquer Contrato e/ou Pedido de Compra havido entre as Partes, será totalmente abrangido pelas presentes condições.

19.16 Finalizado o Contrato e/ou Pedido de Compra, as Partes poderão proceder imediatamente à baixa de quaisquer garantias previstas, devendo as Partes colaborarem mutuamente para isto, inclusive emitindo quaisquer documentos que se façam necessários, como, por exemplo, Termo de Encerramento do Contrato.

19.17 As Partes, direta ou indiretamente, não farão ou autorizarão o uso das marcas, logotipos, jargões ou outra propriedade intelectual que seja da outra Parte, suas empresas controladas, controladoras, afiliadas ou licenciantes, salvo para a execução, se necessário, do Contrato e/ou Pedido de Compra e, exclusivamente, durante sua vigência, e desde que tenha aprovação expressa de uma Parte para a outra. O Contrato e/ou Pedido de Compra não outorgarão às Partes direito algum sobre qualquer propriedade intelectual (autoral e/ou industrial) da outra, devendo seu uso ocorrer de maneira que sejam reconhecidas sempre como suas únicas proprietárias ou titulares.

19.18 Em qualquer hipótese na qual seja necessária aprovação, de acordo, manifestação por parte do Comprador, tal posicionamento deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias corridos após o fato gerador de tal obrigação, sob pena de ser considerado seu aceite tácito em relação à aprovação, de acordo, manifestação requerida.

19.19 A ABB poderá ceder ou transferir, direta ou indiretamente, todos os direitos ou obrigações relativas à este contrato, sem necessidade de consentimento prévio por escrito da outra parte, para qualquer outra entidade legal do Grupo ABB. Este contrato e todas as obrigações aqui descritas serão vinculantes para as partes, seus sucessores e cessionários permitidos.

19.20 As Partes concordam que a proteção de dados pessoais é muito importante. Se o Comprador divulgar dados pessoais à ABB, esta deverá cumprir todas as leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis. O Comprador deverá cumprir todas as leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis em relação a quaisquer dados pessoais que receber da ABB.

19.20.1 As Partes concordam que a proteção de dados pessoais é muito importante. Se o Comprador divulgar dados pessoais à ABB, esta deverá cumprir todas as leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis. O Comprador deverá cumprir todas as leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis em relação a quaisquer dados pessoais que receber da ABB.

19.20.2 As Partes reconhecem que o processamento de dados pessoais de acordo com este Contrato poderá exigir a conclusão de acordos adicionais de processamento de dados ou de proteção de dados com a outra parte ou suas afiliadas. Na medida em que tais acordos adicionais não sejam inicialmente concluídos como parte do escopo, a ABB deve celebrar, e deve garantir que suas afiliadas ou subcontratados envolvidos também celebrem, mediante solicitação da outra parte, prontamente, qualquer contrato com qualquer afiliada do cliente e conforme exigido por lei de observância obrigatória ou uma autoridade competente em proteção de dados ou outra autoridade competente.

20 SUBORNO E CORRUPÇÃO

20.1 As Partes neste ato declaram e garantem que não proporcionarão, direta ou indiretamente, nem têm ciência de que terceiros pretendam proporcionar, direta ou indiretamente, quaisquer pagamentos, presentes ou outros compromissos de tal natureza a seus clientes, a funcionários públicos, ou a representantes, administradores e empregados da outra Parte ou de terceiros, sempre que tais atos possam constituir uma violação à legislação pátria aplicável, observando também todas as leis, regulamentos, portarias e normas aplicáveis a atividades de suborno e corrupção no Brasil, especialmente a lei 12.846/2013, seu regulamento e portarias relacionadas, a Lei Norte-americana contra Práticas de Corrupção no Exterior – FCPA e, no que forem aplicáveis, as leis promulgadas por Estados Membros e signatários para a implementação da Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros.

20.2 Nenhuma disposição contida nas presentes Condições implica uma responsabilidade de qualquer das Partes em reembolsar a outra Parte por qualquer contraprestação desembolsada ou prometida com relação ao disposto acima.

20.3 Se as Partes violarem quaisquer das obrigações por ela assumidas no item 20.1, tal fato poderá ser interpretado pela outra Parte como uma violação das presentes Condições, facultando assim a Parte Inocente declarar imediatamente rescindido o presente instrumento, sem prejuízo a quaisquer outros direitos ou recursos de que a Parte Inocente dispuser por força das presentes Condições ou nos termos da legislação aplicável.

20.4 O Comprador desde já reconhece e declara ter recebido uma cópia do Código de Conduta da ABB, ou, ainda, instruções para acesso virtual ao Código de Conduta através do link xxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxxxx. O Comprador concorda que, no cumprimento das obrigações por ela ora assumidas, e durante toda a relação comercial que tiver junto a ABB, adotará um padrão de conduta ética em termos substancialmente semelhantes ao descrito no referido Código.

20.5 A ABB criou os canais de divulgação de informações descritos a seguir, por intermédio dos quais o Comprador e seus empregados poderão relatar potenciais violações das leis, políticas ou padrões de conduta aplicáveis:

Web portal: xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx

Telefone: 0000 000 0000 (código 2255).

21 OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR

21.1 Obter todas as licenças e autorizações de ordem ambiental necessárias à execução dos serviços e fornecimentos

21.2 Cumprir com todas premissas e condicionantes previstas na Proposta, sob pena de rescisão da Proposta mediante pagamento de todos os custos já incorridos e comprometidos pela ABB.

21.3 Aprovar os documentos apresentados pela ABB no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, ou conforme outro prazo acordado entre as Partes. Caso a aprovação não ocorra no prazo mencionado estes serão considerados tacitamente aceitos e a ABB poderá seguir com a execução do Projeto. Não obstante o disposto acima, o Comprador não poderá realizar comentários novos em documentos previamente analisados.

21.4 Em caso de projetos envolvendo obra civil, entregar o terreno e respectivos acessos conforme condições mencionadas na Proposta.

21.5 Permitir a realização de consórcio, mediante condições apresentadas na Proposta.

21.6 Permitir a subcontratação, desde que cumpridas as condições apresentadas na Proposta.

22   RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E FORO

22.1 As Partes empenhar-se-ão, prontamente e de boa fé, para dirimir quaisquer divergências, controvérsias, dúvidas, discrepâncias ou discussões oriundas da Proposta, ou com ela relacionadas, através de negociações diretas.

22.2 As presentes Condições e Proposta serão regidas e interpretadas em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. Em nenhuma hipótese, a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias – Uncitral será aplicável.

22.3 Caso a disputa não possa ser resolvida amigavelmente, conforme procedimento descrito na cláusula acima, deverá ser, obrigatória e definitivamente, resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá (“Regulamento de Arbitragem”). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil – Canadá devendo o idioma ser o Português.

22.4 O Tribunal Arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das Partes a escolha de seu respectivo árbitro, de acordo com os dispositivos do Regulamento de Arbitragem. Os árbitros indicados pelas Partes deverão escolher, em conjunto, e de comum acordo, o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral na forma do Regulamento de Arbitragem. Caso as Partes não cheguem a um consenso quanto à definição do terceiro árbitro no prazo estabelecido no Regulamento de Arbitragem, tal nomeação deverá ser feita pelo Centro de Arbitragem.

22.5 Sem prejuízo da validade da presente cláusula arbitral, as partes elegem o foro da Comarca de São Paulo/Estado de São Paulo, quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) conhecer e julgar ações judiciais decorrentes deste contrato ou com ele relacionado para causas em que o valor total do Pedido e/ou valor em discussão não exceder R$3.000.000,00 (três milhões de reais); (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em curso entre as Partes e/ou para garantir a existência e eficácia do procedimento arbitral, sem que esse requerimento implique renúncia à presente cláusula arbitral; e (iii) para executar qualquer decisão ou a respectiva sentença arbitral, e (iv) promover outros procedimentos expressamente previstos na Lei 9.307/1996.

22.6 As Partes declaram que estão de acordo com o disposto na Cláusula 22.5, especialmente o item (ii), renunciando a qualquer possibilidade de recurso e/ou ajuizamento de medidas a fim de contestar a referida cláusula.

22.7 A sentença arbitral será definitiva e vinculante para as partes, não estando sujeita a homologação ou a qualquer recurso perante o Poder Judiciário arcando a Parte vencida com a integralidade das custas processuais e respectivos honorários.