RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. (na qualidade de cessionária de direitos e obrigações da 5ª EMISSÃO da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES)
RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. (na qualidade de cessionária de direitos e obrigações da 5ª EMISSÃO da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES)
1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2021
1. PARTES
EMISSORA | RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. |
CNPJ | 35.662.545/0001-48 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Bradesco BBI S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | CPCC15 |
DATA DE EMISSÃO | 16/12/2019 |
DATA DE VENCIMENTO | 30/10/2031 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 700.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 1,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 700.000.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% da Taxa DI + 1,50% a.a. |
ESPÉCIE | REAL |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | "4.1. Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão destinados para integralização do capital social na Concessionária das Rodovias Integradas do Sul S.A, sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.161.500/0001-00 (“CCR ViaSul”)." |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão.
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
30/04/2021 | 0,02 | 0,02 | |
30/10/2021 | 0,06 | 0,03 |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 700.000.000 | 700.000.000 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Em AGE, realizada em 23/04/2021, foi aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia, para adequá- lo ao novo modelo de Governança, alterar as competências e valores de alçadas da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração, bem como aperfeiçoar a redação de disposições estatutárias, conforme constante no Anexo I, da respectiva AGE.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
O Agente Xxxxxxxxxx não tomou conhecimento da divulgação de fatos relevantes no período.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Não aplicável.
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
Saldo Mínimo Conta Reserva | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
Saldo Mínimo da Conta Reserva | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art.15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art.15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item 3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Xxxxxxxxxx comprovada |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) Não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 716.514.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 716.514 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2022 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 5,4705% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 109,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 770.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 770.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 21/10/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 11ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 390.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 390.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 22/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,62% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.400.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.400.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 04/11/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 100.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2021 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,06% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 150.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 150.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 25/07/2021 |
REMUNERAÇÃO | 112,50% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 348.370.000,00 |
ESPÉCIE | 1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real |
GARANTIAS | 1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 200.370 e 148.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 e 15/05/2022, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., entre 20/12/2019 (inclusive) e 13/11/2020 (exclusive); e (iii) 100% da Taxa DI + 3,50% a.a., a partir de 13/11/2020 (inclusive), até a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de direitos emergentes da concessão e direitos creditórios, e Alienação Fiduciária de Ações. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/04/2030 |
REMUNERAÇÃO | Prefixada a 9,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.200.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 e 500.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2028 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,30% a.a., e IPCA + 7,0737% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 6ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 110.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/08/2022 |
REMUNERAÇÃO | 115% da Taxa DI |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 155.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 15.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,81% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 430.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 430.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 08/04/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 490.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 490.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 29/03/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,00% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 480.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/08/2026 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,85% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/05/2024 |
REMUNERAÇÃO | (ii) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Conta Vinculada |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/12/2025 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 700.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 700.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 28/05/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,20% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 14ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 960.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 480.000 e 480.000, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2026 e 15/12/2028, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,20% a.a. e IPCA + 4,25% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 15ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 545.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 545.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/11/2033 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 4,8791% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 214.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 214.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 02/07/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 2,80% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 24/06/2023 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 450.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 450.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/12/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,35% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO CENTRAL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 600.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 600.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO BLOCO SUL S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.800.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.800.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/03/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,70% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA RODOVIÁRIO RIO - SÃO PAULO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.050.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.050.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2024 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 12ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 43.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 43 |
DATA DE VENCIMENTO | 06/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,90% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 13ª/Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 35.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 07 |
DATA DE VENCIMENTO | 05/04/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 58.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 58 |
DATA DE VENCIMENTO | 16/01/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 0,76% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 400.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 10 |
DATA DE VENCIMENTO | 13/04/2021 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,98% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CCR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/ 1ª, 2ª, 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 2.300.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 480 (1ª série), 256 (2ª série), 120 (3ª série) e 64 (4ª série). |
DATA DE VENCIMENTO | (i) 1ª e 2ª Séries: 03/12/2023; (ii) 3ª e 4ª Séries: 04/12/2023. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“2. CESSÃO FIDUCIÁRIA
2.1 Para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão, incluindo, mas sem limitação, às obrigações (i) relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão), dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura de Emissão), dos Encargos Moratórios (conforme definido na Escritura de Emissão), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e dos demais encargos relativos à Escritura de Emissão, às garantias a ela relacionadase aos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão), ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável;
(ii) relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante (conforme definido na Escritura de Emissão), ao Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão), à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM ("B3") e ao Agente Fiduciário; e (iii) de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão das garantias relacionadas à Emissão, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”, cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I ao presente Contrato), a Cedente, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere, às suas expensas, em cessão fiduciária em garantia, nos termos do artigo 66-B da Lei nº. 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514 de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários, dos seguintes direitos creditórios (todos em conjunto os “Direitos Creditórios Cedidos
Fiduciariamente”), para os fins e efeitos do inciso IV do Artigo 1.362 do Código Civil (“Cessão Fiduciária”):
(i) de todo e qualquer valor que venha a ser recebido pela Cedente da CCR ViaSul a título de bonificação de ações e/ou dividendo, juros sobre o capital próprio, ou qualquer outra forma de distribuição de resultados da CCR ViaSul à Cedente em razão da participação societária detida pela Cedente na CCR ViaSul, observados eventuais ônus ou gravames que venham a ser constituídos em relação às ações de emissão da CCR ViaSul, seus frutos e rendimentos nos termos do Financiamento de Longo Prazo (conforme definido na Escritura de Emissão) que será contratado pela CCR ViaSul conforme as condições mínimas indicadas na Escritura de Emissão ("Resultado Recebido");
(ii) da conta bancária nº 35.706-5, agência nº 2372, de titularidade da Cedente, aberta no Banco Depositário (“Conta Reserva”), e de todos os direitos de crédito, presentes e futuros, detidos pela Cedente em relação à Conta Reserva e a quaisquer valores depositados, que venham a ser depositados e mantidos, nos termos do presente Contrato, a qualquer tempo, na Conta Reserva, inclusive, porém não somente investimentos e rendimentos atrelados à Conta Reserva, bem como quaisquer recursos eventualmente em trânsito para tal conta, em compensação bancária ou investimentos realizados com tais recursos;
(iii) da conta bancária nº 35.707-3, agência nº 2372, de titularidade da Cedente, aberta no Banco Depositário (“Conta Resultados” e, em conjunto com a Conta Reserva, as "Contas Bancárias"), e de todos os direitos de crédito, presentes e futuros, detidos pela Companhia em relação à Conta Resultados e a quaisquer valores depositados, que venham a ser depositados e mantidos, a qualquer tempo, na Conta Resultados, nos termos do presente Contrato, bem como quaisquer recursos eventualmente em trânsito para tal conta, em compensação bancária ou investimentos realizados com tais recursos.
2.2. A cessão fiduciária em garantia sobre o Resultado Recebido deverá sempre corresponder à participação societária da Cedente como detentora de ações representativas de 100% do capital social da CCR ViaSul ("Ações CCR ViaSul"). Caso sejam emitidas novas ações pela CCR ViaSul, os pagamentos recebidos a título de bonificação de ações e/ou dividendo, juros sobre o capital próprio, ou qualquer outra forma de distribuição de resultados da CCR ViaSul relacionados a tais novas ações serão automaticamente incorporados ao conceito de “Resultados Recebidos” e, portanto, sujeitos à presente garantia tão logo os mesmos passem a existir e incorporar-se-ão automaticamente a definição de Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes deste Contrato.
2.3. A cessão fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, é irretratável e irrevogável, implicando a transferência para o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, da propriedade fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente com todos os seus acessórios, incluindo respectivos juros, multas e demais encargos eventualmente existentes, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos
os acessórios e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos e garantias constituídas, se houver.
2.4. A Cedente expressamente concorda e reconhece que os direitos reais de garantia constituídos por meio deste Contrato em nome do Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, são preferenciais em todos os aspectos e anteriores a quaisquer outros ônus e/ou gravames sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, independentemente da data, forma ou ordem de concessão, penhora ou formalização desses outros ônus e/ou gravames.
2.5. A Cedente expressamente concorda e reconhece que a garantia fiduciária constituída por meio deste Contrato figura como uma garantia adicional e independente em relação a quaisquer outras garantias concedidas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas assumidas pela Cedente e poderá ser executada de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia, conforme o caso, a exclusivo critério dos Debenturistas.
2.6. Na hipótese de a garantia constituída por meio deste Contrato ser objeto de penhora, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar que limite o acesso da Cedente ou do Agente Fiduciário aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (“Evento de Recomposição”), a Cedente fica obrigada a, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do Evento de Recomposição,(i) praticar todos e quaisquer atos para liberar os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente das restrições assim impostas; ou (ii) apresentar para análise dos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, proposta de substituição, recomposição ou reforço da presente garantia; em ambos os casos de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Recomposição de Garantia”), sendo certo que não é aplicável o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil.
2.7. Para fins do artigo 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei 4.728, os termos e condições das Obrigações Garantidas são os descritos no Anexo I ao presente Contrato.
2.7.1. Caso ocorram alterações nos termos e condições das Obrigações Garantidas, o Anexo I do presente Contrato deverá ser aditado na mesma data em que for aditada a Escritura de Emissão, a fim de refletir os novos termos e condições das Obrigações Garantidas. Tal aditamento deverá ser aperfeiçoado nos termos da Cláusula 4.1abaixo.”
II. Alienação Fiduciária de Ações:
“2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
2.1. Para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela RS Holding na Escritura de Emissão, incluindo, mas sem limitação, às obrigações (i) relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão), dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura de Emissão), dos Encargos Moratórios (conforme definido na Escritura de Emissão), dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e dos demais encargos relativos ao Contrato de Cessão Fiduciária
(conforme definido na Escritura de Emissão) e aos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão), ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme aplicável; (ii) relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela RS Holding na Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante (conforme definido na Escritura de Emissão), ao Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão), à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM ("B3") e ao Agente Fiduciário; e (iii) de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização da Garantia Real (conforme definido na Escritura de Emissão), bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tal Garantia Real, nostermos dos respectivo contrato, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”, cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I ao presente Contrato), a Alienante, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, transfere, às suas expensas, em alienação fiduciária em garantia, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, e do Decreto Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, e posteriores alterações, nos termos do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e das disposições dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários (“Alienação Fiduciária”):
(i) da totalidade das ações do capital social da RS Holding detidas pela Alienante, quer existentes ou futuras, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, conforme descritas no Anexo II ao presente Contrato (“Ações”); e
(ii) todos os direitos econômicos, patrimoniais e/ou políticos inerentes e oriundos das Ações, quer existentes ou futuros, inclusive os frutos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, incluindo, mas não se limitando, aos dividendos, juros sobre o capital próprio, resgate de ações, bonificações em geral e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela RS Holding, bem como quaisquer bens em que as Ações sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários) ("Direitos Relacionados às Ações"); e
(iii) todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas à Alienante, ou seus eventuais sucessores legais por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações, distribuição de bonificações, conversão de debêntures de emissão da RS Holding e de titularidade da Alienante, todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a RS Holding ("Demais Direitos Relacionados às Ações" e em conjunto com as Ações e os Direitos Relacionados às Ações, “Ações Alienadas Fiduciariamente”).
2.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.1 acima, para os fins e efeitos do inciso IV do artigo
1.362 do Código Civil, o Anexo II ao presente Contrato contém a descrição das Ações Alienadas Fiduciariamente na presente data.
2.2. Quaisquer novas ações subscritas pela Alienante no capital social da RS Holding, e/ou quaisquer desdobramentos, ações resultantes de grupamentos, ou de qualquer reestruturação societária (inclusive incorporação de ações), dividendos, bonificações, ou frutos deles decorrentes, incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de Ações Alienadas Fiduciariamente, independentemente da assinatura de qualquer outro documento ou da prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes deste Contrato (“Ações Adicionais”).
2.2.1. Não obstante o disposto acima, a Alienante obriga-se praticar todos os atos necessários ao aperfeiçoamento da referida alienação fiduciária em garantia, incluindo, sem limitação (i) enviar notificação, por escrito, ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, informando a ocorrência de subscrição ou aquisição de qualquer Ação Adicional no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua subscrição ou aquisição; e (ii) em até10 (dez) Dias Úteis contados da data de envio da notificação mencionada no item (i) acima ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, formalizar o aditivo a este Contrato, de forma que a descrição das Ações Adicionais passe a dela constar, e apenas para formalizar que elas integram definitivamente a presente garantia de Alienação Fiduciária, e sejam denominadas, a partir de então, simplesmente “Ações Alienadas Fiduciariamente”. A Alienante e a RS Holding deverão apresentar tal aditivo para averbação à margem deste Contrato nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos aplicáveis, bem como atualização do Livro de Registro de Ações Nominativas de Ações da RS Holding, nos termos da Cláusula 3.1 abaixo.
2.3. Para os fins do disposto na Cláusula 2.2 acima, sempre que forem emitidas novas ações pela RS Holding, ficará a Alienante obrigada a exercer a subscrição e integralização dos seus direitos correspondentes de forma a fazer com que seja mantida alienada fiduciariamente em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sempre a totalidade das ações representativas do capital social total da RS Holding.
2.4. A alienação fiduciária das Ações Alienadas Fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, é irretratável e irrevogável, implicando a transferência para o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, da propriedade fiduciária das Ações Alienadas Fiduciariamente com todos os seus acessórios, incluindo respectivos juros, multas e demais encargos eventualmente existentes, bem como os direitos, prerrogativas, privilégios, todos os acessórios e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos e garantias constituídas, se houver.
2.5. A Alienante e a RS Holding expressamente concordam e reconhecem que os direitos reais de garantia constituídos por meio deste Contrato em nome do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, são preferenciais em todos os aspectos e anteriores a quaisquer outros ônus e/ou gravames sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente, independentemente da data, forma ou ordem de concessão, penhora ou formalização desses outros ônus e/ou gravames.
2.6. A Alienante expressamente concorda e reconhece que a garantia fiduciária constituída por meio deste Contrato figura como uma garantia adicional e independente em relação a quaisquer outras garantias concedidas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas e poderá
ser executada de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia, conforme o caso, a exclusivo critério dos Debenturistas.
2.7. Na hipótese de a garantia constituída por meio deste Contrato ser objeto de penhora, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar que limite o acesso da Alienante ou do Agente Fiduciário às Ações Alienadas Fiduciariamente(“Evento de Recomposição”), a Alienante fica obrigada a, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do Evento de Recomposição, (i) praticar todos e quaisquer atos para liberar as Ações Alienadas Fiduciariamente das restrições assim impostas; ou (ii) apresentar para análise dos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, proposta de substituição, recomposição ou reforço da presente garantia; em ambos os casos, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Recomposição de Garantia”), sendo certo que não é aplicável o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil.
2.8. Para fins do artigo 1.362 do Código Civil e do artigo 66-B da Lei 4.728, os termos e condições das Obrigações Garantidas são os descritos no Anexo I ao presente Contrato.
2.8.1. Caso ocorram alterações nos termos e condições das Obrigações Garantidas, o Anexo I do presente Contrato deverá ser aditado na mesma data em que for aditada a Escritura de Emissão, a fim de refletir os novos termos e condições das Obrigações Garantidas. Tal aditamento deverá ser aperfeiçoado nos termos da Cláusula 3.1 abaixo.
(...)
”
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:
(i) Não cumprimento de obrigações de caráter documental*.
*Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx