Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA QUINTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA IGUÁ SANEAMENTO S.A.
celebrado entre
IGUÁ SANEAMENTO S.A.
como Emissora
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas e, na qualidade de Interveniente Anuente
ÁGUAS CUIABÁ S.A. – CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO
_
24 de julho de 2020
_
Índice
1 Autorização 2
2 Requisitos 2
3 Caracterização como Debêntures Sustentáveis 5
4 Características da Emissão 6
5 Características Gerais das Debêntures 9
6 Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Facultativa e Aquisição Facultativa 22
7 Vencimento Antecipado 24
8 Obrigações Adicionais da Emissora e da Cuiabá 31
9 Agente Fiduciário 36
10 Assembleia Geral de Debenturistas 44
11 Declarações e Garantias da Emissora e da Cuiabá 46
12 Disposições Gerais 50
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA QUINTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA IGUÁ SANEAMENTO S.A.
Pelo presente instrumento particular,
(1) IGUÁ SANEAMENTO S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, nº 1.306, xxxx. 000, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 08.159.965/0001-33, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e
(2) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001- 88, neste ato representada na forma do seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão (“Agente Fiduciário” e, quando em conjunto com a Emissora “Partes”, e cada um, individual e indistintamente, “Parte”), representando a comunhão dos titulares das debêntures desta emissão (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”);
E, na qualidade de interveniente anuente,
(3) ÁGUAS CUIABÁ S.A. – CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO, sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de Cuiabá, estado do Mato Grosso, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx0.000, Xxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 14.995.581/0001-53, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Mato Grosso (“JUCEMAT”), neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cuiabá”);
Resolvem, por meio desta e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da Quinta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Iguá Saneamento S.A.” (“Escritura”), conforme as cláusulas e condições a seguir.
Para efeitos desta Escritura, define-se “Dia Útil” como sendo qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos que envolvam a B3 (conforme abaixo definido), inclusive para fins de cálculo, hipóteses em que será considerado “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
1 Autorização
1.1 A presente Escritura é firmada com base na autorização da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 10 de junho de 2020, conforme re-ratificada em
24 de julho de 2020 (“RCA da Emissora”) na qual: (i) foram aprovados os termos e condições da 5ª (quinta) emissão das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); (ii) foi aprovada a outorga das Garantias (conforme abaixo definido) concedidas pela Emissora; e (iii) a Diretoria da Emissora foi autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações ali consubstanciadas, incluindo a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão, da Oferta e das Garantias.
2 Requisitos
A Emissão será realizada com observância aos requisitos abaixo.
2.1 Dispensa de Registro na CVM
Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, e do artigo 19, §5º, inciso I, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio, pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido), da comunicação sobre o início da Oferta e da comunicação sobre o encerramento da Oferta à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente).
2.2 Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
Nos termos do Capítulo VIII do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”), a Oferta deverá ser registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), mediante envio da documentação descrita no artigo 18, inciso V, do Código ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do envio da Comunicação de Encerramento da Oferta à CVM, nos termos do artigo 16 do Código ANBIMA.
2.3 Arquivamento na JUCESP e Publicação da RCA da Emissora
A RCA da Emissora será devidamente arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Valor Econômico”, nos termos do artigo 62,
inciso I, e do artigo 289 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e, excepcionalmente, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19, do artigo 6º da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“MP 931”) e o disposto na Cláusula 5.20 abaixo. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário (i) comprovante do protocolo para registro das RCAs da Emissora na JUCESP até a primeira Data de Integralização; (ii) a comprovação da publicação das RCAs até a primeira Data de integralização; e (iii) 1 (uma) cópia digitalizada de cada uma das RCAs da Emissora devidamente registradas na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção dos respectivos registros, que deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da retomada das atividades da JUCESP, nos termos da MP 931.
2.4 Enquadramento do Projeto
2.4.1 As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei n° 12.431/11, do Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016, com as alterações previstas no Decreto nº 10.387, de 5 de junho de 2020 (“Decreto n° 8.874/16”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n°3.947, de 27 de janeiro de 2011, conforme alterada (“Resolução CMN n°3.947/11”) e da regulamentação aplicável, sendo os recursos líquidos captados por meio da emissão das Debêntures aplicados no Projeto (conforme definido abaixo) detidos pela Cuiabá, controlada pela Emissora (conforme definido abaixo) descritos na Cláusula 4.8 abaixo.
2.4.2 Nos termos da Lei nº 12.431/11, o Projeto está devidamente enquadrado, em caráter prioritário, nos termos da Portaria do Ministério do Desenvolvimento Regional (“MDR”) nº 2.797, de 27 de novembro de 2019 (“Portaria”), conforme descrita abaixo na Cláusula 4.8 abaixo, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) nos dias 28 de novembro de 2019.
2.5 Registro das Garantias
Nos termos da Cláusula 5.4.1 as obrigações assumidas pela Emissora na presente Escritura, são garantidas: (i) pelo Penhor Cuiabá (abaixo definido); e (ii) pela Cessão Fiduciária Debêntures Cuiabá (abaixo definida).
2.5.1 O Penhor Cuiabá será aditado para incluir no rol das obrigações garantidas as Debêntures, mediante a celebração do Aditamento ao Contrato de Penhor Cuiabá (conforme abaixo definido), bem como registro deste instrumento (i) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD SP”); (ii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso (“RTD MT”); e (iii) no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“RTD RJ” e, em conjunto com RTD SP e com o RTD RJ, “Cartórios RTD Penhor”), observados os prazos de registro previstos no Penhor Cuiabá; em atendimento ao disposto no artigo 129 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”). O Penhor Cuiabá será devidamente averbado no Livro de Registro de Ações Nominativas da Cuiabá, nos termos dispostos no Penhor Cuiabá, e a Emissora compromete-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 10 (dez) Xxxx
Úteis contados da data da averbação, 1 (uma) cópia autenticada da página do livro de “Registro de Ações Nominativas” onde conste a averbação;
2.5.2 A Cessão Fiduciária de Debêntures Cuiabá (conforme abaixo definida) será formalizada mediante a celebração do Contrato de Cessão Fiduciária, Debêntures Cuiabá (conforme abaixo definido) e será constituída mediante assinatura e registro do Contrato de Cessão Fiduciária no RTD SP. Adicionalmente, a Cessão Fiduciária de Debêntures Cuiabá será registrada perante o RTD MT, nos prazos previstos no respectivo contrato.
2.5.3 A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário, (i) até a primeira Data de Integralização, evidência de que o Contrato da Cessão Fiduciária Debêntures Cuiabá foi registrado no RTD SP; e (ii) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do efetivo registro, 1 (uma) via original dos Contratos de Garantias, conforme aplicável, contendo o registro nos Cartórios RTD Penhor e RTD SP e RTD MT, conforme o caso.
2.6 Arquivamento desta Escritura e seus Aditamentos
Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e, excepcionalmente, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19, do artigo 6º da MP 931. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário (i) o comprovante do protocolo para registro desta Escritura na JUCESP até a primeira Data de Integralização; (ii) comprovante do protocolo para registro de eventuais aditamentos a esta Escritura na JUCESP no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura; e (iii) 1 (uma) via original da Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção do respectivo registro, que deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados da retomada das atividades da JUCESP, nos termos da MP 931.
A Emissora se obriga a plenamente e tempestivamente atender eventuais exigências expedidas pela JUCESP.
2.7 Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
2.7.1 As Debêntures serão depositadas para:
(i) distribuição pública no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.7.2 Não obstante o descrito na Cláusula 2.7.1 acima, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos
90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição, pelos Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), exceto (i) pelo lote de Debêntures objeto da garantia firme de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, indicado no momento da subscrição, se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476; e (ii) pela suspensão de aplicabilidade do artigo 13 da Instrução CVM 476 prevista no item VIII da Deliberação da CVM nº 849, de 31 de março de 2020, observado o disposto no Ofício-Circular 4/20-CVM/SRE, de 09 de abril de 2020, e as condições ali previstas, e por eventuais outras suspensões de aplicabilidade ou dispensas concedidas pela CVM; observado, ainda, em ambos os casos, o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
2.8 Obtenção de Anuência Prévia
Para a emissão das Debêntures, a Emissora e a Cuiabá deverão obter as seguintes anuências prévias (“Anuências Prévias”):
(i) dos debenturistas no âmbito da 2ª Emissão de Debêntures Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, com Participação nos Lucros, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Emissora, em sede de assembleia geral de debenturistas, em relação à Emissão e à outorga das Garantias (“Debenturistas Iguá”);
(ii) do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), em relação à Emissão e à outorga do Penhor Cuiabá e da Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Cuiabá, em função de financiamento outorgado à Cuiabá, nos termos do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 14.2.0424.1”, celebrado pela Cuiabá e o BNDES em 26 de agosto de 2014; e
(iii) dos debenturistas no âmbito da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Cuiabá, em sede de assembleia geral de debenturistas, em relação às Debêntures Cuiabá e à outorga das Garantias (“Debenturistas 476 Cuiabá” e (“Debêntures 476 Cuiabá”, respectivamente).
3 Caracterização como Debêntures Sustentáveis
3.1 As Debêntures serão caracterizadas como “debêntures sustentáveis”, com base em: (i) Parecer de Segunda Opinião (“Parecer”) emitido pela consultoria especializada SITAWl Finanças do Bem (“Consultoria Especializada”), com base nas diretrizes do Sustainability Bond Guidelines de junho de 2018; (ii) reporte anual, durante a vigência das Debêntures, dos benefícios ambientais auferidos pelo projeto conforme indicadores definidos no
Parecer; e (iii) marcação nos sistemas da B3 como título sustentável, com base em requerimentos desta.
3.2 O Parecer e todos os compromissos formais exigidos pela Consultoria Especializada serão disponibilizados na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxx://xx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), bem como será enviada uma cópia eletrônica (pdf) ao Agente Fiduciário.
3.3 No prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Emissão as Debêntures serão reavaliadas para garantir que continuam alinhadas aos Sustainability Bond, mediante a emissão de um novo parecer, o qual também será disponibilizado ao mercado, à B3 e ao Agente Fiduciário de acordo com esta cláusula.
4 Características da Emissão
4.1 Objeto Social da Emissora
Nos termos do artigo 3°do estatuto social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende: (a) o desenvolvimento, estruturação, implantação e operação de negócios no setor de água público e privado. O setor de água é caracterizado pelas: (i) águas doces, como as águas brutas, industriais e potáveis; (i-i) bacias hidrográficas e os recursos hídricos em geral; (i-ii) macro e micro drenagem urbana e metropolitana; e (i-iii) irrigação;
(ii) águas usadas, como os efluentes industriais, os esgotos urbanos e os lodos; (b) As atividades principais são a gestão, operação, manutenção e ampliação de sistemas: (i) de abastecimento de água em sistemas públicos ou privados, incluindo a captação e o transporte de água bruta, a produção, bombeamento, adução, reservação, macro e micro distribuição e todo o respectivo controle de qualidade de água potável e industrial; (ii) de esgotamento sanitário em sistemas públicos ou privados, incluindo a coleta, o transporte, a elevação, a interceptação, o tratamento, a devolução ao meio natural, e todo o respectivo controle de qualidade de águas residuais, esgotos e efluentes industriais, (iii) de recursos hídricos, irrigação e bacias hidrográficas, incluindo o monitoramento e controle de qualidade das águas, (iv) de macro e micro drenagem e (v) de tratamento e disposição final de lodos e resíduos resultantes das operações, além das atividades comerciais associadas, como a comercialização dos serviços, a gestão clientela e o atendimento direto e indireto aos usuários dos sistemas; (c) desenvolvimento de todas as atividades necessárias à sua plena atuação na área de saneamento básico e ambiental, podendo, inclusive, adquirir negócios já implantados, ou a serem implantados, nas referidas áreas; e (d) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
4.2 Número da Emissão
A presente Emissão constitui a 5ª (quinta) emissão de debêntures da Emissora.
4.3 Valor Total da Emissão
O valor total da Emissão será de R$620.486.000,00 (seiscentos e vinte milhões e quatrocentos e oitenta e seis mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).
4.4 Número de Séries
A Emissão será realizada em série única.
4.5 Colocação e Procedimento de Distribuição
4.5.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (conforme definido a seguir), para o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela distribuição das Debêntures (“Coordenadores”, sendo a instituição intermediária líder denominada “Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Quinta Emissão da Iguá Saneamento S.A.”, celebrado entre a Emissora, a Cuiabá e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”).
4.5.2 Os Coordenadores organizarão a distribuição e colocação das Debêntures, observado o disposto na Instrução CVM 476, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos), seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes dos Coordenadores. O plano de distribuição será fixado pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, levando em consideração suas relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora (“Plano de Distribuição”), conforme detalhado no Contrato de Distribuição.
4.6 Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de
Bookbuilding)
Observados os termos do artigo 3º da Instrução CVM 476, foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 400” e “Procedimento de Bookbuilding”, respectivamente), para definição, junto a Emissora, do Valor Total da Emissão e Quantidade de Debêntures objeto da Emissão, cujo resultado já está previsto nesta Escritura.
4.7 Agente de Liquidação e Escriturador
4.7.1 O agente de liquidação e instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente de Liquidação” ou “Escriturador”, conforme o caso).
4.7.2 O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, dentre outras atribuições descritas no Manual de Normas da B3.
4.8 Destinação dos Recursos
4.8.1 Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431 e do Decreto nº 8.874, o montante dos recursos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures será utilizado para o reembolso de custos incorridos em prazo de até 24 (vinte e quatro) meses que antecedem a data de divulgação da Comunicação de Encerramento, ou pagamento futuro no âmbito do investimento no Projeto, detidos pela Cuiabá, nos termos do parágrafo 1º do artigo 2º da Resolução do CMN nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011, conforme detalhados abaixo, por meio da subscrição e integralização, pela Emissora, das Debêntures Cuiabá, emitidas pela Cuiabá.
Objetivo do Projeto | Projeto de Ampliação do Sistema de Abastecimento de Água e do Sistema de Esgotamento Sanitário de Cuiabá (“Projeto Cuiabá”). |
Data do início do Projeto | Maio de 2018 |
Fase atual do Projeto | Em andamento |
Data de encerramento do Projeto | Maio de 2022 |
Volume de recursos financeiros destinados para a realização do Projeto | Até R$ 620.486.000,00 (seiscentos e vinte milhões quatrocentos e oitenta e seis mil reais). |
Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto | Até R$ 620.486.000,00 (seiscentos e vinte milhões quatrocentos e oitenta e seis mil reais). |
Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures | Os recursos líquidos captados por meio das Debêntures serão integralmente alocados no pagamento futuro e no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados ao Projeto que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses anteriores à divulgação da Comunicação de Encerramento. |
Percentual dos recursos financeiros necessários ao projeto provenientes das Debêntures | 100% (cem por cento) do volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures. |
4.8.2 O Projeto foi considerado como prioritário pelo MDR, conforme a Portaria, para fins do disposto na Lei nº 12.431.
4.8.3 Os recursos adicionais necessários para a conclusão do Projeto poderão decorrer de uma combinação de recursos que a Emissora vier a captar por meio de recursos próprios provenientes de suas atividades e/ou financiamentos, via mercados financeiro e/ou de capitais (local ou externo), dentre outros, a exclusivo critério da Emissora, observado o disposto na Cláusula 7.1.2, (xvii), abaixo.
4.8.4 Observado o disposto no artigo 2º, parágrafo 1º-B da Lei nº 12.431, os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão poderão ser transferidos para suas sociedades controladas para a consequente realização do Projeto.
4.8.5 O Agente Fiduciário ficará responsável pela verificação anual da Destinação dos Recursos, mediante comprovação da Emissora, em até 120 (cento e vinte) dias do término de cada exercício social, até que comprovada a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão.
4.8.6 O Projeto não foi nominado a outra certificação de “Debêntures Sustentáveis” ou denominações semelhantes, sendo que (i) a Cuiabá é sociedade constituída com o propósito específico de desenvolver, no âmbito do Projeto, as atividades de ampliação do sistema de abastecimento, tratamento e distribuição de água e infraestrutura de coleta e tratamento de esgoto do município de Cuiabá; e (ii) foram atendidos os procedimentos pré-emissão previamente acordados com a Consultoria Especializada de que trata a Cláusula 3 acima, para obtenção do rótulo “Debênture Sustentável”, conforme Parecer.
4.8.7 O Projeto possui as respectivas licenças, outorgas e/ou autorizações ambientais plenamente válidas, vigentes e eficazes e/ou em processo de renovação, conforme exigências e prazos estabelecidos pela Legislação Socioambiental (conforme termo definido abaixo).
5 Características Gerais das Debêntures
5.1 Data de Emissão
Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de julho de 2020 (“Data de Emissão”).
5.2 Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade
As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.
5.3 Conversibilidade
As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
5.4 Espécie
As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
5.4.1 Garantias Reais
Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora em decorrência das Debêntures e previstas na presente Escritura e nos Contratos de Garantia, incluindo, mas sem limitação, (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração e dos Encargos Moratórios, incluindo, mas não se limitando aos valores relativos a Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Facultativa e Aquisição Facultativa, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, e dos demais encargos e obrigações relativos a esta Escritura e aos Contratos de Garantia, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento, na respectiva data de vencimento, ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura, conforme aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora na Escritura e nos Contratos de Garantia, relacionadas às Debêntures, conforme aplicável, incluindo, sem limitação, as obrigações de pagar despesas, custos, encargos, multas, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações pecuniárias relativas Agente de Liquidação, à B3 e ao Agente Fiduciário; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias (abaixo definidas), bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive honorários advocatícios) sobre a excussão de tais Garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”):
(i) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes das 620.486 (seiscentos e vinte mil quatrocentos e oitenta e seis) debêntures emitidas pela Cuiabá nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Águas Cuiabá S.A. – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto”, celebrado entre a Cuiabá, na qualidade de emissora, da Emissora, na qualidade de debenturista e do Agente Fiduciário, como interveniente anuente, no valor total de R$ 620.486.000,00 (seiscentos e vinte milhões quatrocentos e oitenta e seis reais), incluindo as respectivas garantias e demais direitos delas decorrentes, (“Debêntures Cuiabá” e “Cessão Fiduciária Debêntures Cuiabá”, e “Contrato de Cessão Fiduciária Debêntures Privadas” respectivamente e, quando em conjunto com o Penhor Cuiabá, as
“Garantias” e “Contratos de Garantia”, respectivamente). As Debêntures Cuiabá contam com garantia de cessão fiduciária de direitos creditórios emergentes do respectivo contrato de concessão, dentre outros, nos termos do Aditamento ao Contrato Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Cuiabá (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Cuiabá”); e
(ii) sujeito ao implemento da Condição Suspensiva prevista na Cláusula 5.4.2 abaixo, penhor da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Cuiabá, de titularidade da Emissora e da PCT, conforme disposto no Aditamento ao Contrato de Penhor Cuiabá (conforme abaixo definido) (“Penhor Cuiabá”).
5.4.2 Condição Suspensiva da Eficácia do Penhor Cuiabá, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Cuiabá e do Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias (conforme abaixo definido)
A eficácia do Aditamento ao Contrato de Penhor Cuiabá, da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Cuiabá e do Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias ficam condicionadas, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à quitação irrevogável e irretratável do saldo devedor devido pela Cuiabá aos Debenturistas 476 Cuiabá, com a consequente e imediata liberação dos ativos onerados em favor dos Debenturistas 476 Cuiabá, mediante adesão à oferta de resgate antecipado facultativo das Debêntures 476 Cuiabá, em seus termos e condições, incluindo, mas não se limitando, que a totalidade dos valores de referido resgate será debitada da Conta Pagamento Debêntures Cuiabá (conforme definida na Cessão Fiduciária Cuiabá) (“Resgate Antecipado Debêntures 476 Cuiabá”), que deverá ocorrer, em até 1 (um) Dia Útil contado da última Data de Integralização das Debêntures (“Condição Suspensiva”).
A Emissora se compromete a tomar as devidas providências para que o termo de quitação, formalizando a liberação dos ativos anteriormente onerados em favor dos Debenturistas 476 Cuiabá, a ser emitido pelo agente fiduciário dos Debenturistas
476 Cuiabá devidamente registrado nos registros de títulos e documentos aplicáveis, seja entregue ao Agente Fiduciário em até 20 (vinte) Dias Úteis do implemento da Condição Suspensiva (“Formalização da Condição Suspensiva”).
(i) Uma vez implementada a Condição Suspensiva, com o Resgate Antecipado Debêntures 476 Cuiabá, haverá a liberação do Penhor Cuiabá e da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Cuiabá frente aos Debenturistas 476 Cuiabá, sendo, então, substituído pelo Agente Fiduciário e pela Emissora, respectivamente, e tornam-se imediatamente eficazes as disposições contidas (1) no aditamento nº 03 do Contrato de Penhor de Ações nº 14.2.0424.3, a ser celebrado entre a Emissora; a PCT Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, nº 3.196, Anexo 2, Carumbé, inscrita no CNPJ sob o nº 12.046.745/0001-70 (“PCT”); o BNDES; a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas 4200, Bloco 8, Ala B, salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Pentágono”); o Agente Fiduciário (“Aditamento ao Contrato de Penhor Cuiabá”); e a Cuiabá, na qualidade de interveniente anuente; (2) no aditamento nº 03 ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº 14.2.0424.2, a ser celebrado entre o BNDES, a Cuiabá, a Pentágono, o Itaú Unibanco S.A., a Emissora e o Agente Fiduciário (“Aditamento ao Contrato Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Cuiabá”); e (3) no aditamento nº 1 ao Contrato de Compartilhamento de Garantias nº 14.2.0424.4, a ser celebrado entre o BNDES, a Pentágono, a Emissora e o Agente Fiduciário (“Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias”).
5.4.3 Compartilhamento Penhor Cuiabá e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Cuiabá
Nos termos dos contratos mencionados da Cláusula 5.4.1 acima, sujeito ao implemento da Condição Suspensiva, o Penhor Cuiabá, bem como a Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Cuiabá - que garante as obrigações das Debêntures Cuiabá nos termos daquela escritura de emissão,- serão compartilhados entre o BNDES e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos interesses dos titulares das Debêntures e o BNDES e a Iguá, respectivamente, nos termos previstos no Aditamento ao Contrato de Compartilhamento de Garantias.
5.5 Prazo e Data de Vencimento
5.5.1 Ressalvadas as hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) das Debêntures ou de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, o prazo das Debêntures será de 14 (quatroze) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2034 (“Data de Vencimento”).
5.6 Valor Nominal Unitário
5.6.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
5.7 Quantidade de Debêntures Emitidas
5.7.1 Serão emitidas 620.486 (seiscentas e vinte mil e quatrocentas e oitenta e seis) Debêntures.
5.8 Preço de Subscrição
5.8.1 O preço de subscrição de cada uma das Debêntures será o Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização ou o Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido), acrescido dos Juros Remuneratórios, conforme o caso (conforme abaixo definido) desde a primeira Data de Integralização até a efetiva Data de Integralização (“Preço de Subscrição”). Em qualquer hipótese, o Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio, utilizando-se até 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures em cada Data de Integralização.
5.9 Forma de Subscrição e Integralização
5.9.1 As Debêntures poderão ser subscritas no mercado primário a qualquer tempo, dentro do prazo de colocação, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e os procedimentos aplicáveis à B3, conforme o caso, sendo a liquidação realizada por meio da B3. Caso ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures que forem integralizadas após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, para as Debêntures integralizadas após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido), acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a efetiva Data de Integralização.
5.9.2 Para os fins desta Escritura, define-se “Data de Integralização” qualquer data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures.
5.10 Atualização Monetária das Debêntures
5.10.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis até a liquidação integral das Debêntures, conforme fórmula abaixo prevista, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Atualização Monetária das Debêntures”):
VNa = VNe × C
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures , calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Valor Nominal Atualizado”);
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures após atualização, incorporação de juros ou após cada amortização, se houver, referenciados à primeira Data de Integralização, calculados/informados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator acumulado das variações mensais acumuladas do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
C = ∏
n k=1
[( NIk )dup/dut]
NIk—1
Onde:
n = número total de índices utilizados na atualização, sendo “n” um número inteiro; k = número de ordem de NIk, variando de 1 (um) até “n”;
dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data de Aniversário (conforme abaixo definido) das Debêntures e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice utilizado, sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização; e
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”.
Observações aplicáveis ao cálculo da Atualização Monetária das Debêntures:
(i) O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:
dup ( NIk )dut NIk–1
(ii) O produtório final é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
(iii) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.
(iv) O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE.
(v) Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 de cada mês.
(vi) Excepcionalmente, na data do primeiro pagamento da Remuneração, será devido um prêmio de atualização monetária obtido a partir do produtório do fator de correção do IPCA utilizado de 2 (dois) Dias Úteis que antecedem a primeira Data de Integralização. O cálculo deste prêmio ocorrerá de acordo com as regras de apuração do fator de correção do IPCA dispostos nesta Escritura.
(vii) Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário consecutivas.
(viii) Se até a Data de Aniversário das Debêntures o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número- índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela
ANBIMA (“Número Índice Projetado” e “Projeção”, respectivamente) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:
NIkp = NIk–1 × (1 + Projeção)
Onde:
NIkp = Número Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;
Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização;
O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e o Debenturista quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e
O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.
5.11 Remuneração das Debêntures
5.11.1 Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures, incidirão juros remuneratórios sendo, na data do procedimento de bookbuilding, o maior entre a (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 2028, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, apurada na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida de 3,00% (três por cento) ao ano, ou (b) 6,10% (seis inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Juros Remuneratórios” e “Remuneração”, respectivamente), conforme fórmula abaixo:
J = VNa x (Fator Juros – 1)
Onde:
J = valor unitário dos juros remuneratórios unitários devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
DP
Fator Juros = [(1 + Taxa)252]
100
Onde:
taxa = taxa de juros fixa, na forma nominal, a ser apurada até a primeira Data de Integralização;
DP = é o número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
Para a determinação dos valores de pagamento da Remuneração das Debêntures, o “Fator Juros” será calculado até a Data de Vencimento das Debêntures no respectivo mês de pagamento.
Para fins desta Escritura a expressão “Período de Capitalização” significa o período de capitalização da Remuneração, correspondente ao intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive), ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e termina na Data de Pagamento da Remuneração (exclusive).
5.12 Pagamento da Remuneração das Debêntures
5.12.1 Ressalvadas as hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures ou de um Evento de Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração das Debêntures será paga pela Emissora semestralmente, sempre no dia 15, nos meses de janeiro e julho de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de janeiro de 2021 e a última parcela devida na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).
5.12.2 Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a cada data de pagamento prevista nesta Escritura.
5.13 Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção do IPCA
5.13.1 No caso de indisponibilidade temporária do IPCA na data de pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora relativa às Debêntures e decorrentes desta Escritura, inclusive a Remuneração das Debêntures, será aplicado, em sua substituição, o último IPCA divulgado pelo número de dias necessários até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.
5.13.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, no caso de extinção ou impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicado em sua
substituição o índice que vier legalmente a substituí-lo ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, Assembleia Geral de Debenturista, a qual terá como objeto a ratificação do parâmetro de remuneração das Debêntures, acordado com a Emissora, o qual deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época e deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração das Debêntures (“Índice Substitutivo”). Tal Assembleia Geral de Debenturista deverá ser realizada dentro do prazo de 22 (vinte e dois) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturista em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação, ficam dispensadas as formalidades de convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, de que trata a Cláusula 9.1 abaixo.
5.13.3 Até a deliberação do Índice Substitutivo, será utilizado, para cálculo do valor de quaisquer obrigações relativas nesta Escritura, o último IPCA divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e o Debenturista quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.
5.13.4 Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturista das Debêntures de que trata a Cláusula 5.13.2 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia não será mais realizada e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade.
5.13.5 Na hipótese de não haver acordo sobre o Índice Substitutivo entre a Emissora e os Debenturistas, a Emissora deverá resgatar as Debêntures, com seu consequente cancelamento, (i) no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis da data de realização da Assembleia Geral de Debenturista, (ii) em outro prazo que venha a ser definido em referida Assembleia Geral de Debenturista, ou (iii) na Data de Vencimento das Debêntures, o que ocorrer primeiro, quando realizada, pelo Preço de Resgate (conforme abaixo definido), sem incidência de qualquer prêmio. O índice IPCA a ser utilizado para cálculo da Remuneração das Debêntures nessa situação será o último índice IPCA disponível.
5.14 Amortização do Valor Nominal Atualizado
Ressalvadas as hipóteses de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures ou de um Evento de Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures será amortizado semestralmente, sempre no dia 15, nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo a primeira parcela devida em 15 de janeiro de 2023 e a última parcela devida na Data de
Vencimento das Debêntures, conforme indicado na tabela abaixo (cada uma, uma “Data de Amortização”):
Número da
Data de
Amortização Amortização das das
Debêntures Debêntures
Percentual do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado*
Percentual do Valor Nominal Atualizado
a ser Amortizado
(TAi) | |||
1 | jan/21 | 0,00% | 0,00% |
2 | jul/21 | 0,00% | 0,00% |
3 | jan/22 | 0,00% | 0,00% |
4 | jul/22 | 0,00% | 0,00% |
5 | jan/23 | 1,00% | 1,000% |
6 | jul/23 | 1,00% | 1,0101% |
7 | jan/24 | 2,00% | 2,0408% |
8 | jul/24 | 2,00% | 2,0833% |
9 | jan/25 | 3,00% | 3,1915% |
10 | jul/25 | 3,00% | 3,2967% |
11 | jan/26 | 3,25% | 3,6932% |
12 | jul/26 | 3,25% | 3,8348% |
13 | jan/27 | 3,25% | 3,9877% |
14 | jul/27 | 3,25% | 4,1534% |
15 | jan/28 | 4,00% | 5,3333% |
16 | jul/28 | 4,00% | 5,6338% |
17 | jan/29 | 5,00% | 7,4627% |
18 | jul/29 | 5,00% | 8,0645% |
19 | jan/30 | 5,00% | 8,7719% |
20 | jul/30 | 5,00% | 9,6154% |
21 | jan/31 | 5,00% | 10,6383% |
22 | jul/31 | 5,00% | 11,9048% |
23 | jan/32 | 5,50% | 14,8649% |
24 | jul/32 | 5,50% | 17,4603% |
25 | jan/33 | 5,50% | 21,1538% |
26 | jul/33 | 5,50% | 26,8293% |
27 | jan/34 | 7,50% | 50,0000% |
28 | jul/34 | 7,50% | 100,0000% |
* Valor meramente informativo |
5.15 Local de Pagamento
5.15.1 Os pagamentos referentes às Debêntures serão realizados em conformidade com os procedimentos da B3 para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou, caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, na sede da Emissora, ou ainda em conformidade com os procedimentos adotados pelo Escriturador, conforme aplicável.
5.15.2 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
5.16 Prorrogação dos Prazos
5.16.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso ou na Cidade de de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, sem quaisquer acréscimos devidos aos pagamentos.
5.17 Encargos Moratórios
5.17.1 Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os valores em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, serão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, acrescido da Remuneração incidente sobre os valores em atraso vencidos até a data do efetivo pagamento, e não pagos pela Emissora e acrescidos de: (i) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
5.18 Decadência dos Direitos aos Acréscimos
5.18.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 5.20 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
5.19 Repactuação Programada
5.19.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
5.20 Publicidade
5.20.1 Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser realizadas (i) na forma de aviso, publicado no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado; ou, alternativamente; (ii) por escrito, por meio de comunicação enviada diretamente aos Debenturistas, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou
mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
5.20.2 A Emissora poderá alterar o jornal indicado acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.
5.21 Tratamento Tributário
5.21.1 As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2° da Lei n° 12.431/11.
5.21.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.21.4 abaixo, e sem prejuízo da possibilidade de declaração de vencimento antecipado nas hipóteses previstas nesta Escritura, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a respectiva Data de Vencimento: (i) as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431, por fato não atribuível à Emissora; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures, além daquelas situações já previstas e em vigor no momento da Emissão, por qualquer motivo, inclusive mas não se limitando, em razão de revogação ou alteração da Lei nº
12.431 ou edição de lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte ou quaisquer outros tributos sobre os rendimentos das Debêntures, em qualquer das hipóteses, a Emissora estará autorizada, mas não obrigada, a realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, independentemente de qualquer procedimento ou aprovação, desde que permitido pelas regras aplicáveis do CMN e pela legislação. Até que o efetivo resgate seja concluído, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Atualização Monetária e Remuneração valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na presente data, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3, conforme o caso.
5.21.3 Não obstante o disposto na Cláusula 5.21.2 acima, caso, de alguma forma, a Emissora tenha dado causa ou contribuído para a perda do tratamento tributário das Debêntures previsto na Lei nº 12.431, a Emissora deverá arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei nº 12.431, se aplicável, de modo que a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de Atualização Monetária e Remuneração valores adicionais para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes.
5.21.4 Caso a Emissora não utilize os recursos líquidos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Cláusula 4.8 acima, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º, do artigo 1º da Lei n° 12.431/11,
esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei n° 12.431/11, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da Emissão não alocado no Projeto (ou outro percentual que venha a ser fixado em alterações posteriores da legislação).
5.21.5 Caso qualquer Debenturista goze de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
5.21.6 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 5.21.5 acima e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou, ainda, tiver essa condição questionada por autoridade competente, ou, ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, com ao menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência de qualquer pagamento, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.
5.21.7 Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula 5.21.5 acima e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida.
5.22 Classificação de Risco
5.22.1 Foi contratada como agência de classificação de risco das Debêntures a Standard & Poor’s (“Agência de Classificação de Risco”). Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco, ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que a agência de classificação de risco substituta seja qualquer uma dentre as seguintes: Fitch Ratings ou Moody’s Investors.
5.22.2 Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles mencionados acima, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas, observado o quórum previsto na Cláusula 10
abaixo. Em qualquer caso, a nova agência passará a integrar a definição de “Agência de Classificação de Risco”, para todos os fins e efeitos desta Escritura.
6 Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Extraordinária Facultativa e Aquisição Facultativa
6.1 Oferta de Resgate Antecipado
6.1.1 Caso seja legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive em virtude da regulamentação, pelo CMN, da possibilidade de resgate prevista no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, a Emissora poderá, a partir de 2 (dois) anos transcorridos da Data de Emissão até 16 (dezesseis) Dias Úteis antes da Data de Vencimento (“Período da Oferta”), mediante deliberação pelos órgãos competentes, e nos termos da legislação aplicável, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares de Debêntures igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade, em conformidade com o disposto na Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019, atualmente em vigor (“Resolução CMN 4751/19” e “Oferta de Resgate Antecipado”, respectivamente).
6.1.2 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, à B3, ao Escriturador e ao Agente de Liquidação (“Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate antecipado a serem oferecidos, caso existam, observado artigo 1º, inciso III da Resolução CMN 4751/19 (“Prêmio na Oferta”); (b) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; e (c) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado.
6.1.3 Os Debenturistas deverão optar pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de recebimento da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, por meio de e-mail encaminhado diretamente à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário.
6.1.4 O valor a ser pago ao Debenturista a título de Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Atualizado do número das Debêntures, acrescido (a) da respectiva Remuneração das Debêntures aplicável as Debêntures que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento
do Resgate Antecipado; e (b) se for o caso, do Prêmio na Oferta, que caso exista não poderá ser negativo (“Preço de Resgate”).
6.1.5 Para fins do inciso IV do artigo 1º da Resolução XXX 0000/00, serão consideradas possíveis datas de liquidação antecipada, quaisquer datas compreendidas no Período da Oferta, observado que a Emissora deverá observar periodicidade mínima de 6 (seis) meses entre uma Oferta de Resgate Antecipado e outra, caso haja.
6.1.6 Caso a Oferta de Resgate Antecipado seja realizada em qualquer Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Amortização, o Prêmio na Oferta, se aplicável, deverá ser calculado sobre o Valor Nominal Atualizado, após o referido pagamento.
6.1.7 O resgate antecipado e o correspondente pagamento serão realizados em conformidade com os procedimentos operacionais previstos pela B3 ou nos termos previstos pelo Escriturador e pelo Agente de Liquidação o caso das Debêntures custodiadas eletronicamente fora do âmbito da B3.
6.1.8 As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures serão arcadas pela Emissora, o que inclui as despesas de comunicação.
6.2 Amortização Extraordinária Facultativa
As Debêntures não estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa pela Emissora.
6.3 Aquisição Facultativa.
6.3.1 Após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão (ou prazo inferior, que venha a ser autorizado pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis às debêntures de que trata o artigo 2º da Lei nº 12.431/11), e observado o disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir as Debêntures por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Atualizado, desde que observadas as regras expedidas pela CVM.
6.3.2 As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos da Cláusula acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos desta Cláusula somente poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1°, parágrafo 1°, inciso II da Lei n° 12.431/11, observado que, na data de celebração desta Escritura, o referido cancelamento não é permitido pela Lei n° 12.431/11.
7 Vencimento Antecipado
7.1 Observado o disposto nas Cláusulas 7.1.1, 7.1.2 e 7.2 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Atualizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, no Período de Capitalização em questão até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”):
7.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes desta Escritura, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.2 abaixo:
(i) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou aos Contratos de Garantias e/ou prevista nesta Escritura, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura;
(ii) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Cláusula 4.8 acima;
(iii) não implemento da Condição Suspensiva e da Formalização da Condição Suspensiva, na forma e prazos previstos na Cláusula 5.4.2 acima;
(iv) declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantias, e/ou de qualquer de suas disposições que afetem o pagamento da Remuneração das Debêntures, por decisão judicial de segunda instância ou cujo cumprimento seja imediatamente exigível, para a qual a Emissora não tenha obtido decisão com efeito suspensivo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar conhecimento e/ou da data de publicação da referida decisão ou sentença, o que ocorrer primeiro;
(v) questionamento judicial desta Escritura e/ou dos Contratos de Garantias (e/ou de qualquer de suas respectivas disposições) pela Emissora e/ou pela Cuiabá;
(vi) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou da Cuiabá; (b) decretação de falência da Emissora e/ou de suas controladas; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por suas controladas, independentemente do deferimento do pedido; (d) pedido de falência da Emissora e/ou de suas controladas formulado por terceiros, não elidido no prazo legal, independentemente do deferimento do pedido; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de suas controladas, independentemente do deferimento do respectivo pedido;
(vii) transformação da forma societária da Emissora de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(viii) ocorrência de qualquer inadimplemento pecuniário no âmbito das Debêntures Cuiabá, conforme previsto na escritura das Debêntures Cuiabá, observado o prazo de cura previsto nas Debêntures Cuiabá; e
(ix) vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a (1) para a Emissora, R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), e/ou (2) para a Cuiabá, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas.
7.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.4 abaixo, quaisquer dos seguintes eventos:
(i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Cuiabá, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, sendo certo que (a) tal inadimplemento estará sujeito ao prazo de cura aplicável conforme previsto nesta Escritura; (b) caso não exista prazo de cura específico nesta Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a obrigação era devida;
(ii) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Cuiabá, de qualquer obrigação não pecuniária relativa às Garantias e à garantia concedida nas Debêntures Cuiabá, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a obrigação era devida, caso não exista prazo de cura específico;
(iii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Cuaibá, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação;
(iv) amortização de ações de emissão da Emissora ou reembolso de ações de acionistas da Emissora, nos termos no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, que representem mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Emissora, tendo por base a mais recente Demonstração Financeira Consolidada Auditada (conforme abaixo definido) da Emissora, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual,
em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação;
(v) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, em todos os casos da Emissora, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se (a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação; ou (b) for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações da Emissora, o resgate das Debêntures de que forem titulares, por seu Valor Nominal Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido da Atualização Monetária, Remuneração, calculada pro rata temporis, no Período de Capitalização em questão até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios;
(vi) alteração ou transferência do controle direto da Emissora, exceto se previamente aprovado pelos Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação;
(vii) alteração do gestor do Iguá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, CNPJ nº 25.080.536/0001-95, que resulte em redução do rating mais recente da Emissora em 2 notches abaixo, observado o limite inferior do rating da Emissão de AA-, inclusive, exceto se previamente aprovado pelos Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação;
(viii) redução de capital social da Emissora e da Cuiabá, exceto se realizada para absorção dos respectivos prejuízos pela Emissora e pela Cuiabá;
(ix) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Cuiabá, conforme disposto em seus estatutos sociais vigentes na Data de Emissão, exceto se não resultar em exclusão das atividades de desenvolvimento, estruturação, implantação e operação de negócios no setor de água, público e privado, e de esgotamento sanitário, público ou privado, da Emissora e/ou da Cuaibá;
(x) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Cuiabá nesta Escritura, nos Contratos de Garantia ou demais documentos da Oferta é falsa, incompleta ou incorreta;
(xi) inadimplemento, de qualquer obrigação pecuniária em valor, individual ou agregado, igual ou superior a (1) pela Emissora, R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), e/ou (2) pela Cuiabá, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, que não sejam sanadas no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado de seu vencimento original;
(xii) protesto de títulos, em valor individual ou agregado igual ou superior a (1) contra a Emissora, R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), e/ou
(2) contra a Cuiabá, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se no prazo de 15 (quinze) dias contados do protesto, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o protesto foi (a) efetuado por erro ou má-fé de terceiro; ou
(b) suspenso, cancelado ou, ainda, se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese;
(xiii) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial, administrativa ou arbitral de exigibilidade imediata à qual não tenha sido concedido efeito suspensivo no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de publicação da decisão, em valor individual ou agregado igual ou superior a (1) pela Emissora, R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), e/ou (2) pela Cuiabá, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, ou seu valor equivalente em outras moedas convertido com base no câmbio da moeda estrangeira, na data do descumprimento;
(xiv) caso a Emissora e/ou a Cuiabá sejam inscritas em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando a, o SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central, em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superiores a (1) para a Emissora, R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), e/ou (2) para a Cuiabá, R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA, exceto se tal inscrição for cancelada, satisfatoriamente esclarecida ou formalmente contestada pela Emissora e/ou pela Cuiabá no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva ciência;
(xv) apropriação, confisco ou estatização da Cuiabá ou de seus ativos relevantes para a continuidade de seus negócios, bem como rescisão, término ordinário
ou antecipado, intervenção ou anulação do Contrato de Concessão da Cuiabá, a encampação do Contrato de Concessão da Cuiabá, para o qual a Emissora e/ou a Cuiabá não tenha obtido decisão com efeito suspensivo no prazo de 30 (trinta) dias do ocorrido;
(xvi) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura e/ou caso a Emissora esteja descumprindo o Índice Financeiro previsto na presente Escritura, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão;
(xvii) concessão de mútuos a acionistas da Emissora e outras sociedades que não sejam (a) sociedades operacionais controladas diretamente ou (b) sociedades operacionais com controle compartilhado com a Emissora, exceto se previamente autorizado por Xxxxxxxxxxxxx representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação;
(xviii) (a) cessão, alienação ou constituição de penhor ou gravame sobre os bens e direitos dados em garantia pela Emissora e/ou pela Cuiabá em favor dos Debenturistas; ou (b) prestação de garantia fidejussória pela Cuiabá, exceto se (i) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação; ou (ii) no caso de garantias relacionadas a empréstimos e financiamentos contraídos pela Emissora;
(xix) existência de qualquer sentença judicial, administrativa ou arbitral condenatória de exigibilidade imediata que impacte quaisquer das Garantias (“Decisão”), exceto se, (i) o impacto financeiro da Decisão seja em montante inferior à (1) R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) para a Emissora, e/ou (2) R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para a Cuiabá, atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA; (ii) em até 15 (quinze) dias contados da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada abaixo, (ou em prazo superior que venha a ser acordado entre a Emissora e os Debenturistas, conforme aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas), a Emissora substitua a garantia impactada pela Decisão por uma nova garantia ou reforce a garantia já existente, após a aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira
convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação (“Reforço ou Substituição de Garantia”), observado o disposto na Cláusula 7.4 desta Escritura, em caso de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas acima referida ou falta de quórum para deliberação na Assembleia;
(xx) rebaixamento da classificação de risco (rating) da Emissão para um nível inferior a AA-, pela Fitch Ratings, Standard and Poor’s ou equivalente pela Moody's Investors Service; e
(xxi) não observância, pela Emissora, por todo o período de vigência das Debêntures, do índice financeiro representado pelo quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme abaixo definido) pelo (EBITDA Ajustado (conforme abaixo definido) (“Índice Financeiro”), que deverá ser inferior ou igual (a) 4,20x durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; (b) 3,80x durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 e
(c) 3,50x de 31 de dezembro de 2022 até o final da vigência desta Escritura. O Índice Financeiro será calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário anualmente, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora, sendo certo que a primeira apuração será realizada com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021, em até 15 (quinze) dias contados da disponibilização de referidas demonstrações financeiras. Para fins de cálculo do Índice Financeiro, deverão ser consideradas as definições abaixo:
“Dívida Líquida” significa o valor total de empréstimos e
financiamentos de curto e longo prazo e emissões de valores mobiliários dentro do mercado de capitais realizados, considerando dívidas consolidadas e não consolidadas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora, deduzido das disponibilidades em caixa e aplicações financeiras consolidadas e não consolidadas;
“EBITDA Ajustado Excluindo outros efeitos”
significa o resultado, relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, das receitas ou despesas financeiras líquidas, da equivalência patrimonial, das receitas e despesas não operacionais e das receitas e despesas não recorrentes, desconsiderando os efeitos contábeis ocasionados pela aplicação das normas do International Financial Reporting
Standards - IFRS e considerando a consolidação das empresas do grupo econômico que possuem controle compartilhado e outros demais ajustes, conforme publicado no relatório de administração que acompanha as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora.
7.2 Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos nas alíneas da Cláusula
7.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência de sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar de acordo com os prazos estabelecidos na Cláusula 10 abaixo.
7.2.1 Caso, até a data de instalação da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 7.2 acima (ou a data em que tal Assembleia deveria ter sido instalada nos termos da Cláusula 10) (“Prazo de Instalação”), a Emissora comprove, de forma satisfatória ao Agente Fiduciário (agindo por conta e ordem dos Debenturistas), que o fato que gerou a convocação da referida Assembleia Geral de Debenturistas foi integralmente sanado pela Emissora, o objeto da referida Assembleia Geral de Debenturistas estará prejudicado e esta será cancelada.
7.3 A Emissora se obriga a notificar o Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado previsto na Cláusula 7.1 acima.
7.4 Se, na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 7.2 acima, Debenturistas representando a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, ou em caso de não obtenção de quórum de deliberação, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
7.5 Observado os termos da Cláusula 7.1 acima, na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Emissora se obriga a pagar valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do recebimento da comunicação enviada pelo Agente Fiduciário acerca do vencimento antecipado, sob pena de pagamento dos Encargos Moratórios.
7.6 Uma vez declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação à Emissora e à B3 imediatamente após o vencimento antecipado das Debêntures.
7.7 O pagamento dos valores devidos pela Emissora em decorrência do vencimento antecipado, automático ou não automático, ocorrerão no ambiente da B3. Para tanto, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.
8 Obrigações Adicionais da Emissora e da Cuiabá
8.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura e na legislação e regulamentação aplicáveis, até a liquidação integral das Debêntures, a Emissora e a Cuiabá obrigam-se, ainda, conforme o caso, a:
(i) tomar as providências necessárias para a formalização do implemento da Condição Suspensiva e da Formalização da Condição Suspensiva, na forma e prazos previstos na Cláusula 5.4.2 acima;
(ii) exclusivamente em relação a Emissora, seguir com o registro e publicação da RCA da Emissora e desta Escritura, observados os prazos previstos na MP 931 e nesta Escritura;
(iii) obtenção de todas as formalidades relativas às Anuências Prévias até a primeira Data de Integralização das Debêntures;
(iv) manter válidas e regulares as licenças, concessões e/ou aprovações necessárias ao seu regular funcionamento, conforme aplicável, na forma e prazo exigidos pela legislação, regulamentação, mantendo-as válidas e regulares, após a sua respectiva obtenção, em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis, exceto as licenças, concessões ou aprovações cuja perda não gere um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);
(v) manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei nº 12.431/11 durante a vigência das Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis, sobre o recebimento de qualquer intimação acerca da instauração de qualquer processo administrativo ou processo judicial, que possa resultar no desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da Lei nº 12.431/11;
(vi) exclusivamente em relação a Emissora, fornecer ao Agente Fiduciário e disponibilizar em sua respectiva página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), na data em que ocorrer o primeiro entre o decurso de 90 (noventa) dias contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas por auditor independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor (“Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas”), acompanhadas do relatório de apuração do Índice Financeiro, bem como da demonstração do cálculo do Índice Financeiro;
(vii) exclusivamente em relação a Emissora, fornecer ao Agente Fiduciário e disponibilizar em sua respectiva página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), na
data em que ocorrer o primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término de cada trimestre (com exceção do trimestre que encerra o exercício social) ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora revisadas por auditor independente, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor (“Demonstrações Financeiras Trimestrais”, em conjunto com as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas, as “Demonstrações Periódicas”);
(viii) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) declaração anual firmada por diretores da Emissora e da Cuiabá, na forma dos seus estatutos sociais, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura, (2) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora ou da Cuiabá, nos termos desta Escritura, perante os Debenturistas e (3) atestando que não foram praticados atos em desacordo com seus estatutos sociais;
(b) os avisos aos debenturistas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem publicados, exclusivamente em relação à Emissora;
(c) 5 (cinco) Dias Úteis após sua ciência, (1) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, sem prejuízo do prazo previsto na Cláusula 7.3 acima; ou (2) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora e/ou pela Cuiabá, conforme o caso, relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado; ou (3) informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar (3.1) qualquer efeito adverso relevante na situação financeira, nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais da Emissora ou da Cuiabá; e/ou (3.2) qualquer efeito adverso relevante na capacidade da Emissora ou da Cuiabá de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura e/ou a qualquer outra dívida que, se vencida e não paga, possa acarretar o vencimento antecipado das Debêntures, bem como efeito adverso relevante na situação financeira, nos negócios, nos bens e/ou nos resultados operacionais da Emissora ou da Cuiabá, conforme aplicável (“Efeito Adverso Relevante”);
(d) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, resposta a eventuais dúvidas do Agente Fiduciário sobre qualquer informação que lhe venha a ser razoavelmente solicitada;
(e) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento que faça com que as Demonstrações Periódicas da Emissora não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora;
(f) via original desta Escritura e de eventuais aditamentos, devidamente arquivadas na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro, nos termos e prazo da Cláusula 2.6 acima;
(g) via original arquivada na JUCESP das assembleias gerais dos Debenturistas com relação à Emissão das Debêntures, realizadas nos termos desta Escritura, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo registro; e
(h) exclusivamente em relação à Cuiabá, fornecer na data em que ocorrer o primeiro entre o decurso de 90 (noventa) dias contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Cuiabá auditadas por auditor independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor;
(ix) cumprir as leis, regras, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial desde que os efeitos estejam suspensos ou desde que o descumprimento não resulte em Efeito Adverso Relevante;
(x) manter as Debêntures caracterizadas como “Debêntures Sustentáveis”, nos termos da Cláusula 2.10 acima;
(xi) reportar anualmente, durante a vigência das Debêntures, os benefícios ambientais auferidos pelo Projeto conforme indicadores definidos no Parecer da Consultoria Especializada;
(xii) exclusivamente em relação à Emissora, contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente Fiduciário, o Banco Mandatário, o Escriturador e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário;
(xiii) exclusivamente em relação à Emissora, efetuar, desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento das despesas razoáveis e devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, sendo que as despesas acima de R$5.000,00 (cinco mil reais) devem ser previamente aprovadas pela Emissora;
(xiv) exclusivamente em relação à Emissora, notificar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas pela Emissora;
(xv) exclusivamente em relação à Emissora, utilizar os recursos disponibilizados por meio desta Oferta exclusivamente em atividades lícitas e em conformidade com as leis, regulamentos e normas relativas à proteção ao meio ambiente, ao direito do
trabalho, segurança e saúde ocupacional, além de outras normas que lhe sejam aplicáveis em função de suas atividades;
(xvi) durante a vigência das Debêntures:
(a) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais e relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, bem como obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças etc.) exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades, incluindo, sem limitação, o previsto em termos de ajustamento de conduta e o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como àquelas relativas à saúde e segurança ocupacional (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, bem como apresentação ao Agente Fiduciário, sempre que por este solicitado, dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, as informações e documentos que comprovem a conformidade legal de suas atividades e o cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial desde que seus efeitos estejam suspensos ou desde que o descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;
(b) cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas no que se refere à inexistência de trabalho escravo e infantil, bem como incentivo à prostituição;
(c) envidar os melhores esforços para que seus prestadores de serviço adotem as melhores práticas de proteção relativas a meio ambiente, segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, se possível mediante condição contratual específica;
(d) comunicar o Agente Fiduciário, dentro do prazo de até 5 (cinco) dias contados do respectivo recebimento, sobre eventual autuação pelos órgãos responsáveis pela fiscalização de normas ambientais e trabalhistas no que tange a saúde e segurança ocupacional, trabalho em condições análogas a escravo e trabalho infantil, bem como sobre a revogação, cancelamento ou não obtenção de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento, exceto as licenças, concessões ou aprovações cuja perda não gere um Efeito Adverso Relevante;
(e) manter-se adimplente com relação à presente Escritura e aos Contratos de Garantia;
(f) exclusivamente em relação à Cuiabá, cumprir as obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão, incluindo, mas não se limitando, à manutenção
da composição dos recursos financeiros obtidos para a realização dos serviços, à obediência aos indicadores de performance, ao cumprimento de penalidades administrativas e à busca pela efetividade de suas respostas às intimações feitas pelo Poder Concedente, notificando o Agente Fiduciário sobre qualquer inadimplemento no âmbito da concessão em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do inadimplemento, exceto se referido descumprimento ou inadimplemento das obrigações estabelecidas no Contrato de Concessão não resulte em Efeito Adverso Relevante;
(g) exclusivamente em relação à Emissora, aprovar (ou instruir os seus representantes a aprovarem) em assembleia geral de acionistas da Cuiabá ou órgão societário competente nos termos do estatuto social da Cuiabá, a distribuição e/ou pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, redução do capital social ou quaisquer outros proventos à Emissora em decorrência da participação acionária detida pela Emissora na Cuiabá, desde que permitido nos termos da legislação aplicável e dos contratos ou instrumentos dos quais a Emissora ou a Cuiabá sejam partes, incluindo os instrumentos da Oferta e das Debentures Cuiabá;
(h) exclusivamente em relação à Emissora, cumprir por si e por suas controladas, com todo o disposto na Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA), conforme o caso, sem prejuízo das demais legislações aplicáveis à prática de atos de corrupção ou lesivos à administração pública (“Leis Anticorrupção”), bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que esteja sujeita, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira; e
(i) exclusivamente em relação à Emissora, adotar medidas e políticas necessárias para cumprir, por si, por suas controladas e sociedades com controle compartilhado, bem como seus administradores e funcionários, agindo em benefício da Emissora, com as Leis Anticorrupção, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que esteja sujeita, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira.
9 Agente Fiduciário
9.1 Nomeação
A Emissora constitui e nomeia a Vórtx, qualificada no preâmbulo desta Escritura, como Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, a qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Xxxxxxxxx, representar perante a Emissora a comunhão dos Debenturistas.
9.2 Declaração
9.2.1 O Agente Xxxxxxxxxx declara, neste ato, sob as penas da lei:
(i) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e o artigo 6 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”), para exercer a função que lhe é conferida;
(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;
(iii) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e condições;
(iv) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(v) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;
(vi) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;
(vii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;
(viii) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(ix) ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;
(x) que esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(xi) que a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(xii) que, conforme exigência do artigo 6º, § 2º da Instrução CVM 583, atua, nesta data, como agente fiduciário na seguinte emissão de valores mobiliários da Emissora e sociedades do seu grupo econômico:
Tipo: Debêntures Código if: IGSN14
Valor: R$ 120.000.000,00
Quantidade: 120.000 Remuneração: CDI + 3,50 % Emissão: 4ª
Série: Única
Data de Emissão: 15/05/2019 Data deVencimento: 15/05/2026
Garantias: Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
Tipo: Debêntures
Emissora: Paranaguá Saneamento S.A. Código if: -
Valor: Até R$ 259.804.000,00 (duzentas e cinquenta e nove milhões oitocentos e quatro reais)
Quantidade: Até 259.804 (duzentas e cinquenta e nove mil oitocentos e quatro) Debêntures
Remuneração: a ser definida Emissão: 2ª
Série: Única
Data de Emissão: a ser definida Data de Vencimento: a ser definida
Garantias: cessão fiduciária de direitos creditórios e alienação fiduciária de ações
(xiii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1°do artigo 6º da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os Debenturistas, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos Debenturistas de cada emissão ou série; e
(xiv) que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não efetuou qualquer tipo de verificação independente ou adicional.
9.2.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura inadimplidas após a
Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 9.3 abaixo.
9.2.3 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas nos termos desta Escritura e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas e/ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
9.2.4 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Xxxxxxxxxx, o mesmo assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
9.2.5 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido).
9.3 Substituição
9.3.1 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, ou conforme Cláusula 10.1 abaixo. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a
CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.
9.3.2 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas e à Emissora, pedindo sua substituição.
9.3.3 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento à Escritura na JUCESP.
9.3.4 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido).
9.3.5 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a respeito emanados da CVM.
9.4 Obrigações
9.4.1 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM e nesta Escritura, constituem obrigações do Agente Fiduciário:
(i) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo emprega na administração de seus próprios bens;
(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista na Cláusula (ix) abaixo para deliberar sobre sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) verificar a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(vi) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar aos Debenturistas, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
(ix) verificar a regularidade da constituição da garantia real, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura;
(x) examinar proposta de substituição da garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto, de forma justificada;
(xi) intimar a Emissora a reforçar a garantia na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(xii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou sede da Emissora;
(xiii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora;
(xiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 10.1.1 abaixo;
(xv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xvi) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 583 acerca da observância da periodicidade na prestação de informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais inconsistências, omissões ou inverdades, o qual deverá conter, ao menos, as informações descritas no Anexo 15 da Instrução CVM 583. Para tanto, a Emissora enviará o organograma, os atos societários e todos os documentos necessários à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até o prazo máximo de 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório, bem como as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Emissora, que deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora dentro do prazo máximo de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, seus controladores, controladas, controle comum, coligadas e
integrantes de bloco de controle, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social;
(xvii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, sendo que a Emissora e os Debenturistas (estes a partir da respectiva data de subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures) autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem às solicitações do Agente Fiduciário que sejam necessárias ao cumprimento desta alínea;
(xviii) fiscalizar o cumprimento do previsto nesta Escritura, inclusive das obrigações de fazer e não fazer, através de documentos e informações fornecidas pela Emissora;
(xix) acompanhar a ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado e agir conforme estabelecido nesta Escritura;
(xx) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 da Instrução CVM 583;
(xxi) no mesmo prazo de que o item (xx) acima, o relatório anual deve ser enviado pelo Agente Fiduciário à Emissora, para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;
(xxii) relatório anual que trata o item (xx) acima deve ser mantido disponível para consulta pública da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores, na página xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx, pelo prazo de 3 (três) anos;
(xxiii) acompanhar anualmente a Destinação dos Recursos;
(xxiv) acompanhar o resgate das Debêntures nos casos previstos nesta Escritura;
(xxv) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na Escritura, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Instrução CVM 583;
(xxvi) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Debenturistas;
(xxvii) manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que em exerce a função de agente fiduciário;
(xxviii) acompanhar o Índice Financeiro calculado pela Emissora, nos termos da Cláusula 7.1.2, inciso (xx) acima; e
(xxix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações eventuais previstas no artigo 16 da Instrução CVM 583. Tais informações deverão ser mantidas disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de computados pelo prazo mínimo de 3 (três) anos.
9.4.2 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.
9.4.3 O Agente Fiduciário declara que em razão da situação pandêmica vigente na Data de Emissão das Debêntures, o governo publicou a MP 931 que em seu artigo 6º inciso II suspende a exigência do arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos a partir de 1º de março de 2020, devendo o arquivamento ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
9.5 Remuneração do Agente Fiduciário
9.5.1 Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo, nos termos da Cláusula 9.3 acima, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a remuneração anual de R$12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após primeira data de integralização e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes até a Data de Vencimento, calculadas pro-rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die. A primeira parcela será devida ainda que as Debêntures não tenham sido integralizadas, a título de estruturação e implantação da Emissão. Serão devidos, pela Emissora ao Agente Fiduciário o valor de R$ 500,00 (quinhentos) a título de verificação de Valores Excedentes e cálculo do Índice Financeiro, por verificação. Caso a operação seja desmontada, primeira parcela dos honorários será devida a título de “abort fee”.
(i) Serão devidos, pela Emissora ao Agente de Liquidação ou à instituição que vier a substituí-lo, nos termos da Cláusula 9.3 acima, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a remuneração anual de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira Data de Integralização e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes até a Data de Vencimento, calculadas pro-rata die, se necessário.
(ii) Serão devidos, pela Emissora ao Escriturador ou à instituição que vier a substituí-lo, nos termos da 9.3 acima, honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a remuneração anual de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura desta Escritura e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subsequentes até a Data de Vencimento, calculadas pro-rata die, se necessário.
9.5.2 O pagamento das parcelas descritas na Cláusula 9.5.1 acima deverá ser feito ao Agente Fiduciário acrescido dos valores relativos aos impostos e contribuições incidentes sobre o faturamento: (a) ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza); (b) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (c) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (d) CSLL (Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx); (e) IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte); e (f) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, Escriturador ou Agente de Liquidação nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento de forma que o Agente Fiduciário receba a remuneração como se tais tributos não fossem incidentes;
9.5.3 As parcelas mencionadas na Cláusula 9.5.1 acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.
9.5.4 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
9.5.5 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.
9.6 Despesas
9.6.1 A remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, a serem cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, prévia aprovação, quais sejam: custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais
como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos debenturistas.
9.6.2 Todas as despesas acima de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia aos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.
9.6.3 Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.
10 Assembleia Geral de Debenturistas
Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”), observado que aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.
10.1 Convocação e Instalação
10.1.1 A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação ou pela CVM.
10.1.2 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos jornais indicados nesta Escritura, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de
assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.
10.1.3 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 15 (quinze) dias contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação do novo edital de convocação.
10.1.4 Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.
10.1.5 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
10.2 Mesa Diretora
A presidência e a secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes eleitos pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.
10.3 Quórum de Deliberação
10.3.1 Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titulares de Debêntures ou não.
Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram- se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; (c) sociedades sobre controle comum; e (d) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou parentes até o 2º (segundo) grau.
10.3.2 Quando não houver quórum específico determinado nesta Escritura, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, a maioria dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.
10.3.3 Sem prejuízo de outros quóruns expressamente previstos nas demais cláusulas desta Escritura, os pedidos de liberação de cumprimento de obrigações (waivers) deverão ser aprovados por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria
dos titulares das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou da maioria dos presentes, em segunda convocação, a qual, em nenhuma hipótese, poderá ser inferior a 30% (trinta por cento) das Debêntures em Circulação.
10.3.4 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas que tenham por objeto alterar as seguintes características das Debêntures: (i) Remuneração; (ii) as datas de pagamento da Remuneração; (iii) os valores e as datas de amortização das Debêntures; (iii) Data de Vencimento; (iv) quóruns de deliberação das assembleias gerais de Debenturistas previstos nesta Cláusula 10; (v) alterações nas Garantias; e (vi) hipóteses de vencimento antecipado, conforme previstas na Cláusula 7.1 acima, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da assembleias gerais de Debenturistas ou em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação. O quórum previsto para alterar as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures não guarda qualquer relação com o quórum para declaração de vencimento antecipado estabelecida na Cláusula 7.1 acima.
10.3.5 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora. Nos demais casos, será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo certo que os Debenturistas poderão discutir e deliberar sem a presença destes, caso desejarem.
10.3.6 O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
10.3.7 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns desta Escritura, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.
11 Declarações e Garantias da Emissora e da Cuiabá
11.1 A Emissora e a Cuiabá declaram e garantem, de forma individual, na data da assinatura desta Escritura, que:
(i) são sociedades devidamente organizadas, constituídas e existentes sob a forma de sociedades por ações, de acordo com as leis brasileiras;
(ii) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias e contratuais, à celebração desta Escritura, dos Contratos de Garantia, à realização da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) exceto conforme previsto nesta Escritura e nos Contratos de Garantia, nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora e/ou pela Cuiabá, de suas obrigações nos termos desta Escritura e das Debêntures, ou para a realização da Emissão;
(iv) os representantes legais da Emissora e da Cuiabá que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(v) exceto conforme previsto nesta Escritura, esta Escritura e as obrigações aqui previstas, constituem obrigações legais, válidas, vinculantes da Emissora e da Cuiabá, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);
(vi) exceto conforme previsto nesta Escritura, a celebração, os termos e condições desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta: (a) não infringem o estatuto social da Emissora ou da Cuiabá;
(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora ou a Cuiabá sejam partes e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora ou a Cuiabá sejam partes e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora, a Cuiabá e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, a Cuiabá e/ou qualquer de seus ativos;
(vii) estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura, e, na presente data, não há qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
(viii) os documentos da Oferta (a) contêm, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Emissora, de suas atividades e situação econômico-financeira, da Oferta, das Debêntures, dos riscos inerentes às atividades da Emissora da Cuiabá e quaisquer outras informações relevantes; e (b) foram elaborados nos termos da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 480 e estão disponíveis na página da CVM e da Emissora na internet;
(ix) exclusivamente em relação à Emissora, tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Xxxxxxxx, em observância ao princípio da boa-fé;
(x) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures, tendo sido disponibilizadas informações sobre as operações relevantes da Emissora e/ou da Cuiabá, bem como sobre os direitos e obrigações relevantes delas decorrentes;
(xi) estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial desde que seus efeitos estejam suspensos ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;
(xii) possuem, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto as licenças, concessões ou aprovações cuja perda não gere um Efeito Adverso Relevante;
(xiii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
(xiv) cumprem (e fazem suas respectivas controladas cumprirem) as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos à administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, bem como adotam políticas e medidas necessárias para fazer com que as sociedades com controle compartilhado, se houver, bem como seus administradores e funcionários, agindo em benefício da Emissora, cumpram com as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos à administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que: (a) adotam programas de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterada, visando a garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) conhecem e entendem as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adotam quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade com tais leis; (c) no seu melhor conhecimento, nesta data, seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, desde que agindo em nome da Emissora e de suas controladas e sociedades com controle compartilhado, se houver, não foram condenados em processos judiciais, administrativos, ou arbitrais em razão da prática de atos em inobservância aos ditames das Leis Anticorrupção;
(d) adotam as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora e/ou da Cuiabá, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção; e (e) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole
aludidas normas, comunicarão o Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis em que tomarem conhecimento de sua ocorrência;
(xv) não tem conhecimento, nesta data, da existência contra si ou suas controladas e sociedades com controle compartilhado, de processos judiciais, arbitrais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes decorrentes das Leis Anticorrupção, exceto conforme divulgado nos itens 4.1 a 4.3 do formulário de referência da Emissora, disponível em 24.07.2020 no site da CVM ("Formulário de Referência");
(xvi) exclusivamente em relação à Emissora, o registro de companhia aberta da Emissora está atualizado perante a CVM;
(xvii) o Projeto indicado na Cláusula 2.4.2 acima foi devidamente enquadrado nos termos da Lei n°12.431/11 como prioritário pelo MDR, nos termos da Portaria;
(xviii) exclusivamente em relação à Emissora, o Formulário de Referência da Emissora:
(i) contém e conterá na liquidação da Oferta, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares exigidas, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Debenturistas, da Emissora e suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora e quaisquer outras informações relevantes; (ii) contém e conterá na liquidação da Oferta todas as ações judiciais, administrativas e arbitrais relevantes da Emissora; e (iii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a Instrução CVM 480, e as informações lá contidas e tornadas públicas estão atualizadas conforme requerido pela Instrução CVM 480;
(xix) exclusivamente em relação à Emissora, não há outros fatos relevantes em relação à Emissora ou às Debêntures ou que possam impactar negativamente a capacidade de pagamento das Debêntures não divulgados nos itens 4.1 a 4.3 do Formulário de Referência da Emissora cuja omissão faça com que qualquer declaração do Formulário de Referência da Emissora seja falsa, incompleta, incorreta ou insuficiente;
(xx) (i) cumprem de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade, exceto por aquelas que estejam sob discussão judicial ou administrativa, desde que seus efeitos estejam suspensos ou desde que não cause um Efeito Adverso Relevante; (ii) cumprem de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho, exceto por aquelas que estejam sob discussão judicial ou administrativa desde que com seus efeitos estejam suspensos ou desde que não cause um Efeito Adverso Relevante; (iii) não utilizam trabalho infantil ou análogo a escravo, tampouco incentivam prostituição; (iv) não há, contra si, condenação em processos judiciais, arbitrais ou administrativos relacionados a crimes ambientais; (v) não há contra si, ou controladas investigação, autuação ou condenação em processos judiciais, arbitrais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes decorrentes de emprego de trabalho escravo ou infantil; (vi) que o descumprimento de qualquer das
declarações prestadas neste item ensejará o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura; e (vii) exclusivamente em relação à Cuiabá, possui todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis, com exceção dos casos em que a Cuiabá estiver solicitando tempestivamente a obtenção ou renovação das referidas licenças ou autorizações, nos prazos permitidos por lei ou cujas perda não gere um Efeito Adverso Relevante;
(xxi) exclusivamente em relação à Cuiabá, o Contrato de Concessão e suas cláusulas têm origem em procedimento licitatório legal, válido e vinculante, encontram-se plenamente em vigor e as obrigações previstas no Contrato de Concessão constituem obrigações legais, válidas e vinculantes da Cuiabá, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
(xxii) exclusivamente em relação à Cuiabá, não há qualquer inadimplemento do Contrato de Concessão que possa afetar materialmente a emissão das Debêntures e a constituição das Garantias ou gerar um Efeito Adverso Relevante;
(xxiii) exclusivamente em relação à Cuiabá, mantém todos os bens e/ou equipamentos imprescindíveis à continuidade da prestação dos serviços objeto do Contrato de Concessão adequadamente segurados ou sujeitos à estrutura de gestão de risco operacional da Emissora, conforme práticas correntes de mercado, nos termos do Contrato de Concessão.
11.2 A Emissora, de forma irrevogável e irretratável, se obriga a indenizar os Debenturistas por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima, desde que determinados por uma decisão judicial condenatória transitada em julgado ou decisão judicial cujo cumprimento seja imediatamente exigível, para a qual a Emissora não tenha obtido decisão com efeito suspensivo, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de publicação da referida decisão ou sentença.
11.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.2 acima, a Emissora obriga-se a notificar, em até 5 (cinco) dias da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima seja falsa e/ou incorreta.
12 Disposições Gerais
12.1 Comunicações
12.1.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
(i) Para a Emissora:
IGUÁ SANEAMENTO S.A.
Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, 00xxxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx/XX
At.: Xxxxxx Xxxx Fingerl Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
(ii) Para a Cuiabá:
ÁGUAS CUIABÁ S.A. – CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE AGUA E ESGOTO
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx/XX At.: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
(iii) Para o Agente Fiduciário:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 000 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At: Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)
(iv) Para o Agente de Liquidação:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 000 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At: Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)
(v) Para a B3:
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO
Segmento Cetip UTVM
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
At.: Superintendência de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
12.1.2 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta Escritura.
12.1.3 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá, exclusivamente, através da plataforma VX Informa, disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website: xxxxx://xxxxx.xxx.xx, por meio dos seguinte endereços eletrônicos: xxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx; e xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.
12.1.4 Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.
12.1.5 Caso haja necessidade de mudança dos endereços eletrônicos cadastrados, esta deverá ser feita via e-mail e somente será considerada válida após a confirmação de recebimento da solicitação pelo Agente Fiduciário.
12.2 Renúncia
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Emissora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
12.3 Despesas
Todas e quaisquer despesas incorridas com a Emissão e a Oferta ou com a execução de valores devidos nos termos desta Escritura incluindo publicações, inscrições, registros, averbações, contratação do Agente Fiduciário, contratação de Formador de Mercado e dos prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures serão de responsabilidade exclusiva da Emissora, nos termos desta Escritura.
12.4 Título Executivo Judicial e Execução Específica
Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, I e III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura.
12.5 Aditamentos
Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com assinatura da Emissora e do Agente Fiduciário, inscritos na JUCESP, nos termos da Cláusula 2.6 acima. As Partes concordam que a presente Escritura, assim como os demais documentos da Emissão, poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer documentos relativos à Emissão das Debêntures já expressamente permitidas nos termos dos respectivos documentos; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
12.6 Outras Disposições
12.6.1 Esta Escritura é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
12.6.2 Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.
12.6.3 A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer Cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
12.6.4 As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
12.6.5 Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.
12.7 Lei Aplicável
Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
12.8 Foro
As Partes elegem o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes desta Escritura.
As partes consideram, para todos os efeitos, a data mencionada abaixo como a da formalização jurídica desta Escritura.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam esta Escritura em 4 (quatro) vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
São Paulo, 24 de julho de 2020.
[página de assinaturas a seguir]