INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DE TIGRE S.A. PARTICIPAÇÕES
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DE TIGRE S.A. PARTICIPAÇÕES
Celebram este "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Tigre S.A. Participações" ("Escritura de Emissão"):
I. como emissora e ofertante das Debêntures (conforme definido abaixo):
TIGRE S.A. PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações. sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM (conforme definido abaixo), com sede na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxx, 00, Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 84.684.455/0001-63, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESC (conforme definido abaixo) sob o NIRE 4230000481-2, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e
II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos Debenturistas (conforme definido abaixo):
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 3434, Bloco 07, Xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0001-91, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário");
as pessoas acima qualificadas, em conjunto, "Partes", quando referidas coletivamente, e "Parte", quando referidas individualmente;
de acordo com os seguintes termos e condições:
1. DEFINIÇÕES
1.1 São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão, no singular ou no plural, os termos a seguir.
"Afiliadas" significam, com relação a uma pessoa, as Controladoras, as Controladas e as Coligadas de, e as Sociedades sob Controle Comum com, tal pessoa.
"Agência de Classificação de Risco" tem o significa previsto na Cláusula 3.1, inciso VII abaixo;
"Agente de Liquidação" significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, 2º andar, Xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0001-91.
"Agente Fiduciário" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Amortização Extraordinária" tem o significado previsto na Cláusula 6.18 abaixo.
"ANBIMA" significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
"Auditor Independente" significa auditor independente registrado na CVM, dentre Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
"B3" significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, conforme aplicável.
"CETIP21" significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
"CNPJ" significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
"Código ANBIMA" significa o "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 6 de maio de 2021.
"Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
"Coligada" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
"Companhia" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Comunicação de Amortização Extraordinária" tem o significado previsto na Cláusula 6.18 abaixo.
"Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 6.19 abaixo, inciso I.
"Contrato de Distribuição" significa o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da 1ª (primeira) Emissão de Tigre S.A. Participações", entre a Companhia e o Coordenador Líder, e seus aditamentos.
"Controlada" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa.
"Controlada(s) Relevante(s) da Companhia" significa, com relação a Companhia, uma Controlada cuja receita operacional bruta, conforme apurada em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, conforme aplicável, relativas ao exercício imediatamente anterior, represente um percentual superior a 5% (cinco por cento) da receita operacional bruta constante das Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia.
"Controladora" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, de tal pessoa.
"Controle" significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
"Coordenador Líder" significa a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para coordenar e intermediar a Oferta, sendo a instituição líder da distribuição.
"CVM" significa Comissão de Valores Mobiliários.
"Data de Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 6.10 abaixo. "Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 7.4 abaixo.
"Data de Vencimento da Primeira Série" tem o significado previsto na Cláusula 6.11 abaixo, inciso I.
"Data de Vencimento da Segunda Série" tem o significado previsto na Cláusula 6.11 abaixo, inciso II.
"Data Limite de Colocação" tem o significado previsto no Contrato de Distribuição. "Debêntures da Primeira Série" tem o significado previsto na Cláusula 6.5 abaixo. "Debêntures da Segunda Série" tem o significado previsto na Cláusula 6.5 abaixo.
"Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a qualquer Coligada da Companhia; ou (iii) a qualquer administrador, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer administrador da Companhia.
"Debêntures" significam as debêntures objeto desta Escritura de Emissão, que incluem as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, em conjunto.
"Debenturistas da Primeira Série" significam os titulares das Debêntures da Primeira Série. "Debenturistas da Segunda Série" significam os titulares das Debêntures da Segunda Série.
"Debenturistas" significam os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série, em conjunto.
"Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (a).
"Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (b).
"Despesas Financeiras Líquidas" significa, com relação a uma pessoa, com base nas demonstrações financeiras (consolidadas, se aplicável) de tal pessoa relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, as Despesas Financeiras menos as Receitas Financeiras, adicionadas ou reduzidas pelas variações cambiais e monetárias.
"Despesas Financeiras" significa, com relação a uma pessoa, com base nas demonstrações financeiras (consolidadas, se aplicável) de tal pessoa relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, o valor constante da rubrica "Despesas Financeiras".
"Dia Útil" significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
"Dívida Financeira Líquida" significa com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia a Dívida Financeira de tal pessoa, deduzida do somatório do caixa, aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus.
"Dívida Financeira" significa com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, qualquer valor devido, no Brasil ou no exterior, em decorrência de
(i) empréstimos, mútuos, financiamentos ou outras dívidas financeiras, incluindo arrendamento mercantil, leasing financeiro, títulos de renda fixa, debêntures, letras de
câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares; e (ii) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e no passivo não circulante).
"DOESC" significa Diário Oficial do Estado de Santa Catarina.
"EBITDA" significa com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas, das Receitas Financeiras, dos resultados de participações societárias e das depreciações, amortizações e exaustões, calculado nos termos da Instrução da CVM n.º 527, de 4 de outubro de 2012.
"Efeito Adverso Relevante" significa (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais, econômicos, financeiros, reputacionais e/ou nas perspectivas da Companhia e de suas Controladas, consideradas em conjunto; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade jurídica e/ou econômica da Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão.
"Emissão" significa a emissão das Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. "Encargos Moratórios" tem o significado previsto na Cláusula 6.24 abaixo.
"Escritura de Emissão" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Escriturador" significa Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 3434, Bloco 07, 2ª andar, Xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0001-91.
"Evento de Inadimplemento" tem o significado previsto na Cláusula 6.27 abaixo.
"Formulário de Referência" significa o formulário de referência da Companhia, elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVM 480, que estará disponível nas páginas da CVM e da Companhia na rede mundial de computadores até o Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding.
"Índice Financeiro" tem o significado previsto na Cláusula 6.27.2 abaixo, inciso XII.
"Instrução CVM 400" significa a Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
"Instrução CVM 476" significa Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
"Instrução CVM 480" significa Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
"Instrução CVM 620" significa Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada;
"Investidores Profissionais" tem o significado previsto no artigo 11 da Resolução CVM 30.
"IPCA" significa Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
"JUCESC" significa Junta Comercial do Estado de Santa Catarina.
"Legislação Anticorrupção" significam as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público,
incluindo, mas sem limitação, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, e, conforme aplicável, o
U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o U.K. Bribery Act.
"Legislação Socioambiental" significam as normas e leis trabalhistas relevantes, à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente (inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e demais legislações e regulamentações ambientais supletivas aplicáveis), inclusive no que se refere a crimes ambientais, ao não incentivo de prostituição e à não utilização de trabalho infantil e/ou análogo a de escravo.
"Lei das Sociedades por Ações" significa Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Lei do Mercado de Capitais" significa Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"MDA" significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
"Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 6.19 abaixo.
"Oferta" significa a oferta pública de distribuição com esforços restritos das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
"Ônus" significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima.
"Parte" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Preço de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 7.4 abaixo. "Primeira Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 7.4 abaixo. "Procedimento de Bookbuilding" tem o significado previsto na Cláusula 7.2 abaixo.
"Receitas Financeiras" significa, com relação a uma pessoa, com base nas demonstrações financeiras (consolidadas, se aplicável) de tal pessoa relativas aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, o valor constante da rubrica "Receitas Financeiras".
"Remuneração da Primeira Série" tem o significado previsto na Cláusula 6.13 abaixo, inciso II.
"Remuneração da Segunda Série" tem o significado previsto na Cláusula 6.14 abaixo, inciso II.
"Remuneração" significa a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando tratadas indistintamente ou em conjunto.
"Resgate Antecipado Facultativo" tem o significado previsto na Cláusula 6.17 abaixo. "Resolução CVM 17" significa Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021. "Resolução CVM 30" significa Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021. "Resolução CVM 44" significa Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021.
"Sobretaxa da Primeira Série" tem o significado previsto na Cláusula 6.13 abaixo, inciso II.
"Sobretaxa da Segunda Série" tem o significado previsto na Cláusula 6.14 abaixo, inciso II.
"Sociedade Sob Controle Comum" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum com tal pessoa.
"Taxa DI" significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
"Valor da Amortização Extraordinária" tem o significado previsto na Cláusula 6.18 abaixo. "Valor Nominal Unitário" tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo.
2. AUTORIZAÇÕES
2.1 A Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 1º de outubro de 2021.
3. REQUISITOS
I. arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 1º de outubro de 2021 será arquivada na JUCESC e publicada no DOESC e no jornal "A Notícia", observado que (i) a Companhia deverá realizar o protocolo da ata da assembleia geral extraordinária de acionistas na JUCESC no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data da sua realização; e (ii) a cópia da ata da assembleia geral extraordinária de acionistas deverá ser enviada, em até 5 (cinco) dias contados da data do registro na JUCESC, pela Companhia ao Agente Fiduciário.
II. arquivamento desta Escritura de Emissão e seus aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão arquivados na JUCESC. A Companhia deverá realizar o protocolo desta Escritura de Emissão e dos seus aditamentos no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data da sua assinatura. Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) a ser celebrado em até 05 (cinco) dias úteis após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de consulta aos Debenturistas por meio de assembleia geral de debenturistas ou de nova aprovação societária pela Companhia.
III. depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;
IV. depósito para negociação. Observado o disposto na Cláusula 6.7 abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio
do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;
V. registro da Oferta pela CVM. A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos;
VI. registro da Oferta pela ANBIMA. A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias, contados do envio do comunicado de encerramento da Oferta à CVM, nos termos do artigo 16 e seguintes Código ANBIMA;
VII. classificação de risco. A Standard & Poor's foi contratada como agência de classificação de risco da Emissão ("Agência de Classificação de Risco", sendo certo que (i) o termo definido englobará qualquer instituição que venha a sucedê- la na prestação do serviço); e (ii) que a Emissão deverá obter classificação de risco (rating) inicial correspondente a, no mínimo, "AA+", observado o disposto na Cláusula 8.1, inciso XIII abaixo); e
VIII. registro de emissor de valores mobiliários. A Emissora deverá obter, até o Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding, o registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria B.
4. Objeto Social da Companhia
4.1 A Companhia tem por objeto social a participação em sociedades nacionais ou estrangeiras, na condição de sócia, acionista ou quotista, em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária, bem como a administração de bens móveis ou imóveis próprios, inclusive a compra, venda e aluguel dos referidos bens, e ainda, podendo ceder ou licenciar suas marcas e patentes.
5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
5.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) reforço de caixa para investimentos em CAPEX (Capital Expenditure), e/ou (ii) reforço de caixa para capital de giro; e/ou (iii) alongamento do perfil de endividamento da Companhia.
5.2 A Companhia deverá enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, declaração assinada por seus representantes legais, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, em até 30 (trinta) dias corridos da data da efetiva destinação da totalidade dos recursos ou na Data de Vencimento da Primeira Série ou na Data de Vencimento da Segunda Série, o que ocorrer primeiro, o que ocorrer primeiro, juntamente com a documentação comprobatória necessária para a comprovação da destinação dos recursos.
6. Características da Emissão e das Debêntures
6.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia.
6.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado o disposto na Cláusula 6.5 abaixo, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida por meio do
Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série ocorrerá no sistema de vasos comunicantes ("Sistema de Vasos Comunicantes").
6.3 Quantidade. Serão emitidas 600.000 (seiscentas mil) Debêntures, observado o disposto na Cláusula 6.5 abaixo.
6.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (hum mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
6.5 Séries. A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 7.2 abaixo, observado que o somatório das Debêntures da primeira série ("Debêntures da Primeira Série") e das Debêntures da segunda série ("Debêntures da Segunda Série") não poderá exceder a quantidade prevista na Cláusula 6.3 acima. Não haverá quantidade máxima de Debêntures ou valor máximo para alocação entre as séries.
6.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.
6.7 Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, exceto pelo lote de Debêntures objeto da garantia firme indicado no momento da subscrição, se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, observado, ainda, o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. Nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 476, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, caso a Companhia deixe de ter o registro de que trata o artigo 21 da Lei do Mercado de Capitais.
6.8 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.
6.9 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem quaisquer garantias.
6.10 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 10 de novembro de 2021 ("Data de Emissão").
6.11 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo:
I. das Debêntures da Primeira Série será de 5 (cinco) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 10 de novembro de 2026 ("Data de Vencimento da Primeira Série"); e
II. das Debêntures da Segunda Série será de 7 (sete) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 10 de novembro de 2028 ("Data de Vencimento da Segunda Série").
6.12 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado ou de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão:
I. o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo:
(a) a primeira parcela, no valor correspondente a 50,0000% (cinquenta por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, devida em 10 de novembro de 2025; e
(b) a segunda parcela, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, devida na Data de Vencimento da Primeira Série; e
II. o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo:
(a) a primeira parcela, no valor correspondente a 50,0000% (cinquenta por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida em 10 de novembro de 2027; e
(b) a segunda parcela, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida na Data de Vencimento da Segunda Série.
6.13 Remuneração da Primeira Série. A remuneração das Debêntures da Primeira Série será a seguinte:
I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente; e
II. juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado a 1,60% (um inteiro e sessenta centésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Sobretaxa da Primeira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 10 dos meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 10 de maio de 2022 e o último, na Data de Vencimento da Primeira Série. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros – 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Primeira Série), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
Sendo que:
Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Sendo que:
nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n";
TDIk = Taxa DI, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
⎟
1
Sendo que:
TDIk
= ⎛ DIk
⎜ 100
⎝
+ 1⎞252 − 1
⎠
DIk = Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa da Primeira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪
Sendo que:
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
⎟ ⎬
⎪ ⎝
⎥
⎠ ⎦⎪⎭
spread = Sobretaxa da Primeira Série, não expressa em percentual, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e
n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.
Observações:
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.
6.14 Remuneração da Segunda Série. A remuneração das Debêntures da Segunda Série será a seguinte:
I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será atualizado monetariamente; e
II. juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 1,90% (um inteiro e noventa centésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Sobretaxa da Segunda Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Segunda Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Segunda Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 10 dos meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 10 de maio de 2022 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Série. A Remuneração da Segunda Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros – 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração da Segunda Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Segunda Série), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
Sendo que:
Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
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Sendo que:
nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n";
TDIk = Taxa DI, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
⎟
1
Sendo que:
TDIk
= ⎛ DIk
⎜ 100
⎝
+ 1⎞252 − 1
⎠
DIk = Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa da Segunda Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪
Sendo que:
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
⎟ ⎬
⎪ ⎝
⎥
⎠ ⎦⎪⎭
spread = Sobretaxa da Segunda Série, não expressa em percentual, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e
n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.
Observações:
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.
6.15 Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação da Taxa DI. Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI.
6.15.1 Observado o disposto na Cláusula 6.15.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI.
das Debêntures da respectiva série em Circulação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures da respectiva série, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da respectiva série prevista acima (ou da data em que deveria ter ocorrido, caso não tenha ocorrido), em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo na referida assembleia ou na Data de Vencimento da Primeira Série ou na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, o que ocorrer primeiro, (a) no caso das Debêntures da Primeira Série, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, sem qualquer prêmio ou penalidade, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, para cada dia do período em que houve a ausência de taxas, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente; ou (b) no caso das Debêntures da Segunda Série, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, sem qualquer prêmio ou penalidade, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, para cada dia do período em que houve a ausência de taxas, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente.
6.16 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures.
6.17 Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, (i) após decorridos 30 (trinta) meses da Data de Emissão, ou seja, a partir de 10 de maio de 2024 no caso das Debêntures da Primeira Série; e (ii) após decorridos 48 (quarenta e oito) meses da Data de Emissão, ou seja 10 de novembro de 2025 no caso das Debêntures da Segunda Série, e com aviso prévio aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.28 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à X0, xx, xx xxxxxx, 00 (xxx) Dias Úteis da data do evento, resgatar antecipadamente a totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso ("Resgate Antecipado Facultativo").
6.17.1 As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série serão resgatadas mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidente sobre o valor do resgate antecipado descrito acima (observado que, caso o resgate antecipado facultativo aconteça em qualquer data de amortização e/ou de pagamento da Remuneração da respectiva série, serão
considerados para fins de cálculo do prêmio, o saldo após o pagamento da amortização e/ou Remuneração da respectiva série), calculado de acordo com a seguinte fórmula:
𝐷𝑈
𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = [(𝑃 + 1)252 − 1] × 𝑃. 𝑈
onde:
P 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento);
DU número de Dias Úteis contados a partir da data do resgate até a Data de Vencimento da Primeira Série ou da Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso; e
P.U Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a última data de pagamento da respectiva Remuneração (inclusive), o que ocorrer por último, até a data do efetivo resgate antecipado (exclusive).
6.17.2 As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia, observada a regulamentação em vigor.
6.17.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados acerca do Resgate Antecipado Facultativo com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo resgate, através de correspondência enviada pela Companhia, com cópia para o Agente Fiduciário.
6.17.4 O pagamento das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Facultativo será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador.
6.17.5 Uma vez definida a data do Resgate Antecipado Facultativo, a Companhia somente poderá alterá-la mediante deliberação por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.
6.18 Amortização Extraordinária. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, (i) após decorridos 30 (trinta) meses da Data de Emissão, ou seja, a partir de 10 de maio de 2024, no caso das Debêntures da Primeira Série; e (ii) após decorridos 48 (quarenta e oito) meses da Data de Emissão, ou seja, a partir de 10 de novembro de 2025, no caso das Debêntures da Segunda Série, e com aviso prévio aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.28 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à X0, xx, xx xxxxxx, 00 (xxx) Dias Úteis da data do evento ("Comunicação de Amortização Extraordinária"), promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso ("Amortização Extraordinária"), limitada a 98% (noventa e oito) por cento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o valor da
onde:
amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a amortização extraordinária facultativa aconteça em qualquer data de amortização e/ou de pagamento da Remuneração da respectiva série, serão considerados para fins de cálculo do prêmio, o saldo após o pagamento da amortização e/ou Remuneração da respectiva série), calculado de acordo com a seguinte fórmula ("Valor da Amortização Extraordinária"):
𝐷𝑈
𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = [(𝑃 + 1)252 − 1] × 𝑃. 𝑈
P 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento);
DU número de Dias Úteis contados a partir da data da amortização extraordinária até a Data de Vencimento da Primeira Série ou na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso; e
P.U parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a última data de pagamento da respectiva Remuneração (inclusive), o que ocorrer por último, até a data da efetiva amortização extraordinária (exclusive).
6.18.1 Na Comunicação de Amortização Extraordinária deverá constar: (i) a Data da Amortização Extraordinária; (ii) o percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, prêmio e demais encargos devidos e não pagos até a data para o pagamento da Amortização Extraordinária; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária.
6.18.2 O pagamento da Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada na Comunicação de Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando-se (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador.
6.19 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado total, das Debêntures, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais séries, que será endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):
I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.28 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado abrangerá todas as séries ou determinada série a ser especificada, observado que a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado deverá ser sempre
relativa à totalidade das Debêntures daquela respectiva série objeto do resgate
(b) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à adesão por Debenturistas representando determinada quantidade mínima de Debêntures;
(c) o prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (d) a forma e o prazo de manifestação, que não poderá ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis, à Companhia, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado que o silêncio do Debenturista quanto à adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será considerado não adesão por tal Debenturista à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (e) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias e, no máximo, 30 (trinta) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (f) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;
II. a Companhia deverá (a) na data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, e a quantidade de Debêntures que serão resgatadas; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3 a data do resgate antecipado;
III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá, ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas da respectiva série, a exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo;
V. o resgate antecipado, com relação às Debêntures que (a) estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (b) não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
6.20 Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe o previsto na Instrução CVM 620, bem como as demais regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As
Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures da mesma série.
6.21 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
6.22 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão, serão realizados pela Companhia, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração da respectiva série, a prêmio de pagamento antecipado, se o caso, e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; e (ii) nos demais casos, por meio do Escriturador ou na sede da Companhia, conforme o caso.
6.23 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
6.24 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,
(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").
6.25 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
6.26 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Na hipótese de qualquer Debenturista ter sua condição de imunidade ou isenção alterada, deverá informar ao Agente de Liquidação ou ao Escriturador, conforme o caso, tal alteração no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data da formalização da referida alteração.
6.27 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.27.1 a 6.27.7 abaixo, o Agente Fiduciário deverá, nas hipóteses dos eventos da Cláusula 6.27.1 abaixo, ou poderá, nas hipóteses dos eventos da Cláusula 6.27.2 abaixo, considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, dos valores devidos nos termos da Cláusula 6.27.5 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.27.1 abaixo e 6.27.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"), respeitados eventuais prazos de cura específicos previstos nesta Escritura de Emissão.
I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;
II. invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão;
III. questionamento judicial da validade, eficácia, exequibilidade ou quaisquer termos desta Escritura de Emissão, pela Companhia e/ou pelas suas Afiliadas;
VI. (a) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer uma das Controladas;
(b) pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou por qualquer uma das Controladas, independentemente de deferimento do pedido; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de qualquer uma das Controladas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer uma das Controladas, formuladas por qualquer uma destas, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido; ou (e) qualquer evento similar ao disposto nas alíneas (a) a (d) acima em qualquer outra jurisdição envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas Controladas;
VII. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
IX. redução de capital social da Companhia, exceto:
(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou
(b) para a absorção de prejuízos;
X. vencimento antecipado de qualquer Dívida Financeira da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora), em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas; ou
XI. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão, caso (a) a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão; ou (b) tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Inadimplemento.
6.27.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.27.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;
III. incorreção, insuficiência, em qualquer aspecto relevante, inconsistência, inveracidade ou falsidade de qualquer das declarações prestadas pela Companhia nesta Escritura de Emissão;
IV. transferência do Controle, direto ou indireto, da Companhia, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação e/ou se decorrente de movimentações societárias dentro do grupo econômico da Companhia;
V. alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração de sua atividade principal;
VI. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora), de qualquer Dívida Financeira em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 2 (dois) dias contados da data do respectivo inadimplemento;
VII. protesto de títulos contra a Companhia e/ou qualquer de suas Controladas (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);
VIII. descumprimento pela Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas, de qualquer decisão judicial condenatória e/ou de qualquer decisão arbitral, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se revertida, suspensa e/ou se for obtido efeito suspensivo no prazo de 15 (quinze) dias;
IX. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s), exceto:
(a) realizadas entre a Companhia e suas Controladas ou entre as Controladas da Companhia; ou
(b) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou
(c) pelas vendas de estoque no curso normal de seus negócios, ou aquelas realizadas com relação à substituição de máquinas e equipamentos ou aquelas decorrentes do encerramento de operações da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas; ou
(d) cessão ou operações de adiantamento de recebíveis no curso normal de seus negócios; ou
(e) se somados os valores de cessão, venda, alienação ou transferência das cessões, vendas, alienações e/ou transferências, realizadas desde a Data de Emissão, de forma individual ou agregado, desconsideradas aquelas descritos nas alíneas (a) a (d) acima, o resultado seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Companhia, sendo o ativo total consolidado calculado com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, observado que, em havendo uma redução do ativo total consolidado da Companhia calculado conforme uma Demonstração Financeira Consolidada da Companhia em relação àquele constante da Demonstração Financeira Consolidada da Companhia imediatamente anterior, não será considerada uma violação desta Cláusula qualquer operação realizada em momento anterior à divulgação das Demonstrações Financeiras Consolidadas mais recentes, desde que observado o limite aqui estabelecido calculado conforme as Demonstrações Financeiras Consolidadas imediatamente anteriores;
X. constituição de qualquer Ônus sobre ativo(s) da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas, exceto:
(b) por Ônus existentes na Data de Emissão; ou
(c) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes na Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada;
(e) se os Ônus constituídos desde a Data de Emissão, de forma individual ou agregado, desconsideradas aquelas descritos nas alíneas (a) a (d) acima, seja igual ou inferior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia, sendo o ativo total calculado com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, observado que, em havendo uma redução do ativo total consolidado da Companhia calculado conforme uma
Demonstração Financeira Consolidada da Companhia em relação àquele constante da Demonstração Financeira Consolidada da Companhia imediatamente anterior, não será considerada uma violação desta Cláusula qualquer operação realizada em momento anterior à divulgação das Demonstrações Financeiras Consolidadas mais recentes, desde que observado o limite aqui estabelecido calculado conforme as Demonstrações Financeiras Consolidadas imediatamente anteriores;
XI. desapropriação, confisco, arresto, sequestro, penhora ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental ou judiciária com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar, confiscar ou de qualquer modo adquirir, em qualquer caso, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia ou que resulte na perda da propriedade ou posse direta da totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia. Para os fins deste inciso, "parte substancial dos ativos da Companhia" deverá ser entendido como os ativos de propriedade da Companhia que representem, de forma individual ou agregada, valor superior a 10% (dez por cento) dos ativos totais da Companhia com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, observado que, em havendo uma redução do ativo total consolidado da Companhia calculado conforme uma Demonstração Financeira Consolidada da Companhia em relação àquele constante da Demonstração Financeira Consolidada da Companhia imediatamente anterior, não será considerada uma violação desta Cláusula qualquer situação ocorrida em momento anterior à divulgação das Demonstrações Financeiras Consolidadas mais recentes, desde que observado o limite aqui estabelecido calculado conforme as Demonstrações Financeiras Consolidadas imediatamente anteriores; ou
XII. não observância, pela Companhia, do índice financeiro abaixo ("Índice Financeiro"), a ser apurado pela Companhia anualmente, e acompanhado pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 8.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia:
(a) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a (i) 3,5 vezes, apurado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; e (ii) 3,0 vezes apurado a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2022.
O Índice Financeiro será calculado com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor na Data de Emissão, observado que caso tais práticas sejam alteradas após a Data de Emissão, o Índice Financeiro deverá continuar sendo calculado de acordo com as práticas contábeis em vigor na Data de Emissão, desconsiderando as práticas alteradas.
6.27.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.27.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
6.27.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.27.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 9.6 abaixo, convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua
ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se a referida assembleia geral de Debenturistas:
II. tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, mas não tenha sido atingido o quórum de deliberação previsto no inciso I acima, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou
III. não tiver sido instalada em primeira e em segunda convocações, o Agente Xxxxxxxxxx deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
6.27.5 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento da Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.
6.27.6 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá notificar o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 acerca de tal acontecimento na mesma data de sua ocorrência.
(ii) Remuneração da respectiva série, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração da respectiva série, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.
6.28 Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no DOESC e no jornal "A Notícia" sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído. No caso de alteração na legislação atual que venha a permitir outra forma de publicação dos atos societários, os atos e decisões relativos às Debêntures passarão a ser publicados da mesma forma que os atos societários da Companhia.
7. Características da Oferta
7.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures.
7.2 Coleta de Intenções de Investimento. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição, com a Companhia ("Procedimento de Bookbuilding"):
II. da Sobretaxa da Primeira Série, observado o limite previsto na Cláusula 6.13 acima, inciso II, e da Sobretaxa da Segunda Série, observado o limite previsto na Cláusula 6.14 acima, inciso II; e
III. da eventual subscrição das Debêntures com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva série integralizadas em uma mesma data.
7.2.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à Primeira Data de Integralização, sem a necessidade de qualquer deliberação societária adicional da Companhia ou assembleia geral de Debenturistas.
7.3 Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 3 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476, limitado à Data Limite de Colocação prevista no Contrato de Distribuição.
7.4 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") da respectiva série, ou pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização da respectiva série, podendo, ainda, em qualquer Data de Integralização, serem subscritas com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio
ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures da respectiva série subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização ("Preço de Integralização").
8. Obrigações Adicionais da Companhia
8.1 A Companhia está adicionalmente obrigada a:
(a) na data em que ocorrer primeiro entre o último dia do prazo estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas por Auditor Independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia"); e
(b) na data em que ocorrer primeiro entre o último dia do prazo estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia com revisão limitada pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo período, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Companhia", sendo as Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia e as Demonstrações Financeiras Consolidadas Intermediárias da Companhia, quando referidas indistintamente, "Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia"); e
(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, cópia das informações periódicas e eventuais previstas na Instrução CVM 480;
II. fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere o inciso I acima, alíneas (a) e (b), relatório específico de apuração do Índice Financeiro, elaborado pela Companhia, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cálculo do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Companhia e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere o inciso I acima, alíneas (a) e (b), declaração firmada por representantes legais da Companhia, na forma de seu estatuto social, atestando (i) a veracidade e ausência de vícios no cálculo do Índice Financeiro; (ii) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; e (iii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão;
(c) no prazo de até 30 (trinta) dias antes da data de encerramento do prazo para disponibilização, na página do Agente Fiduciário na rede mundial de
computadores, do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Resolução CVM 17, informações financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter todas as suas Controladas e Coligadas e integrantes do bloco de Controle no encerramento de cada exercício social) e demais informações necessárias à realização do relatório que venham a ser solicitados, por escrito, pelo Agente Fiduciário;
(d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;
(e) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de (i) qualquer inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão; e/ou
(ii) qualquer Evento de Inadimplemento;
(f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar um Efeito Adverso Relevante;
(g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;
(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, cópia eletrônica (formato PDF) do protocolo para inscrição desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão perante a JUCECS;
(i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCESC, (i) uma via original desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão inscrita(o) na JUCESC; ou (ii) caso aplicável, uma via desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão, acompanhada de cópia eletrônica (formato PDF) desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão contendo a chancela digital de inscrição na JUCESC;
(j) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESC, (i) uma via original da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas arquivada na JUCESC; ou (ii) caso aplicável, cópia eletrônica (formato PDF) da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas contendo a chancela digital de arquivamento na JUCESC; e
III. uma vez obtido, manter atualizado o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia (categoria "A" ou "B") perante a CVM;
IV. manter departamento para atendimento aos Debenturistas;
V. cumprir, e fazer com que suas Controladas cumpram, as leis, regulamentos, normas e determinações dos órgãos administrativos e governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que
obtido o respectivo efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
VI. cumprir, e fazer com que suas Controladas, Controladoras, Coligadas, administradores, acionistas e empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício cumpram, a Legislação Anticorrupção, bem como
(a) manter políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dar pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (c) não violar, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, as Leis Anticorrupção; e (d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, comunicar os Debenturistas e o Agente Fiduciário de qualquer ato ou fato relacionado ao disposto neste inciso que viole a Legislação Anticorrupção;
VII. cumprir a Legislação Socioambiental e adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades;
VIII. manter, e fazer com que suas Controladas mantenham, em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido o respectivo efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
IX. manter, e fazer com que suas Controladas mantenham, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação e cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
X. de acordo com as práticas atuais da Companhia, manter, e fazer com que suas Controladas mantenham, seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado e desde que disponíveis as coberturas aplicáveis;
XI. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;
XII. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Auditor Independente, o ambiente de distribuição no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação no mercado secundário (CETIP21);
XIII. contratar e manter contratada, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda (a) atualizar tal classificação de risco anualmente, contado da data do primeiro relatório, até a integral quitação das Debêntures; (b) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado em geral os relatórios de tal classificação de risco; (c) entregar ao Agente Fiduciário cópia eletrônica (formato PDF) dos
relatórios de tal classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de sua veiculação; e (d) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração de tal classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como Agência de Classificação de Risco, cancelado, ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir tal classificação de risco, a Companhia deverá (i) contratar outra Agência de Classificação de Risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal Agência de Classificação de Risco seja Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody's; ou
(ii) caso a Agência de Classificação de Risco não esteja entre as indicadas no item (i) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar assembleia geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;
XIV. realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Companhia;
XV. realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.4 abaixo, inciso I; e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.4 abaixo, inciso II;
XVI. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Companhia, de qualquer assembleia geral de Debenturistas;
XVII. convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;
XVIII. comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada; e
XIX. sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:
(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e
(ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, (i) em sua página na rede
mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(e) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM 44 (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM;
(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e
(i) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de Debêntures.
9. Agente Fiduciário
9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;
VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
VII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;
VIII. verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional;
IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
XII. na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário na seguinte emissão:
Emissora: FABRIMAR S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00 | Quantidade de ativos: 100.000 |
Data de Vencimento: 23/08/2022 | |
Taxa de Juros: 112% do CDI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: Fiança prestada pela Tigre Participações S.A. | |
XIII. assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série.
9.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua substituição.
9.3 Em caso de substituição, impedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam- se as seguintes regras:
I. os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar
imediatamente o fato à Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;
III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;
V. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do aditamento a esta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso II, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Resolução CVM 17;
VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;
VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 6.28 acima e 13 abaixo; e
IX. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
(b) adicionalmente, no caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a Emissão, ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Xxxxxxx, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, será devido
ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos, bem como a (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantias, caso sejam concedidas; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Companhia e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Companhia. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (i) das garantias, caso sejam concedidas; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados à amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures para os fins do estabelecido no presente. Para fins de esclarecimento, "relatório de horas" é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;
(c) no caso de celebração de aditamentos à esta Escritura de Emissão, exceto pelo aditamento que será realizado para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços;
(d) cuja parcela indicada na alínea (a) acima, reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação positiva acumulada do IPCA ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;
(e) acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;
(f) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;
(ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGPM, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e
(g) não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviço, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente;
Fiduciário em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrentes do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Companhia;
IV. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento; e
V. eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, ou alterações nas características ordinárias da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos.
I. exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
III. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;
IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
V. verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
VI. diligenciar junto à Companhia para que esta Escritura de Emissão e seus aditamentos sejam inscritos nos termos da Cláusula 3.1 acima, adotando, no caso da omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei;
VII. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso XVII abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
IX. solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Companhia;
X. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Companhia;
XI. convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 10.3 abaixo;
XII. comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
XIII. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
XIV. coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta Escritura de Emissão;
XV. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(b) daquelas relativas à obrigação de manutenção da contratação de agência de classificação de risco para atualização do relatório de classificação de risco da Emissão, e à obrigação de dar ampla divulgação da atualização do relatório de tal classificação de risco, nos termos da Cláusula 8.1 acima, inciso XIII; e (c) daquela relativa à observância do Índice Financeiro;
XVI. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Companhia, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do inadimplemento;
XVIII. manter o relatório anual a que se refere o inciso XVII acima disponível para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;
XIX. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;
XX. divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos; e
XXI. divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na rede mundial de computadores e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo unitário das Debêntures, calculado pela Companhia e acompanhado pelo Agente Fiduciário.
I. declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;
II. requerer a falência da Companhia, se não existirem garantias reais;
III. tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e
IV. representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia.
9.7 O Agente Xxxxxxxxxx pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Companhia para acompanhar o atendimento do Índice Financeiro.
9.8 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia de elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
9.9 O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pela Cláusula 9.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura de Xxxxxxx. Nesse sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e reproduzidas perante a Companhia.
9.10 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e desta Escritura de Emissão.
10. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
I. quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries de Debêntures, os Debenturistas de todas as séries deverão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Debenturistas conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries; e
II. quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada série, conforme previsto na Cláusula 10.1.1 abaixo, os Debenturistas da respectiva série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série.
(ii) redução da Remuneração da respectiva série; e/ou (iii) postergação de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão relativos à respectiva série.
10.1.2 Os procedimentos previstos nesta Cláusula 10 serão aplicáveis às assembleias gerais de Debenturistas de todas as séries e às assembleias gerais de Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures de todas as séries ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso.
10.2 As assembleias gerais de Debenturistas e as assembleias gerais de Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, ou pela CVM.
10.3 A convocação das assembleias gerais de Debenturistas e das assembleias gerais de Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.28 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso.
10.4 As assembleias gerais de Debenturistas e as assembleias gerais de Debenturistas da respectiva série, conforme o caso, instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares
de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, ou das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
10.5 A presidência das assembleias gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito por estes próprios ou àquele que for designado pela CVM.
10.6 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto na Cláusula 10.1 acima (e subcláusulas), e exceto pelo disposto na Cláusula 10.6.1 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas (inclusive aquelas relativas à renúncia ou ao perdão temporário a um Evento de Inadimplemento) dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.
10.6.1 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 10.6 acima:
I. os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e
II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, ou, nos casos previstos na Cláusula 10.1.1 acima, por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme o caso, (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 6.15.2 acima; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (h) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposições relativas a amortizações extraordinárias facultativas; (j) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (k) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento.
10.7 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas.
10.8 Fica desde já dispensada a realização de assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a esta Escritura de Emissão já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão;
(iii) alterações a esta Escritura de Emissão em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações a esta Escritura de Emissão em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Companhia ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
10.9 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
10.10 Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.
10.11 Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as assembleias gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusiva ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM n.º 625, de 14 de maio de 2020.
11. Declarações da Companhia
11.1 A Companhia, neste ato, na Data de Emissão e em cada Data de Integralização, declara que:
I. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, e deterá, até o Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding, registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria B;
II. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. os representantes legais da Companhia que assinam esta Escritura de Emissão têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. exceto pelo disposto na Cláusula 3 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura de Emissão e à realização da Emissão e da Oferta;
VI. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas e a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Companhia; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Companhia; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos;
VII. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;
VIII. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia, em observância ao princípio da boa-fé;
IX. as informações prestadas por ocasião da Oferta e que constarão do Formulário de Referência e dos avisos de ato ou fato relevante divulgados pela Companhia desde a data de apresentação do Formulário de Referência relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, após a concessão do registro de que trata a Cláusula 3.1, inciso VIII acima, são verdadeiras, consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
X. o Formulário de Referência, após a concessão do registro de que trata a Cláusula 3.1, inciso VIII acima, (a) conterá todas as informações legalmente exigidas a sua categoria de registro que sejam relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Companhia e, quando aplicável, de suas Controladas, e de suas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades, e quaisquer outras informações relevantes; (b) não conterá declarações ou informações falsas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes; (c) não conterá omissões de fatos relevantes; e (d) será elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo as normas da CVM;
XI. as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas no Formulário de Referência, após a concessão do registro de que trata a Cláusula 3.1, inciso VIII acima, foram dadas de boa-fé, consideradas todas as circunstâncias relevantes no contexto da Oferta e com base em suposições razoáveis;
XII. os documentos e informações fornecidos ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos potenciais Investidores Profissionais, incluindo o "Sumário de Debêntures", são verdadeiros, consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;
XIII. as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e 2020 e aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2020 e 2021 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
XIV. desde a data das mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, não houve qualquer (a) Efeito Adverso Relevante; (b) operação relevante realizada pela Companhia e/ou qualquer de suas Controladas;
(c) obrigação relevante, direta ou contingente, incorrida pela Companhia e/ou qualquer de suas Controladas; ou (d) alteração no capital social ou aumento no endividamento da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas;
XV. está, assim como suas Controladas, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido o respectivo efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XVI. está, assim como suas Controladas, cumprindo a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades;
XVII. está, assim como suas Controladas, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido o respectivo efeito suspensivo, ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XVIII. possui, assim como suas Controladas, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação e cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XIX. cumpre e faz cumprir, assim como suas Controladas, respectivos administradores, acionistas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, a Legislação Anticorrupção, bem como (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dá pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (c) não violou, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, as Leis Anticorrupção; e (d) comunicará os Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.28 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário) e o Agente Fiduciário caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado ao disposto neste inciso que viole a Legislação Anticorrupção;
XX. inexiste, inclusive em relação às suas Controladas, (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) exceto conforme descrito no Sumário das Debêntures e que serão descritos no Formulário de Referência da Companhia, qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;
XXI. o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia estará atualizado perante a CVM até o Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding; e
XXII. inexiste qualquer situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções.
11.2 A Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, se obriga a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade e/ou incorreção de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima.
11.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.2 acima, a Companhia obriga-se a notificar, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, os
Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.28 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima seja falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.
12. DESPESAS
12.1 Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro, depósito e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, depósitos, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Agente de Liquidação, do Auditor Independente, da(s) agência(s) de classificação de risco e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.
13. COMUNICAÇÕES
13.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
I. para a Companhia:
Tigre S.A. Participações
Xxx Xxxxxxxx, 00
00000-000 Xxxxxxxxx, XX
At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxxx.xxx e xx@xxxxx.xxx
II. para o Agente Fiduciário:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 7, Sala 201, 2º andar 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Página na rede mundial de computadores: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/
14. Disposições Gerais
14.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
14.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
14.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
14.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
14.5 As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.
14.6 Para os fins desta Escritura de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
14.7 As Partes desde já concordam que esta Escritura de Emissão poderá ser assinada e formalizada fisicamente ou de forma eletrônica, por meio de assinaturas eletrônicas qualificadas dos representantes legais das Partes que sejam titulares de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, conforme disposto na Medida Provisória n.º 2.220-2, de 24 de agosto de 2001, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
15. Lei de Regência
15.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
16. FORO
16.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam esta Escritura de Emissão eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
Joinville, 1º de outubro de 2021. (As assinaturas seguem na página seguinte.)
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Tigre S.A. Participações, celebrado entre Tigre S.A. Participações e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., celebrado em 1º de outubro de 2021)
Tigre S.A. Participações
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Testemunhas:
Nome: Id.: CPF: | Nome: Id.: CPF: |