EDITAL N° 01/2021

(A) O Poder Concedente decidiu promover a concessão do Sistema Rodoviário abaixo referido, atribuindo à iniciativa privada a sua exploração, conforme autorizado pelo Decreto nº 2.444, de 30 de dezembro de 1997, alterado pelo Decreto n° 8.054, de 15 de julho de 2013 e [•];

(B) Em virtude da decisão mencionada no considerando anterior, a ANTT, de acordo com as competências legais que lhe foram atribuídas, realizou o Leilão para a concessão do Sistema Rodoviário; e

(C) O objeto do Contrato foi adjudicado à Concessionária, em conformidade com ato da Diretoria da ANTT, publicado no DOU de [•],

resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Concessão (o “Contrato”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1 Disposições Iniciais

1.1 Definições

1.1.1 Para os fins do presente Contrato, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

(i) ABNT: Associação Brasileira de Normas Técnicas;

(ii) Acordo Tripartite: acordo de caráter facultativo firmado entre o agente fiduciário, representando os Financiadores, a ANTT e a Concessionária, que disciplina a relação entre as três partes,

visando à plena execução do Contrato e a preservação dos interesses dos Financiadores.

(iii) Acréscimo de Reequilíbrio: incrementador da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados e a sua remuneração, em função da conclusão antecipada das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da conclusão de obras do Estoque de Melhorias, tal como previsto no Contrato, no PER e no Anexo 5, mediante a aplicação do Fator A e Fator E, respectivamente.

(iv) Adjudicatária: Proponente vencedora do processo licitatório.

(v) Ajuste Final de Resultados: apuração final realizada pela ANTT para definição dos montantes econômico-financeiros atribuídos a cada uma das Partes por ocasião da extinção da Concessão, na forma prevista neste Contrato.

(vi) Anexo: cada um dos documentos anexos ao Contrato.

(vii) Anexo do Edital: cada um dos documentos anexos ao Edital.

(viii) ANTT: Agência Nacional de Transportes Terrestres.

(ix) Banco Depositário: instituição financeira contratada e remunerada pela Concessionária com a finalidade de manter e operar, na forma prevista neste Contrato e no instrumento constante do Anexo 10, as Contas da Concessão.

(x) Bens da Concessão: bens indicados na subcláusula 4.1.1.

(xi) Bens Reversíveis: Bens da Concessão que, conforme regulamentação específica da ANTT, são considerados essenciais à prestação do serviço e que serão revertidos ao Poder Concedente ao término do Contrato.

(xii) Coligada: sociedade submetida à influência significativa de outra sociedade. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.

(xiii) Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board): comissão composta na forma estabelecida neste Contrato para auxiliar na solução de divergências técnicas a ela submetidas durante o Prazo da Concessão.

(xiv) Concessão: significado definido na subcláusula 2.1.

(xv) Concessionária: significado definido no preâmbulo do Contrato.

(xvi) Conta Centralizadora: conta bancária de titularidade da Concessionária e de movimentação restrita, aberta perante o Banco Depositário e movimentada somente com autorização da ANTT, utilizada para o depósito da Receita Bruta da Concessão, permitida a sua utilização para a transferência de valores entre as Contas da Concessão e a Conta de Livre Movimentação na forma deste Contrato.

(xvii) Conta de Ajuste: conta bancária de titularidade da Concessionária e de movimentação restrita, aberta perante o Banco Depositário e movimentada somente com autorização da ANTT, utilizada para o depósito de valores gerados pela Concessão, permitida sua utilização no âmbito do Ajuste Final de Resultados, do Desconto de Usuário Frequente e de reequilíbrios econômico-financeiros, na forma deste Contrato.

(xviii) Conta de Aporte: conta bancária aberta pela Concessionária para o depósito pela Adjudicatária do montante correspondente a 3 (três) vezes o Valor de Outorga previsto na Proposta Econômica Final, sendo certo que, no ato de sua constituição, deverão ser outorgados poderes para a movimentação da Conta de Aporte exclusivamente pela ANTT, nos termos do Contrato, exclusivamente para os fins previstos no Contrato.

(xix) Conta de Livre Movimentação: conta bancária de titularidade da Concessionária e de livre movimentação, a qual poderá ser movimentada e onerada pela Concessionária na forma deste Contrato, observados os termos do Acordo Tripartite e os demais acordos e compromissos firmados com os Financiadores.

(xx) Conta de Retenção: conta bancária de titularidade da Concessionária e de movimentação restrita, gerida exclusivamente pelo Banco Depositário, na qual permanecerão depositados, na forma prevista neste Contrato, parcela dos valores referentes aos Recursos Vinculados, especificamente para aplicação do Mecanismo de Proteção Cambial.

(xxi) Contas da Concessão: a Conta de Ajuste e a Conta de Retenção, conjuntamente.

(xxii) Contorno Alternativo: conjunto de obras de implantação de nova pista por meio de contorno de um determinado trecho urbano.

(xxiii) Contrato: significado definido no preâmbulo deste instrumento.

(xxiv) Controlada: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo Controle é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento e entendida como tal a sociedade na qual a Controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo

permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores da Controlada, nos termos do art. 243, § 2°, da Lei n° 6.404/76.

(xxv) Controladora: qualquer pessoa ou fundo de investimento que exerça Controle sobre outra pessoa ou fundo de investimento.

(xxvi) Controle: o poder, detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, que, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

(xxvii) Conselho do PPI: órgão deliberativo do Programa de Parcerias e Investimentos, cujas atribuições estão previstas na Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016.

(xxviii) CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

(xxix) Data da Assunção: data da assinatura do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens (Anexo 1 do Contrato).

(xxx) Desconto Básico de Tarifa (DBT): desconto de 5% (cinco por cento) sobre a Tarifa de Pedágio para os usuários que utilizarem meios de pagamento eletrônico e identificação automática do veículo (AVI).

(xxxi) Desconto de Reequilíbrio: redutor da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados e a sua remuneração, em função do não atendimento aos Parâmetros de Desempenho da Frente de Recuperação e Manutenção e da Frente de Serviços Operacionais e à inexecução das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias, tal como previsto neste Contrato, no PER e no Anexo 5, mediante a aplicação do Fator D.

(xxxii) Desconto de Usuário Frequente (DUF): desconto aplicado pela Concessionária sobre as Tarifas de Pedágio devidas pelos Usuários Frequentes, na forma estipulada no Anexo 12.

(xxxiii) DNIT: Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes.

(xxxiv) DOU: Diário Oficial da União.

(xxxv) DUP: Declaração de Utilidade Pública.

(xxxvi) Edital: Edital de Concessão n° [•]/[•], incluindo seus anexos.

(xxxvii) Escopo: obras e serviços mínimos a serem executados pela

Concessionária, conforme previsto neste Contrato e no PER.

(xxxviii) Estoque de Melhorias: percentual de obras de melhorias, referenciadas no Anexo 5, a serem executadas pela Concessionária a partir de solicitação da ANTT, constituindo obrigação contratual e ensejando a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro na forma do Anexo 5, mediante a aplicação do Fator E, após a conclusão da obra.

(xxxix) Fase de Convivência A: período em que a SPE acompanhará a operação da parte do Sistema Rodoviário administrado pelo Poder Concedente ou pela Operadora Anterior, nos trechos descritos no PER, e implementará o Plano de Transição Operacional, conforme previsto no Anexo 7.

(xl) Fase de Convivência B: período de convívio entre a Concessionária e o Poder Concedente ou a Operadora Futura, objetivando a apropriada transição operacional e a continuidade da prestação adequada dos serviços, conforme previsto no Anexo 8.

(xli) Fator A: incrementador da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de aplicação do Acréscimo de Reequilíbrio no caso de conclusão antecipada de obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias, conforme previsto no Anexo 5.

(xlii) Fator C: redutor ou incrementador da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de reequilíbrio do Contrato aplicável a eventos que gerem impactos exclusivamente na receita e nas verbas indicadas, conforme a metodologia prevista no Anexo 6.

(xliii) Fator D: redutor da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de aplicação do Desconto de Reequilíbrio relativo ao não atendimento aos Parâmetros de Desempenho da Frente de Recuperação e Manutenção e da Frente de Serviços Operacionais, e ao atraso e ou inexecução das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias, conforme previsto no Anexo 5.

(xliv) Fator E: incrementador da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de aplicação do Acréscimo de Reequilíbrio relativo à conclusão de obras do Estoque de Melhorias, conforme previsto no Anexo 5.

(xlv) Financiadores: conjunto dos agentes e financiadores, incluindo os garantidores das operações e fiadores, relacionados nos Documentos de Financiamento.

(xlvi) Fluxo de Caixa Marginal: forma de calcular o impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato em decorrência da inclusão de obras e serviços no seu escopo.

(xlvii) Fluxo Livre (Free Flow): sistema de cobrança sem necessidade de desaceleração dos veículos, sem praças de pedágio, ou seja, em fluxo livre.

(xlviii) Garantia de Execução do Contrato: garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais da Concessionária, por ela prestada em favor da ANTT, na forma do Contrato .

(xlix) Gatilho Volumétrico: volume diário médio anual (VDMA) equivalente móvel para um determinado Trecho Homogêneo do Sistema Rodoviário, cujo atingimento indica a necessidade de ampliação de capacidade, verificado com base na média móvel de

365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, na forma prevista no

Contrato e no PER.

(l) INMETRO: Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia.

(li) Interferências: instalações de utilidades públicas ou privadas, aéreas, superficiais ou subterrâneas, que possam vir a interferir ou sofrer interferência direta ou indireta com as atividades a cargo da Concessionária.

(lii) IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, devendo ser substituído por outro que venha a ser criado em seu lugar na hipótese de sua extinção.

(liii) IRT: índice de reajustamento para atualização monetária do valor da Tarifa de Pedágio, verbas e Garantia de Execução do Contrato, calculado com base na variação do IPCA entre maio de 2019 e dois meses anteriores à data-base de reajuste da Tarifa de Pedágio, conforme a seguinte fórmula: IRT = IPCAi / IPCAo (em que: IPCAo significa o número-índice do IPCA do mês de maio de 2019, e IPCAi significa o número-índice do IPCA de dois meses anteriores à data-base de reajuste da Tarifa de Pedágio).

(liv) Leilão: conjunto de procedimentos realizados para a desestatização do Sistema Rodoviário e contratação da Concessão.

(lv) Mecanismo de Contas: conjunto de todas as contas relacionadas ao Contrato, incluindo a Conta Centralizadora, as Contas da Concessão e a Conta de Livre Movimentação.

(lvi) Mecanismo de Mitigação: mecanismo predefinido de mitigação de risco de Receita Tarifária relativo ao primeiro e ao segundo ciclo de investimentos, nos termos do Anexo 14.

(lvii) Mecanismo de Proteção Cambial: mecanismo de proteção financeira ao Poder Concedente e à Concessionária com a finalidade de mitigar os efeitos advindos da variação cambial para dívidas de financiamento contraídas pela Concessionária perante Financiadores no âmbito da Concessão, nos termos do Anexo 11.

(lviii) Multiplicador da Tarifa: multiplicadores utilizados para cálculo da

Tarifa de Pedágio, correspondentes às categorias de veículos.

(lix) Normas Técnicas: normas, manuais e regulamentações técnicas expedidas pela ANTT, ABNT ou pelo DNIT, além de outros aplicáveis a infraestrutura rodoviária.

(lx) Notificação de Compensação de Desconto de Usuário Frequente: notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário emitida ao final de cada período de apuração da compensação pela aplicação de Desconto de Usuário Frequente, para transferência de valores da Conta de Ajuste à Conta de Livre Movimentação, na forma prevista neste Contrato e no Anexo 12.

(lxi) Notificação de Ajuste Final de Resultados: notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário no término do procedimento de Ajuste Final de Resultados, a qual poderá autorizar, ao final da Concessão, o pagamento de indenização à Concessionária com recursos das Contas da Concessão, em razão de investimentos realizados e não amortizados, na forma prevista neste Contrato, inclusive na hipótese de extinção antecipada da Concessão.

(lxii) Notificação de Compensação Cambial: notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário com a finalidade de efetivar o Mecanismo de Proteção Cambial na hipótese de exposição da Concessionária, autorizando a transferência de valores da Conta de Retenção à Conta de Livre Movimentação da Concessionária.

(lxiii) Notificação de Reequilíbrio: notificação do Poder Concedente ao Banco Depositário que autoriza o pagamento de indenização à Concessionária para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, por meio de recursos existentes na Conta de Ajuste, na forma deste Contrato.

(lxiv) Obras de Manutenção de Nível de Serviço: conjunto de obras e serviços de ampliação de capacidade, incluindo a adaptação dos

dispositivos necessários, observados os Parâmetros Técnicos, consoante definido neste Contrato.

(lxv) Operadora Anterior: responsável pelo Sistema Rodoviário antes da Data da Assunção.

(lxvi) Operadora Futura: responsável pelo Sistema Rodoviário após o término da Concessão.

(lxvii) Parâmetros de Desempenho: indicadores estabelecidos no Contrato e no PER que expressam as condições mínimas de qualidade e quantidade do Sistema Rodoviário que devem ser implantadas e mantidas durante todo o Prazo da Concessão.

(lxviii) Parâmetros Técnicos: especificações técnicas mínimas estabelecidas no Contrato e no PER que devem ser observadas nas obras e serviços sob responsabilidade da Concessionária.

(lxix) Partes: conjuntamente, a Concessionária e o Poder Concedente.

(lxx) Partes Relacionadas: com relação à Concessionária, qualquer pessoa Controladora, Coligada ou Controlada, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis vigentes.

(lxxi) Poder Concedente: a União, nos termos da Lei n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, ou entidade por ela designada.

(lxxii) Política de Transações com Partes Relacionadas: documento elaborado e aprovado pelos órgãos de administração da Concessionária que deverá conter as regras e condições para a realização de transações entre a Concessionária e suas Partes Relacionadas, nos termos deste Contrato.

(lxxiii) Postulada: Parte que receber notificação da outra Parte solicitando o início do processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

(lxxiv) Postulante: Parte que intenta iniciar o processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

(lxxv) PPA: Plano Plurianual da União Federal.

(lxxvi) Prazo da Concessão: prazo de duração da Concessão, fixado em 35 (trinta e cinco) anos contados a partir da Data da Assunção.

(lxxvii) Prazo do Contrato: prazo de duração do Contrato, que se inicia na data de sua assinatura pelas Partes e se encerra após comprovado o recebimento dos pagamentos referentes ao Ajuste Final de Resultados, formalizado com o Termo de Ajuste Final e Quitação.

(lxxviii) Programa de Exploração da Rodovia (PER): instrumento constante do Anexo 2, que contém condições, metas, critérios,

requisitos, intervenções obrigatórias e especificações mínimas que determinam as obrigações da Concessionária.

(lxxix) Proponente: qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento, entidade de previdência complementar ou consórcio participante do Leilão.

(lxxx) Proposta: oferta feita pela Proponente vencedora do Leilão para exploração da Concessão, nos termos do Edital.

(lxxxi) Receita Bruta: somatória das Receitas Tarifárias e das Receitas Extraordinárias auferidas pela Concessionária ao longo do Prazo da Concessão.

(lxxxii) Receita Tarifária: receita proveniente da cobrança das Tarifas de Pedágio, na forma prevista neste Contrato.

(lxxxiii) Receita Tarifária Líquida: Receita Tarifária auferida pela Concessionária ao longo do Prazo da Concessão, deduzida da tributação aplicável.

(lxxxiv) Receitas Extraordinárias: quaisquer receitas complementares, acessórias, alternativas e de projetos associados, caracterizadas por fontes que não sejam provenientes da arrecadação de pedágio, venda de ativos e de aplicações financeiras obtidas pela Concessionária em decorrência de atividades econômicas realizadas na faixa de domínio da rodovia.

(lxxxv) Reclassificação Tarifária: procedimento de alteração da Tarifa de Pedágio, de acordo com a forma e valores predefinidos neste Contrato, para Trechos Homogêneos cujas obras de duplicação tenham sido concluídas pela Concessionária, em atendimento ao disposto neste Contrato e no PER.

(lxxxvi) Recursos Vinculados: valores a serem depositados mensalmente nas Contas da Concessão, para a formação de reserva de contingência da Concessão, com destinação exclusiva à compensação de eventos previstos neste Contrato.

(lxxxvii)SAC: Serviço de Atendimento ao Consumidor.

(lxxxviii) Saldo da Concessão: saldo existente na Conta de Ajuste após o uso dos Recursos Vinculados previstos na forma deste Contrato.

(lxxxix) SPE: Sociedade de Propósito Específico constituída pela Proponente vencedora, sob a forma de sociedade por ações, que celebra o presente Contrato com o Poder Concedente, representada pela ANTT.

(xc) Sistema Rodoviário: área da Concessão do Sistema Rodoviário

composto pelas rodovias BR-153/414/080/TO/GO, no trecho da

BR-153/TO/GO, de 624,1 km, entre o entroncamento com a TO- 070 (Aliança do Tocantins) até o entroncamento com a BR-060 (Anápolis); no trecho da BR-414/GO, de 139,6 km, no entroncamento com a BR-080/GO-230(A)/324 (Assunção de Goiás) até o entroncamento com a BR-153/GO-222/330 (Anápolis); no trecho da BR-080/GO, de 87 km, no entroncamento com a BR- 414/GO-230(B) (Assunção de Goiás) até o entroncamento com a BR-153(A)/GO-342(B), conforme descrito no PER, incluindo todos os seus elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, e obras de arte especiais, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à Concessão.

(xci) Tarifa Básica de Pedágio (TBP): valor expresso em 5 (cinco) casas decimais, correspondente ao valor básico da Tarifa de Pedágio de R$ [●]/km ([●] por quilômetro) para Trechos Homogêneos de pista simples e R$ [●]/km ([●] por quilômetro) para Trechos Homogêneos de pista dupla, correspondentes ao valor básico da Tarifa de Pedágio para a categoria 1 de veículos, sujeitando-se aos reajustes e revisões indicados neste Contrato.

(xcii) Tarifa de Pedágio (TP): tarifa de pedágio a ser efetivamente cobrada dos usuários, calculada e reajustada anualmente na forma deste Contrato para cada praça de pedágio.

(xciii) Trabalhos Iniciais: obras e serviços a serem executados pela Concessionária imediatamente após a Data da Assunção, necessários ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos na Frente de Recuperação e Manutenção, bem como à implantação e operacionalização das instalações e sistemas da Frente de Serviços Operacionais, nos prazos e em conformidade com o PER.

(xciv) Trecho Homogêneo: segmento do Sistema Rodoviário delimitado no Apêndice B do PER, cujas características são consideradas homogêneas para fins de análise de capacidade viária.

(xcv) Trecho de Cobertura de Praça (TCP): extensão de cobertura de determinada praça de pedágio, para fins de fixação e cobrança da Tarifa de Pedágio.

(xcvi) URT: unidade de referência correspondente a 1.000 (mil) vezes o valor médio da Tarifa de Pedágio aplicável à categoria 1 de veículos vigente nas praças de pedágio, sendo considerado o seu valor de face autorizado pela ANTT sem a incidência do Desconto Básico de Tarifa e do Desconto de Usuário Frequente, na data

do recolhimento da multa aplicada, nos termos deste Contrato ou em virtude da legislação e das normas aplicáveis.

(xcvii) Vícios Construtivos: defeitos, anomalias ou patologias que afetam o desempenho do Sistema Rodoviário, causando transtornos ou prejuízos à fruição do serviço pelos usuários, podendo decorrer de falha de projeto ou de execução, compreendendo vícios aparentes ou ocultos (redibitórios).

1.2 Interpretação

1.2.1 Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

(i) as definições do Contrato serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural; e

(ii) as referências ao Contrato ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes.

1.2.2 No caso de divergência entre o Contrato e os Anexos, prevalecerá o disposto no Contrato.

1.2.3 No caso de divergência entre os Anexos, prevalecerão aqueles emitidos pelo Poder Concedente.

1.2.4 No caso de divergência entre os Anexos emitidos pelo Poder Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

1.2.5 No caso de divergência entre o Contrato e a regulamentação da ANTT, prevalecerá o disposto no Contrato.

1.3 Anexos

1.3.1 Integram o Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os Anexos relacionados nesta cláusula:

(i) Anexo 1: Termo de Arrolamento e Transferência de Bens;

(ii) Anexo 2: Programa de Exploração da Rodovia (PER):

(iii) Anexo 3: Modelo de Fiança Bancária;

(iv) Anexo 4: Modelo de Seguro-Garantia;

(v) Anexo 5: Fator D, Xxxxx A e Xxxxx E;

(vi) Anexo 6: Fator C;

(vii) Anexo 7: Transição A;

(viii) Anexo 8: Transição B;

(ix) Anexo 9: Diretrizes para o Acordo Tripartite;

(x) Anexo 10: Minuta do Contrato de Administração de Contas da Concessão;

(xi) Anexo 11: Mecanismo de Proteção Cambial;

(xii) Anexo 12: Desconto de Usuário Frequente (DUF); e

(xiii) Anexo 13: Pesos dos Trechos Homogêneos para Reclassificação Tarifária; e

(xiv) Anexo 14: Mecanismo de Mitigação.

1.4 Data-base

1.4.1 Todos os valores expressos neste Contrato estão referenciados a preços de julho de 2019, devendo ser atualizados pelo IRT ao longo da execução contratual.

2 Objeto do Contrato

2.1 O objeto do Contrato é a Concessão para exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário, no prazo e nas condições previstas no Contrato e no PER, segundo o Escopo, os Parâmetros de Desempenho e os Parâmetros Técnicos estabelecidos.

2.2 A Concessão é remunerada mediante cobrança de Tarifa de Pedágio e outras fontes de receitas, nos termos deste Contrato.

3 Prazo da Concessão

3.1 O Prazo da Concessão é de 35 (trinta e cinco) anos contados a partir da Data da Assunção, caracterizada pela assinatura do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens.

3.2 O presente Contrato poderá ser prorrogado, somente diante de situações extraordinárias, a critério exclusivo do Poder Concedente, por no máximo 5 (cinco) anos, para fins de reequilíbrio econômico-financeiro, em decorrência de caso fortuito, força maior, fato da administração ou fato do príncipe.

3.3 Nos casos em que houver estudo ou licitação em andamento para substituição de contrato em vigor e não haja tempo hábil para que o vencedor do certame assuma o objeto do Contrato, o prazo de vigência poderá ser estendido nos termos da legislação, a fim de que não haja descontinuidade na prestação do serviço.

3.3.1 Os atos administrativos pertinentes à prorrogação do Contrato deverão ser adequadamente motivados pela ANTT, inclusive quanto ao prazo fixado, observada a legislação que rege a matéria.

3.3.2 Para a celebração do instrumento contratual de prorrogação, deverão ser observadas as seguintes obrigações:

(i) Previsão do respectivo prazo, das obras ou dos serviços a serem executados, os valores estimados, e a Tarifa de Pedágio a ser cobrada; e

(ii) Cumprimento das condições e exigências definidas na legislação vigente e em regulamentação da ANTT.

3.4 A Tarifa de Pedágio a ser cobrada no novo período contratual considerará os investimentos, custos operacionais, de manutenção e de conservação calculados pela ANTT, os quais deverão ser integralmente amortizados durante o Prazo da Concessão.

4 Bens da Concessão

4.1 Composição

4.1.1 Integram a Concessão os Bens da Concessão a seguir indicados, cuja posse, guarda, manutenção e vigilância são de responsabilidade da Concessionária:

(i) o Sistema Rodoviário, conforme alterado durante o Prazo da Concessão, de acordo com os termos do Contrato;

(ii) todos os bens vinculados à operação e manutenção do Sistema Rodoviário:

(a) transferidos à Concessionária, conforme listados no Termo de Arrolamento e Transferência de Bens; e

(b) adquiridos, arrendados ou locados pela Concessionária, ao longo do Prazo da Concessão, que sejam utilizados na operação e manutenção do Sistema Rodoviário.

4.2 Assunção do Sistema Rodoviário

4.2.1 O Sistema Rodoviário e os bens mencionados na subcláusula 4.1.1, (ii), (a), serão transferidos à Concessionária mediante a assinatura de Termo de Arrolamento e Transferência de Bens entre a Concessionária, o DNIT e a ANTT, cujo modelo integra o Anexo 1.

(i) O Termo de Arrolamento e Transferência de Bens:

(a) deve ser firmado em até 1 (um) mês a contar da publicação do extrato do Contrato no DOU;

(b) deve ser revisado em até 1 (um) ano contado da Data da Assunção.

4.2.2 A Concessionária declara ter conhecimento da natureza e das condições dos Bens da Concessão que lhe serão transferidos pelo Poder Concedente na Data da Assunção.

4.2.3 Eventuais obras do Poder Concedente, cujos contratos estejam em vigor, quando da publicação do Edital e que não sejam concluídas até a

assinatura do Contrato, deverão ser assumidas pela Concessionária na Data de Assunção e concluídas em prazo a ser pactuado com a ANTT, sem direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

(i) Os trechos que estiverem nessa situação deverão constar do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens a ser firmado na Data de Assunção.

4.2.4 Os custos advindos das adequações e complementações das obras executadas pelo Poder Concedente antes da Data da Assunção, inclusive aquelas não concluídas, cujo cumprimento se faça necessário ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos no PER, não ensejarão recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

4.2.5 Outros bens integrantes do Sistema Rodoviário e que não constem do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens devem ser arrolados e apresentados pela Concessionária à ANTT assim que identificados, para fins de regularização e inserção no rol de Bens da Concessão.

(i) A assunção do trecho rodoviário pela Concessionária não se limita aos bens listados no Termo de Arrolamento e Transferência de Bens e deve abranger todo o Sistema Rodoviário concedido, anteriormente sob a circunscrição do Poder Concedente e de seus entes.

4.3 Restrições à Alienação e à Aquisição

4.3.1 A Concessionária somente poderá alienar ou transferir a posse dos Bens da Concessão mencionados na subcláusula 4.1.1(ii) se garantir que seguirão à serviço da Concessão ou se proceder à sua imediata substituição por outros que apresentem atualidade tecnológica e condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores às dos substituídos, ou mediante prévia e expressa anuência da ANTT.

4.3.2 Os Bens da Concessão, mediante prévia autorização da ANTT, poderão ser objeto de locação ou arrendamento.

(i) No caso de Bens da Concessão arrendados ou locados pela Concessionária caracterizados como Bens Reversíveis, havendo a extinção da Concessão, o Poder Concedente poderá, a seu exclusivo critério, suceder a Concessionária nos respectivos contratos de arrendamento ou locação de tais Bens da Concessão.

4.3.3 A partir do início do 34° (trigésimo quarto) ano da Concessão, contado a partir da Data da Assunção, a Concessionária não poderá alienar ou transferir a posse de quaisquer bens sem a prévia e expressa autorização da ANTT.

4.3.4 Todos os Bens da Concessão ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados e amortizados pela Concessionária no Prazo da Concessão nos termos da legislação vigente, não cabendo

qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro no advento do termo contratual.

4.3.5 O disposto nesta subcláusula se aplica a todas as obrigações de investimento previstas no PER, independentemente do momento em que forem realizadas ou tenham sua realização solicitada pela ANTT.

5 Autorizações Governamentais

5.1 A Concessionária deverá:

5.1.1 obter, renovar, em tempo hábil, e manter vigentes todas as licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da Concessão.

(i) Dentre as licenças referidas nesta subcláusula, a Concessionária

deverá obter, renovar e manter vigentes:

(a) as licenças e autorizações necessárias às obras previstas no

PER;

(b) as licenças e autorizações necessárias às novas obras e serviços eventualmente solicitados pela ANTT, conforme previsto neste Contrato;

(c) as certidões de uso e ocupação do solo junto às Prefeituras nos Municípios interceptados pela Concessão, sempre que requeridas pela ANTT ou quando necessárias à obtenção de licenças e demais autorizações ambientais;

(d) as licenças e autorizações para os canteiros de obras, jazidas e áreas de apoio;

(e) as outorgas de direito de uso dos recursos hídricos necessárias ao exercício das obras e serviços da Concessão; e

(f) todas as licenças necessárias à operação da Concessão.

5.1.2 adotar todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a obtenção, renovação, manutenção ou regularização das licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da Concessão, arcando com as despesas e custos correspondentes;

5.1.3 cumprir as condicionantes já existentes, ou que vierem a ser exigidas pelos órgãos responsáveis, e arcar com a integralidade dos custos delas decorrentes, ainda que a licença seja obtida ou tenha sido solicitada por terceiros ou pelo Poder Concedente;

5.2 Em até 1 (um) mês, contado da publicação do extrato do Contrato no DOU, a Concessionária deverá solicitar, junto aos órgãos ambientais competentes, a transferência de titularidade das licenças e autorizações ambientais existentes,

assim como dos Termos de Compromisso de Regularização Ambiental e/ou Licenças de Operação que objetivaram a regularização ambiental da rodovia objeto deste Contrato.

5.2.1 Na hipótese de expiração das referidas licenças e diante da impossibilidade de sua renovação, a Concessionária será responsável por renovar ou iniciar novos procedimentos de licenciamento ambiental, de forma compatível com os prazos de execução previstos no PER, arcando com as despesas e custos correspondentes.

5.2.2 A ANTT poderá determinar o cumprimento das obrigações e condicionantes constantes das licenças e autorizações ambientais mesmo antes da transferência de titularidade à Concessionária.

5.3 O atraso na obtenção de licenças e autorizações ambientais para o qual a Concessionária não tenha contribuído não poderá ensejar a aplicação de penalidades relacionadas à execução das obras correspondentes, sem prejuízo da aplicação do Desconto de Reequilíbrio.

5.4 A Concessionária não poderá se eximir da responsabilidade pelo cumprimento dos prazos de execução de obras e serviços previstos no PER em função da obtenção parcial de licenças e autorizações.

6 Desapropriações e Desocupações da Faixa de Domínio

6.1 Declaração de Utilidade Pública – DUP

6.1.1 À ANTT cabe providenciar a DUP, mediante solicitação justificada da Concessionária e em conformidade com a legislação vigente e regulamentos da ANTT.

6.1.2 A Concessionária, até 1 (um) mês após o início de cada semestre ou a critério da ANTT, deverá apresentar a programação semestral das demandas de DUP e cronograma simplificado das obras correlatas, com estimativas das áreas a serem desapropriadas.

6.1.3 A Concessionária deverá formalizar, em consonância com os projetos aprovados, os pedidos de DUP em tempo hábil, visando ao atendimento ao cronograma de obras.

6.1.4 A não obtenção da DUP dentro do prazo de 6 (seis) meses contados a partir da solicitação formulada perante a ANTT não acarretará responsabilização à Concessionária, desde que, comprovadamente, o atraso não lhe possa ser imputado, sem prejuízo da aplicação do Desconto de Reequilíbrio.

6.2 Desapropriações

6.2.1 Cabe à Concessionária, como entidade delegada do Poder Concedente, e sob a fiscalização da ANTT, promover desapropriações e servidões administrativas, propor limitações administrativas e ocupar provisoriamente bens imóveis necessários à execução e conservação de obras e serviços vinculados à Concessão, conforme previsto no PER.

(i) Os custos referentes à desapropriação, inclusive relativos à execução para promoção das desapropriações e servidões administrativas e da ocupação provisória de bens imóveis necessários à execução e conservação de obras e serviços vinculados à Concessão, assim como de despesas com assessoria jurídica, despesas cartoriais, cadastro e laudo da propriedade, elaboração de DUP, taxas judiciais e honorários do perito, são de responsabilidade da Concessionária.

6.2.2 A Concessionária deverá arcar com todos os investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução dos atos referidos na subcláusula 6.2.1, seja por via consensual ou por intermédio de ações judiciais, não fazendo jus à recomposição de equilíbrio econômico- financeiro.

6.2.3 A Concessionária deverá envidar esforços, junto aos proprietários ou possuidores das áreas destinadas à implantação das instalações necessárias à exploração dos serviços da Concessão, objetivando promover, de forma amigável, a liberação dessas áreas.

6.2.4 A promoção e conclusão dos processos judiciais de desapropriação, instituição de servidão administrativa, imposição de limitação administrativa e ocupação provisória de bens imóveis cabe exclusivamente à Concessionária.

6.2.5 A Concessionária deverá manter registros atualizados de todas as desapropriações realizadas e de todos os documentos que comprovem a transferência da propriedade para o Poder Concedente.

6.3 Desocupações da Faixa de Xxxxxxx

6.3.1 A Concessionária é responsável por manter a integridade da faixa de domínio do Sistema Rodoviário por todo o período da Concessão, adotando as providências necessárias, inclusive judiciais, à sua desocupação caso invadida por terceiros, ainda que a invasão tenha ocorrido previamente à assinatura do Contrato.

6.3.2 A Concessionária deverá submeter à ANTT, no prazo máximo de 6 (seis) meses da Data da Assunção, plano contendo as ações necessárias para o cumprimento das metas de desocupação da Concessão, que deverão ser executadas nos prazos descritos no PER.

6.3.3 A Concessionária deverá arcar com todos os investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução das desocupações, sem que lhe caiba qualquer indenização ou recomposição do equilíbrio econômico- financeiro em razão de tais dispêndios.

6.3.4 Após a realização das ações de desocupação, a Concessionária deverá encaminhar à ANTT, no prazo de 1 (um) mês, relatório que comprove a

execução do plano apresentado e a inexistência de ocupações irregulares na faixa de domínio para cada um dos marcos previstos no PER.

6.3.5 Caberá única e exclusivamente à ANTT, após manifestação técnica da Concessionária, a autorização para abertura de novos acessos ou serventias ao Sistema Rodoviário.

7 Projetos

7.1 A Concessionária deverá elaborar e manter atualizados os projetos executivos para a execução das obras da Concessão, que deverão atender integralmente aos prazos e condições previstos no PER e nos regulamentos da ANTT.

7.2 A Concessionária deverá receber não objeção da ANTT para a execução de obras e serviços mediante a submissão de anteprojeto, exceto na hipótese prevista na subcláusula 7.2.5, bem como apresentar projeto executivo como condição para o início da execução correspondente, obedecendo os prazos estabelecidos nesta cláusula e, suplementarmente, em regulamentação da ANTT.

7.2.1 Os procedimentos de análise de anteprojetos e apresentação de projetos executivos deverão ser considerados como parte do prazo para obtenção da autorização de início de obras.

7.2.2 Caso os documentos e informações sejam apresentados de forma incompleta ou em desconformidade com as normas da ANTT, a Concessionária deverá reapresentá-los atendendo às recomendações da ANTT, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato e nos Regulamentos da ANTT.

7.2.3 A Concessionária arcará com os custos decorrentes de eventuais necessidades de ajustes dos projetos, mesmo que decorrentes da materialização de riscos alocados ao Poder Concedente.

7.2.4 Eventuais atrasos na análise por parte da ANTT não serão imputados à Concessionária quando estes forem apresentados em conformidade com as Normas Técnicas, o Contrato e os normativos da ANTT, sem prejuízo da aplicação do Desconto de Reequilíbrio.

7.2.5 Para as obras remuneradas, parcial ou integralmente, por meio de Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx, a não objeção dar-se-á com base em projeto executivo, exceto se submetidas a instrumento regulatório que produza os efeitos de processo competitivo, hipótese em que poderá ser admitida pela ANTT a análise com base em anteprojeto.

7.3 As alterações de projetos aceitos pela ANTT deverão seguir procedimento regulamentar da ANTT.

7.3.1 Em qualquer caso, os pleitos de alteração de projeto não dispensam o cumprimento dos prazos originalmente pactuados.

7.3.2 É responsabilidade da Concessionária apresentar as alterações de projetos aos órgãos ambientais competentes.

7.4 Não será admitido que melhorias mais complexas, onerosas e funcionalmente superiores sejam substituídas por outras que não preservem o mesmo grau de qualidade previsto no Contrato.

7.5 A Concessionária deverá submeter os anteprojetos referentes às Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no PER com antecedência mínima de 6 (seis) meses da data de início prevista para as obras.

7.6 A Concessionária deverá submeter os anteprojetos referentes às obras de Estoque de Melhorias no prazo máximo de 3 (três) meses após solicitação da ANTT.

7.7 A Concessionária deverá submeter os projetos executivos referentes às Obras de Manutenção de Nível de Serviço no prazo de 6 (seis) meses contados do atingimento do Gatilho Volumétrico previsto no PER.

7.8 Caso o processo de licenciamento ambiental demande alterações nos anteprojetos já submetidos à ANTT, a Concessionária deverá reapresentá-los em até 2 (dois) meses, contados do ato ou evento que ensejou as alterações.

7.9 Os anteprojetos e projetos executivos deverão seguir as normas, manuais e regulamentações ABNT, DNIT e ANTT vigentes, além de conter as devidas Anotações de Responsabilidade Técnicas.

7.9.1 A não objeção aos anteprojetos e o recebimento dos projetos executivos pela ANTT não significa a assunção de qualquer responsabilidade técnica por parte desta.

7.9.2 A Concessionária deverá observar a legislação ambiental e as orientações dos órgãos ambientais, quando for o caso, quando da elaboração dos anteprojetos e projetos executivos.

7.10 Caso a obra executada esteja em desacordo com as Normas Técnicas e Parâmetros Técnicos ou não atenda aos Parâmetros de Desempenho previstos no PER, correções ou ajustes necessários serão executados às custas da Concessionária, sem qualquer direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

7.11 A Concessionária deverá, conforme regulamentação específica da ANTT, apresentar certificado de inspeção de anteprojetos e projetos executivos, emitido por organismo de inspeção acreditado pela Coordenação Geral de Acreditação (CGCRE) do INMETRO para o escopo de Inspeção de Projetos de Rodovias.

7.11.1 As providências e os custos necessários para a realização da avaliação da conformidade, na forma de inspeção, e eventuais correções de não conformidades, serão de responsabilidade da Concessionária, não sendo objeto de reequilíbrio econômico-financeiro.

7.11.2 O organismo de inspeção contratado pela Concessionária deve ser qualificado como tipo A (avaliação de terceira parte), na forma do Regulamento para Inspeção Acreditada de Empreendimentos de Infraestrutura do INMETRO.

7.11.3 A entrega do certificado de inspeção, na forma do item 7.11, é requisito para a avaliação e/ou aprovação do anteprojeto ou projeto executivo pela ANTT.

8 Obras e Serviços

8.1 Diretrizes de Execução das Obras e dos Serviços

8.1.1 A Concessionária deverá executar as obras e os serviços necessários ao cumprimento do objeto do Contrato, atendendo integralmente aos Parâmetros de Desempenho, ao Escopo, aos Parâmetros Técnicos e às demais exigências estabelecidas no Contrato e no PER, observando também as seguintes obrigações atinentes a Normas Técnicas:

(i) a Concessionária também deverá implantar, no prazo máximo de 2 (dois) anos contados da Data da Assunção, Sistemas de Gestão da Qualidade e de Gestão Ambiental para todas as obras e serviços necessários ao cumprimento do objeto do Contrato, com base na série de normas NBR ISO 9.000 e 14.000 da ABNT e suas respectivas atualizações;

(ii) a Concessionária deverá implantar, no prazo máximo de 2 (dois) anos contados da Data da Assunção, Sistema de Gestão de Segurança Viária (SV) baseado na norma NBR ISO 39.001/2015, da ABNT;

(iii) o atendimento ao disposto nesta subcláusula dar-se-á mediante a apresentação de certificado relativo às normas exigidas, emitido por entidade credenciada para tais fins ou, caso não haja entidade credenciada, mediante critério a ser proposto pela ANTT.

8.1.2 A Concessionária deverá realizar:

(i) as obrigações de investimento constantes do PER, nos prazos indicados; e

(ii) todas as demais obras e intervenções necessárias ao cumprimento dos Parâmetros de Desempenho e demais Parâmetros Técnicos e Escopo estabelecidos no Contrato e no PER, nos prazos indicados.

8.1.3 A Concessionária declara e garante ao Poder Concedente que a qualidade dos projetos, da execução e da manutenção das obras e dos serviços objeto da Concessão é, e será, durante a vigência da Concessão, suficiente e adequada ao cumprimento do Contrato e do PER, responsabilizando-se integralmente por qualquer desconformidade

com os Parâmetros de Desempenho, com os Parâmetros Técnicos, com o Escopo e especificações técnicas mínimas estabelecidas.

8.1.4 O Poder Concedente obriga-se a rescindir, até a Data da Assunção, todos os contratos referentes a obras e serviços no Sistema Rodoviário não essenciais à segurança do usuário que estejam em vigor na data de assinatura do Contrato.

8.1.5 O Poder Concedente obriga-se a disponibilizar à Concessionária acesso a todo o Sistema Rodoviário, para a execução de obras e serviços relativos ao Contrato, incluindo os locais com obras de responsabilidade do Poder Concedente.

8.1.6 A Concessionária é integralmente responsável pelas providências e custos associados à remoção ou realocações das Interferências existentes no Sistema Rodoviário que sejam necessárias para a execução das obras e serviços objetos deste Contrato.

(i) No caso de remoção ou realocação de Interferências de infraestruturas não integrantes do Sistema Rodoviário que estejam irregulares na faixa de domínio ou quando o terceiro não tenha responsabilidade contratual pela sua remoção ou realocação, a Concessionária será compensada pelos custos decorrentes, após a sua conclusão, mediante reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

8.1.7 A Concessionária é integralmente responsável pela manutenção e pelos custos com o consumo de energia dos sistemas elétricos e de iluminação existentes e novos, conforme previsto no PER.

8.1.8 Inclusões, exclusões ou alterações de obras e serviços, com exceção das hipóteses do Estoque de Melhorias, das Obras de Manutenção de Nível de Serviço e de adequação ou complementação de obras do Poder Concedente, serão realizadas exclusivamente por meio de Revisão Quinquenal.

(i) Inclusões ou alterações de obras e serviços que tenham comprovada repercussão sobre os investimentos e custos de responsabilidade da Concessionária implicarão a correspondente recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por meio da utilização do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(ii) A exclusão de obras e serviços ensejará a correspondente recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por meio da utilização do Desconto de Reequilíbrio.

(iii) Para a aplicação de Desconto de Reequilíbrio ou Acréscimo de Reequilíbrio referente a obras e serviços que não tenham percentuais previstos no Anexo 5, a ANTT poderá definir novos percentuais com base em regulamentação específica.

8.1.9 Eventuais inclusões, exclusões e alterações de obras ou serviços que ensejem a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por meio da aplicação do Fluxo de Caixa Marginal devem ser objeto de ajustes específicos a serem formalizados mediante termo aditivo.

(i) Além das previsões deste Contrato, eventuais inclusões, exclusões e alterações de obras e serviços deverão observar condições e critérios estabelecidos em regulamentação da ANTT.

8.1.10 As obras do primeiro e do segundo ciclos de investimentos da Concessão estarão sujeitas à aplicação do Mecanismo de Mitigação na hipótese de Receita Tarifária inferior à mínima prevista, conforme regramento disposto no Anexo 14.

8.2 Frente de Recuperação e Manutenção

8.2.1 As obras e serviços de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário descritos no PER na Frente de Recuperação e Manutenção deverão atender ao Escopo e aos Parâmetros de Desempenho nos prazos indicados.

8.2.2 Na hipótese de a Concessionária não atender aos Parâmetros de Desempenho constantes da Frente de Recuperação e Manutenção, a ANTT aplicará as penalidades previstas neste Contrato e em regulamentação da ANTT, sem prejuízo da aplicação do Desconto de Reequilíbrio.

8.2.3 Até a conclusão de eventual Contorno Alternativo, a Concessionária deverá atender ao Escopo e aos Parâmetros de Desempenho constantes da Frente de Recuperação e Manutenção nos trechos urbanos objeto de contorno.

8.3 Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais

8.3.1 As Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário descritos no PER deverão estar concluídas e em operação no prazo e nas condições estabelecidas no PER, observados o Escopo, os Parâmetros Técnicos e os Parâmetros de Desempenho previstos.

(i) Para efeito de aplicação do Fator D, serão considerados os percentuais de execução física da obra ou serviços apurados pela ANTT, sem prejuízo da possibilidade de a ANTT demandar a comprovação da execução de outras atividades constantes no Escopo, nos Parâmetros Técnicos e nos Parâmetros de Desempenho previstos no PER;

(ii) A conclusão das obras e serviços descritos no PER será atestada conforme previsto neste Contrato e de acordo com procedimento específico da ANTT.

8.3.2 Retornos adicionais em nível eventualmente necessários deverão ser contemplados no projeto de ampliação de capacidade conforme previsto no PER e no Escopo para atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos da Frente de Serviços Operacionais, não cabendo reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

8.3.3 A ANTT poderá aprovar, caso a caso, a alteração do tipo de obra de melhoria prevista no PER e/ou seu deslocamento, desde que seja mantida a sua funcionalidade, que não seja aplicada uma solução inferior, e que a nova solução e localização não apresentem maior impacto socioambiental.

(i) Caso a alteração prevista resulte em atraso no prazo de apresentação ou em reapresentação do anteprojeto, ou reflita de qualquer forma na obtenção e encargos das licenças ou autorizações ambientais necessárias, a Concessionária não fará jus a qualquer prazo adicional para entrega das obras, tampouco à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

8.3.4 Na hipótese de a Concessionária não concluir as obras ou não disponibilizar os serviços nos prazos e com parâmetros previstos no PER, a ANTT aplicará as penalidades previstas neste Contrato e na regulamentação da ANTT, sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, que se dará mediante aplicação automática do Desconto de Reequilíbrio.

8.3.5 A conclusão antecipada de Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias somente ensejará a aplicação de Fator A se previamente autorizado pela ANTT.

8.4 Estoque de Melhorias

8.4.1 A inclusão de obras de melhorias será feita com base no Estoque de Melhorias, conforme previsto no PER.

8.4.2 A execução das obras do Estoque de Melhorias ocorrerá mediante requisição da ANTT, que poderá ser realizada a qualquer momento durante a vigência do Contrato.

8.4.3 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro decorrente da execução de obras do Estoque de Melhorias dar-se-á por meio da aplicação do Fator E, na forma prevista no Anexo 5 deste Contrato.

(i) O Fator E será aplicado à tarifa somente na Revisão Ordinária subsequente à conclusão da obra de melhoria solicitada pela ANTT.

8.4.4 A requisição de execução de obra do Estoque de Melhorias pela ANTT constituirá obrigação contratual de conclusão dentro do prazo de 18 (dezoito) meses contados da solicitação da ANTT.

(i) Se houver necessidade de desapropriação, licença ou autorização ambiental adicional serão acrescentados 6 (seis) meses ao prazo de conclusão.

(ii) Transcorrido o prazo para a conclusão da obra de melhoria, na hipótese de inexecução, serão aplicáveis as penalidades previstas neste Contrato e em regulamentação da ANTT.

(iii) A ANTT indicará a localização da intervenção, sendo condição para o início das obras a obtenção de não objeção ao anteprojeto e a apresentação do projeto executivo na forma prevista neste Contrato.

8.4.5 O Estoque de Melhorias terá seu limite quantitativo relativo à Tarifa Básica de Pedágio definido em 3,38%, sendo utilizado a partir dos percentuais pré-fixados no Anexo 5, antes da aplicação do Coeficiente de Ajuste Temporal.

(i) Em razão de se tratar de obrigação cujo risco já está alocado à Concessionária, não poderão ser previstos no Estoque de Melhorias retornos em nível adicionais relativos ao projeto das Obras de Ampliação de Capacidade previstas no PER.

(ii) Não poderá ser incluída nenhuma obra de mesma natureza que implique na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por meio da utilização do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx, enquanto houver saldo de Estoque de Melhorias que permita a inclusão integral da melhoria solicitada.

8.4.6 Após a utilização integral do Estoque de Melhorias, eventual inclusão de obras de melhorias implicará a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato por meio da utilização do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(i) No caso em que o saldo de Estoque de Melhorias não permita a inclusão integral do dispositivo solicitado, somente o percentual não coberto pelo saldo existente deverá ser alocado no Fluxo de Caixa Marginal, observando-se a subcláusula 8.1.8 (i).

8.4.7 Havendo custos comprovadamente adicionais relacionados a desapropriação, desocupação ou condicionantes ambientais, em decorrência da execução de obras do Estoque de Melhorias, os respectivos valores serão recompostos por meio do Fluxo de Caixa Marginal na Revisão Extraordinária subsequente.

8.5 Obras de Manutenção de Nível de Serviço

8.5.1 As Obras de Manutenção de Nível de Serviço correspondem às obras e serviços de ampliação da capacidade do Sistema Rodoviário condicionadas ao volume de tráfego, cuja execução dependerá do atingimento de Gatilho Volumétrico, na forma prevista neste Contrato e no PER.

8.5.2 A localização do ponto de medição do Gatilho Volumétrico será definida pela ANTT com base no critério de maior representatividade do Trecho Homogêneo.

(i) O Gatilho Volumétrico será medido até o 30º ano do Contrato, uma vez que o seu atingimento após esse período não acarretará novas obrigações para a Concessionária.

(ii) Caso as características de tráfego do Trecho Homogêneo se alterem substancialmente, a ANTT poderá solicitar a alteração da localização do ponto de medição, preservando o critério de maior representatividade, não cabendo reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

8.5.3 O atingimento do Gatilho Volumétrico somente constituirá a obrigação contratual de execução das obras de ampliação de capacidade correspondentes, conforme previsto no PER, caso a ANTT autorize a sua execução e, nessa hipótese, também obrigará a Concessionária a realizar o monitoramento permanente do tráfego nos respectivos Trechos Homogêneos ampliados, inclusive adaptando todos os equipamentos operacionais necessários.

(i) A Concessionária é responsável por iniciar todos os trâmites necessários, com antecedência suficiente, de forma que as obras sejam iniciadas no ano imediatamente subsequente ao atingimento dos gatilhos.

(ii) A ANTT consultará o Poder Concedente quanto à oportunidade e conveniência da execução das obras acionadas pelo Gatilho Volumétrico e, em caso positivo, a ANTT autorizará a execução das obras e o correspondente reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

8.5.4 O reequilíbrio econômico-financeiro das obras acionadas pelo Gatilho Volumétrico e autorizadas pela ANTT será realizado após a sua conclusão, por meio do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(i) Os custos decorrentes da elaboração de projetos e estudos realizados pela Concessionária para a execução das obras que não tenham sido autorizadas pela ANTT não ensejarão recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

8.5.5 A Concessionária executará as Obras de Manutenção de Nível de Serviço em cronograma a ser apresentado à ANTT, e no quantitativo mínimo de 40 (quarenta) quilômetros para cada ano de Concessão, salvo na hipótese em que o atendimento da referida obrigação contratual demandar quantitativo inferior.

(i) A ordem de execução das Obras de Manutenção de Nível de Serviço respeitará a ordem cronológica anual de acionamento do Gatilho Volumétrico.

(ii) A Concessionária é responsável por iniciar todos os trâmites preparatórios necessários, inclusive previamente ao atingimento do Gatilho Volumétrico, para o cumprimento do cronograma referido nesta subcláusula, estando sujeita à aplicação das penalidades previstas no Contrato.

8.5.6 As Obras de Manutenção de Nível de Serviço somente serão executadas após a execução das obras de ampliação de capacidade dos respectivos trechos homogêneos conforme previsão do PER, mesmo que o Gatilho Volumétrico seja atingido anteriormente.

8.6 Contornos Alternativos

8.6.1 Caso a solução de travessia urbana prevista originalmente não atenda mais os preceitos de segurança viária e modicidade tarifária, nos termos do PER, ou haja algum impedimento do ponto de vista socioambiental para a sua adequação, a Concessionária poderá propor à ANTT a implantação de novas pistas que contornem o trecho urbano.

8.6.2 A inclusão das obras de Contorno Alternativo está condicionada à demonstração de vantajosidade, comparativamente à solução de travessia urbana, considerando inclusive custos referentes à restauração, manutenção, conservação e operação do trecho, conforme procedimento estabelecido no PER.

8.6.3 A inclusão das obras de Contorno Alternativo será realizada somente no âmbito de revisões quinquenais, sendo a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro decorrente realizada por meio de Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx após a conclusão da obra, sendo observados ainda os seguintes procedimentos.

(i) Em até 6 (seis) meses após a aprovação da ANTT para o início dos estudos acerca das obras de Contorno Alternativo, a Concessionária deverá apresentar Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental (EVTEA) relativo ao contorno pretendido, de acordo com as regulamentações da ANTT.

(ii) O Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental (EVTEA) elaborado deverá ser submetido a processo de participação e controle social para a validação do traçado proposto pela sociedade e autoridades locais, e do interesse público pela sua execução, de forma a subsidiar a decisão da ANTT.

(iii) Caso a ANTT decida pela inclusão do trecho de contorno, a

Concessionária deverá apresentar dois projetos executivos, do

trecho original e do contorno, no prazo de até 8 (oito) meses, para a respectiva aprovação.

(iv) A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será calculada a partir da diferença entre a nova proposta e a proposta original: se positiva, o valor será recomposto por meio da utilização do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx; se negativa, será revertida à modicidade tarifária por meio do Fator C.

8.6.4 Caso a opção pelo contorno não seja aprovada pela ANTT, a Concessionária permanece obrigada a realizar as Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias dentro dos prazos e condições originais, sem direito a reequilíbrio econômico-financeiro.

8.6.5 Após a conclusão de eventuais obras de Contorno Alternativo, o trecho urbano objeto de contorno será transferido ao Poder Concedente.

8.7 Obras supervenientes do Poder Concedente

8.7.1 Ao longo da vigência da Concessão, excepcionalmente e se assim o interesse público demandar, o Poder Concedente poderá realizar obras no Sistema Rodoviário concedido.

8.7.2 As obras de responsabilidade do Poder Concedente serão transferidas à Concessionária, juntamente com os demais bens integrantes do respectivo segmento, após sua conclusão total ou parcial.

(i) Quando da transferência da obra pelo Poder Concedente, deverá ser formalizado o aditivo ao Termo de Arrolamento e Transferência de Bens e atualizado o inventário com a relação de Bens da Concessão.

(ii) Obras e serviços adicionais que sejam necessários em decorrência da execução de investimentos realizados pelo Poder Concedente poderão ser atribuídos à Concessionária, devendo ser realizada a correspondente recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por meio de Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

8.7.3 Observado o disposto na subcláusula 4.2.4, nos casos excepcionais em que a Concessionária seja instada a realizar as obras de responsabilidade do Poder Concedente, total ou parcialmente, o equilíbrio econômico- financeiro do Contrato será recomposto por meio de Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

8.7.4 A Concessionária deverá acompanhar a execução de cada etapa construtiva das obras do Poder Concedente, ocasião em que todas as inconsistências entre a obra e seus projetos deverão ser comunicadas à ANTT.

8.7.5 Quando da transferência total ou parcial das obras do Poder Concedente à Concessionária, essa terá 1 (um) mês para encaminhar à ANTT documento de recebimento provisório em que deverão ser apontadas:

(i) todas as inconsistências entre a obra e seu respectivo projeto, apontando eventuais Vícios Construtivos; e

(ii) todas as inconsistências observadas em relação ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho de irregularidade longitudinal máxima (IRI) e deflexão característica (Dc) exigidos no PER para o último prazo das obras de recuperação da Concessão.

8.7.6 Observado o prazo 1 (um) mês referido na subcláusula anterior, caso não se verifiquem as referidas inconsistências, a Concessionária encaminhará à ANTT documento de recebimento definitivo das obras do Poder Concedente.

(i) O documento de recebimento definitivo das obras deverá conter a relação dos Parâmetros de Desempenho previstos no PER que não tenham sido atendidos.

(ii) Os Parâmetros de Desempenho a serem adequados serão definidos pela ANTT, sendo concedido à Concessionária prazo compatível para sua execução.

(iii) Após o prazo concedido, a não adequação dos Parâmetros de Desempenho das obras recebidas pela Concessionária acarretará a aplicação do Desconto de Reequilíbrio, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no Contrato.

8.7.7 Durante o prazo de 5 (cinco) anos, contado do recebimento provisório, Vícios Construtivos observados em bens transferidos à Concessionária, ainda que não constatados anteriormente, deverão ser comunicados à ANTT.

(i) No prazo de 2 (dois) meses, contados da data de recebimento da comunicação da Concessionária, a ANTT deverá determinar as medidas que serão adotadas para saneamento dos vícios construtivos observados nos bens transferidos à Concessionária.

(ii) Após o recebimento definitivo, que deverá ocorrer nos termos e prazos previstos na subcláusula 8.7.6, a Concessionária será responsável pela implantação das obras e serviços da Frente de Conservação e da Frente de Serviços Operacionais e todas as demais obrigações previstas no PER, devendo observar todos os Parâmetros de Desempenho, Parâmetros Técnicos, bem como os prazos e condições estabelecidos.

8.8 Comprovação à ANTT

8.8.1 Para o atendimento do PER, a Concessionária deverá comprovar à ANTT a conclusão de cada uma das obras nos respectivos cronogramas e o cumprimento do Escopo, dos Parâmetros de Desempenho e dos Parâmetros Técnicos.

8.8.2 A comprovação da conclusão de cada uma das obras será realizada conforme procedimento específico da ANTT, devendo ser precedida da entrega do projeto “as built” pela Concessionária, conforme regramento estabelecido no PER.

9 Declarações

9.1 A Concessionária declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais.

9.2 A Concessionária não será de qualquer maneira liberada de suas obrigações contratuais, tampouco terá direito a ser indenizada pelo Poder Concedente, em razão de qualquer informação incompleta ou insuficiente, seja obtida por meio da ANTT, do Poder Concedente ou qualquer outra fonte, reconhecendo que era sua a incumbência de fazer seus próprios levantamentos para verificar a adequação e a precisão de qualquer informação que lhe tenha sido fornecida ou disponibilizada.

10 Garantia de Execução do Contrato

10.1 A Concessionária deverá manter, em favor da ANTT, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, a Garantia de Execução do Contrato nos montantes indicados na tabela abaixo:

Período	Valor
Do início do Prazo do Contrato até o 10º ano do Prazo da Concessão	R$ 361.000.000,00 (trezentos e sessenta e um milhões de reais)
Do 11º ano até o 18º ano do Prazo da Concessão	R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais)
Do 19º ano até o 25º ano do Prazo da Concessão	R$ 361.000.000,00 (trezentos e sessenta e um milhões de reais)
Do 26º ano até o 30º ano do Prazo da Concessão	R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais)
Do 30º ano de Concessão até o final do Prazo do Contrato	R$ 361.000.000,00 (trezentos e sessenta e um milhões de reais)

10.1.1 A redução do valor da Garantia de Execução do Contrato está condicionada à conclusão das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias e Obras de Manutenção de Nível de Serviço descritas no PER, assim atestado pela ANTT.

10.1.2 A Garantia de Execução do Contrato será atualizada pelo IRT.

10.1.3 Para fins de definição do valor da garantia estabelecida conforme tabela acima, considera-se o Prazo da Concessão e o Prazo do Contrato conforme os períodos originalmente estabelecidos, acrescidos de eventuais prorrogações.

10.2 A Concessionária permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, independentemente da utilização da Garantia de Execução do Contrato.

10.3 A Garantia de Execução do Contrato, a critério da Concessionária, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades, isoladamente ou em conjunto:

(i) caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

(ii) fiança bancária, na forma do modelo que integra o Anexo 3; ou

(iii) seguro-garantia cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo do Anexo 4.

10.4 Na hipótese de apresentação, pela Concessionária, de mais de uma modalidade de Garantia de Execução, a ANTT deverá executá-las na ordem de preferência descrita na subcláusula 10.3, até contemplar a integralidade do valor devido, limitado ao montante total da Garantia de Execução.

10.5 As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data de sua emissão, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o Prazo do Contrato, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias com no mínimo 1 (um) mês de antecedência ao vencimento das garantias.

10.5.1 Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou no seguro- garantia deve ser previamente submetida à aprovação da ANTT.

10.5.2 A Concessionária deverá encaminhar à ANTT, na forma da regulamentação vigente, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados pelo IRT.

10.6 Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução do Contrato poderá ser utilizada quando:

10.6.1 a Concessionária não realizar as obrigações de investimentos previstas no PER ou as intervenções necessárias ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho, dos Parâmetros Técnicos, ou executá-las em desconformidade com o estabelecido, conforme regulamentação da ANTT;

10.6.2 a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato e de regulamentos da ANTT;

10.6.3 da devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato, incluindo, mas não se limitando, ao cumprimento do PER, dos Parâmetros de Desempenho e do plano de ação e demais exigências estabelecidas pela ANTT, em decorrência da extinção da Concessão;

10.6.4 a Concessionária não efetuar, nos prazos devidos, o pagamento de quaisquer indenizações ou outras obrigações pecuniárias de responsabilidade da Concessionária relacionadas à Concessão;

10.6.5 a Concessionária não efetuar, nos prazos e termos devidos, o pagamento da Verba de Fiscalização, conforme disposições da subcláusula 15.10, até que a Conta Centralizadora seja constituída e disponha de saldo suficiente para o referido pagamento;

10.6.6 em caso de intervenção pela ANTT, as receitas não forem suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das despesas decorrentes da Concessão, conforme subcláusula 29.9.1; e

10.6.7 do não cumprimento das obrigações decorrentes do Ajuste Final de Resultados.

10.6.8 A utilização da Garantia de Execução do Contrato não eximirá a Concessionária das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

10.6.9 Sempre que a ANTT utilizar a Garantia de Execução do Contrato, a Concessionária deverá proceder à reposição do valor utilizado, recompondo o seu montante integral, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a Concessionária não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

10.6.10 Caso não seja honrada a Garantia de Execução do Contrato, a fiadora ou seguradora poderá ser inscrita no Cadastro Informativo de créditos não quitados do Setor Público Federal (Cadin) e em dívida ativa até que haja seu efetivo pagamento.

11 Recursos Vinculados

11.1 Os Recursos Vinculados serão constituídos por transferências oriundas da Conta Centralizadora e da Conta de Aporte para as Contas da Concessão, nos termos previstos neste Contrato, com utilização destinada exclusivamente às seguintes finalidades:

11.1.1 compensações decorrentes da adesão pela Concessionária ao

Mecanismo de Proteção Cambial;

11.1.2 compensações decorrentes do acionamento do Mecanismo de Mitigação;

11.1.3 compensações decorrentes do Desconto de Usuário Frequente;

11.1.4 recomposições do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão; e

11.1.5 pagamento de indenizações em função da extinção da Concessão.

11.2 Será destinado à Conta de Retenção o valor correspondente a 3% (três por cento) da Receita Bruta ao longo de todo o Prazo de Concessão, podendo ser ajustado entre 0% (zero por cento) e 6% (seis por cento) em razão da aplicação do Mecanismo de Proteção Cambial, na forma prevista no Anexo 11.

11.3 Serão destinados à Conta de Ajuste os seguintes valores:

11.3.1 o valor depositado na Conta de Aporte, em até 5 (cinco) dias contados da constituição da Conta de Ajuste pela Concessionária, cabendo à ANTT realizar a transferência e comunicá-la ao Banco Depositário e à Concessionária no prazo de 24 (vinte e quatro) horas da sua realização.

11.3.2 o valor correspondente a 7% (sete por cento) da Receita Xxxxx xx 0x (xxxxxxxx) xx 00x (xxxxxx) ano da Concessão.

11.4 O Banco Depositário deverá transferir, até o segundo dia útil de cada mês, os Recursos Vinculados em função da Receita Bruta observada, da Conta Centralizadora para as Contas da Concessão conforme as definições das subcláusulas anteriores, encaminhando imediatamente à ANTT os comprovantes das transferências efetuadas.

11.5 A ANTT poderá demandar a revisão dos valores depositados pela Concessionária na Conta Centralizadora, e por conseguinte destinados às Contas da Concessão a título do pagamento dos Recursos Vinculados, e solicitar sua correção e complementação, garantindo à Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa.

11.5.1 Ao final do processo administrativo para averiguação dos fatos, a revisão dos depósitos deverá ser realizada pelo Banco Depositário mediante a transferência do valor complementar da Conta Centralizadora para as Contas da Concessão ou para a Conta de Livre Movimentação, conforme o caso.

11.6 O Poder Concedente poderá utilizar, a seu critério, o auxílio de auditoria por ele contratada para apurar os valores efetivamente arrecadados a título de Recursos Vinculados, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis.

12 Mecanismo de Contas

12.1 O Mecanismo de Contas tem como finalidade garantir a sustentabilidade econômico-financeira da Concessão, destinando-se a manter, com recursos financeiros oriundos da própria Concessão, e viabilizar o pagamento direto da Verba de Fiscalização para a Conta Única do Tesouro, seguindo orientações da ANTT.

12.1.1 Deverá ser firmado contrato de administração das Contas da Concessão

com Banco Depositário, sendo a minuta prevista no Anexo 10 somente

referencial e não vinculante e devendo a redação definitiva do instrumento ser aprovada pela ANTT.

12.2 A Conta Centralizadora e as Contas da Concessão são de titularidade da Concessionária, sendo movimentadas exclusivamente pelo Banco Depositário, nos termos do contrato de administração das Contas da Concessão, sendo que os encargos e taxas relacionados à contratação do Banco Depositário deverão ser arcados exclusivamente pela Concessionária.

12.2.1 O Banco Depositário deverá ser contratado pela Concessionária no prazo de até 6 (seis) meses, contados da Data de Assunção.

12.2.2 O Banco Depositário deverá ser banco com patrimônio líquido superior a R$ 1.000.000.000 (um bilhão de reais).

12.3 As contas integrantes do Mecanismo de Xxxxxx receberão exclusivamente os depósitos que lhe são atribuídos por meio do presente Contrato.

12.4 Toda a Receita Bruta da Concessão deverá ser depositada na Conta Centralizadora, a qual será movimentada mensalmente pelo Banco Depositário para fins de transferência dos Recursos Vinculados para as Contas da Concessão e de pagamento da Verba de Fiscalização, sendo o saldo restante transferido concomitantemente para a Conta de Livre Movimentação.

12.5 Os valores depositados nas Contas da Concessão deverão ser aplicados pelo Banco Depositário em títulos públicos federais atrelados à taxa SELIC, compatíveis com as obrigações de transferência previstas no regramento relacionado às Contas da Concessão.

12.6 A Conta Centralizadora e as Contas da Concessão serão movimentadas exclusiva e autonomamente pelo Banco Depositário, de acordo com as regras estabelecidas neste Contrato e no contrato de movimentação de contas, consoante minuta prevista no Anexo 10, incluindo as seguintes obrigações:

12.6.1 A Concessionária se obriga a não fornecer quaisquer instruções ao Banco Depositário relativas à Conta Centralizadora e às Contas da Concessão.

12.6.2 A ANTT e o Poder Concedente se obrigam a não fornecer quaisquer instruções ao Banco Depositário relativas ao Mecanismo de Contas, ressalvadas a Notificação de Compensação Cambial, a Notificação de Compensação de Desconto de Usuário Frequente, a Notificação de Reequilíbrio e a Notificação de Ajuste Final de Resultados, conforme previsto no Contrato e seus Anexos.

12.6.3 O Banco Depositário cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados, desde que estejam de acordo com as determinações deste Contrato e seus Anexos.

12.6.4 As Partes concordam que as transferências referentes à Conta Centralizadora, à Conta Única do Tesouro e às Contas da Concessão deverão ser realizadas pelo Banco Depositário automaticamente, nas hipóteses previstas no Contrato e no Anexo 10.

12.7 Sempre que solicitado pelas Partes, o Banco Depositário deverá enviar, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, informações sobre a Conta Centralizadora e as Contas da Concessão, incluindo saldos, extratos e históricos de investimentos, depósitos e transferências.

12.8 A ANTT, na condição de representante do Poder Concedente, reconhece que a Conta Centralizadora e as Contas da Concessão não integram o patrimônio do Poder Concedente.

12.9 Caso haja a ativação do Mecanismo de Proteção Cambial pela Concessionária, o Banco Depositário deverá, mediante recebimento da Notificação de Compensação Cambial, transferir os montantes nela constantes, correspondentes às compensações descritas no Anexo 11, da Conta de Retenção para a Conta de Livre Movimentação, até o limite de sua disponibilidade.

12.10 O Banco Depositário deverá reter, na Conta de Retenção, os montantes correspondentes à soma dos 12 (doze) meses imediatamente anteriores dos Recursos Vinculados, liberando automaticamente os recursos excedentes da Conta de Retenção para a Conta de Ajuste, na qual permanecerão até a sua utilização, na forma prevista neste Contrato.

12.11 O Banco Depositário deverá, mediante recebimento da Notificação de Compensação do Desconto de Usuário Frequente ou da Notificação de Reequilíbrio, transferir os respectivos montantes, da Conta de Ajuste para a Conta de Livre Movimentação, até o limite de sua disponibilidade.

12.11.1 Caso a Receita Tarifária acumulada esteja abaixo da Receita Tarifária de referência, conforme definido e nos termos do Anexo 14, até o 25º (vigésimo quinto) ano de Concessão, os valores depositados na Conta de Ajuste somente poderão ser utilizados para fins de compensação do Mecanismo de Mitigação ou de Ajuste Final de Resultados.

12.12 A vigência das Contas da Concessão não será vinculada à vigência da Concessão, sendo certo que, em qualquer hipótese de extinção da Concessão, o encerramento das Contas da Concessão, bem como a reversão dos valores residuais da Conta de Retenção e da Conta de Ajuste ao Poder Concedente ficará condicionada à quitação, pelo Poder Concedente, de indenização de qualquer natureza devida à Concessionária, conforme o cálculo do Ajuste Final de Resultados.

12.12.1 O Banco Depositário deverá encerrar as Contas da Concessão após o processamento da Notificação de Ajuste Final de Resultados.

12.13 A Conta de Aporte será movimentada exclusivamente pela ANTT e será encerrada após a comprovação da ANTT de que trata a subcláusula 11.3.

13 Direitos e Obrigações dos Usuários

13.1 Sem prejuízo de outros direitos e obrigações previstos em lei, regulamentos da ANTT e em outros diplomas legais aplicáveis, são direitos e obrigações dos usuários do Sistema Rodoviário a serem observados e assegurados pela Concessionária:

(i) obter e utilizar os serviços relacionados à Concessão, observadas as normas do Conselho Nacional de Trânsito - CONTRAN e da ANTT;

(ii) receber da ANTT e da Concessionária informações para o uso correto do serviço prestado pela Concessionária e para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

(iii) levar ao conhecimento da ANTT e da Concessionária as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes ao serviço prestado;

(iv) comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela

Concessionária na prestação do serviço; e

(v) pagar a Tarifa de Pedágio.

14 Prestação de Informações e Acesso ao Sistema Rodoviário

14.1 No Prazo da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas no Contrato, no PER e na legislação aplicável, a Concessionária deverá:

14.1.1 dar conhecimento imediato à ANTT de todo e qualquer fato que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da Concessão, apresentando, por escrito e no prazo máximo de 1 (um) mês a contar da ocorrência, relatório detalhado sobre esse fato, incluindo, se for o caso, pareceres técnicos, com as medidas adotadas para sanar o problema;

14.1.2 apresentar à ANTT, no prazo por ela estabelecido, informações adicionais ou complementares que essa venha formalmente a solicitar;

14.1.3 apresentar à ANTT, na periodicidade por ela estabelecida, relatório com informações detalhadas sobre:

(i) as estatísticas de tráfego e acidentes, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas;

(ii) o estado de conservação do Sistema Rodoviário;

(iii) o acompanhamento ambiental ao longo do Sistema Rodoviário, conforme o item 5 do PER;

(iv) a execução das obras e dos serviços da Concessão;

(v) o desempenho de suas atividades, especificando, dentre outros, a forma de realização das obras e da prestação dos serviços relacionados ao objeto do Contrato, os resultados da exploração do Sistema Rodoviário, bem como a programação e execução financeira; e

(vi) os Bens da Concessão, inclusive os Bens Reversíveis ao Poder Concedente, no que concerne à descrição do seu estado, valor, bem como seu efetivo controle durante todo o período de exploração, conforme regulamentação da ANTT.

14.1.4 apresentar à ANTT, trimestralmente, balancete contábil e suas demonstrações financeiras completas correspondentes ao trimestre anterior, nos termos da regulamentação da ANTT.

14.1.5 apresentar à ANTT, bem como publicar no DOU e em jornal de grande circulação, as Demonstrações Financeiras Anuais Completas, devidamente auditadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM, contratada pela Concessionária, de acordo com as normas de contabilidade brasileiras e regulamentação da ANTT, com destaque para as seguintes informações, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior:

(i) detalhamento das transações com Partes Relacionadas, incluindo notas explicativas suficientes para a identificação das partes envolvidas e a verificação das condições praticadas e cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas;

(ii) depreciação e amortização de ativos;

(iii) provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, previdenciárias, tributárias, ambientais ou administrativas);

(iv) relatório da administração;

(v) relatório dos auditores externos;

(vi) relatório do conselho fiscal, se houver;

(vii) declaração da Concessionária contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária;

(viii) operações com derivativos ou outro instrumento financeiro lastreado em índices ou taxas; e

(ix) distribuição de lucros e dividendos.

14.1.6 encaminhar, juntamente com as demonstrações contábeis indicadas nas duas subcláusulas anteriores, parecer específico de auditoria independente sobre o montante do Recursos Vinculados ou, alternativamente, incluir capítulo específico relativo a esse valor em seus respectivos pareceres;

14.1.7 manter cadastro atualizado dos responsáveis técnicos pelos projetos, as obras realizadas e os serviços prestados durante o Prazo da Concessão.

14.1.8 divulgar em seu sítio eletrônico as seguintes informações durante todo o

Prazo da Concessão:

(i) Tarifas de Pedágio vigentes em todas as praças de pedágio, assim como o percentual alterado da tarifa em decorrência da aplicação do Fator D, do Fator A, do Fator E e do Fator C, histórico e gráfico de evolução das tarifas praticadas desde o início da cobrança, com suas respectivas datas de vigência;

(ii) estatísticas mensais de acidentes, durante a Concessão, incluindo a identificação do local e causa (quando fornecida por entes ou órgãos públicos), bem como as providências adotadas para redução da incidência, conforme previsto no PER;

(iii) condições de tráfego por trechos homogêneos, atualizadas diariamente e com orientações aos usuários;

(iv) estatísticas mensais de movimentação de veículos, por tipo de veículo (motocicleta, carro de passeio, caminhão e ônibus), em todas as praças de pedágio; e

(v) relatório gerencial com foco no usuário acerca da execução das obras de ampliação de capacidade e melhorias.

14.2 A Concessionária deverá realizar o monitoramento permanente do tráfego no Sistema Rodoviário, incluindo contagens volumétricas, medições e demais procedimentos estabelecidos no PER nos locais do Sistema Rodoviário necessários à:

(vi) apuração do cumprimento de suas obrigações;

(vii) verificação da obrigação de realizar Obras de Manutenção de Nível de Serviço em função do atingimento de Gatilho Volumétrico ;

(viii) verificação da necessidade de executar melhorias em dispositivos de interconexão, nos termos do PER.

14.3 Os relatórios, documentos e informações previstos nesta cláusula deverão integrar banco de dados, em base eletrônica, conforme padrão mínimo determinado pela ANTT.

14.3.1 À ANTT será assegurado o acesso irrestrito e em tempo real ao referido banco de dados, bem como a todos os dados brutos relativos à operação do Sistema Rodoviário.

14.3.2 As informações atualizadas provenientes do monitoramento permanente de tráfego, notadamente a aferição do Gatilho Volumétrico dos Trechos Homogêneos sujeitos à ampliação de capacidade condicionada ao volume

de tráfego, deverão ser disponibilizadas à ANTT, em tempo real, por intermédio de acesso eletrônico exclusivo.

14.4 A Concessionária deverá adotar o Elenco de Contas, as Demonstrações Financeiras padronizadas e as diretrizes constantes da versão mais recente do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Exploração da Infraestrutura Rodoviária Federal Concedida para o registro da escrituração contábil de suas operações.

14.5 Incumbe à Concessionária informar às autoridades quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das atividades objeto da Concessão.

14.6 É obrigação da Concessionária manter SAC com estrutura mínima para suportar as demandas dos usuários, nos termos da resolução específica da ANTT.

14.7 A Concessionária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, tributários e comerciais, dentre outros, resultantes da execução deste Contrato.

14.8 A qualquer tempo, a ANTT ou terceiro por ela autorizado terá acesso irrestrito ao Sistema Rodoviário e aos Bens da Concessão, para realizar pesquisas de campo, estudos de interesse público, entre outros.

14.9 A Concessionária deverá adotar, sobretudo quanto às transações com Partes Relacionadas, as melhores práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como pelo Regulamento do Novo Mercado, ou por aqueles que venham a substituí-los como referência perante a CVM.

14.10 A Concessionária deverá, em até 1 (mês) contado do início da vigência deste Contrato, desenvolver, publicar e implantar Política de Transações com Partes Relacionadas, observando, no que couber, as melhores práticas referidas na subcláusula anterior.

14.11 A Política de Transações com Partes Relacionadas deverá ser atualizada pela Concessionária sempre que necessário, observando-se as atualizações nas recomendações de melhores práticas referidas, e a necessidade de inclusão ou alteração de disposições específicas que visem a conferir maior efetividade à transparência e comutatividade das transações com Partes Relacionadas.

14.12 Em até 1 (um) mês contado da celebração de contrato com Partes Relacionadas, e com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis do início da execução das obrigações nele convencionadas, a Concessionária deverá divulgar, em seu sítio eletrônico, as seguintes informações sobre a contratação realizada:

(i) informações gerais sobre a Parte Relacionada contratada;

(ii) objeto da contratação;

(iii) prazo da contratação;

(iv) condições gerais de pagamento e reajuste dos valores referentes à contratação; e

(v) justificativa da administração para a contratação com a Parte Relacionada em vista das alternativas de mercado.

15 Fiscalização pela ANTT e Segurança no Trânsito

15.1 Os poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos pela

ANTT, diretamente ou mediante convênio.

15.2 A ANTT, ou terceiro por ela autorizado, terá acesso irrestrito ao Sistema Rodoviário, assim como aos Bens da Concessão, a qualquer tempo, para exercer suas atribuições.

15.3 A qualquer tempo, a ANTT terá acesso irrestrito aos dados relativos à administração, aos contratos celebrados pela Concessionária, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros pertinentes à Concessão, para exercer suas atribuições.

15.4 Os órgãos de fiscalização e controle da ANTT são responsáveis pela supervisão, pela inspeção e pela auditoria do Contrato, bem como pela avaliação do desempenho da Concessionária, que poderão ser realizadas a qualquer tempo.

15.5 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas serão imediatamente aplicáveis e vincularão a Concessionária, sem prejuízo do recurso eventualmente cabível.

15.6 A fiscalização da ANTT anotará, em termo próprio para o registro dos eventos, as ocorrências apuradas nas fiscalizações, encaminhando-o formalmente à Concessionária para regularização das faltas ou defeitos verificados.

15.6.1 A não regularização, nos prazos regulamentares, das faltas ou defeitos indicados no termo próprio para o registro de ocorrências configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sem prejuízo da incidência do Desconto de Reequilíbrio, avaliado na forma do Anexo 5.

15.6.2 A violação, pela Concessionária, de preceito legal, contratual ou de resolução da ANTT implicará a lavratura do devido auto de infração, na forma regulamentar.

15.6.3 Caso a Concessionária não cumpra as determinações no âmbito da fiscalização, assistirá à ANTT a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os custos por conta da Concessionária.

15.7 A Concessionária, sem prejuízo das penalidades aplicáveis, será obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, as obras

e serviços pertinentes à Concessão em que se verificarem Vícios Construtivos, nos prazos que forem fixados pela ANTT.

15.7.1 A ANTT poderá exigir que a Concessionária apresente um plano de ação visando a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir qualquer obra ou serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente à Concessão, em prazo a ser estabelecido pela ANTT.

15.8 A ANTT vistoriará periodicamente o Sistema Rodoviário, a fim de verificar constantemente seu estado, e de forma a garantir que estará nas condições adequadas e previstas no Contrato e no PER, quando de sua reversão ao Poder Concedente.

15.9 Recebidas as notificações expedidas pela ANTT, a Concessionária poderá exercer o direito à ampla defesa e ao contraditório, na forma da regulamentação vigente.

15.10 Verba de Fiscalização

15.10.1 Será recolhida da Conta Centralizadora, ao longo de todo o Prazo da Concessão, a Verba de Fiscalização, que será destinada à cobertura de despesas com a fiscalização da Concessão, tendo início no primeiro mês após a Data da Assunção.

(i) O valor a título de Verba de Fiscalização consistirá num montante anual de R$ 9.732.086,29 (nove milhões, setecentos e trinta e dois mil, oitenta e seis reais e vinte e nove centavos), a ser atualizado pelo IRT.

15.10.2 A Verba de Fiscalização será distribuída em 12 (doze) parcelas mensais de mesmo valor e recolhida à Conta Única do Tesouro na forma prevista no Mecanismo de Contas.

(i) Até seja assinado o contrato com o Banco Depositário, a Concessionária deverá recolher diretamente a parcela mensal da Verba de Fiscalização para a Conta Única do Tesouro, até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de vencimento.

15.10.3 É vedada, ao longo de todo o período do Contrato, a utilização da Verba de Fiscalização para qualquer tipo de compensação em reajustes ou revisões do Contrato.

15.11 Segurança no Trânsito

15.11.1 A Concessionária deverá disponibilizar à ANTT, ao longo de todo o Prazo da Concessão e a partir do primeiro mês após a Data da Assunção, verba anual para segurança no trânsito, destinada exclusivamente ao custeio de programas relacionados à prevenção de acidentes, educação no trânsito e comunicação.

(i) A verba para segurança no trânsito será no montante anual de R$ 1.735.903,32 (um milhão, setecentos e trinta e cinco mil, novecentos e três reais e trinta e dois centavos), a ser atualizado pelo IRT.

(ii) A ANTT indicará a forma e oportunidade em que a Concessionária disponibilizará a referida verba anual para segurança no trânsito, que poderá:

(a) compor fundo, criado por lei, com recursos provenientes das concessões de rodovias federais sob a responsabilidade da ANTT;

(b) ser aplicada diretamente pela Concessionária em bens e serviços relacionados ao Sistema Rodoviário; ou

16 Recursos para Desenvolvimento Tecnológico - RDT

16.1 Durante todo o período da Concessão, a partir do primeiro mês após a Data da Assunção, a Concessionária deverá, anualmente, destinar o montante de R$ 1.662.014,38 (um milhão, seiscentos e sessenta e dois mil, quatorze reais e trinta e oito centavos), a ser atualizado pelo IRT, a projetos e estudos que visem ao desenvolvimento tecnológico, relativos ao objeto da Concessão, conforme previsto na regulamentação da ANTT.

16.2 Quando não utilizados para os fins a que se destinam no exercício, os referidos Recursos para Desenvolvimento Tecnológico poderão ser revertidos para a modicidade tarifária por ocasião das revisões ordinárias.

16.3 Os produtos e estudos decorrentes da aplicação dos Recursos para Desenvolvimento Tecnológico serão considerados Bens da Concessão.

16.4 A ANTT poderá indicar temática a ser desenvolvida com os Recursos para Desenvolvimento Tecnológico.

17 Remuneração

17.1 As fontes de receita da Concessionária serão aquelas decorrentes do recebimento da Tarifa de Pedágio, das Receitas Extraordinárias e das respectivas receitas financeiras delas decorrentes.

17.1.1 O fluxo de caixa alavancado não será utilizado como referência quanto à remuneração da Concessionária, não cabendo qualquer reequilíbrio em função de variações no seu resultado.

18 Tarifa de Pedágio

18.1 Início da cobrança nas praças de pedágio

18.1.1 A cobrança da Tarifa de Pedágio somente poderá ter início após, cumulativamente:

(i) a conclusão das metas dos Trabalhos Iniciais previstas até o 12º mês, conforme estabelecido no PER;

(ii) a implantação das praças de pedágio previstas;

(iii) a entrega do programa de redução de acidentes, conforme previsto no PER; e

(iv) a entrega do cadastro do passivo ambiental, conforme previsto no

PER.

18.1.2 A conclusão das metas dos Trabalhos Iniciais previstas até o 12º mês, de acordo com o estabelecido no PER, será atestada pela ANTT, mediante solicitação prévia da Concessionária, em até 1 (um) mês da data de recebimento da solicitação.

(i) A solicitação a que se refere a subcláusula acima deverá incluir todas as obrigações previstas na subcláusula 18.1.1, não sendo permitido o fracionamento da entrega de obrigações.

18.1.3 A implantação das praças de pedágio de acordo com o estabelecido no PER será atestada, mediante solicitação prévia da Concessionária, por meio de Termo de Vistoria, a ser emitido pela ANTT em até 1 (um) mês da data de recebimento da sua solicitação.

18.1.4 Atendidos os requisitos previstos, a ANTT expedirá, em até 10 (dez) dias, ato autorizativo para o início da cobrança da Tarifa de Pedágio pela Concessionária.

18.1.5 Na hipótese de as obras e serviços necessários ao início da cobrança não atenderem ao estabelecido no PER ou apresentarem Vícios Construtivos, a ANTT notificará a Concessionária, indicando as exigências a serem cumpridas.

18.1.6 A Concessionária iniciará a cobrança da Tarifa de Pedágio em 10 (dez) dias contados da data de expedição do referido ato autorizativo.

(i) Durante esse período, a Concessionária dará ampla divulgação da data de início da cobrança da Tarifa de Pedágio, seus valores, o processo de pesagem de veículos e outras informações pertinentes, inclusive sobre o sistema de atendimento ao usuário.

18.1.7 Se cumpridas as exigências, a cobrança da Tarifa de Pedágio poderá ser autorizada anteriormente ao prazo estabelecido no PER, ficando a Concessionária com os ganhos decorrentes da antecipação do recebimento das receitas tarifárias.

18.2 Sistema Tarifário

18.2.1 A Concessionária deverá organizar a cobrança da Tarifa de Pedágio nos termos do sistema de arrecadação de pedágio previsto no PER, implementando-o com a maior eficiência gerencial possível, de modo a

provocar o mínimo de desconforto e perda de tempo para os usuários do

Sistema Rodoviário.

18.2.2 Com o objetivo de manter a adequada fluidez do trânsito e propiciar maior comodidade aos usuários, os valores das Tarifas de Pedágio serão arredondados, observados os termos da subcláusula 18.5.4.

18.2.3 Terão trânsito livre no Sistema Rodoviário e ficam, portanto, isentos do pagamento de Tarifa de Pedágio, os veículos oficiais, próprios ou contratados de prestadores de serviço, da União, dos Estados, dos Municípios e do Distrito Federal, seus respectivos órgãos, departamentos, autarquias ou fundações públicas, bem como os veículos de Corpo Diplomático.

18.2.4 A Concessionária, por seu único e exclusivo critério e responsabilidade, poderá conceder descontos tarifários, bem como arredondamentos de Tarifa de Pedágio em favor do usuário, visando a facilitar o troco, bem como realizar promoções e descontos tarifários, inclusive procedendo a reduções sazonais em dias e horas de baixa demanda, não podendo requerer o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato em decorrência dessas práticas.

18.2.5 As Tarifas de Pedágio são diferenciadas por categoria de veículos, em razão do número de eixos e da rodagem, adotando-se os Multiplicadores da Tarifa constantes da tabela abaixo:

Categoria

Tipos de veículos

Número de eixos

Rodagem

Multiplicador da Tarifa

Automóvel, caminhonete e furgão

Simples

1,0

Caminhão leve, ônibus, caminhão- trator e furgão

Dupla

2,0

Automóvel e caminhonete com semirreboque

Simples

1,5

Caminhão, caminhão-trator, caminhão-trator com semirreboque e ônibus

Dupla

3,0

Automóvel e caminhonete com reboque

Simples

2,0

Caminhão com reboque, caminhão- trator com semi-reboque

Dupla

4,0

Caminhão com reboque, caminhão- trator com semi-reboque

Dupla

5,0

Caminhão com reboque, caminhão- trator com semi-reboque

Dupla

6,0

Caminhão com reboque, caminhão- trator com semi-reboque

Dupla

7,0

Categoria

Tipos de veículos

Número de eixos

Rodagem

Multiplicador da Tarifa

Caminhão com reboque, caminhão- trator com semi-reboque

Dupla

8,0

Motocicletas, motonetas, triciclos e bicicletas moto

Simples

0,5

Veículos oficiais e do Corpo Diplomático

18.2.6 Na hipótese de utilização de meios de pagamento eletrônico e identificação automática do veículo (AVI), os usuários terão direito a um desconto fixo de 5% (cinco por cento) sobre o valor da Tarifa de Pedágio, denominado Desconto Básico de Tarifa, sem que a Concessionária faça jus a reequilíbrio econômico-financeiro.

18.2.7 Para efeito de contagem do número de eixos, será considerado o número de eixos não-suspensos do veículo quando vazio, conforme regulamentação vigente.

18.2.8 Para os veículos com mais de 8 (oito) eixos, será adotado o Multiplicador de Tarifa equivalente à categoria 10, acrescido do resultado da multiplicação entre: (i) o Multiplicador de Tarifa correspondente à Categoria 1 e (ii) o número de eixos do veículo que excederem a 8 (oito) eixos.

18.2.9 A Tarifa de Pedágio para cada categoria de veículo em cada uma das praças de pedágio será resultante do produto entre (i) a Tarifa de Pedágio reajustada e arredondada para a categoria 1 e (ii) o respectivo Multiplicador da Tarifa.

18.2.10 Sem prejuízo da aplicação do Multiplicador de Tarifa, as Tarifas de Pedágio poderão ser ainda diferenciadas por segmento e por pista simples e pista dupla, conforme previsto neste Contrato.

18.2.11 Em cada praça de pedágio, os valores da Tarifa de Pedágio levarão em consideração a ponderação dos Trechos Homogêneos de pista simples e dupla, estando sujeitos às revisões previstas neste Contrato.

18.2.12 Nas hipóteses de conversão de pista simples em pista dupla em decorrência da execução de investimentos, a ANTT autorizará a cobrança da tarifa de pista dupla, por meio do procedimento de Reclassificação Tarifária.

18.3 Reclassificação Tarifária

18.3.1 A execução das obras de duplicação dos Trechos Homogêneos para fins de Reclassificação Tarifária observará, no que não conflitar com a

sistemática e prazos previstos neste Contrato, as disposições de regulamentação específica da ANTT.

18.3.2 A ANTT autorizará a Reclassificação Tarifária na hipótese da entrega da pista dupla de determinado Xxxxxx Xxxxxxxxx ter sido aceita pela ANTT e aberta ao tráfego.

(i) Observado o disposto neste Contrato, a Reclassificação Tarifária poderá ser autorizada pela ANTT a qualquer tempo, produzindo efeitos imediatos sobre a cobrança da Tarifa de Pedágio, fora do âmbito das revisões ordinárias.

18.3.3 A Reclassificação Tarifária não impactará a aplicação do Fator A e do

Fator D no âmbito das revisões ordinárias.

18.3.4 A Tarifa de Pedágio aplicável em determinada praça de pedágio após a Reclassificação Tarifária considerará a extensão total do Trecho Homogêneo duplicado proporcionalmente ao total de Trechos Homogêneos associados a cada praça de pedágio.

18.3.5 Para cada praça de pedágio estão previstos pesos referentes aos seus respectivos Trechos Homogêneos, conforme Anexo 13, de modo a produzir os efeitos da Reclassificação Tarifária para duplicação, quando atestada pela ANTT.

18.3.6 Em cada praça de pedágio, para fins de cobrança da Tarifa de Pedágio de pista dupla, somente deverão ser considerados os Trechos Homogêneos inteiramente duplicados.

18.3.7 As Tarifas de Pedágio a serem praticadas em cada praça de pedágio observarão a fórmula prevista neste Contrato.

18.3.8 Na impossibilidade de conclusão integral das obras de duplicação de determinado Trecho Homogêneo, a ANTT poderá autorizar a aplicação da Reclassificação Tarifária, desde que o segmento efetivamente duplicado corresponda a, no mínimo, 90% (noventa por cento) da extensão total do Trecho Homogêneo, e que todos os dispositivos previstos para o Trecho Homogêneo estejam implantados, sem prejuízo da obrigação de a Concessionária concluir o trecho pendente.

(i) Na hipótese prevista nesta subcláusula, considerar-se-á, na Reclassificação Tarifária, desconto correspondente ao dobro do saldo percentual da extensão não duplicada do Trecho Homogêneo.

18.3.9 A Reclassificação Tarifária deverá ser autorizada pela ANTT após realização de vistoria, por meio da qual será atestada a entrega da pista dupla de determinado Trecho Homogêneo em função de aspectos de segurança e funcionalidade, assim como a implantação de todos os dispositivos, equipamentos e sistemas que compõem o Trecho Homogêneo duplicado, consoante previsto neste Contrato e no PER.

(i) A Concessionária deverá notificar a ANTT com prazo mínimo de antecedência de 1 (um) mês em relação à data de conclusão das obras de duplicação do Trecho Homogêneo.

(ii) A ANTT deverá proceder à vistoria e proferir decisão definitiva sobre a Reclassificação Tarifária, no prazo de 1 (um) mês da data de entrega da obra prevista na notificação da Concessionária a que se refere o item (i) desta subcláusula.

(iii) Caso a ANTT não aprove a Reclassificação Tarifária, caberá a interposição de recurso pela Concessionária, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da data em que a Concessionária for notificada formalmente acerca da decisão.

18.3.10 Caso seja realizada a duplicação de Trecho Homogêneo não prevista originalmente no PER, os efeitos financeiros da Reclassificação Tarifária deverão ser considerados no Fluxo de Caixa Marginal correspondente.

18.3.11 Caso a ANTT não promova tempestivamente a vistoria de que trata a subcláusula 18.3.9 (ii), será assegurado o reequilíbrio econômico- financeiro do Contrato.

18.4 Desconto de Usuário Frequente

18.4.1 A Concessionária deverá assegurar, durante todo o Prazo de Concessão, a aplicação do Desconto do Usuário Frequente, restrita aos usuários que disponham de Sistema de Cobrança Eletrônica (AVI) e trafeguem em veículos das categorias 1, 3, 5 e 11, consoante indicado na tabela de Multiplicadores de Tarifa, de acordo com a quantidade de passagens realizadas em uma mesma praça de pedágio, no mesmo sentido de fluxo e dentro de um mesmo mês calendário, observadas as demais regras previstas no Anexo 12.

18.4.2 A Concessionária será compensada anualmente, no âmbito da Revisão Ordinária, pela variação da Receita Tarifária decorrente da aplicação do Desconto de Usuário Frequente por meio da Notificação de Compensação de Desconto de Usuário Frequente.

(i) Caso, em determinado ano da Concessão, a perda de Receita Tarifária em decorrência da aplicação do Desconto do Usuário Frequente supere o montante disponível na Conta de Ajuste, a ANTT deverá proceder à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro por meio do Fator C.

18.4.3 A Concessionária deverá apurar, durante o Prazo da Concessão, a perda de Receita Tarifária Líquida incorrida em razão da aplicação do Desconto de Usuário Frequente, valor este que consistirá na diferença entre:

(i) A Receita Tarifária Líquida que seria auferida pela Concessionária por meio da cobrança dos Usuários Frequentes sem a aplicação do Desconto de Usuário Frequente; e

(ii) A Receita Tarifária Líquida efetivamente auferida pela Concessionária por meio da cobrança dos Usuários Frequentes com a aplicação do Desconto de Usuário Frequente.

18.4.4 A Concessionária deverá promover o compartilhamento, em tempo real, dos dados primários necessários para a apuração da Receita Tarifária efetivamente auferida de Usuários Frequentes em razão da aplicação do Desconto de Usuário Frequente, com os sistemas de monitoramento da ANTT, incluindo detalhamento das passagens realizadas pelos usuários.

18.4.5 A Concessionária deverá apurar e encaminhar à ANTT os cálculos e demonstrativos referentes à diferença de Receita Tarifária relativa ao Desconto de Usuário Frequente, relativamente ao ano anterior de Concessão, em até 1 (um) mês após o final de cada ano de Concessão.

18.5 Reajustes da Tarifa de Pedágio

18.5.1 A Tarifa de Pedágio terá o seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança de pedágio.

18.5.2 A data-base para o segundo reajuste da Tarifa de Pedágio será de 6 (seis) meses após o fim do ano de Concessão corrente, contado a partir da Data de Assunção, considerando ainda a condição cumulativa de que tenha decorrido ao menos 1 (um) ano do primeiro reajuste.

(i) Nos anos posteriores, os reajustes serão realizados sempre no mesmo dia e mês em que foi realizado o segundo reajuste.

18.5.3 A Tarifa de Pedágio, em cada praça, será reajustada anualmente, devendo ser calculada, para a categoria 1, pela seguinte fórmula:

TP = TCP x TBP x (1 + ∑ PTH) x (1 – D + A + E) x IRT + (FCM x IRT) + C

Onde:

TP: Tarifa de Pedágio;

TCP: Trecho de Cobertura de cada Praça, de acordo com a seguinte tabela:

Multiplicadores por praça conforme Xxxxxx xx Xxxxxxxxx de Praça – TCP
TCP1	66,43
TCP2	90,85
TCP3	87,93
TCP4	84,35
TCP5	104,28
TCP6	104,28
TCP7	104,28
TCP8	104,28

Multiplicadores por praça conforme Xxxxxx xx Xxxxxxxxx de Praça – TCP
TCP9	104,28

TBP: Tarifa Básica de Pedágio;

PTH: Pesos do TH específico associado a cada praça de pedágio a ser aplicado na Reclassificação Tarifária, conforme tabela do Anexo 13;

D: Fator D; A: Fator A; E: Xxxxx E;

IRT: índice de reajustamento para atualização monetária do valor da Tarifa de Pedágio;

FCM: Fluxo de Caixa Marginal; e C: Fator C.

18.5.4 A Tarifa de Pedágio a ser praticada na categoria 1 será arredondada para múltiplos de 10 (dez) centavos de real e será obtida mediante a aplicação do seguinte critério de arredondamento:

(i) quando a segunda casa decimal for menor do que cinco, arredonda- se a segunda casa decimal para zero e se mantém o valor da primeira; ou

(ii) quando a segunda casa decimal for igual ou superior a cinco, arredonda-se a segunda casa decimal para zero e se aumenta primeira para o valor imediatamente superior.

18.5.5 Os efeitos econômicos decorrentes do arredondamento serão considerados na Revisão Ordinária subsequente, mediante aplicação da metodologia do Fator C.

18.5.6 O valor da Tarifa de Pedágio será autorizado mediante publicação de resolução específica da ANTT no DOU.

18.5.7 Em caso de extinção de qualquer dos índices de reajuste previstos neste

Contrato, o índice a ser utilizado deverá ser aquele que o substituir.

(i) Caso nenhum índice venha a substituir automaticamente o índice extinto, as Partes deverão determinar, de comum acordo, o novo índice a ser utilizado.

(ii) Caso as Partes não cheguem a um acordo em até 45 (quarenta e cinco) dias após a extinção do referido índice de reajuste, a ANTT determinará o novo índice de reajuste.

18.6 Revisão Ordinária

18.6.1 Revisão Ordinária é a revisão anual realizada pela ANTT por ocasião do reajuste tarifário, observando-se as hipóteses de incidência e os procedimentos previstos na regulamentação da ANTT, com o objetivo de incluir os efeitos de ajustes previstos neste Contrato, mediante aplicação do Fator C, do Fator D, do Fator A e do Fator E, das adequações previstas no Fluxo de Caixa Marginal e da compensação do Desconto de Usuário Frequente.

18.6.2 O Fator C será calculado e aplicado conforme a metodologia prevista no

Anexo 6.

18.6.3 O Fator D, o Fator A e o Fator E serão calculados conforme os critérios indicados no Anexo 5.

18.6.4 As adequações no Fluxo de Caixa Marginal serão feitas nos termos de regulamentação específica.

18.6.5 A compensação do Desconto de Usuário Frequente será realizada conforme previsto no Anexo 12.

18.6.6 A compensação referente ao Mecanismo de Mitigação será realizada conforme previsto no Anexo 14.

18.7 Revisão Quinquenal

18.7.1 A Revisão Quinquenal é a revisão realizada a cada 5 (cinco) anos, com o objetivo de adequar o Contrato à dinâmica do Sistema Rodoviário, observando as hipóteses de incidência e os procedimentos previstos na regulamentação da ANTT.

18.7.2 A primeira Revisão Quinquenal ocorrerá ao final do 5° (quinto) ano do

Prazo da Concessão e as demais, sucessivamente, a cada 5 (cinco) anos.

18.7.3 No âmbito da revisão quinquenal, o Saldo da Concessão terá seu uso autorizado pela ANTT considerando a aplicação planejada e proporcional dos Recursos Vinculados existentes em relação ao Prazo de Concessão, considerando a perspectiva de necessidades atuais e futuras, de acordo com a seguinte ordem de prioridade:

(i) recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em decorrência de pleitos julgados procedentes, em favor da Concessionária;

(ii) inclusão, no Contrato, de obras e serviços não previstos inicialmente no PER, desde que tais obras e serviços não integrem o estoque remanescente de obras integrantes do Estoque de Melhorias; e

(iii) reversão para modicidade tarifária, mediante a redução dos valores da Tarifa de Pedágio.

18.7.4 A proposta de Revisão Quinquenal do Contrato deverá ser submetida a Processo de Participação e Controle Social da ANTT, a fim de garantir o direito de manifestação de todos os interessados.

18.8 Revisão Extraordinária

18.8.1 A Revisão Extraordinária é a revisão realizada extraordinariamente, observando-se as hipóteses de incidência e os procedimentos previstos na regulamentação da ANTT.

18.8.2 A análise dos pleitos de Revisão Extraordinária somente se dará a cada 5 (cinco) anos, salvo nas seguintes hipóteses:

(i) houver risco de descumprimento iminente de obrigações da Concessionária que ensejem vencimento antecipado e/ou aceleração do vencimento nos financiamentos contratados perante os Financiadores, comprovado nos termos do contrato de financiamento, desde que decorrente de risco alocado ao Poder Concedente, nos termos da subcláusula 21.2;

(ii) o desequilíbrio econômico-financeiro vislumbrado, em razão da materialização de um único evento de desequilíbrio ou de um conjunto de eventos, seja superior a 5% da Receita Bruta dos últimos 12 (doze) meses anteriores ao momento do requerimento;

(iii) atraso na abertura de praças de pedágio por fato que configure risco alocado ao Poder Concedente; ou

(iv) exceções previstas neste Contrato.

18.8.3 O Saldo da Concessão poderá ser utilizado, a critério da ANTT, para fins de reequilíbrio do Contrato, no âmbito das Revisões Extraordinárias.

18.8.4 O valor apurado em decorrência da Revisão Extraordinária será atualizado anualmente consoante o IRT.

18.9 Efeito do Reajuste, da Revisão e dos Fatores

18.9.1 O efeito decorrente das revisões será aplicado na mesma data-base do segundo reajuste da Tarifa de Pedágio.

18.9.2 A Tarifa de Pedágio a ser praticada será autorizada mediante publicação de resolução específica da ANTT no DOU.

19 Receitas Extraordinárias

19.1 A utilização ou exploração da faixa de domínio de trecho integrante do Sistema Rodoviário pela Concessionária, bem como a exploração de Receitas Extraordinárias, deverão ser previamente autorizadas, observando-se o procedimento previsto na regulamentação da ANTT.

19.2 Uma vez aprovada pela ANTT, a Concessionária deverá manter contabilidade específica de cada contrato gerador das Receitas Extraordinárias, com detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos.

19.3 O contrato atinente às Receitas Extraordinárias terá natureza precária e vigência limitada ao término deste Contrato.

19.4 Os convênios e autorizações para utilização, por entidades prestadoras de serviços públicos, da faixa de domínio de trecho integrante do Sistema Rodoviário e seus respectivos acessos deverão obedecer a disposições legais e procedimentos regulamentares da ANTT.

19.5 Considerar-se-á a reversão à modicidade tarifária já implícita no cálculo da Tarifa Básica de Pedágio, sendo a Receita Extraordinária obtida ao longo da concessão integralmente destinada à Concessionária, após deduzidos somente os Recursos Vinculados, nos termos deste Contrato.

20 Penalidades

20.1 O descumprimento das disposições deste Contrato e seus Anexos, e do Edital e seus Anexos ensejará a aplicação das penalidades previstas neste Contrato e nas demais disposições legais e regulamentares da ANTT e, em caso de conflito de disposições, prevalecerão as disposições contratuais.

20.2 Será aplicada multa em virtude do descumprimento ou do atraso no cumprimento das obrigações contratuais, sem prejuízo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro na forma prevista neste Contrato, nos seguintes casos:

Multa Moratória
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item Pavimento do PER, inclusive para acostamentos e vias marginais.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item Sinalização e Elementos de Proteção e Segurança do PER, inclusive para acostamentos e vias marginais.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item Sistema de Drenagem e Obras-de-Arte Correntes (OACs) do PER, inclusive para acostamentos e vias marginais.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item Terraplenos e Estruturas de Contenção do PER, inclusive para acostamentos e vias marginais.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item Canteiro Central e Faixa de Domínio do PER.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item Implantação e Recuperação das Edificações e Instalações Operacionais do PER.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item Sistemas Elétricos e de Iluminação do PER, inclusive para vias marginais.	5 URT por dia
Deixar de corrigir infração dentro do prazo determinado pelo Contrato ou PER, ou pela ANTT, objeto de penalidade ou advertência.	10 URT por dia

Multa Moratória
Não apresentação do anteprojeto ou projeto executivo da rodovia que será objeto das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do PER, nos prazos e condições deste Contrato e do PER.	5 URT por dia
Não cumprimento do prazo de entrega das obras de implantação de pista dupla.	5 URT por dia/km
Não cumprimento do prazo de entrega das obras de implantação de faixas adicionais em segmentos duplicados.	2 URT por dia/km
Não cumprimento do prazo de entrega de passarelas, passagens inferiores, interconexões e acessos.	1 URT por dia/un
Não cumprimento do prazo de entrega de vias marginais.	2 URT por dia/km
Não apresentar o anteprojeto ou projeto executivo das obras de Obras de Manutenção do Nível de Serviço, nos prazos e condições deste Contrato e do PER.	5 URT por dia
Não cumprimento do prazo de entrega das Obras de Manutenção do Nível de Serviço.	5 URT por dia/km
Não apresentar o anteprojeto das obras de Melhorias de Estoque, nos prazos e condições deste Contrato e do PER.	5 URT por dia
Não cumprimento do prazo de entrega das obras de vias marginais do Estoque de Melhorias.	1 URT por dia/km
Não cumprimento do prazo de entrega das obras do Estoque de Melhorias, com exceção de vias marginais.	1 URT por dia/un
Deixar de adequar a rodovia aos Parâmetros Técnicos previstos no PER, exceto nas exceções permitidas, ou no caso de adequação necessária aprovada pela ANTT.	5 URT por dia
Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para os Sistemas de Comunicação previstos na Frente de Serviços Operacionais.	40 URT por mês
Não atendimento dos prazos de construção e reforma previstos no PER para as Edificações previstas na Frente de Serviços Operacionais.	40 URT por mês
Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para os Sistemas de Pesagem previstos na Frente de Serviços Operacionais.	40 URT por mês
Operar a concessão sem os equipamentos e veículos previstos no PER, ou com equipamentos e veículos que apresentem comprometimento na sua funcionalidade.	15 URT por dia
Deixar de encaminhar, dentro do prazo determinado pela ANTT, relatórios de monitoração, cadastros e planejamentos previstos no PER.	5 URT por dia
Deixar de implementar o Sistema de Informações Geográficas (SIG), ou o Sistema de Gestão de Ativos (SGA) ou o Sistema de Apoio à Gestão de Tráfego (SAGT) conforme previsto no PER.	10 URT por dia
Não manutenção das garantias conforme previsto neste Contrato, sem prejuízo da instauração do processo de caducidade.	10 URT por dia
Deixar de contratar ou não manter vigentes, ao longo a execução do Contrato, as apólices de seguros exigidas neste Contrato.	10 URT por dia
Reduzir o capital social da SPE abaixo dos valores especificados sem prévia e expressa autorização da ANTT ou deixar de aumentar o valor nos termos da cláusula 24.	10 URT por dia
Não atendimento do nível mínimo de estrelas do iRAP conforme previsto no PER.	5 URT por dia

Fiscalizações de Encerramento	Multa
Não execução dos ajustes indicados no		vezes o valor de multa prevista para cada
Relatório Inicial de Encerramento, nos termos do	1,5	evento, conforme Resolução ou previsão
Anexo 8.		deste Contrato.
Não execução dos ajustes indicados no		vezes o valor de multa prevista para cada
Relatório Intermediário de Encerramento, nos	2,0	evento, conforme Resolução ou previsão
termos do Anexo 8.		deste Contrato.

Procedimentos Ambientais

Multa Moratória

Deixar de solicitar, junto aos órgãos ambientais competentes, a transferência de titularidade das licenças e autorizações ambientais existentes e dos Termos de Compromisso de Regularização Ambiental e/ou Licenças de Operação que objetivaram a regularização ambiental da rodovia objeto deste Contrato.

40 URT por mês

20.3 A contagem da mora dar-se-á a partir da data em que a Concessionária teve ciência da inconformidade, até a comunicação da efetiva correção ou até a data de alteração da obrigação em mora.

20.4 Caso não haja previsão de multa específica no presente Contrato, os atrasos no cumprimento dos prazos acordados para execução das obras novas e refazimento de obras deficientemente executadas, em hipóteses não discriminadas no item 20.2, importarão na aplicação de multa moratória segundo a razão de 1 URT por dia/un.

20.4.1 No caso de refazimento de obra, será aplicada multa moratória correspondente ao inadimplemento da obrigação, conforme previsto na subcláusula 20.2, caracterizada por meio da notificação da ANTT à Concessionária, até a sua efetiva conclusão.

20.5 Em se tratando de infração continuada, a ANTT poderá instaurar processo administrativo para aplicação de multa moratória a cada período de 30 (trinta) dias de atraso, de forma a permitir a sua cobrança periodicamente.

20.6 No momento em que a ANTT realizar o Ajuste Final de Resultados, caso a condição do pavimento de cada um dos Trechos Homogêneos do Sistema Rodoviário definidos na tabela abaixo não atenda aos Parâmetros de Desempenho indicados no PER, serão aplicadas multas nos seguintes valores:

XX-000				XX-000 / XX-000
TH	URT	TH	URT	TH	URT
1	1008	16	755	31	713
1,5	188	17	810	32	570
2	765	18	243	33	105
3	508	19	113	34	793
4	993	20	383	36	425

XX-000				XX-000 / XX-000
TH	URT	TH	URT	TH	URT
5	900	21	383	37	375
6	113	22	68	38	263
7	798	23	878	39	698
8	648	24	70	40	45
9	278	25	253	41	518
10	965	26	175	41-A	173
11	435	27	623	42	410
12	438	28	468	43	758
13	853	29	380
14	620	30	208
15	293

20.7 O não atendimento das obrigações previstas no PER será considerado inexecução parcial do Contrato e ensejará à Concessionária a aplicação das sanções previstas no Contrato, sem prejuízo da aplicação do Desconto de Reequilíbrio.

20.7.1 Pela inexecução parcial ou total deste Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar à Concessionária as seguintes sanções, sem prejuízo da hipótese de abertura de processo para extinção por caducidade:

(i) advertência; ou

(ii) multa.

20.7.2 Na aplicação das sanções, será observada a regulamentação da ANTT quanto à gradação da gravidade das infrações, assegurada sempre à Concessionária a ampla defesa e o contraditório.

20.7.3 A aplicação das multas aludidas nas subcláusulas anteriores não impede que a ANTT declare a caducidade do Contrato, observados os procedimentos nele previstos, ou aplique outras sanções nele previstas.

20.7.4 Após a conclusão do processo administrativo de aplicação de multa, caso a Concessionária não proceda ao pagamento da mesma no prazo estabelecido, a ANTT procederá à cobrança e execução da Garantia de Execução do Contrato.

20.7.5 O débito originado de processo administrativo de aplicação de multa transitado em julgado e não quitado pela Concessionária deverá ser inscrito no Cadastro Informativo de créditos não quitados do Setor Público Federal (Cadin) e inscrito em dívida ativa até que haja seu efetivo pagamento.

20.8 O processo administrativo de aplicação de penalidades observará o disposto na legislação vigente, incluindo as normas da ANTT.

20.9 Além das sanções contratuais previstas, poderá ser aplicada a suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração, observados os princípios da proporcionalidade e razoabilidade, em decorrência da declaração de caducidade, além das situações previstas na legislação e regulamentação aplicável, destacando-se aquelas previstas no art. 88 da Lei n° 8.666, de 21 de junho de 1993.

20.9.1 A referida suspensão alcançará também o Controlador da Concessionária e não poderá ser aplicada por prazo superior a 2 (dois) anos.

21 Alocação de Riscos

21.1 Com exceção dos riscos expressamente alocados ao Poder Concedente nos termos da subcláusula 21.2 e em outras disposições contratuais, a Concessionária é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à Concessão, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:

21.1.1 volume de tráfego em desacordo com as projeções da Concessionária ou do Poder Concedente, excetuando-se o disposto na subcláusula 21.2.5;

21.1.2 queda de Receita Tarifária em virtude da evasão de pedágio ou de recusa de usuários em pagar a Tarifa de Pedágio;

21.1.3 obtenção, renovação e manutenção de licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão, bem como aos custos decorrentes;

21.1.4 investimentos e custos com o atendimento das condicionantes das licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão, excetuando- se o disposto na subcláusula 21.2.8;

21.1.5 custos associados à remoção ou realocações de Interferências, observando-se o disposto na subcláusula 8.1.6;

21.1.6 valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das desapropriações, instituição de servidões administrativas, imposição de limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis, nos termos da subcláusula 6.2;

21.1.7 valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das desocupações, nos termos da subcláusula 6.3;

21.1.8 investimentos e custos para execução dos serviços previstos no PER;

21.1.9 investimentos e custos excedentes relacionados às obras e aos serviços objeto da Concessão, exceto nos casos previstos na subcláusula 21.2;

21.1.10 atraso no cumprimento dos cronogramas previstos no PER ou de outros prazos estabelecidos entre as Partes ao longo da vigência do Contrato, exceto nos casos previstos na subcláusula 21.2;

21.1.11 investimentos e custos decorrentes da tecnologia empregada nas obras e serviços da Concessão;

21.1.12 investimentos e custos decorrentes de adequação às atualizações das

Normas Técnicas;

21.1.13 perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos Bens da Concessão, responsabilidade que não é reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da ANTT;

21.1.14 manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato por:

(i) até 15 (quinze) dias sucessivos a cada período de 12 (doze) meses contados da Data da Assunção; e

(ii) até 90 (noventa) dias a cada período de 12 (doze) meses contados da Data da Assunção;

21.1.15 aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros, independentemente da extensão da variação;

21.1.16 variação cambial, observados os termos e limites da aplicação do

Mecanismo de Proteção Cambial, nos termos do Anexo 11;

21.1.17 modificações na legislação de imposto sobre a renda;

21.1.18 caso fortuito ou força maior, desde que o fator gerador seja segurável no Brasil por, no mínimo, duas seguradoras, considerando o prazo de um ano anterior à data da ocorrência, conforme registrado na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) ou órgão que venha a substituí-la;

21.1.19 recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento dos passivos ambientais, com exceção daqueles especificados na subcláusula 21.2.9, incluindo os existentes no Sistema Rodoviário, gerados em período anterior à Concessão, e os gerados por terceiros cuja ocorrência seja constatada no Sistema Rodoviário, bem como os decorrentes das atividades relativas à Concessão;

21.1.20 possibilidade de a inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste da Tarifa de Pedágio ou de outros valores previstos no Contrato para o mesmo período, qualquer que seja a variação;

21.1.21 responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da operação do Sistema Rodoviário, bem como das obras e atividades realizadas pela Concessionária;

21.1.22 prejuízos causados a terceiros, pela Concessionária ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela Concessão;

21.1.23 vícios ocultos dos Bens da Concessão não constatados e reclamados no prazo de 5 (cinco) anos contados da sua transferência à Concessionária pelo Poder Concedente;

21.1.24 vícios ocultos dos Bens da Concessão por ela adquiridos, arrendados ou locados para operações e manutenção do Sistema Rodoviário constatados ao longo do Prazo da Concessão;

21.1.25 Vícios Construtivos, que não se enquadrem como vícios ocultos, em obras realizadas pelo Poder Concedente após o recebimento definitivo dessas obras pela Concessionária;

21.1.26 alterações nas localizações ou tipo dos dispositivos previstos nas Obras de Melhorias previstas no PER;

21.1.27 investimentos e custos advindos da conclusão e das adequações necessárias para o atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos no PER relacionados às obras executadas pelo Poder Concedente antes da Data da Assunção;

21.1.28 investimentos e custos advindos da realização de obras e serviços emergenciais, conforme descrito no PER;

21.1.29 investimentos e custos de manutenção e de consumo de energia dos sistemas elétricos e de iluminação, existentes e novos, conforme previsto no PER;

21.1.30 investimentos e custos relacionados à execução das obras de Estoque de Melhorias;

21.1.31 investimentos e custos adicionais decorrentes da fiscalização do tráfego de veículos com eixos suspensos, de que trata a Lei n° 13.103, de 2 de março de 2015;

21.1.32 Receitas Extraordinárias em desacordo com as projeções da

Concessionária ou do Poder Concedente;

21.1.33 investimentos e custos adicionais decorrentes de modernização tecnológica necessária para o fornecimento de dados e informações relativos à operação do Sistema Rodoviário, conforme regulamentação da ANTT;

21.1.34 obtenção do financiamento e suas respectivas condições; e

21.1.35 obtenção e custo dos insumos necessários à execução das obras e serviços previstos no PER, incluindo alterações de impostos e contribuições que incidam sobre os insumos utilizados.

21.2 O Poder Concedente é responsável pelos seguintes riscos relacionados à

Concessão, observando-se o disposto na subcláusula 22.5.4 (v):

21.2.1 manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato, quando tais eventos excederem os períodos estabelecidos na subcláusula 21.1.14, hipótese na qual a responsabilidade do Poder Concedente se resume ao período excedente aos referidos prazos da aludida subcláusula;

21.2.2 decisão arbitral, judicial ou administrativa que impeça ou impossibilite a Concessionária de cobrar a Tarifa de Pedágio ou de reajustá-la de acordo com o estabelecido no Contrato, exceto nos casos em que a Concessionária houver dado causa a tal decisão;

21.2.3 caso fortuito ou força maior, a exemplo dos eventos de guerras nacionais ou internacionais que envolvam diretamente a execução contratual, atos de terrorismo, contaminação nuclear, química ou biológica, salvo se decorrentes de atos da Concessionária, embargo comercial de nação estrangeira ou pandemia, desde que o fato gerador não seja segurável no Brasil considerado o prazo de um ano anterior à data da ocorrência por, no mínimo, duas seguradoras, conforme registrado na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) ou órgão que venha a substituí-la;

21.2.4 alterações na legislação e regulamentação ou a superveniência de jurisprudência vinculante, inclusive acerca de criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos, que alterem a composição econômico- financeira da Concessão, excetuada a legislação dos impostos sobre a renda;

21.2.5 implantação de novas rotas ou caminhos alternativos terrestres concorrentes, livres ou não de pagamento de Tarifa de Pedágio, que não existiam e que não estavam previstos nos instrumentos oficiais de planejamento governamental, na data da publicação do Edital, desde que demonstrado o desequilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

21.2.6 atraso na entrega do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens

entre o Poder Concedente e a Concessionária;

21.2.7 atrasos nas obras decorrentes da demora na expedição de DUP, na manifestação de não objeção de projetos pela ANTT ou na obtenção de licenças e autorizações ambientais nos casos em que os prazos de análise ultrapassarem as previsões contratuais, regulamentares ou legais, exceto se decorrente de fato imputável à Concessionária;

(i) presume-se como fato imputável à Concessionária qualquer atraso decorrente da não entrega de todos os documentos, estudos e informações exigidos, ou em qualidade inferior à mínima estabelecida;

21.2.8 investimentos e custos relacionados ao atendimento das condicionantes referentes a terras indígenas, comunidades quilombolas e sítios arqueológicos, necessárias à obtenção das licenças e autorizações ambientais;

21.2.9 recuperação de eventuais passivos ambientais decorrentes das atividades rodoviárias, gerados em período anterior à Concessão e que não estejam compreendidos no Sistema Rodoviário;

21.2.10 custos decorrentes da remoção ou realocação de Interferências de infraestruturas não integrantes do Sistema Rodoviário que estejam irregulares na faixa de domínio ou quando o terceiro não tenha responsabilidade contratual pela sua remoção ou realocação;

21.2.11 vícios ocultos do Sistema Rodoviário e dos Bens da Concessão, vinculados à manutenção e operação, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a sua transferência pelo Poder Concedente à Concessionária, não se considerando ocultos aqueles vícios que, dentre outras hipóteses:

(i) figurem expressamente no Edital ou no Contrato como sendo risco da Concessionária;

(ii) constem de manifestação formal da Administração, documentos públicos disponíveis para qualquer interessado ou sejam de conhecimento comum à época da licitação;

(iii) poderiam ter sido detectados pelas Proponentes, por expertise e conhecimentos pretéritos, ou utilizando meios e técnicas ordinariamente disponíveis e financeiramente acessíveis no mercado no momento anterior ao processo licitatório, em igualdade de condições com os demais interessados;

21.2.12 alteração unilateral no PER e no Contrato, por iniciativa do Poder Concedente, por inclusão e modificação de obras e serviços que afetem o equilíbrio econômico-financeiro;

21.2.13 defeitos em obras realizadas pelo Poder Concedente até o recebimento definitivo destas obras pela Concessionária;

21.2.14 fato do príncipe ou fato da administração que provoque impacto econômico-financeiro no Contrato;

21.2.15 impactos positivos ou negativos decorrentes da implantação de sistema de arrecadação de Tarifa de Pedágio na modalidade Free Flow, ou outro que venha a existir, inclusive o comprovado aumento de receita e de evasão decorrente da implantação desta modalidade;

21.2.16 implantação, manutenção e conservação de eventuais Obras de Manutenção de Nível de Serviço;

21.2.17 investimentos e custos adicionais decorrentes da execução de eventuais obras de Contorno Alternativo;

21.2.18 impactos positivos ou negativos na Receita Tarifária associados à inclusão ou supressão de praças de pedágio ou alteração da localização de sua implantação além do limite de quilometragem indicado no PER, calculados a partir do efeito verificado sobre o tráfego; e

21.2.19 compensações decorrentes do Desconto de Usuário Frequente.

21.3 A Concessionária declara:

(i) ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato;

(ii) ter pleno conhecimento de que assume as consequências ordinárias e extraordinárias decorrentes dos riscos por ela assumidos no Contrato; e

(iii) ter levado tais riscos e seu alcance em consideração na formulação de sua Proposta.

21.4 A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no Contrato venham a se materializar, devendo arcar integralmente com eventuais custos ou prejuízos resultantes dos respectivos eventos.

22 Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro

22.1 Cabimento da Recomposição

22.1.1 Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico- financeiro.

22.1.2 A ANTT poderá efetuar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro quando cabível, nos termos da lei e nas hipóteses previstas neste Contrato.

22.2 Procedimento para Pleito de Recomposição pela Concessionária

22.2.1 O procedimento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por meio de revisão dar-se-á conforme estabelecido em regulamentação da ANTT.

22.3 Meios para a Recomposição

22.3.1 Ao final do procedimento indicado na subcláusula anterior, caso a recomposição tenha sido julgada cabível, a ANTT deverá adotar, a seu exclusivo critério, uma ou mais formas de recomposição que julgar adequadas, incluindo, mas não se limitando a:

(i) aumento ou redução do valor da Tarifa de Pedágio;

(ii) pagamento à Concessionária pelo Poder Concedente de valor correspondente aos investimentos, custos ou despesas adicionais com os quais tenham concorrido ou de valor equivalente à perda

de receita efetivamente advinda, levando-se em consideração os efeitos calculados dentro do Fluxo de Caixa Marginal;

(iii) modificação de obrigações contratuais da Concessionária;

(iv) estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como alteração da localização de praças de pedágio; ou

(v) transferência da valores da Conta de Ajuste para a Conta de Livre Movimentação por meio da Notificação de Reequilíbrio.

22.3.2 Na escolha do meio destinado a implementar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a ANTT levará em consideração, necessariamente, a periodicidade e o montante dos pagamentos vencidos e vincendos a cargo da Concessionária, relativos aos contratos de financiamento celebrados pela Concessionária para a execução do objeto do Contrato.

22.3.3 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ocorrer, também, mediante prorrogação deste Contrato, em conformidade com a subcláusula 3.3.

22.3.4 O pagamento à Concessionária pelo Poder Concedente deverá observar o disposto na CRFB/88, na Lei Complementar 101, de 4 de maio de 2000, em especial em seus artigos 15 e 16, dependendo ainda de manifestação expressa do órgão ministerial competente.

22.4 Critérios e Princípios para a Recomposição

22.4.1 Os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista no Contrato.

22.4.2 A forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dependerá do evento ensejador do desequilíbrio:

(i) na hipótese de atraso ou inexecução de obras e serviços, Escopo, Parâmetros de Desempenho ou Parâmetros Técnicos da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á por meio da aplicação automática do Desconto de Reequilíbrio, sendo que a conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias poderá ensejar, após a conclusão da obra, a aplicação automática do Fator A, conforme a metodologia prevista no Anexo 5;

(ii) o reequilíbrio se dará pela aplicação do Fator C quando o evento que ensejar impacto exclusivamente na receita ou verba da Concessionária, conforme hipóteses previstas nos termos do Anexo 6, bem como aquelas assim consideradas pela ANTT ou em regulamentação própria;

(iii) na hipótese de execução das obras do Estoque de Melhorias, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á, após a

conclusão da obra, mediante a aplicação automática do Fator E, nos termos do Anexo 5;

(iv) na hipótese de supressões definitivas de obras e serviços constantes no PER, a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro dar-se-á por meio da aplicação do Fator D até o final do Prazo da Concessão, conforme estabelecido no Anexo 5;

(v) no caso de outras obras e serviços não previstos no PER e cujo risco não esteja alocado à Concessionária, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á por meio do mecanismo de Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx, após a conclusão das obras; e

(vi) no caso do Desconto de Usuário Frequente (DUF), a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á por meio do Fator C, no âmbito de Revisão Ordinária, quando não houver saldo suficiente na Conta de Ajuste para a transferência dos valores para a Conta de Livre Movimentação.

22.5 Desconto e Acréscimo de Reequilíbrio

22.5.1 A ANTT promoverá a avaliação do desempenho da Concessão de acordo com as regras e procedimentos previstos no Anexo 5, considerando o cumprimento dos indicadores, bem como a antecipação, o atraso ou a inexecução das obras e serviços da Frente de Recuperação e Manutenção, da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais.

22.5.2 A cada ano do Prazo da Concessão, o resultado da avaliação de desempenho determinará o Desconto de Reequilíbrio ou Acréscimo de Reequilíbrio para o respectivo ano, na forma prevista no Anexo 5.

22.5.3 O percentual do Desconto de Reequilíbrio ou Acréscimo de Reequilíbrio de cada ano será aplicado sobre a Tarifa Básica de Pedágio com base na fórmula indicada neste Contrato, à exceção do último ano, que seguirá as regras específicas constantes do Anexo 5.

22.5.4 A Concessionária declara ter pleno conhecimento e reconhece que:

(i) considerando o caráter objetivo da avaliação realizada pela ANTT, o seu resultado indicará o cumprimento do prazo de execução das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias, observados os Parâmetros Técnicos e o Escopo;

(ii) o Desconto de Reequilíbrio ou Acréscimo de Reequilíbrio, determinado pela avaliação da execução de obras, é um mecanismo pactuado entre as Partes para reequilibrar o Contrato nos casos de atraso ou inexecução ou supressão definitiva de obras e serviços (Fator D), de conclusão antecipada de Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias (Fator A) ou de conclusão de obras do Estoque de Melhorias (Fator E), e será aplicado de

forma automática, independentemente da aferição de culpa da

ANTT ou da Concessionária;

(iii) a redução ou aumento do valor da Tarifa Básica de Pedágio em decorrência da aplicação do Desconto de Reequilíbrio ou Acréscimo de Reequilíbrio não constitui penalidade contratual ou receita adicional, mas mecanismo para manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

(iv) a avaliação do desempenho da Concessão e a aplicação do Desconto de Reequilíbrio não prejudicam a verificação, pela ANTT, de inadimplemento contratual da Concessionária e consequente aplicação das penalidades previstas no Contrato e na regulamentação da ANTT; e

(v) em caso de atraso na execução das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais decorrente de eventos que sejam comprovados e reconhecidos expressamente pela ANTT como de enquadramento na subcláusula 21.2, será aplicado o Desconto de Reequilíbrio, mas não será aplicada a respectiva penalidade.

22.6 Fluxo de Caixa Marginal

22.6.1 O processo de recomposição em razão da inclusão de obras e serviços no escopo do Contrato será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, nos termos de regulamentação específica da ANTT.

22.6.2 Conforme regulamentação específica da ANTT, para a definição final dos valores que deverão ser reequilibrados, poderá ser aplicado instrumento regulatório que produza os efeitos de processo competitivo.

22.7 Projeto para novos investimentos

22.7.1 Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pela ANTT ou Concessionária, e não previstos no Contrato, a ANTT poderá requerer à Concessionária, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração de estudo de viabilidade e projeto das obras e serviços, nos termos de regulamentação específica da ANTT.

23 Contratação com Terceiros e Empregados

23.1 Sem prejuízo de suas responsabilidades, a Concessionária deverá executar as obras e os serviços da Concessão, conforme estabelecido no PER, por si ou por meio de terceiros, por sua conta e risco.

23.2 Os terceiros contratados pela Concessionária deverão ser dotados de higidez financeira, competência e habilidade técnica, sendo a Concessionária direta e

indiretamente responsável perante o Poder Concedente por quaisquer problemas ou prejuízos decorrentes da falta dos referidos atributos.

23.3 A ANTT poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros para a execução das obras e dos serviços da Concessão.

23.4 O fato de a existência de contratos com terceiros ter sido levado ao conhecimento da ANTT não exime a Concessionária do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes do Contrato e não acarreta qualquer responsabilidade para a ANTT.

23.5 Os contratos entre a Concessionária e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o Poder Concedente, observado o previsto na subcláusula 15.3.

23.6 Os contratos entre a Concessionária e terceiros deverão, ainda, prever cláusula de sub-rogação à ANTT ou a quem esta indicar, a ser exercida a critério do sub-rogatário.

23.7 A Concessionária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do Contrato, bem como da contratação de terceiros.

23.8 A contratação de Partes Relacionadas deverá observar o disposto nas subcláusulas 14.9 e 14.10.

24 Capital Social

24.1 A Concessionária é uma SPE, na forma de sociedade por ações, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão.

24.2 O capital social da SPE será subscrito e integralizado nos termos do item 8 do

Edital.

24.2.1 A SPE não poderá, durante o Prazo do Contrato, reduzir o seu capital social abaixo dos valores especificados sem prévia e expressa autorização da ANTT.

24.3 Nos termos do item 8.2 do Edital, o capital social obrigatório da SPE foi integralizado no importe de R$ 448.000.000,00 (quatrocentos e quarenta e oito milhões de reais).

24.4 Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da Concessionária a um valor inferior à terça parte do capital social, seu patrimônio líquido deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, à terça parte do capital social, em até 4 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício social.

24.4.1 O valor do capital social será atualizado pelo IRT para fins de cálculo da terça parte.

24.4.2 Nos últimos 2 (dois) anos da Concessão, o prazo será de 2 (dois) meses.

24.5 Em até 2 (dois) anos a partir da Data da Assunção, a Concessionária deverá registrar-se como companhia de capital aberto junto à CVM, mantendo tal condição durante todo o Prazo da Concessão, incluindo eventual prorrogação.

24.5.1 A Concessionária deverá encaminhar à ANTT, até o final do 25° (vigésimo quinto) mês de vigência da Concessão, a comprovação de abertura do capital.

25 Controle Societário

25.1 A transferência do Controle da Concessionária está condicionada à prévia anuência da ANTT, sob pena de caducidade da Concessão, conforme disposto na Lei n° 8.987, de 1995, e na Lei n° 10.233, de 2001.

25.2 Os procedimentos para obtenção de anuência prévia para a transferência do controle societário da concessionária serão tratados em regulamentação específica da ANTT.

25.3 A Proponente vencedora não poderá retirar-se do Controle da Concessionária antes do atendimento aos requisitos previstos na subcláusula 18.1.1, ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da Concessionária, desde que tal condição seja devidamente comprovada.

26 Financiamento

26.1 A Concessionária é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à exploração da Concessão, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, com todas as obrigações assumidas no Contrato.

26.2 A Concessionária deverá apresentar à ANTT cópia dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar e de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, bem como quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

26.3 A Concessionária não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para eximir-se, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no Contrato.

26.4 A Concessionária, desde que autorizada pela ANTT, poderá dar, em garantia dos financiamentos destinados a investimentos relacionados ao Contrato, os direitos emergentes da Concessão, tais como as receitas de exploração do Sistema Rodoviário, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução das obras e dos serviços objeto da Concessão.

26.4.1 Os direitos à percepção (i) das receitas oriundas da cobrança da Tarifa de Pedágio, (ii) das Receitas Extraordinárias, e (iii) das indenizações devidas à Concessionária em virtude do Contrato poderão ser empenhados, cedidos ou de qualquer outra forma transferidos diretamente aos Financiadores, sujeitos aos limites e aos requisitos legais.

26.5 É vedado à Concessionária:

(i) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou Partes Relacionadas, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de obras e serviços celebrados em condições equitativas de mercado; e

(ii) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas Partes Relacionadas e/ou terceiros.

27 Acordo Tripartite

27.1 Aos Financiadores, representados por agente fiduciário constituído com poderes bastantes para todas as finalidades contratadas, conforme o caso, desde que não detenha vínculo societário direto com a Concessionária, será facultada a celebração do Acordo Tripartite, em que figurarão como partes também o Poder Concedente, representado pela ANTT, e a Concessionária, o qual será regido de acordo com as regras estabelecidas no Anexo 9.

27.1.1 A assinatura do Acordo Tripartite é facultativa para Concessionária e Financiadores e obrigatória para o Poder Concedente somente caso mantida a minuta estabelecida no Anexo 9.

27.1.2 Caso alterada a redação estabelecida no Anexo 9, o Acordo Tripartite

será facultativo para todas as Partes.

27.2 Na eventualidade de o Acordo Tripartite não ser celebrado, será assegurado aos Financiadores o direito ao exercício das prerrogativas de assunção do controle ou da administração temporária da Concessionária, conforme previstas no art. 27 e no art. 27-A da Lei nº 8.987, de 1995, e nos termos deste Contrato.

28 Assunção do Controle ou da Administração Temporária pelos Financiadores

28.1 Os contratos de financiamento da Concessionária poderão outorgar aos Financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o Controle da Concessionária ou sua administração temporária em caso de inadimplemento contratual pela Concessionária dos referidos contratos de financiamento ou deste Contrato, observado o disposto no Acordo Tripartite, caso tenha sido celebrado.

28.2 A assunção referida na subcláusula anterior poderá ocorrer no caso de inadimplemento, pela Concessionária, de obrigações do Contrato, nos casos em que o inadimplemento inviabilize ou coloque em risco a Concessão.

28.3 Após a realização regular do correspondente processo administrativo, mediante solicitação, a ANTT autorizará a assunção do Controle ou da administração temporária da Concessionária por seus Financiadores, com o objetivo de

promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da exploração e da prestação dos serviços da Concessão.

28.4 A autorização aos Financiadores será outorgada mediante comprovação de que atendem aos requisitos de idoneidade financeira, bem como regularidade jurídica e fiscal previstos no Edital.

28.4.1 Os Financiadores ficarão dispensados de demonstrar idoneidade financeira desde que estejam devidamente autorizados a atuar como instituição financeira no Brasil.

28.5 A assunção do Controle da Concessionária nos termos desta cláusula não alterará as obrigações da Concessionária e dos Financiadores controladores perante o Poder Concedente.

29 Intervenção da ANTT

29.1 A ANTT poderá intervir, assumindo temporariamente o controle da Concessão, com o fim de assegurar a adequação da prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

29.2 A intervenção far-se-á por decreto do Poder Concedente, devidamente publicado no DOU, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os limites da medida.

29.3 Decretada a intervenção, a ANTT, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, para comprovar as causas determinantes da intervenção e apurar as respectivas responsabilidades, assegurado aos antigos controladores da Concessionária o direito à ampla defesa e ao contraditório.

29.4 Cessada a intervenção, se não for extinta a Concessão, o Controle da Concessionária será retomado pelos antigos controladores, devendo o interventor prestar contas de seus atos.

29.5 A Concessionária obriga-se a disponibilizar à ANTT o Sistema Rodoviário e os demais Bens da Concessão imediatamente após a decretação da intervenção.

29.6 A intervenção implica a suspensão automática do mandato dos administradores e membros do conselho fiscal da Concessionária, assegurados ao interventor plenos poderes de gestão sobre as operações e os ativos da Concessionária e a prerrogativa exclusiva de convocar a assembleia geral nos casos em que julgar conveniente.

29.7 O interventor será remunerado pela Concessionária, conforme definido pelo

Poder Concedente, em montante compatível com o exercício de suas funções.

29.8 As receitas obtidas durante o período da intervenção serão utilizadas para a cobertura dos investimentos, custos e despesas necessários para restabelecer o normal funcionamento do Sistema Rodoviário.

29.9 Se eventualmente as receitas não forem suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das despesas decorrentes da Concessão incorridas pela ANTT, esta poderá:

29.9.1 valer-se da Garantia de Execução do Contrato para cobri-las, integral ou parcialmente; e/ou

29.9.2 descontar, da eventual remuneração futura a ser recebida pela Concessionária, o valor dos investimentos, dos custos e das despesas em que incorreu.

30 Extinção da Concessão

30.1 A Concessão extinguir-se-á por:

(i) advento do termo contratual;

(ii) encampação;

(iii) caducidade;

(iv) rescisão;

(v) anulação; ou

(vi) falência ou extinção da Concessionária.

30.2 Extinta a Concessão, serão revertidos ao Poder Concedente todos os Bens Reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a Concessionária, todos os direitos emergentes do Contrato.

30.3 No caso de bens arrendados ou locados pela Concessionária, necessários para a operação e manutenção do Sistema Rodoviário, a Operadora Futura poderá, a seu exclusivo critério, suceder a Concessionária nos respectivos contratos de arrendamento ou locação de tais bens.

30.4 Na hipótese de advento do termo contratual e havendo imediata assunção dos serviços relacionados à Concessão, o Poder Concedente ou a Operadora Futura poderão ocupar as instalações e utilizar todos os Bens Reversíveis, bem como assumir todas as atividades relativas à operação do Sistema Rodoviário.

30.5 Na hipótese de extinção antecipada da Concessão, haverá imediata assunção dos serviços relacionados à Concessão pelo Poder Concedente ou pela Operadora Futura.

30.6 De acordo com os prazos e condições estabelecidos pela ANTT, terceiros serão autorizados a realizar pesquisas de campo quando se aproximar a extinção da Concessão, para fins de realização de estudos para a promoção de novos procedimentos licitatórios, realização de novas obras ou outros fins de interesse público.

30.7 Em qualquer hipótese de extinção da Concessão, a ANTT deverá iniciar o

Ajuste Final de Resultados para apurar os valores decorrentes de multas

contratuais com decisão administrativa definitiva, Recursos Vinculados, revisões finais do Fluxo de Caixa Marginal, saldos dos Fatores C, A, D e E, eventual indenização à Concessionária e outras somas devidas em decorrência do Contrato.

30.7.1 Os processos sancionatórios que ainda não possuam decisão administrativa definitiva deverão ser concluídos pela ANTT no prazo máximo de 6 (seis) meses da extinção da Concessão, de forma que as eventuais multas decorrentes sejam incluídas no seu cômputo do Ajuste Final de Resultados.

30.8 O procedimento de Ajuste Final de Resultados deverá ser iniciado em até 2 (dois) meses após a extinção da Concessão, exceto na hipótese de encampação, em que será realizado previamente.

30.8.1 Eventual pleito de Ajuste Final de Resultados pela Concessionária

deverá ser entregue em até 1 (um) mês após a extinção da Concessão.

30.9 Finalizada a apuração do Ajuste Final de Resultados:

(i) caso se verifique crédito em favor do Poder Concedente perante a SPE, o Poder Concedente exigirá a sua quitação pela SPE, inclusive por meio da execução da Garantia de Execução do Contrato;

(ii) caso se verifique crédito em favor da SPE perante o Poder Concedente, serão seguidos os procedimentos próprios para a sua quitação.

30.10 Assim que comprovado o recebimento total dos pagamentos decorrentes dos ajustes a que se refere a subcláusula anterior, será firmado Termo de Ajuste Final e Quitação, que caracterizará o Contrato como integralmente executado, bem como seu objeto definitivamente realizado e recebido.

30.11 Concluído o procedimento de Ajuste Final de Resultados, a ANTT deverá encaminhar ao Banco Depositário a Notificação de Ajuste Final de Resultados.

30.12 Verificada a existência de saldo em favor da Concessionária, a ANTT deverá emitir Notificação de Ajuste Final de Resultados indicando o montante devido à Concessionária e autorizando o Banco Depositário a transferir à Conta de Livre Movimentação da Concessionária, até o limite do saldo remanescente nas Contas da Concessão.

30.12.1 Havendo saldo remanescente, o Banco Depositário deverá transferir o montante apurado à Conta Única do Tesouro.

30.13 Extinta a Concessão, a SPE apenas poderá dar início ao seu processo de dissolução quando satisfeitas todas as obrigações decorrentes do Ajuste Final de Resultados.

30.13.1 Enquanto não cumpridas as obrigações decorrentes do Ajuste Final de Resultados, a SPE deverá manter:

(i) patrimônio líquido mínimo, nos termos da subcláusula 24.3; e

(ii) Garantia de Execução do Contrato, nos termos da cláusula 10.

30.14 Encerrada a Concessão, a SPE será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à Concessão celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes, com exceção daqueles em que ocorrer a sub-rogação.

30.15 A SPE adotará todas as medidas e cooperará plenamente com a ANTT para garantir a continuidade dos serviços objeto da Concessão, sem que haja interrupção ou deterioração de tais serviços ou dos Bens da Concessão, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos usuários, dos funcionários da ANTT e de outros órgãos ou entes públicos.

31 Advento do Termo Contratual

31.1 O Contrato será extinto após o encerramento do Prazo de Concessão, incluindo eventual prorrogação.

31.2 A SPE não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos Bens da Concessão em decorrência do término do Prazo da Concessão, tendo em vista o que dispõe a subcláusula 4.3.4.

32 Regras Gerais de Indenização em Casos de Extinção Antecipada

32.1 Nas hipóteses de extinção antecipada da Concessão, a Concessionária terá direito à indenização do Poder Concedente, nos termos do art. 36 da Lei Federal n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, a qual deverá cobrir, no mínimo, as parcelas dos investimentos realizados e vinculados a Bens Reversíveis, não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizadas para garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, observada a Resolução ANTT n.º 5.860, de 3 de dezembro de 2019, e suas alterações.

32.2 Não serão acrescidos à indenização, exceto na hipótese de encampação, valores eventualmente pagos a título de outorga para a exploração do Sistema Rodoviário ou valores depositados na Conta de Ajuste com base no lance ofertado no Leilão.

32.3 Da indenização devida à Concessionária, em qualquer hipótese de extinção antecipada, serão compensados, sempre na ordem de preferência abaixo:

(i) os valores decorrentes de multas contratuais, Recursos Vinculados, revisões finais do Fluxo de Caixa Marginal, saldos dos Fatores C, A, D e E, e outras somas devidas ao Poder Concedente em decorrência do Contrato;

(ii) o valor de danos eventualmente causados pela Concessionária à

ANTT e ao Poder Concedente; e

(iii) as parcelas em aberto devidas pela Concessionária aos Financiadores, relativas a financiamentos destinados a investimentos vinculados a Bens Reversíveis, acrescida dos juros contratuais pactuados nos respectivos instrumentos contratuais, facultando-se ao Poder Concedente o pagamento dos valores devidos diretamente aos Financiadores, promovendo a sua quitação.

32.3.1 O cálculo dos danos de que trata o item (ii) da subcláusula 32.3 considerará a diferença entre as características ou os parâmetros de desempenho apresentados ao final da Concessão e os que deveriam ter sido cumpridos, observando a regulamentação da ANTT.

32.4 O disposto nesta cláusula constitui regra geral de indenização aplicável a todas as hipóteses de extinção antecipada da Concessão, devendo ser observado, pelo Poder Concedente, nos termos das subcláusulas seguintes, as especificidades de cada caso, notadamente:

(i) o pagamento de indenização de itens específicos constantes em cada uma das cláusulas de extinção antecipada do Contrato; e

(ii) o momento do pagamento das indenizações.

32.5 Na hipótese de extinção antecipada da Concessão, a indenização a ser paga pelo Poder Concedente deverá observar os seguintes prazos:

(i) para a encampação, o pagamento de indenização pelo Poder Concedente deverá ocorrer previamente à extinção do Contrato, nos termos do art. 37 da Lei n° 8.987, de 1995; e

(ii) para as demais hipóteses de extinção antecipada, o pagamento de indenização deverá observar procedimentos a serem definidos pelo Poder Concedente, observando-se as disposições legais e regulamentares.

32.5.1 Os valores da indenização devida em razão da extinção da Concessão referente à subcláusula 32.4 (ii) serão atualizados até o seu efetivo pagamento.

32.6 A indisponibilidade orçamentária do Poder Concedente não será considerada como motivo hábil a elidir a incidência de correção monetária e juros moratórios.

32.7 Após as compensações previstas neste Contrato e havendo saldo nas Contas da Concessão, eventual indenização devida à Concessionária será paga, ao menos parcialmente, por meio do procedimento descrito na subcláusula 30.9.

33 Encampação

33.1 O Poder Concedente poderá, a qualquer tempo, mediante proposta da ANTT, encampar a Concessão, por motivos de interesse público, mediante lei autorizativa específica e prévio pagamento de indenização, a ser calculada nos

termos das Regras Gerais de Indenização em Caso de Extinção Antecipada e do disposto nesta cláusula.

33.2 Indenização – Disposição Específica

33.2.1 A indenização devida à Concessionária em caso de encampação cobrirá, além do disposto nas Regras Gerais de Indenização em Caso de Extinção Antecipada:

(i) montante correspondente ao valor de outorga pago e dos valores depositados na Conta de Aporte com base no lance ofertado no Leilão, ainda não amortizado, considerando a amortização linear pelo Prazo da Concessão;

(ii) custo de oportunidade do valor investido em bens reversíveis não amortizados ou depreciados;

(iii) a desoneração da Concessionária em relação às obrigações por ela contraídas decorrentes de contratos de financiamentos, com vistas ao cumprimento do Contrato, conforme o caso:

(a) prévia assunção, perante os Financiadores, das obrigações contratuais da Concessionária, em especial quando a receita tarifária figurar como garantia do financiamento; ou

(b) prévia indenização à Concessionária da totalidade dos débitos remanescentes desta perante os Financiadores.

(iv) todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais celebrados em função deste Contrato.

33.3 A indenização referente ao custo de oportunidade do valor investido em bens reversíveis não amortizados ou depreciados será calculada da seguinte forma:

𝐶𝑂 = 𝐴 × [(1 + 𝑁𝑇𝑁𝐵′)𝑛 − 1]

Onde:

CO = custo de oportunidade do valor investido em Bens Reversíveis não amortizados ou depreciados.

A = investimentos realizados e vinculados a Bens Reversíveis, não amortizados ou depreciados.

NTNB’ = taxa bruta de juros reais de venda do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento compatível com o término do Contrato, caso não houvesse a extinção antecipada, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, considerando a média das cotações disponíveis nos 12 meses anteriores à data do pagamento da indenização.

n = período restante entre a data do pagamento da indenização e o Prazo da Concessão, caso não houvesse a extinção antecipada do Contrato, na mesma base da NTNB’.

33.4 O pagamento realizado na forma estabelecida nesta cláusula corresponderá à quitação completa, geral e irrestrita quanto ao devido pelo Poder Concedente em decorrência da indenização por encampação, não podendo a Concessionária exigir, administrativa ou judicialmente, a qualquer título, outras indenizações, inclusive, por lucros cessantes e danos emergentes.

34 Caducidade

34.1 O Poder Concedente poderá, mediante proposta da ANTT, decretar a caducidade da Concessão na hipótese de inexecução total ou parcial do Contrato, observado o disposto em regulamentação específica da ANTT e normas legais pertinentes, e especialmente nos seguintes casos:

34.1.1 prestação inadequada ou deficiente dos serviços objeto deste Contrato de forma recorrente, de acordo com a regulamentação da ANTT, tendo por base os Parâmetros de Desempenho;

34.1.2 descumprimento reiterado, na forma da regulamentação da ANTT, dos prazos para implantação e operacionalização das obras e serviços previstos no PER;

34.1.3 descumprimento das disposições contratuais, legais ou regulamentares concernentes à Concessão, que comprometam a continuidade dos serviços ou a segurança dos usuários, empregados ou terceiros;

34.1.4 paralisação do serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior;

34.1.5 perda ou comprometimento das condições econômicas, técnicas ou operacionais necessárias para manter a adequada prestação do serviço concedido e a realização dos investimentos previstos neste Contrato e no PER;

34.1.6 descumprimento das penalidades impostas por infrações, nos prazos que sejam concedidos para o seu adimplemento;

34.1.7 não atendimento à intimação da ANTT no sentido de regularizar a prestação do serviço;

34.1.8 condenação da Concessionária em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

34.1.9 não disposição, no 30° (trigésimo) mês contado da assinatura do Contrato, da viabilidade para contratação dos financiamentos de longo prazo, nos casos em que sejam necessários para a continuidade da Concessão, exceto se a Concessionária demonstrar que sua estrutura financeira prescinde da obtenção de financiamentos de longo prazo;

34.1.10 não manutenção da integralidade das garantias e seguros exigidos e eventual inviabilidade ou dificuldade injustificada na sua execução pela ANTT, nas hipóteses ensejadoras de execução;

34.1.11 impedimento ao depósito, integral ou parcial, da Receita Bruta na Conta Centralizadora ou da transferência dos Recursos Vinculados para as Contas da Concessão, ocasionados por ação da Concessionária;

34.1.12 transferência do Controle da Concessionária sem prévia e expressa anuência da ANTT;

34.1.13 na ocorrência de reiterada oposição ao exercício de fiscalização, não acatamento das determinações da ANTT, reincidência ou desobediência às normas de operação, se as demais penalidades previstas neste Contrato se mostrarem ineficazes; ou

34.1.14 atingimento do nível IV da escala de desempenho constante da tabela de indicação de caducidade, aferido a partir de Indicador de Inexecução Acumulada, conforme apresentado a seguir:

Nível	Indicador de Inexecução Acumulada	Medida	Reincidência Consecutiva
IV	𝑫𝒕 𝒂𝒑𝒍𝒊𝒄𝒂𝒅𝒐 > 30% 𝑫𝒕 𝒂𝒑𝒍𝒊𝒄á𝒗𝒆𝒍	Notificação à Concessionária para sanear as irregularidades com estabelecimento de prazos pela ANTT, nos termos do §3º do art. 38 da Lei 8.987/1993, além de comunicação aos Financiadores, nos termos do Acordo Tripartite	Considera-se a medida do nível seguinte, quando houver.
III	20% ≤ 𝑫𝒕 𝒂𝒑𝒍𝒊𝒄𝒂𝒅𝒐 < 30% 𝑫𝒕 𝒂𝒑𝒍𝒊𝒄á𝒗𝒆𝒍	Alerta
II	10% ≤ 𝑫𝒕 𝒂𝒑𝒍𝒊𝒄𝒂𝒅𝒐 < 20% 𝑫𝒕 𝒂𝒑𝒍𝒊𝒄á𝒗𝒆𝒍	Alerta
I	0% ≤ 𝑫𝒕 𝒂𝒑𝒍𝒊𝒄𝒂𝒅𝒐 < 10% 𝑫𝒕 𝒂𝒑𝒍𝒊𝒄á𝒗𝒆𝒍	Nenhuma

Onde:

Dt aplicado = somatório dos percentuais de Fator D previstos nas tabelas do Anexo 5 aplicados em função de descumprimentos contratuais.

Dt aplicável = somatório dos percentuais de Fator D previstos nas tabelas do Anexo 5 passíveis de aplicação em função das obrigações contratuais exigíveis.

34.2 O Poder Concedente não poderá decretar a caducidade da Concessão com relação ao inadimplemento da Concessionária resultante dos eventos indicados na subcláusula 2 1.2 ou causados pela ocorrência de caso fortuito ou força maior, exceto se enquadrado na hipótese da subcláusula 21.1.18.

34.3 A decretação de caducidade da Concessão deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da Concessionária, em processo administrativo específico, conforme regulamentação específica da ANTT, assegurado à Concessionária o direito ao contraditório e à ampla defesa.

34.4 Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação à Concessionária, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas, bem como para o enquadramento nos termos contratuais.

34.4.1 A instauração de procedimento prévio com oferecimento do prazo será imediatamente comunicada aos Financiadores, nos termos do Acordo Tripartite, caso tenha sido celebrado, facultando-se o exercício das prerrogativas previstas no referido instrumento contratual.

34.5 Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será decretada pelo Poder Concedente, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo e de acordo com as regras e metodologia previstas neste Contrato, em regulamentação específica da ANTT, e conforme o disposto nesta cláusula.

34.6 Decretada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para o Poder Concedente ou para a ANTT qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da Concessionária.

34.7 Indenização – Disposição Específica

34.7.1 A indenização devida à Concessionária em caso de caducidade restringir- se-á aos montantes calculados conforme o disposto na cláusula 32.

34.7.2 Do montante a que se refere a subcláusula 34.7.1, serão descontados, ainda, quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

34.7.3 A decretação de caducidade poderá acarretar, ainda:

(i) a execução da Garantia de Execução do Contrato, para ressarcimento de multas e eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente;

(ii) a retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente; e

(iii) a suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração.

35 Rescisão

35.1 A Concessionária deverá notificar a ANTT de sua intenção de rescindir o Contrato no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares pertinentes da ANTT.

35.2 Os serviços prestados pela Concessionária somente poderão ser interrompidos ou paralisados após o trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão do Contrato.

35.3 Indenização – Disposição Específica

35.3.1 A indenização devida à Concessionária no caso de rescisão será calculada de acordo com a sistemática prevista para a hipótese de encampação, nos termos deste Contrato.

35.3.2 Considerar-se-ão os valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

36 Anulação

36.1 A ANTT deverá declarar a nulidade do Contrato, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou no Leilão.

36.2 Indenização – Disposição Específica

36.2.1 Caso a anulação do Contrato seja imputável à Concessionária, a indenização aplicável observará a sistemática aplicável à hipótese de caducidade, nos termos do Contrato.

36.2.2 Caso a anulação do Contrato seja imputável à ANTT ou ao Poder Concedente, a indenização aplicável observará a sistemática aplicável à hipótese de encampação, nos termos do Contrato.

37 Falência ou Extinção da Concessionária

37.1 Na hipótese de falência ou extinção da Concessionária, caberá à ANTT extinguir unilateralmente o Contrato, ressalvada eventual decisão judicial em contrário.

37.2 Indenização – Disposição Específica

37.2.1 Será observada a sistemática aplicável à hipótese de caducidade, nos termos do Contrato

38 Procedimentos para a Transição

38.1 A transição é composta pela Transição A e pela Transição B, procedimentos previstos no Anexo 7 e no Anexo 8, respectivamente, que visam a facilitar a assunção da operação do Sistema Rodoviário e a transferência dos Bens Reversíveis, assim como garantir a qualidade, continuidade e atualidade da prestação do serviço.

38.1.1 A Transição A considera a interação entre a SPE e o Poder Concedente ou a Operadora Anterior e tem o objetivo de facilitar a assunção da operação do Sistema Rodoviário.

38.1.2 A Transição B considera a interação entre a Concessionária e o Poder Concedente ou a Operadora Futura no final da Concessão.

39 Propriedade Intelectual

39.1 A Concessionária cederá gratuitamente à ANTT todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais, de qualquer natureza, que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, seja diretamente pela Concessionária, seja por terceiros por ela contratados, e que se revelem necessários:

39.1.1 ao desempenho das funções que incumbem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do Contrato; e/ou

39.1.2 à continuidade da prestação adequada do serviço.

39.2 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na Concessão, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais serão transmitidos gratuitamente à ANTT ao final da Concessão, competindo à Concessionária adotar todas as medidas necessárias para esse fim.

40 Seguros

40.1 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor, no mínimo, nas condições estabelecidas pela ANTT, conforme regulamentação, as seguintes apólices de seguros:

40.1.1 seguro de danos materiais: cobertura de perda ou dano decorrente de riscos de engenharia, riscos operacionais e relativos às máquinas e equipamentos da Concessão; e

40.1.2 seguro de responsabilidade civil: cobertura de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, incluindo o Poder Concedente.

40.2 Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária apresente à ANTT comprovação de que as apólices dos seguros exigidas no Contrato se encontram em vigor e observam as condições estabelecidas pela ANTT, conforme regulamentação.

40.3 A ANTT deverá figurar como um dos cossegurados nas apólices de seguros referidas no Contrato, devendo o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizados pela ANTT.

40.3.1 As apólices de seguros deverão prever a indenização direta à ANTT nos casos em que a ANTT seja responsabilizada em decorrência de sinistro.

40.4 Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, a ANTT aplicará multa, conforme regulamentação, até a apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato.

40.5 Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais e pelos seguros de responsabilidade civil, incluídos os danos morais abrangidos, deverão atender os limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.

40.6 A Concessionária deverá informar à ANTT todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.

40.7 A Concessionária assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata o Contrato.

40.8 A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

40.9 Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação das seguradoras de informar, imediatamente, à Concessionária e à ANTT as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial dos seguros contratados ou redução das importâncias seguradas.

40.10 As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data da assinatura do Contrato, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o Prazo da Concessão.

40.11 A Concessionária deverá encaminhar à ANTT, com antecedência mínima de 1 (um) mês de seu vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.

40.11.1 Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, a ANTT poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária, a qualquer tempo, o valor total do seu prêmio, ou ainda considerá-lo para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, sem eximir a Concessionária das penalidades previstas neste Contrato e nas regulamentações da ANTT.

40.11.2 Nenhuma responsabilidade será imputada à ANTT caso ela opte por não contratar seguro cuja apólice não foi apresentada no prazo previsto pela Concessionária.

40.12 A Concessionária, com autorização prévia da ANTT, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência do Contrato.

40.13 A Concessionária deverá encaminhar anualmente à ANTT as cópias das apólices dos seguros contratados e renovados.

41 Resolução de Controvérsias

41.1 Disposições gerais

41.1.1 Sempre que houver divergência na aplicação das normas contratuais que envolvam direito patrimonial disponível, a ANTT e a Concessionária podem buscar qualquer dos seguintes mecanismos de resolução de controvérsias:

(i) Autocomposição de conflitos;

(ii) Arbitragem;

(iii) Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board).

41.1.2 A autocomposição de conflitos também poderá versar sobre direitos indisponíveis que admitam transação.

41.1.3 Estarão sujeitas à arbitragem as controvérsias relativas a direitos patrimoniais disponíveis nos termos da Lei nº 13.448, de 5 de junho de 2017, e da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e do Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019.

41.1.4 Não serão submetidos ao ambiente de resolução de controvérsias:

(i) questões relativas a direitos indisponíveis não transacionáveis;

(ii) a natureza e a titularidade públicas do serviço concedido ou permitido;

(iii) o poder de fiscalização sobre a exploração do serviço delegado; e

(iv) o pedido de rescisão do contrato por parte da Concessionária.

41.1.5 A submissão às medidas de resolução de controvérsias não exime o Poder Concedente nem os agentes regulados da obrigação de dar integral cumprimento ao Contrato, nem permite a interrupção das atividades vinculadas.

41.1.6 As despesas incorridas pelas Partes para a utilização de qualquer dos mecanismos de resolução de controvérsias previstos nesta cláusula não ensejarão o reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

41.2 Autocomposição de conflitos

41.2.1 A autocomposição de conflito em relação ao cumprimento deste Contrato poderá ocorrer, desde que de comum acordo entre as Partes, perante câmara de prevenção e resolução administrativa de conflitos, nos termos da Lei n° 13.140, de 26 de junho de 2015.

41.2.2 Poderá ser solicitada pela parte interessada a instauração do processo da autocomposição de conflitos.

41.2.3 Salvo disposição em contrário no termo de autocomposição ou acordo no curso do procedimento, o procedimento será encerrado findo o prazo de 60 (sessenta) dias contados da assinatura do termo pelas Partes.

41.2.4 Os procedimentos de autocomposição de conflitos deverão obedecer à ampla publicidade, observadas as previsões legais sobre sigilo e confidencialidade de informações.

41.3 Arbitragem

41.3.1 As Partes obrigam-se a resolver por meio de arbitragem as controvérsias relativas a direitos patrimoniais disponíveis decorrentes do Contrato e seus Anexos, ou instrumentos a ele relacionados, após decisão definitiva da autoridade competente, nos termos do Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019, ou legislação que venha a substituí-lo, e de regulamentação específica da ANTT.

41.3.2 Para os fins da subcláusula anterior, considera-se definitiva a decisão proferida por autoridade administrativa quando não houver possibilidade de interposição de recurso administrativo, pela Concessionária, em face da decisão proferida pela ANTT.

41.3.3 A submissão à arbitragem, nos termos desta cláusula, não exime o Poder Concedente nem a Concessionária de dar integral cumprimento a este Contrato, nem permite a interrupção das atividades vinculadas à Concessão, observadas as prescrições deste Contrato.

41.3.4 O procedimento será conduzido por uma das seguintes câmaras, a critério do requerente:

(i) Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (International Chamber of Commerce – ICC); ou

(ii) Comissão de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil Canadá – CAM-CCBC.

41.3.5 O Tribunal será composto por 3 (três) árbitros, sendo 1 (um) indicado pela ANTT, 1 (um) indicado pela Concessionária, e 1 (um) indicado pelos árbitros escolhidos pelas Partes, o qual presidirá o Tribunal.

41.3.6 Caso as instituições indicadas na subcláusula 41.3.4 não venham a ser credenciadas na forma do Decreto nº 10.025, de 20 de setembro de 2019, por qualquer motivo, a Concessionária deverá indicar lista tríplice de instituições arbitrais credenciadas na forma da Lei para solucionar os conflitos submetidos à arbitragem, devendo a ANTT, no prazo de 30 (trinta) dias contados da comunicação de indicação, escolher uma delas.

41.3.7 A arbitragem será realizada em Brasília, Distrito Federal, Brasil, utilizando- se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

41.3.8 No que tange às matérias que devam necessariamente ser submetidas à apreciação do Poder Judiciário, fica eleito o foro da Seção Judiciária do Distrito Federal da Justiça Federal, especialmente para:

(i) o ajuizamento da ação de anulação prevista no art. 33, “caput”, da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

(ii) a execução judicial da sentença arbitral; e

(iii) controvérsias sobre direitos indisponíveis.

41.3.9 As regras de direito material para fundamentar a decisão arbitral serão as da legislação brasileira, sendo vedada a arbitragem por equidade.

41.3.10 Caso seja necessária a obtenção de medidas cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, as Partes poderão, nos termos da legislação aplicável, requerê-las conforme regulamentação específica da ANTT.

41.3.11 As custas e as despesas relativas ao procedimento arbitral, inclusive os custos relacionados à eventual produção de prova pericial e os respectivos honorários periciais, serão sempre antecipadas pela Concessionária e, quando for o caso, restituídos conforme deliberação final em instância arbitral, nos termos do Decreto nº 10.025, de 2019, ou legislação que venha a substituí-lo, e de regulamentação específica da ANTT.

41.3.12 O tribunal arbitral condenará a Parte total ou parcialmente vencida ao pagamento de honorários advocatícios, nos termos do art. 85 do Código de Processo Civil, ou legislação que venha a substituí-lo, excluído o ressarcimento, por quaisquer das Partes, de honorários contratuais.

41.4 Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board)

41.4.1 Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica e econômico-financeira daquelas decorrentes manifestadas durante a execução do Contrato, poderá ser constituído, nos termos do art. 23-A da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, por iniciativa da ANTT ou da Concessionária, Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board).

41.4.2 A adoção do Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board) previsto nesta cláusula possui caráter facultativo para as Partes e será instaurada ad hoc.

41.4.3 A instauração do Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board) somente poderá ocorrer para a emissão de posicionamento acerca de questão específica de natureza eminentemente técnica, diante de situações concretas excepcionais e complexas, em caráter recomendatório, com o intuito de prover subsídios para a tomada de decisão da ANTT e devendo, portanto, ser proferida previamente a decisão administrativa sobre a matéria.

41.4.4 Salvo acordo em contrário entre as Partes, o Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board) será composto por 3 (três) membros a serem designados da seguinte forma:

(i) um membro indicado pela ANTT;

(ii) um membro indicado pela Concessionária; e

(iii) um membro, que coordenará o Comitê, indicado de comum acordo entre os outros dois membros designados pelas Partes.

41.4.5 Os membros indicados para o Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board) indicados pelas Partes deverão, ainda, observar os seguintes requisitos mínimos:

(i) estar no gozo de plena capacidade civil;

(ii) não ter, com as Partes ou com o litígio que lhe for submetido, relações que caracterizem os casos de impedimento ou suspeição de juízes, conforme previsto no Código de Processo Civil; e

(iii) ter notório e comprovado conhecimento técnico na matéria objeto da controvérsia a ser submetida pelas Partes.

41.4.6 Os procedimentos para instauração e funcionamento do Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board) deverão ser estabelecidos em comum acordo entre as Partes, observando este Contrato e regulamentação da ANTT.

41.4.7 As custas e as despesas relativas ao Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board) serão sempre antecipadas pela Concessionária e compensados por meio do Fator C, em valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do dispendido, na Revisão Ordinária subsequente ao encerramento dos trabalhos do Comitê e à comprovação do desembolso.

41.4.8 A adoção do Comitê de Resolução de Conflitos (dispute board) fica condicionada à sua regulamentação pela ANTT, sendo que a sua inexistência não ensejará quaisquer direitos subjetivos à Concessionária.

42 Disposições Diversas

42.1 Normas da ANTT

42.1.1 A Concessionária deverá observar e respeitar todas as resoluções e demais regras da ANTT, observadas, no entanto, as peculiaridades e especificidades inerentes às normas e regulamentação aplicáveis às concessões e respeitando os termos do presente Contrato.

42.2 Exercício de Direitos

42.2.1 O não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das Partes pelo Contrato não importa renúncia, nem

impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui novação da respectiva obrigação ou precedente.

42.3 Invalidade Parcial

42.3.1 Se qualquer disposição do Contrato for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no Contrato não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

(i) As Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições substituídas.

42.3.2 Cada declaração e garantia feita pelas Partes no presente Contrato deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a responsabilidade por qualquer falha será apenas daquele que a realizou e não será alterada ou modificada pelo seu conhecimento por qualquer das Partes.

42.4 Lei Aplicável

42.4.1 O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

42.4.2 A Concessão será regida pela Lei n° 10.233, de 2001, e, no que couber, pela Lei n° 8.987, de 1995, sem prejuízo de outras normas aplicáveis.

42.5 Comunicações

42.5.1 As comunicações e as notificações entre as Partes serão efetuadas por escrito e remetidas: (i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

(ii) por correio registrado, com aviso de recebimento; (iii) por peticionamento eletrônico; ou (iv) por correio eletrônico.

(i) Qualquer das Partes poderá modificar o seu endereço, mediante simples comunicação à outra Parte.

42.6 Contagem dos Prazos

42.6.1 Nos prazos estabelecidos em dias no Contrato, excluir-se-á o dia de início e incluir-se-á o do vencimento, contando-se em dias consecutivos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

42.6.2 Só se iniciam e vencem os prazos referidos em dia de expediente na ANTT.

42.7 Idioma

42.7.1 Todos os documentos relacionados ao Contrato e à Concessão deverão ser redigidos em língua portuguesa, ou para ela traduzidos, em se tratando de documentos estrangeiros.

42.7.2 Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre versões, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, considerada cada uma delas um original.

Brasília, [●] de [●] de [●],

Document Metadata

Table of Contents

EDITAL N° 01/2021

Document Metadata