ANEXO 7.2.3

ANEXO 7.2.3

Acordo de Confidencialidade

Por este Acordo de Confidencialidade (“Acordo”) celebrado por e entre, de um lado:

OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, sociedade por ações em recuperação judicial com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx xx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 76.535.764/0001-43, ora representada em conformidade com seu estatuto social (“Oi”);

[•] (Oi, [•] e [•], em conjunto denominadas as “Recuperandas” ou a “Parte Divulgadora”);

E, do outro lado,

[•] , sociedade devidamente organizada e constituída em conformidade com as leis do Brasil, com sede em [•], inscrita perante o CNPJ/MF sob o [•], ora representada em conformidade com seu estatuto social por meio de seus administradores [•], [estado civil], portador da Cédula de Identidade RG nº [•], inscrito no CPF/MF n° [•], residente e domiciliado na [•] (rua, bairro, cidade e estado) [•], CEP nº [•] (“Supervisor Judicial” ou “Parte Receptora”);

(Recuperandas e Supervisor Judicial, subsequentemente referidas em conjunto como as

“Partes” e individualmente como uma “Parte”).

CONSIDERANDO que, nos termos do Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”), aprovado e homologado no âmbito do Processo Judicial nº 0090940-03.2023.8.19.0001, em trâmite perante o Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, foi nomeado Supervisor Judicial (Watchdog), para fins de observação das atividades das Recuperandas (“Supervisão”), e que a referida atividade de supervisão implica algum nível de troca de informações entre as Partes, com a possibilidade de compartilhamento de Informações Confidenciais (conforme definida abaixo);

CONSIDERANDO que, nos termos do PRJ, o Supervisor Judicial terá, dentro de sua atividade de Supervisão, determinadas funções de acompanhamento e análise de documentos e informações financeiras, econômicas e operacionais das Recuperandas e de suas Afiliadas, incluindo balanços, receitas, fluxo de caixa, extratos de contas bancárias, incluindo informações sobre os Imóveis, em benefício de Credores Opção de Restruturação I e/ou dos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I (em conjunto, os “Credores”), assim como de acompanhamento do processo de alienação de determinados Imóveis de interesse dos Credores;

CONSIDERANDO que, nos termos do PRJ, o Supervisor Judicial não poderá repassar

quaisquer Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) a que tiver acesso em razão da Supervisão, aos Credores, sem antes realizar o devido tratamento das informações recebidas;

CONSIDERANDO que, nos termos do PRJ, o Supervisor Judicial, caso entenda necessário, pode solicitar que as informações compartilhadas pela Parte Divulgadora no âmbito deste Contrato sejam compartilhadas com os assessores externos dos Credores, mediante adesão ao presente Acordo;

CONSIDERANDO que, o Supervisor Judicial deverá adotar todas as medidas necessárias para evitar e remediar o compartilhamento de Informação Confidencial com terceiros, incluindo os Credores, comprometendo-se, desde o início, a observar e cumprir as regras estabelecidas no PRJ, neste Acordo e em outros acordos a ele relacionados;

CONSIDERANDO que, para efeitos da Seção II abaixo, as Partes concordaram em estabelecer os termos e condições para a divulgação, a troca, o uso e a proteção das Informações Confidenciais que as Recuperandas vierem a divulgar ao Supervisor Judicial no âmbito deste Contrato e restringir o seu compartilhamento com os Credores;

AS PARTES DECIDEM, PORTANTO, em observância às premissas e acordos mútuos ora estabelecidos, celebrar este Acordo, conforme os seguintes termos e condições:

SEÇÃO I – Informações Confidenciais

1.1 Para efeitos deste Acordo, “Informações Confidenciais” englobam quaisquer informações relacionadas à Parte Divulgadora e/ou suas Afiliadas que tenham sido ou venham a ser reveladas, disponibilizadas, comunicadas ou fornecidas pela Parte Divulgadora e/ou suas Afiliadas ou terceiro cujo envolvimento seja necessário para o fim estabelecido na Seção II abaixo por qualquer meio, incluindo verbalmente, por escrito, eletronicamente ou de outro modo. A Parte Receptora deverá considerar todas as informações e documentos recebidos da Parte Divulgadora, de suas Afiliadas ou de terceiros como de propriedade da Parte Divulgadora e como Informações Confidenciais, independentemente da existência de legendas ou outras menções nesse sentido, das circunstâncias de divulgação ou da natureza da própria informação, exceto nas hipóteses da Seção IV abaixo.

1.2 A Parte Receptora declara e reconhece que serão compartilhadas pela Parte Divulgadora Informações Confidenciais que poderão incluir informações classificadas como informações concorrencialmente sensíveis, nos termos da Lei nº 12.529/2011 e da regulamentação e guias editados pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e que poderão estar sujeitas a restrições regulatórias impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL).

1.3 A Parte Receptora não poderá compartilhar quaisquer Informações

Confidenciais da Parte Divulgadora com os Credores e/ou com seus respectivos assessores externos, sem antes realizar o devido tratamento das informações recebidas conforme as instruções previstas no PRJ e neste Acordo.

1.4 Informações Confidenciais englobam qualquer informação financeira, econômica e operacional das Recuperandas e de suas Afiliadas, incluindo, mas não se limitando a:

(i) Balanços, receitas, fluxo de caixa, extratos de contas bancárias;

(ii) Informações obtidas por meio da participação, sem direito a voto ou manifestação, na condição de mero ouvinte, de todas e quaisquer assembleias gerais, reuniões de conselho de administração ou reuniões de quaisquer comitês estatutários ou não ou de administradores das Recuperandas;

(iii) Todos e quaisquer documentos e informações relativos à implementação do PRJ, incluindo acesso a todos e cada um dos documentos e reuniões relacionados aos processos de fusões e aquisições e vendas de ativos previstas no PRJ;

(iv) Planos de negócios futuros, orçamentos, custos detalhados/desagregados, termos de contrato com fornecedores;

(v) Informações que possam de qualquer maneira influenciar o processo decisório ou a estratégia de negócios de concorrentes, ou influenciar sua capacidade de concorrer independentemente no mercado;

(vi) Quaisquer segredos industriais, comerciais ou outros relacionados às atividades da Parte Divulgadora, incluindo, conforme aplicável, informações sobre estratégias de preços e descontos, listas de clientes, estratégias de negócios e/ou marketing, futuros negócios ou planos de expansão, logística, remuneração individual de funcionários, entre outros; e

(vii) Quaisquer informações sobre imóveis, incluindo, mas não se limitando a (a) informações sobre o processo de alienação dos Imóveis; (b) informações sobre o recebimento de propostas e negociações pelas Recuperandas e/ou pelo corretor de imóveis eventualmente escolhido para realizar a alienação dos Imóveis; (c) informações sobre as movimentações da Conta Escrow Imóveis e os recursos depositados na Conta Escrow Imóveis (conforme definido no PRJ); (d) informações sobre o valor dos Imóveis; (e) relatórios apresentados referentes à avaliação, processo de alienação dos Imóveis e movimentações da Conta Escrow Imóveis (conforme definido no PRJ); e (f) informações sobre Plano de Vendas (conforme definido no PRJ).

1.5 O rol de informações identificadas na Seção 1.4 acima é exemplificativo. Qualquer informação que se torne necessária para a atividade de Supervisão deverá ser previamente analisada e devidamente tratada pela Parte Receptora anteriormente ao compartilhamento com Credores ou com seus respectivos assessores externos.

1.5.1 A Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais a seus sócios, diretores, empregados e/ou quaisquer colaboradores, desde que e na medida em que tal representante necessite receber as Informações Confidenciais para realizar a Supervisão, ficando tais representantes sujeitos às obrigações previstas neste Acordo para a Parte Receptora.

1.5.2 A Parte Receptora pode solicitar que as Informações Confidenciais recebidas sejam disponibilizadas para os Credores, ou seus respectivos assessores externos, mediante a adesão ao presente Acordo por meio da assinatura e envio às Partes do termo de adesão constante do Anexo A, sendo certo que nessa hipótese o Supervisor Judicial será solidariamente responsável por qualquer violação, por qualquer Credor ou assessor, das obrigações de confidencialidade estabelecidas neste Acordo.

1.5.3 A Parte Receptora deverá tratar todas as Informações Confidenciais a que tiver acesso para convertê-las em informações passíveis de compartilhamento com os Credores.

1.5.4 Caberá exclusivamente à Parte Receptora realizar o tratamento das Informações Confidenciais recebidas da Parte Divulgadora, compartilhando apenas as Informações Tratadas com os Credores ou seus assessores externos. O termo “Informações Tratadas” significa qualquer Informação Confidencial disponibilizada pela Parte Divulgadora e devidamente analisada e tratada pela Parte Receptora, que deverá agregar, anonimizar e/ou modificar o formato das Informações Confidenciais, bem como adotar qualquer outra medida que, em seu entendimento, seja necessária para assegurar a confidencialidade das Informações Confidenciais.

1.5.5 Para que não reste dúvidas, após o tratamento na forma do item 1.5.4., as Informações Confidenciais poderão ser compartilhadas com os Credores, nos estritos limites da finalidade estabelecida na Seção II abaixo. Essas informações permanecerão, de qualquer forma, sujeitas às regras do presente Acordo.

1.6 Para efeitos deste Acordo, o termo “Afiliada” designa qualquer pessoa ou entidade direta ou indiretamente controladora, controlada ou sob controle comum com uma Parte, ou sobre a qual uma Parte detenha influência significativa direta ou indireta.

SEÇÃO II – Propósito

2.1 A Parte Receptora somente poderá usar as Informações Confidenciais durante a vigência do presente Acordo e exclusivamente para o fim de exercer a atividade de Supervisão, sendo vedado seu uso ou divulgação, a qualquer título, para qualquer outro fim.

SEÇÃO III – Tratamento de Informações Confidenciais

3.1 A Parte Receptora deverá proteger as Informações Confidenciais de divulgação em descumprimento ao disposto neste Acordo, empregando, para tanto, o mesmo nível de cuidado usado para proteger suas próprias informações confidenciais ou informações proprietárias de importância semelhante, mas em todo caso aplicando nada menos do que um nível razoável de cuidado. A Parte Receptora deverá manter as Informações Confidenciais recebidas em um local seguro e somente divulgá-la aos Credores e/ou a seus assessores externos, nos termos do presente Acordo. As Informações Confidenciais não deverão ser divulgadas em quaisquer outras circunstâncias a qualquer terceiro sem o consentimento prévio da Parte Divulgadora.A Parte Receptora deverá informar imediatamente à Parte Divulgadora caso tenha conhecimento de qualquer violação, divulgação, exploração, utilização ou acesso não autorizado das Informações Confidenciais, cooperando com a Parte Divulgadora com vistas a: (a) fornecer detalhes adicionais sobre o terceiro que violou, divulgou, explorou, utilizou ou acessou as Informações Confidenciais; (b) restringir ao máximo a divulgação das Informações Confidenciais; e (c) evitar que as Informações Confidenciais continuem a ser utilizadas ou divulgadas de forma desautorizada.

3.3 A Parte Receptora será responsável por qualquer violação deste Acordo por si e pelos seus representantes e, portanto, obriga-se a tomar todas as medidas razoáveis para impedir a divulgação ou o uso proibido ou desautorizado das Informações Confidenciais, bem como será responsável por indenizar a Parte Divulgadora por todos os Danos Diretos (conforme definido abaixo) decorrentes de tal violação, desde que tal violação seja estabelecida por uma decisão transitada em julgado. Para fins de esclarecimento, “Danos Diretos” significarão qualquer perda, dano, responsabilidade, custo ou despesa decorrente da violação do presente Contrato, sem levar em conta quaisquer outros danos indiretos, consequenciais ou punitivos.

3.4 A Parte Receptora reconhece que a Parte Divulgadora é uma companhia aberta no Brasil com valores mobiliários negociados em mercados de capitais no Brasil e no exterior e tem ciência de que as Informações Confidenciais compartilhadas pela Parte Divulgadora com a Parte Receptora poderão, nos termos da regulamentação aplicável, ser consideradas informações relevantes não divulgadas publicamente. A Parte Receptora reconhece, ainda, que a celebração deste Acordo não criará qualquer obrigação adicional à Parte Divulgadora de divulgar publicamente qualquer Informação Confidencial que venha a ser considerada informação relevante além daquelas impostas pela regulamentação aplicável.

SEÇÃO IV – Exceção

4.1 As obrigações e restrições contidas neste Acordo sobre divulgação, troca e uso de Informações Confidenciais não se aplicam a nenhuma informação que:

(a) seja ou venha a ser tornar de conhecimento público, exceto como resultado de uma divulgação pela Parte Receptora em violação às disposições deste Acordo;

(b) seja disponibilizada à Parte Receptora desembaraçada de qualquer obrigação de confidencialidade; desde que, entretanto, após o recebimento de tais informações obtenha a aprovação prévia e expressa de que tais informações não são de cunho confidencial;

(c) tenha sido obtida legalmente pela Parte Receptora de um terceiro sem qualquer obrigação de confidencialidade, desde que tal terceiro não esteja, no conhecimento da Parte Receptora, violando qualquer obrigação de sigilo atinente a tal Informação Confidencial;

(d) esteja expressamente identificada por escrito pela Parte Divulgadora como não mais de sua propriedade ou não mais confidencial; e

(e) seja desenvolvida pela Parte Receptora de maneira independente ou se torne disponível como resultado de pesquisa de mercado, sem violação de qualquer dispositivo deste Acordo.

4.2 É expressamente proibido à Parte Receptora divulgar a qualquer terceiro as informações que foram desenvolvidas a partir de quaisquer Informações Confidenciais, bem como desenvolver produtos, métodos ou serviços com base em quaisquer Informações Confidenciais ou em outras informações ou conhecimentos obtidos ao buscar o propósito indicado na Seção II acima, exceto com relação à divulgação das Informações Tratadas e desde que em observância aos termos deste Acordo.

4.3 Na hipótese de a Parte Receptora ser exigida por lei, regulamentação, ordem judicial ou ordem de autoridade governamental a divulgar qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora, a Parte Receptora notificará prontamente a Parte Divulgadora por escrito antes de realizar tal divulgação e cooperará com a Parte Divulgadora, de maneira a facilitar a tentativa pela Parte Divulgadora, caso esta deseje, de obter ordem protetiva ou outro remédio adequado da autoridade competente. A Parte Receptora também concorda que se a Parte Divulgadora não obtiver sucesso no impedimento do ente jurídico requerente da divulgação da Informação Confidencial, ela deverá fornecer somente a porção de Informação Confidencial que for legalmente

exigida e exercerá todos os esforços razoáveis para obter garantias confiáveis de que será concedido tratamento confidencial à Informação Confidencial.

SEÇÃO V – Devolução de Informação Confidencial

5.1 Toda Informação Confidencial divulgada em conformidade com este Acordo (inclusive informações em software de computador ou mantidos em mídia de armazenamento eletrônico) será e permanecerá, após o término da vigência deste Acordo, de propriedade da Parte Divulgadora. Todas a Informação Confidencial do gênero em formato tangível deverão ser retornadas à Parte Divulgadora prontamente e, em não mais do que 7 (sete) dias após requerimento escrito ou a rescisão ou o vencimento deste Acordo, e não deverão, subsequentemente, ser retidas de nenhuma forma, pela Parte Receptora. Não obstante, as Partes permanecem obrigadas aos termos de confidencialidade ora estabelecidos até a ocorrência dos termos de vencimento descritos na Seção VII abaixo.

SEÇÃO VI – Reprodução Autorizada

6.1 A Parte Receptora não reproduzirá, inclusive em reproduções como cópias de back-up, por qualquer meio ou maneira, qualquer Informação Confidencial, exceto cópias que sejam fundamentais para o desenvolvimento de seu trabalho, caso este em que essa informação será considerada como Informação Confidencial. Eventuais cópias e reproduções realizadas pela Parte Receptora deverão ser destruídas por solicitação da Parte Divulgadora na forma da Seção V acima.

SEÇÃO VII – Termos de Validade e Vencimento

7.1 Este Acordo vigerá enquanto for exercida a atividade de Supervisão pelo Supervisor Judicial.

7.2 As obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas em relação às Informações Confidenciais divulgadas durante a validade sobreviverão e permanecerão em pleno vigor e efeito por 5 (cinco) anos contados do término da vigência deste Acordo.

SEÇÃO VIII – Comunicação entre as Partes

8.1 Todas as notificações entre as Partes em conexão com este Acordo serão por escrito e devidamente assinadas pelo representante legal da Parte e serão efetivas quando entregues em pessoa, enviadas por correspondência com aviso de recebimento ou enviadas por e-mail para os endereços fornecidos nesta seção.

8.1.1 Os avisos enviados por e-mail serão confirmados por escrito após a entrega do documento original devidamente executado pelo representante legal das Partes nos endereços fornecidos nesta seção, nos próximos 10 (dez) dias.

8.1.2 Os endereços, endereços de e-mail e/ou o representante designado iniciais para os quais serão dadas notificações de agora em diante, que podem ser alterados mediante aviso por escrito com 7 (sete) dias de antecedência para a outra Parte, estão estabelecidos abaixo:

Se para as Recuperandas:

Endereço:

Destinatário :

E-mail:

Se para a Parte Receptora:

Endereço:

Destinatário:

E-mail:

SEÇÃO IX – Declarações e Garantias Anticorrupção

9.1 Cada Parte declara, se compromete a, e confirma que está ciente e compreende o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) e se obriga a se abster de qualquer atividade relacionada a este Acordo que constituiria uma violação das previsões do FCPA, de leis anticorrupção brasileiras, ou de qualquer outra lei aplicável ( “Regras Anticorrupção”). Cada Parte ainda declara, se compromete a, e confirma que, durante toda a duração deste Acordo, irá se manter a par de quaisquer reformas, mudanças ou modificações do FCPA, das leis anticorrupção brasileiras, e de quaisquer outras leis aplicáveis.

9.2 Cada Parte, seus respectivos executivos, diretores, funcionários e seus respectivos agentes, e qualquer proprietário ou acionista seu que atue em seu nome utilizará apenas práticas comerciais legais e éticas na execução deste Acordo. Na execução deste Acordo, nenhuma Parte e nenhum de seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, ou acionistas atuando em seu nome darão, oferecerão, pagarão, prometerão pagar, ou autorizarão o pagamento de qualquer outra forma, direta ou indiretamente, qualquer valor monetário ou de outro tipo a qualquer representante ou funcionário de qualquer governo, consultores, agentes, parceiros de negócio ou terceiros com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de tal representante ou do governo ou com a finalidade de obter qualquer vantagem indevida na obtenção ou retenção de negócios para ou com, ou dirigindo negócios para, qualquer pessoa (qualquer ato do gênero constituindo “Pagamento Proibido”), conforme interpretação das Regras Anticorrupção. Um Pagamento Proibido não inclui o pagamento de gastos razoáveis de boa-fé, como despesas de viagem e hospedagem, que estejam diretamente

relacionados à promoção, demonstração, ou explicação dos produtos ou serviços, ou da execução ou execução de um contrato com um governo ou agência de um governo estrangeiro, desde que o pagamento seja permissível em conformidade com o direito local e qualquer outro direito aplicável.

9.3 Para os fins desta Seção IX, cada Parte ora declara e garante que:

(a) não violou, não viola presentemente e tampouco violará as Regras Anticorrupção;

(b) implementou ou se compromete a implementar e aplicar durante a validade deste Acordo um programa de compliance que seja razoavelmente efetivo na prevenção e detecção de Regras Anticorrupção e os requisites estabelecidos nesta Seção IX deste Acordo;

(c) está plenamente ciente de que (i) qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é estritamente proibida; e (ii) está ciente das possíveis consequências decorrentes de tais violações.

9.4 Qualquer violação, descumprimento ou infração das Regras Anticorrupção por qualquer das Partes constituirá evento de descumprimento pela Parte em questão e o Acordo poderá ser rescindido pela outra Parte independentemente de qualquer notificação sem prejuízo de qualquer das penalidades previstas neste Acordo.

SEÇÃO X – Disposições Gerais

10.1 Nenhuma licença ou direitos sobre qualquer patente, direitos autorais, marcas ou segredo comercial são concedidos ou são implicados por este Acordo ou pela divulgação de quaisquer Informações Confidenciais.

10.2 A Parte Divulgadora não terá qualquer responsabilidade por erros ou omissões, ou quaisquer decisões tomadas pela Parte Receptora sob a confiança de quaisquer Informações Confidenciais divulgadas nos termos deste Acordo.

10.3 Este Acordo será vinculante e assegurado em benefício de cada Parte e a seus sucessores e titulares.

10.4 Este Acordo não pode ser considerado ou interpretado de maneira a estabelecer qualquer responsabilidade solidária, portanto todas as obrigações e passivos serão considerados separadamente.

10.5 Fica vedado à Parte Receptora ceder este Acordo ou qualquer de seus direitos ou obrigações ora estabelecidos, sem o consentimento prévio, por escrito da Parte Divulgadora. De qualquer forma, qualquer cessão que venha a ser consentida pela Parte Divulgadora somente poderá ser feita com a única finalidade de cumprir o propósito

deste Acordo.

10.6 Nenhuma falha ou demora no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio previsto neste Acordo deve operar como renúncia, e tampouco deve qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito, poder ou privilégio previsto neste Acordo impedir qualquer outro ou o seu exercício adicional ou o exercício de qualquer direito, poder ou privilégio aqui estipulado.

10.7 Este Acordo é o acordo completo das partes sobre o seu assunto e substitui quaisquer acordos anteriores com relação a novas divulgações sobre tal assunto.

10.8 Nenhuma Parte deve, de qualquer forma, divulgar a terceiros a existência ou os termos deste Acordo, as discussões que deram origem a este Acordo ou o fato de que houve, ou haverá, discussões ou negociações abrangidas por este Acordo, exceto mediante consentimento prévio, por escrito da outra Parte, ou se exigido por lei.

10.9 Este Acordo não pode ser alterado ou de qualquer forma modificado, exceto por um instrumento escrito assinado por representantes autorizados de ambas as Partes.

10.10 Este Acordo pode ser executado simultaneamente em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada original, mas todas reunidas constituirão um único instrumento.

10.11 Se qualquer disposição deste Acordo for considerada inexequível, o restante será aplicado da forma mais plena possível e a disposição inexequível será considerada modificada na medida limitada necessária para permitir a sua aplicação de forma que represente mais de perto a intenção das Partes, conforme expressa aqui.

10.12 A Parte Receptora reconhece que as Informações Confidenciais são únicas e valiosas para a Parte Divulgadora, e que a divulgação em violação a este Acordo resultará em dano irreparável à Parte Divulgadora para a qual danos monetários não bastarão como único remédio adequado. Portanto, as Partes concordam que na hipótese de eventual violação do sigilo, a Parte Divulgadora terá direito à execução específica e cautelar ou outro remédio equiparável a tal violação ou violação antecipada sem necessidade de prestar caução. Qualquer remédio do gênero será adicional a e não substituto de remédios concernentes a danos monetários.

10.13 Se, como decorrência deste Acordo for necessária a realização de qualquer atividade de tratamento de dados pessoais, as Partes se obrigam ao uso dos dados apenas nos limites estritamente necessários ao cumprimento das finalidades definidas na Seção II, de modo que o tratamento de dados pessoais para objetivos que ultrapassem o escopo proposto será de responsabilidade exclusiva da Parte que lhe der causa.

10.14 Em havendo o tratamento de dados pessoais, a qualificação das Partes enquanto

agentes de tratamento respeitará os ditames da Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx

– LGPD, prevalecendo o contexto fático inerente a cada atividade de tratamento de dados pessoais realizada.

10.15 As Partes se comprometem, ainda, em garantir a integridade dos dados pessoais em todo o seu ciclo de vida, implementando as medidas necessárias para manter a confidencialidade, segurança e proteção dos dados pessoais sob sua posse e protegendo- os de eventuais incidentes de segurança como acessos não autorizados, vazamento e/ou divulgação indevida, com nível de segurança em conformidade com o exigido pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (“ANPD”) ou na falta de orientação deste, seguindo as melhores prática do mercado em termos de segurança de dados.

10.16 As Partes reconhecem que este documento poderá ser assinado eletronicamente pelas Partes e testemunhas, produzindo rigorosamente os mesmos efeitos legais da via assinada fisicamente, nos termos da Lei nº 13.874/2019 e do Decreto nº 10.278/2020, e acordam não contestar sua validade, conteúdo, autenticidade e integridade. As Partes convencionam, ainda, que este documento poderá ser assinado por meio de plataforma de assinatura eletrônica não credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) e sem certificado de assinatura digital, nos termos do art. 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.

10.17 Os termos iniciados em letra maiúscula não definidos neste Acordo terão o significado a eles atribuído no PRJ.

10.18 O Supervisor Judicial, neste ato, declara e garante ser independente, sem vínculo de qualquer natureza, presente ou pretérito, com os Credores.

SEÇÃO XI – Lei Aplicável e Jurisdição

11.1 Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil sem levar em conta suas disposições legais de escolha de lei, e os tribunais do Rio de Janeiro são eleitos para resolver quaisquer disputas dele decorrentes, com a exclusão de qualquer outro, independentemente do quão privilegiado possa ser.

EM TESTEMUNHA DE QUE cada uma das Partes até então fez com que este Acordo fosse executado por seu representante devidamente autorizado perante 2 (duas) testemunhas.

Rio de Janeiro, […], 2024.

Oi S.A. – Em Recuperação Judicial

Nome:
Cargo:

Nome:
Cargo:

[•]

Nome:
Cargo:

Nome:
Cargo:

[•]

Nome:
Cargo:

Nome:
Cargo:

Supervisor Judicial

Nome:

Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

Nome:
CPF:

Nome:
CPF:

ANEXO A

Termo de Adesão a este Acordo de Confidencialidade para Assessores Externos

Com esta carta, eu, [•] , RG nº [•] , inscrito no CPF sob o nº [•] , trabalhando em nome da [•] , [inscrita no CNPJ sob o nº [•], com endereço em [•] , depois de ler o Acordo de Confidencialidade celebrado entre a Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi”), [•], [•](em conjunto, “Recuperandas”) e [•], em [•] ("Acordo"), para o fim de regular o compartilhamento, pelas Recuperandas, de Informações Confidenciais com o Supervisor Judicial, com a finalidade de avaliar o cumprimento dos termos e condições do PRJ, declaro que, de acordo com as disposições do Acordo, terei acesso a Informações Confidenciais e estarei, de forma irrevogável e irretratável, vinculado aos termos e condições aplicáveis estabelecidos no Acordo, devendo observá-lo em sua integralidade.

Assinado por:                      

Data:

Nome:

Cargo: