POLÍTICA DE SELEÇÃO, CONTRATAÇÃO E MONITORAMENTO DE TERCEIROS
POLÍTICA DE SELEÇÃO, CONTRATAÇÃO E MONITORAMENTO DE TERCEIROS
Versão: 2.0
Diretoria responsável: Risco & Compliance Escopo: Colaboradores HIX Capital
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Esta Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Terceiros é propriedade da HIX e não está autorizada a cópia, uso ou distribuição desde documento e seu conteúdo sob nenhuma hipótese
ÍNDICE GERAL
1. Objetivo 3
2. Definição 3
3. Análise de Mercado 3
4. Processo de Pré-Seleção 3
5. Seleção de Corretoras 5
6. Monitoramento de Terceiros 6
7. Declaração de Conduta 6
8. Segregação e Termo de Confidencialidade 6
9. Guarda de Documentos 6
10. Vigência e Atualização 7
ANEXO I - DECLARAÇÃO DE CONDUTA ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO 8
ANEXO II - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE RISCO E MONITORAMENTO INDIVIDUALIZADO 10
1. Objetivo
O objetivo da Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Terceiros (“Política”) é estabelecer os critérios qualitativos mínimos e orientar com relação aos processos de seleção, contratação e monitoramento de pessoas físicas e jurídicas que tenham interesse em iniciar e manter vínculo jurídico (“Terceiro” ou “Terceiros”) com a HIX Investimentos Ltda. (“HIX Investimentos” ou “Gestora”).
Os critérios e processos aqui estabelecidos visam proporcionar o mínimo indispensável de segurança operacional e jurídica, de maneira a manter a HIX Investimentos em conformidade com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e demais normas e regras aplicáveis acerca do assunto.
2. Definição
Para os efeitos desta Política, sempre que a gestora tiver interesse em contratar um Terceiro para a prestação de serviços que tenham por objetivo a prestação de determinada atividade ou o fornecimento de certos bens e de tecnologia (“Contratação”), esta contratação deverá obedecer ao disposto nesta Política.
3. Análise de Mercado
Quando da contratação do Terceiro para se tornar prestador de serviços da HIX Investimentos, devem ser observados certos critérios de seleção, aspectos financeiros, documentos mínimos e outras informações relevantes, se tornando impositivo:
Sempre avaliar se aquele prestador de serviço pode gerar algum potencial conflito de interesse com o gestor, administrador ou distribuidores dos fundos geridos pela HIX Investimentos;
Se o valor cobrado é justo frente ao serviço oferecido e ao valor de mercado;
Se há benefícios recebidos pela HIX Investimentos e seus Colaboradores por essa contratação, ou se benefícios são revertidos ao fundo ou ao investidor.
4. Processo de Pré-Seleção
Durante o processo de Contratação, os Colaboradores devem obter informações qualitativas sobre o Terceiro que tenha interesse em iniciar vínculo jurídico com a HIX Investimentos, de modo a permitir um melhor julgamento durante a pré-seleção, conforme segue:
a) Data de início das atividades;
b) Qualificações dos principais sócios/executivos;
c) Objeto da contratação;
d) Pesquisas nos mecanismos de busca sobre notícias negativas acerca do Terceiro; e
e) Entre outras informações qualitativas que possam ser relevantes para melhor avaliar o Terceiro.
O Terceiro deve ser legalmente constituído, idôneo, ter capacidade econômico-financeira e técnica compatíveis com o objeto da contratação e assunção das responsabilidades contratuais.
No mesmo sentido, devem ser solicitados ao Terceiro cópias do cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) e os documentos constitutivos e/ou societários relevantes. Sendo necessário, devem ser solicitadas cópias das demonstrações contábeis e referências bancárias e técnicas do Terceiro.
Ademais, poderão ser considerados durante o processo de Contratação, o seguinte:
a) Quadro societário;
b) Idoneidade (no caso de pessoa jurídica, a idoneidade dos sócios e principais executivos deve ser considerada em conjunto);
c) Nível de satisfação de outros clientes, passados e atuais;
d) Estrutura para atender o objeto da contratação;
e) Capacidade econômico-financeira, através de material que comprove a saúde financeira do prestador de serviços;
f) Código de Conduta e Ética, ou similar;
g) Política de Combate à Corrupção, ou similar;
h) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro ou similar;
i) Qualquer documento, procedimento e/ou formulário relacionado à integridade e cumprimento de regras; e
j) Selo de Associados ou Aderentes à ANBIMA, quando aplicável, ou, caso não possua, as razões para não obtenção do mesmo.
Os Colaboradores envolvidos na contratação também devem envidar seus melhores esforços para verificar e confirmar as informações recebidas do Terceiro. Após a análise do procedimento de Due Diligence realizado, o Colaborador responsável pela contratação classifica o Terceiro de acordo com seu potencial de risco, nos termos do Anexo II da presente Política.
Os Colaboradores responsáveis pelo processo de seleção dos Terceiros mantêm cadastro permanentemente atualizado de prestadores de serviços, eliminando-se aqueles sobre os quais pairem quaisquer dúvidas acerca de má-conduta, comportamento antiético, cometimento de ilícitos ou venham a gozar de má reputação no mercado.
Cabe ressaltar que, em razão das normas estabelecidas na regulamentação e da autorregulamentação vigentes, a HIX Investimentos adota medidas de diligência prévia para a contratação e monitoramento de terceiros ligados à área de tecnologia da informação, sistemas e/ou infraestrutura, tal como disposto na Política de Segurança Cibernética, visando a proteção de dados da Gestora, sendo certo que tais medidas deverão ser observadas integralmente.
Além disso, posteriormente aos procedimentos descritos acima, é de competência do Comitê de Risco e Compliance e da HIX Investimentos a aprovação da contratação do novo prestador de serviços. Neste processo é verificado, além dos pontos descritos acima desta política se:
A proposta do contrato tem seu escopo claro e definido;
Assegurar que foram realizadas cotações em conformidade com o escopo da atividade a ser contratada; e
O Prestador de Serviço tenha ilibada reputação e integridade e que seja qualificado tecnicamente, com boa reputação junto ao mercado.
A HIX Investimentos pode deixar de aplicar os procedimentos aqui expostos, a seu exclusivo critério, quando constatado que o Terceiro cumulativamente: (i) possui notória capacidade econômico-financeira e/ou técnica para satisfazer o objeto da contratação, (ii) possui a capacidade de adimplir as responsabilidades contratuais estabelecidas; e (iii) tiver reputação ilibada e (iv) for aderente/associado à ANBIMA, quando aplicável.
5. Seleção de Corretoras
A HIX Investimentos, tendo por norte a melhor prestação de serviços para os seus investidores, garantindo a melhor execução (“Best Execution”) de ordens para os fundos de investimento e/ou carteiras administradas sob gestão, aliada à preservação de interesses e, por conseguinte, de seus Investidores, adota um processo criterioso de seleção e contratação de corretoras.
Este processo é pautado na Due Diligence das potenciais corretoras de valores, de forma a permitir que a HIX Investimentos obtenha um profundo conhecimento a respeito dos potenciais prestadores de serviços.
Quando da avaliação das potenciais corretoras, a HIX Investimentos adota 04 (quatro) princípios para selecionar as corretoras que realizarão a intermediação de Ativos Financeiros para os fundos de investimento e/ou carteiras administradas sob sua gestão:
Observância estrita do dever fiduciário;
Reconhecida capacidade de execução;
Mínimo impacto financeiro; e
Capacidade de fornecer reuniões e eventos com Stakeholders de empresas listadas.
Vale notar que o recebimento de soft dollar não pode ser utilizado como um critério para a escolha da corretora por parte da HIX Investimentos, devendo sempre a contratação ser pautada no melhor interesse dos seus cotistas.
6. Monitoramento de Terceiros
O monitoramento das atividades exercidas pelos Terceiros para a HIX Investimentos, bem como dos próprios Terceiros, é de responsabilidade da área que requisitou a Contratação. O monitoramento deve ser contínuo, pelo prazo que durar a Contratação, e analisar o objeto contratado vis-à-vis a entrega realizada, com ênfase nas eventuais disparidades na tempestividade, qualidade e quantidade esperadas.
Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para a HIX Investimentos, devendo os respectivos relatórios serem enviados à Área de Risco e Compliance.
Na ocorrência de qualquer fato novo, ou alteração significativa, é possível a reavaliação da Contratação de Terceiros.
Importante ressaltar que o referido monitoramento é pautado no princípio dos melhores esforços, uma vez que a HIX Investimentos e seus Colaboradores não conseguem estar presentes no dia-a-dia dos Terceiros contratados a todo o momento.
7. Declaração de Conduta
Caso entenda necessário, dado o resultado do processo de Pré-Seleção dos Terceiros, o Diretor de Risco e Compliance poderá solicitar a Declaração de Conduta, Anexo I a presente política, de forma a garantir a conformidade do Terceiro com as leis, normas e melhores práticas de mercado.
8. Segregação e Termo de Confidencialidade
Os prestadores de serviços contratos não terão livre acesso às dependências físicas da HIX Investimentos ou aos dados de seu servidor e/ou computadores. Sempre que for necessário acesso às dependências da HIX Investimentos o prestador de serviço será acompanhado por um colaborador da área de Operações.
Todo o prestador de serviços da HIX Investimentos, para ter o contrato formalizado e assinado, somente após a assinatura do Termo de Responsabilidade de Confidencialidade da HIX Investimentos, anexo ao Código de Ética, onde o Prestador de Serviços se compromete a manter confidencialidade sobre os procedimentos internos ou sobre qualquer informação obtida em razão do exercício da função, bem como zelar para que o terceiro resguarde a confidencialidade das informações, mantendo absoluto sigilo sobre quaisquer dados, matérias, documentos, especificações técnicas e comerciais da HIX Investimentos.
9. Guarda de Documentos
Todos os manuais, relatórios, atas e demais documentos referentes a esta Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Terceiros serão mantidos nos arquivos físicos ou armazenados
digitalmente nas dependências do escritório da HIX Investimentos pelo prazo mínimo de cinco (05) anos.
10. Vigência e Atualização
Esta Política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá, a qualquer momento, caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo.
VERSÃO | DATA | MODIFICADO POR | DESCRIÇÃO DA MODIFICAÇÃO |
1.0 | Jul/2020 | RRZ Consultoria | Versão inicial |
ANEXO I - DECLARAÇÃO DE CONDUTA ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO
(EMPRESA), com sede em _ , inscrita no CNPJ/ME sob o nº
, nos termos de seus atos constitutivos, para fins do presente instrumento, denominada simplesmente “Empresa” DECLARA estar ciente e de acordo com o seguinte:
Ética e Anticorrupção
A Empresa acima identificada declara estar ciente e de acordo com as normas legais e éticas de anticorrupção, em especial às proibições de prática de suborno por seus representantes ou por terceiras pessoas a eles relacionadas, tendo como alvo funcionários da administração pública nacional ou estrangeira, empresas privadas ou indivíduos, independentemente do valor envolvido, não efetuando qualquer tipo de pagamento, doação, presente, entretenimento, transporte, patrocínio, doação beneficente dentre outros que possam ser caracterizados como subornos, propinas ou ainda prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente qualquer vantagem indevida para garantir negócios com as empresas interessadas em adquirir nossos produtos e serviços.
Confidencialidade
As conformidades confidenciais cedidas pelas empresas envolvidas na negociação, mesmo que antecedente a compra de materiais ou serviços, não serão divulgadas - salvo autorização por escrito da parte interessada na aquisição de nossos produtos ou serviços.
Conformidade
A Empresa declara estar preparada para demonstrar o cumprimento das normas estipuladas pelas leis nacionais, e fornecer às empresas interessadas quaisquer informações razoáveis requeridas para confirmar seus cumprimentos.
Declaração de Repúdio ao Trabalho Infantil e Forçado
A Empresa declara e assume publicamente sua postura de repúdio ao trabalho infantil e forçado (mão de obra escrava) e torna público que exige de seus fornecedores a mesma postura, não tolerando qualquer prática contrária.
Declaração de Cumprimento das Obrigações Tributárias e Trabalhistas
A Empresa declara que cumpre rigorosamente com suas obrigações de natureza fiscal, incluindo o recolhimento de contribuições sociais, bem como, observa as normas e leis trabalhistas no que diz respeito aos seus funcionários.
Declaração de Compromisso de Informe
A Empresa compromete-se, ainda, a informar imediatamente à HIX Investimentos, qualquer fato que venha a ter conhecimento que possa gerar algum risco para a HIX Investimentos.
Aceite de Uso de Metodologia
Com essas diretrizes, a Empresa acima identificada reforça o seu compromisso com a ética e seus valores e promove a conscientização sobre o tema na sua cadeia produtiva.
...................................., ...... de ....................... de 20......
.............................................................
[Empresa]
ANEXO II - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DE RISCO E MONITORAMENTO INDIVIDUALIZADO
Com o propósito de atender o disposto no novo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código”), após a análise do Terceiro, a Área de Compliance classificará o Terceiro com potencial de (i) Baixo Risco; (ii) Médio Risco; ou (iii) Alto Risco, conforme segue:
1) Metodologia e Avaliação Baixo Risco
A HIX Investimentos poderá deixar de aplicar os procedimentos de pré-seleção expostos na presente Política para os Terceiros classificados como de Baixo Risco. Ademais, a exclusivo critério, a Gestora também poderá deixar de aplicar os procedimentos elencados nesta Política quando for constatado que o Terceiro cumulativamente: (i) possui notória capacidade econômico-financeira e/ou técnica para satisfazer o objeto da contratação, (ii) possui a capacidade de adimplir as responsabilidades contratuais estabelecidas; e (iii) tiver reputação ilibada e (iv) for aderente/associado à ANBIMA, quando aplicável.
Médio Risco
A HIX Investimentos deverá adotar os procedimentos expostas na presente Política, podendo ser requisitados documentos adicionais conforme o caso específico. Será classificado como de Médio Risco o Terceiro que não puder ser classificado como de Baixo Risco, mas não tiver sua atividade relacionada com a atividade fim da HIX Investimentos.
Alto Risco
A HIX Investimentos deverá submeter o Terceiro a diligência mais minuciosa, nos termos dos procedimentos adotados na Política de Combate à Corrupção, do Código de Ética, Prevenção à Lavagem a Dinheiro e demais documentações e certidões necessárias do Terceiro. Será classificado como de Alto Risco o Terceiro que não se enquadrar nas hipóteses anteriores.
Disposições Gerais
O Terceiro que não possuir o Selo de Associados ou Aderentes à ANBIMA ou justificativa plausível para tal será automaticamente classificado como Terceiro de Alto Risco, nos termos do art. 24 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, quando aplicável.
Uma vez classificado como Terceiro de Alto Risco, o Diretor de Risco e Compliance deverá submeter a decisão final quanto a contratação do Terceiro ao Comitê de Risco e Compliance da HIX Investimentos, em conjunto com relatório derivado de sua análise da documentação recebida pelo Terceiro durante o procedimento de Pré-Seleção.
2) Monitoramento
Os Terceiros serão supervisionados e reavaliados de acordo com sua classificação por grau de Risco e nos termos dos artigos. 23 e 24 do Código ANBIMA, na seguinte frequência:
Baixo Risco: Uma vez a cada 36 (trinta e seis) meses; Xxxxx Xxxxx: Uma vez a cada 24 (vinte e quatro) meses; e Alto Risco: Uma vez a cada 12 (doze meses).