REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
YOSEMITE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/MF nº 23.838.457/0001-75
26 de maio de 2023
ÍNDICE
ANEXO I | 100 |
REGULAMENTO DO
YOSEMITE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
ARTIGO 1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições. Para os fins deste Regulamento, os termos a abaixo listados possuem os significados a ele atribuídos:
“ABVCAP": | significa a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital; |
“Acordo de Resolução”: | significa determinado acordo de resolução e abstenção, datado de 17 de dezembro de 2015, conforme alterado de tempos em tempos, por e entre Grupo OAS, COAS, OAS Investimentos S.A., OAS Investments GmbH, Aurelius Investment, LLC, Huxley Capital Corporation, Alden Global Adfero BPI Fund, Ltd., Alden Global Opportunities Master Fund, L.P., Alden Global Value Recovery Master Fund, L.P., Turnpike Limited, Claren Road Credit Master Fund, Ltd., Claren Road Credit Opportunities Master Fund, Ltd., Aberdeen Asset Managers Limited, Aberdeen Asset Management Inc., DoubleLine Capital LP, Olive Lyra 4, L.L.C., e ICE Canyon LLC; |
“Ações Invepar”: | significa, coletivamente, as 35.764.281 (trinta e cinco milhões, setecentas e sessenta e quatro mil, duzentas e oitenta e uma) ações ordinárias, e 69.117.380 (sessenta e nove milhões, cento e dezessete mil, trezentas e setenta e nove) ações preferenciais, emitidas pela Invepar, as quais representam aproximadamente 24,44% do capital social da Invepar; |
“Ações Invepar FI-FGTS”: | significa as 8.531.973 (oito milhões, quinhentas e trinta e uma mil, novecentas e setenta e três) ações ordinárias, e 17.063.946 (dezessete milhões, sessenta e três mil, novecentas e quarenta e seis) ações preferencias, emitidas pela Invepar e empenhadas em nome da BRL Trust Distribuidora |
de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário; | |
“Ações Invepar Grupo 2”: | significa as Ações Invepar, excluídas as Ações Invepar FI-FGTS; |
“Administrador”: | tem seu significado atribuído no Artigo 4.1.1; |
“Afiliado(a)”: | significa, com relação a qualquer Pessoa especificada, qualquer outra Pessoa que seja (i) empregado, diretor, administrador ou representante legal da Pessoa especificada; (ii) cônjuge e/ou parentes até o segundo grau de parentesco da Pessoa especificada; ou (iii) direta ou indiretamente Controladora, Controlada por ou sob Controle comum com a Pessoa especificada; |
“Agente de Reavaliação”: | tem seu significado atribuído no Artigo 7.2.1; |
“ANBIMA”: | significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais; |
“Assembleia Geral”: | significa a assembleia geral dos Cotistas do Fundo; |
“Assessor Legal Internacional do Grupo OAS”: | significa White & Case LLP; |
“Ativos Financeiros”: | significa (a) títulos de emissão do Banco Central e/ou do Tesouro Nacional em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (a) acima; (c) certificados de depósito bancário (CDBs) emitidos por instituições financeiras de primeira linha; e/ou (d) cotas de fundos de investimento com liquidez diária e com características de renda fixa ou fundos indexados (indexados à Taxa de Depósito Interbancário) administrados por instituições financeiras de primeira linha ou geridos e/ou administrados pelo Administrador; |
“Auditor Independente”: | tem seu significado atribuído no Artigo 4.9.1; |
“B3”: | significa a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão; |
“Banco Central”: | significa o Banco Central do Brasil; |
“Boletim de Subscrição”: | tem seu significado atribuído no Artigo 9.1.4; |
“Caixa”: | significa valores em dinheiro e quaisquer de seus equivalentes detidos pelo Fundo e livres de obrigações relacionadas a saques a descoberto ou cheques pendentes de pagamento; |
“Câmara de Arbitragem”: | tem seu significado atribuído no Artigo 17.5; |
“Capital”: | significa o capital transferido pelos Cotistas ao Fundo para fins de integralização de Cotas, no ato de subscrição de tais Cotas ou por meio de contribuições de capital relativas às Chamadas de Capital subsequentes; |
“Chamada de Capital”: | significa a chamada de capital para obtenção de recursos por meio de contribuições de capital realizadas pelos Cotistas, nos termos deste Regulamento, de acordo com as orientações e prazos definidos pelo Administrador, sob a orientação do Comitê de Investimentos, e conforme estabelecido no Artigo 9.5.1; |
“CNPJ/MF”: | significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda; |
“COAS”: | significa a Construtora OAS S.A. – em Recuperação Judicial, sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis do Brasil com sua sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxx 0.000, Xxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.310.577/0001-04; |
“Código ABVCAP/ANBIMA”: | significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes; |
“Comitê de Investimentos”: | tem seu significado atribuído no Artigo 11.1; |
“Compromisso de Investimento”: | tem seu significado atribuído no Artigo 9.1.3; |
“Contas 4.373”: | significa a conta 4.373 aberta por cada SPE Estrangeira com o propósito de investir no Fundo, de acordo com a Resolução nº 4.373 do Conselho Monetário Nacional - CMN, promulgada em 29 de setembro de 2014; |
“Conta de Depósito”: | tem seu significado atribuído no Artigo 4.8.2(i); |
“Contraprestação do Resgate Especial”: | significa o Percentual da Contraprestação do Resgate Especial do Saldo de Recursos Livres Invepar, observado que em nenhuma hipótese a Contraprestação do Resgate Especial deverá ser superior ao Saldo de Recursos Livres Invepar; |
“Contrato”: | significa qualquer acordo, contrato, licença, arrendamento, ou compromisso vinculativo, arranjo ou entendimento, escrito, incluindo faturas e pedidos de venda ou de compra; |
significa o Contrato de Pagamento de Despesas OAS celebrado por e entre o Grupo OAS e demais partes envolvidas, datado ou relacionado à presente data, conforme alterado de tempos em tempos, que estabelece, dentre outras matérias, que o Grupo OAS, de forma solidária, pagará ou reembolsará as SPEs Estrangeiras e o Fundo, e será responsável por, determinadas despesas relacionadas à formação, manutenção e operação de cada uma das SPEs Estrangeiras e do Fundo e determinadas despesas relacionadas a liquidação, dissolução e/ou encerramento do Fundo e das SPEs Estrangeiras, conforme previsto neste Regulamento; | |
“Controle”: | significa, quando referido à qualquer Pessoa, o poder de direcionar a gestão e as políticas de tal Xxxxxx, direta ou indiretamente, seja por meio da titularidade de valores mobiliários que garantam |
direito a voto, Contrato, procuração ou agenciamento, ou por qualquer outra forma. Os termos “Controlador” ou “Controlado” terão seus significados atribuídos de acordo com o exposto acima; | |
“Cotas”: | significa as Cotas Classe A e Cotas Classe B emitidas pelo Fundo e representativas de Patrimônio Líquido do Fundo, as quais poderão ser subscritas e integralizadas em Ações Invepar e/ou moeda corrente nacional, conforme o caso, de acordo com as Chamadas de Capital; |
“Cotas Classe A”: | significa as Cotas de Classe A emitidas pelo Fundo, nos termos do Artigo 8.3; |
“Cotas Classe B”: | significa as Cotas de Classe B emitidas pelo Fundo, nos termos do Artigo 8.3; |
“Cotista(s)”: | significa os detentores das Cotas; |
“Cotistas SPEs Estrangeiras”: | significa as SPEs Estrangeiras, na condição de Cotistas; |
“Crédito FI-FGTS – Valor Debêntures 4ª Emissão”: | significa R$ 319.817.574,27, representando o crédito com garantia real resultante da subscrição e integralização de debêntures emitidas pela OAS, nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis, em Série Única, para Distribuição Privada, com Garantia Adicional Real e Fidejussória da OAS S.A.", datado de 6 de janeiro de 2012; |
“Créditos Financeiros do Grupo 2”: | significa determinados créditos detidos pelos Credores Financeiros do Grupo 2 (conforme definido no Plano); |
“Custodiante”: | tem seu significado atribuído no Artigo 4.8.1; |
“Custos da Liquidação Antecipada do FIP”: | significa quaisquer custos e despesas razoavelmente antecipados, subtraído o montante de tais custos e despesas que o Grupo OAS está obrigado a pagar, nos termos do Contrato de |
Pagamento de Despesas OAS; | |
“CVM”: | significa a Comissão de Valores Mobiliários - CVM; |
“Detentores Indiretos Desinteressados”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.6.1(iii); |
“Dia Útil”: | significa qualquer outro dia que não seja sábado, domingo ou qualquer dia declarado como feriado nacional no Brasil ou feriado na sede do Administrador. Se qualquer evento previsto neste Regulamento ocorrer em um dia que não seja considerado como Dia Útil, o dia efetivo do respectivo evento deverá ser o próximo Dia Útil; |
“Distribuições Permitidas”: | Tem seu significado atribuído no Artigo 10.1.1(iii); |
“Distribuidor”: | significa a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001.42, na qualidade de Distribuidor, sendo este parte integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários; |
“Documentos Constitutivos”: | de qualquer Pessoa significa (i) os contratos ou estatutos sociais e regulamentos (ou quaisquer outros documentos constitutivos equivalentes) de tal Pessoa, e (ii) qualquer outro documento em que tal Pessoa seja parte ou esteja sujeita, que regule os aspectos de governança dessa Pessoa ou os direitos ou obrigações dos detentores dos Valores Mobiliários de Participação (incluindo qualquer acordo de acionistas, acordo de direitos de investidores, acordo de voto, acordo de co-venda, acordo de registro de direitos, acordo de obrigação de venda conjunta, acordo de direito de preferência ou qualquer outro documento similar ou equivalente); |
“Documentos de Subscrição”: | significa o Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento celebrados por cada Cotista para a aquisição das Cotas emitidas pelo Fundo; |
“Emissão Relacionada a Despesas”: | tem seu significado atribuído no Artigo 9.5.1.1; |
“Empréstimo de Cotista”: | significa qualquer adiantamento ou empréstimo de quaisquer recursos ao Fundo por qualquer Cotista (ou quaisquer de suas Afiliadas), o qual poderá ser usado pelo Fundo unicamente com a finalidade de pagar qualquer parcela dos encargos do Fundo, nos termos do Artigo 12.1, e que ainda tenha sido aprovado de acordo com os Artigos 10.1.1(ii), 10.3 e com a lei aplicável, observado que os Cotistas não serão obrigados a fazer quaisquer adiantamentos ou empréstimos ao Fundo e a não realização de tais adiantamentos ou empréstimos pelos Cotistas não implicará qualquer violação deste Regulamento; |
“Entidade Governamental”: | significa qualquer entidade ou órgão exercendo funções dos poderes executivo, legislativo, judiciário, das esferas regulatórias ou administrativas, pertencente à União, Estados, ou Municípios, incluindo, sem limitação, qualquer departamento, comissão, corpo diretivo, agência, subdivisão, organismo governamental, oficial ou regulatório, administrativo ou judicial, e qualquer árbitro, incluindo qualquer autoridade ou entidade para-governamental estabelecida por uma Entidade Governamental brasileira para exercer qualquer uma de suas funções, bem como qualquer outro órgão regulatório não governamental, na medida em que suas regras, normas ou regulamentações tenham força de Lei; |
“Escritura de Emissão em Reais com Garantia”: | significa determinada escritura de emissão de debêntures, datada de 17 de agosto de 2018, celebrada por e entre OAS, como emissora, OAS BVI, COAS e OAS E&C, como garantidoras, e a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., como agente fiduciário; |
“Escritura de Emissão em USD com Garantia”: | significa determinada escritura de emissão de notas prioritárias, datada de 30 de abril de 2019, celebrada por e entre OAS BVI, como emissor, OAS, |
COAS e OAS E&C, como garantidoras, Wilmington Savings Fund Society, FSB, como agente fiduciário, e Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., como agente de garantias; | |
“Escritura de Emissão sem Garantia”: | significa determinada escritura de emissão de notas, datada de 30 de abril de 2019, celebrada por e entre OAS BVI, como emissor, OAS, COAS e OAS E&C, como garantidoras, Wilmington Savings Fund Society, FSB, como agente fiduciário, agente de registro, agente de transferências e agente de pagamento; |
“Escrituras de Emissão”: | significa a Escritura de Emissão em USD com Garantia, a Escritura de Emissão em Reais com Garantia e a Escritura de Emissão sem Garantia; |
“Evento de Dissolução”: | tem seu significado atribuído no Artigo 15.1; |
“Fatores de Risco”: | tem seu significado atribuído no Artigo 6.1; |
“FGC”: | significa o Fundo Garantidor de Crédito; |
“FGTS”: | significa o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço; |
“FI-FGTS”: | significa o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.234.078/0001-45, administrado pela Caixa Econômica Federal e representada pela Vice- Presidência Administração e Gestão de Ativos de Terceiros, situada na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX; |
“Fundo”: | tem seu significado atribuído no Artigo 2.1; |
“Fundo da Cisão”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.3(A); |
“Gestor”: | significa a BRL Trust Investimentos Ltda., com sede na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/0001-62, devidamente autorizada a exercer a gestão de |
carteiras de ativos pelo Ato Declaratório nº 14.796, emitido pela CVM em 30 de dezembro de 2015, na qualidade de Gestor; | |
“Grupo OAS”: | significa, coletivamente, a (i) OAS; (ii) COAS; (iii) OASI; (iv) OAS Empreendimentos S.A. – em Recuperação Judicial, sociedade por ações organizada e existente de acordo com as leis brasileiras, com escritório registrado na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1.350, 18º andar, sala 1.801, Água Branca, na Capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.324.922/0001-30; (v) SPE Gestão e Exploração de Arenas Multiuso S.A. – em Recuperação Judicial, sociedade por ações organizada e existente de acordo com as leis brasileiras, com escritório registrado na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1.350, 19º andar, sala 1.905, Água Branca, na Capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.316.830/0001-25; (vi) OAS Infra; (vii) OAS Imóvel S.A. – em Recuperação Judicial, sociedade por ações organizada e existente de acordo com as leis brasileiras, com escritório registrado na Av. Xxxx Xxxxxx Xxxxx, s/n, Loteamento Alphaville Salvador, 01, na cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.557.461/0001-34; (viii) OAS Investments GMBH, sociedade organizada e constituída de acordo com as leis da Áustria, com escritório registrado em Wiener Neustadt, Fischhof 3/6, 1010, na cidade Vienna, registrada sob o nº FN 386381; (ix) OAS Investments Limited, sociedade organizada e existente de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, com escritório registrado em Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, inscrita sob o nº 1503490; (x) OAS Finance Limited, companhia organizada e existente de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, com escritório registrado em Trident Chambers, P.O. Xxx 000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, inscrita sob o nº 1766299; e (xi) OAS E&C; |
“Honorários Adicionais | significa determinada porção de Honorários |
OAS”: | Diferidos OAS incorridos em ou após 1 de fevereiro de 2018 até a data de implementação do Resgate Especial que será faturada periodicamente ao Fundo ou ao seu Administrador pelo Assessor Legal Internacional do Grupo OAS tão logo seja possível após a presente data, e tão logo seja possível após o recebimento de notificação por escrito enviada pelo Fundo ou seu Administrador nos termos do Artigo 5.5.5(ii) deste Regulamento; observado que quaisquer Honorários Adicionais OAS incorridos após a presente data deverão estar relacionados apenas (i) ao Resgate Especial; e (ii) a quaisquer ações que o Assessor Legal Internacional do Grupo OAS entenda ser necessárias ou adequadas para assegurar o recebimentos dos respectivos valores nos termos do Artigo 5.5 deste Regulamento; |
“Honorários Diferidos Grupo 2”: | Significa a soma de (x) todos os honorários advocatícios, custos e despesas não pagos e documentados de determinados titulares de Créditos Financeiros do Grupo 2 incorridos (i) em 30 de abril de 2019 e refletidos no Anexo 1 deste Regulamento, e (ii) em qualquer tempo após 30 de abril de 2019, em cada caso, (a) relacionados ao Grupo OAS, incluindo, sem limitação, os honorários advocatícios, custos e despesas relacionados ao “OAS Chapter 15 Cases”, ao “JPL Chapter 15 Case”, “New York Actions” e “BVI Proceedings” (conforme definidos no Acordo de Resolução) e/ou o acordo para abstenção de ajuizar ou de dar prosseguimento, em qualquer jurisdição (incluindo, sem limitação, Estados Unidos da América, Áustria, Brasil e Ilhas Virgens Britânicas), a todas e quaisquer controvérsias, reclamações ou causas de pedir (incluindo, sem limitação, aquelas relacionadas aos “OAS Chapter 15 Cases”, “JPL Chapter 15 Case”, “New York Actions” e “BVI Proceedings”) nos termos do Acordo de Resolução, (b) relacionados à recuperação judicial do Grupo OAS e o que dela emergir, e (c) relacionados com a celebração, implementação e eficácia do Plano e do Acordo de Resolução e das transações contempladas no âmbito do Plano e do Acordo de |
Resolução, incluindo, sem limitação, em relação à elaboração, negociação e assinatura das escrituras de emissão e demais contratos e documentos acessórios necessários e apropriados para execução da transferência das Ações Invepar ao Fundo e às SPEs Estrangeiras, nos termos do Plano (“Honorários Reembolsáveis”), em conjunto com (y) um valor equivalente aos Honorários Reembolsáveis incorridos no âmbito do acordo para abstenção de determinados direito de rescisão e adiar o pagamento dos Honorários Reembolsáveis, nos termos do Acordo de Resolução; | ||||
“Honorários Diferidos OAS”: | significa todos os honorários advocatícios, custos e despesas do Assessor Legal Internacional do Grupo OAS incorridos no âmbito da (a) recuperação judicial do Grupo OAS e o que dela emergir, e (b) celebração, implementação e eficácia do Plano e do Acordo de Resolução e das transações contempladas no âmbito do Plano e do Acordo de Resolução; | |||
“Honorários Diferidos OAS | significa determinada porção dos Honorários | |||
Pós Acordo de Resolução”: | Diferidos OAS incorrida após a data em que o | |||
Acordo de Resolução foi celebrado e anterior a 1 de | ||||
fevereiro de 2018, nos termos do Apêndice I deste | ||||
Regulamento; | ||||
“Honorários Diferidos OAS Pré Acordo de Resolução”: | significa determinada porção de Honorários Diferidos OAS incorrida anteriormente ou na data em que o Acordo de Resolução foi celebrado, nos termos do Apêndice I deste Regulamento; | |||
“Honorários Diferidos Trustee”: | significa todos os honorários advocatícios, custos e despesas do Trustee, nos termos do Apêndice I deste Regulamento, incorridos no âmbito da (a) recuperação judicial do Grupo OAS e o que dela emergir, e (b) celebração, implementação e eficácia do Plano e das transações contempladas no âmbito do Plano; | |||
“Honorários | tem seu significado atribuído | na | definição | de |
Reembolsáveis”: | Honorários Diferidos Grupo 2; | |||
“Informação Confidencial”: | significa toda informação que não seja pública relacionada ao Fundo ou à Invepar, incluindo, mas não limitado a: (a) estudos, análises de investimentos, recomendações e decisões preparadas pelo Fundo que embasam as decisões de investimento do Fundo, incluindo as respectivas atualizações periódicas; (b) qualquer documento relacionado às operações do Fundo ou da Invepar; (c) os contatos entre pessoas responsáveis pelas decisões na Invepar e pessoas de contato; (d) os métodos financeiros utilizados pelo Fundo e pela Invepar, bem como os respectivos arranjos entre eles; (e) os planos de negócios e estratégias do Fundo e da Invepar, incluindo designações territoriais e rearranjos, expansão das equipes administrativa e de vendas, planos e estratégias de venda e de marketing, ajustes propostos na remuneração de funcionários de venda, projeções de receita, despesas e lucros, e análises industriais; e (f) os resultados financeiros do Fundo e da Invepar e as suas condições de negócio; |
“Instrução CVM 476/09”: | significa a Instrução nº 476, emitida pela CVM em 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; |
“Instrução CVM 539/13”: | significa a Instrução nº 539, emitida pela CVM em 13 de novembro de 2013, conforme alterada; |
“Instrução CVM 578/16”: | significa a Instrução nº 578, emitida pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada; |
“Instrução CVM 579/16”: | significa a Instrução nº 579, emitida pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada; |
“Invepar”: | significa a Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR, localizada na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 52, 30º andar, na Capital do Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.758.318/0001-24; |
“Investidores Profissionais”: | significa qualquer Pessoa que se enquadre na definição de investidor profissional, de acordo com o artigo 9-A da Instrução CVM 539/13; |
“IPCA”: | significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor ao Consumidor Amplo, calculado e publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE; |
“Lei”: | significa qualquer lei, estatuto, constituição, tratado, decreto, código, ordem, resolução, ou qualquer outro dispositivo vinculante ou determinação de qualquer Entidade Governamental; |
“Lei de Arbitragem”: | tem seu significado atribuído no Artigo 17.5; |
“Limite de Ativos Financeiros”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.1.1.1; |
“MDA”: | significa o Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3; |
"Membro do Comitê”: | tem seu significado atribuído no Artigo 11.1.1; |
“Módulo de Fundo SF”: | significa o sistema organizado e administrado pela B3 para atualização on-line de informações de fundos de investimento; |
“Mudança de Controle”: | significa a consumação de qualquer operação ou série de operações relacionadas, em que Pessoas que direta ou indiretamente possuam ou controlem mais que 50% (cinquenta por cento) das Cotas, imediatamente antes de tal operação ou operações, deixem de, direta ou indiretamente, possuir ou controlar mais que cinquenta por cento (50%) das Cotas após a respectiva consumação; |
“Notas Prioritárias OAS BVI em USD”: | significa, coletivamente, os 13,00% de Notas Prioritárias Garantidas com vencimento em 2026 a serem emitidas de acordo com a Escritura de Emissão em USD com Garantia; |
“OAS BVI”: | significa a OAS Restructuring (BVI) Limited, |
sociedade existente de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, constituída em 28 de setembro de 2016 sob o nº 1924668; | |
“OAS”: | significa a OAS S.A. – em Recuperação Judicial, sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com escritório registrado na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1.350, 19º andar, sala 1.902, Água Branca, na Capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.811.848/0001-05; |
“OASI”: | significa a OAS Investimento S.A. – em Recuperação Judicial, sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com escritório registrado na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1.350, 19º andar, sala 1.903, Água Branca, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.584.023/0001-30; |
“OAS E&C”: | significa a OAS Engenharia e Construção S.A., sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com escritório registrado na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 0.000, Xxxx Xxxxxx, xx Xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.738.697/0001-68; |
“OAS Infra”: | significa a OAS Infraestrutura S.A. – em Recuperação Judicial, com escritório registrado na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1.350, 20º andar, sala 2.001, Água Branca, na Capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.780.712/0001-97; |
“Oferta Restrita”: | tem seu significado atribuído no Artigo 9.2.2; |
“Ônus”: | significa, em relação a qualquer propriedade ou ativo, qualquer hipoteca, ônus, penhora, demanda adversa, cobrança, direito de garantia ou gravame, ou qualquer direito ou título de qualquer vendedor, arrendador, mutuante ou outra parte garantida por ou de tal pessoa em relação a qualquer venda condicional ou outro contrato de retenção de titularidade ou empréstimo de capital em relação a, tal propriedade ou ativo, ou a assinatura ou o registro de uma declaração de financiamento que cubra tal propriedade ou ativo, ou a assinatura de qualquer contrato de garantia autorizando qualquer outra parte que figure como parte garantida, a providenciar o registro de qualquer declaração de financiamento em relação a tal propriedade ou ativo; |
“Operação com Conflito de Interesse”: | significa qualquer Contrato ou operação (ou qualquer celebração, rescisão, modificação ou renúncia com relação a qualquer Contrato ou operação) (i) entre, de um lado, o Fundo, e do outro lado, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, o Distribuidor, qualquer Membro do Comitê ou qualquer Cotista (ou quaisquer de suas Afiliadas); ou (ii) entre o Fundo e qualquer entidade gerida pelo Administrador (seja uma carteira de investimento ou um fundo de investimento), observado que quaisquer operações contempladas pelos termos expressos neste Regulamento não são Operações com Conflito de Interesse. As seguintes situações não serão caracterizadas como Operações com Conflito de Interesse: (i) a relação entre o FI- FGTS, como debenturista da 4ª emissão de debêntures da OAS S.A., e a Administradora; e (ii) quaisquer assuntos relacionados aos investimentos realizados pelo FI-FGTS no Fundo, na presente data ou posteriormente; |
“Patrimônio Líquido”: | tem seu significado atribuído no Artigo 7.1; |
“Percentual Classe A”: | significa o percentual equivalente a (x) o número total de Cotas Classe A existentes, divido pela (y) soma do número de Cotas Classe A e Cotas Classe |
B existentes, sendo que tal percentual será inicialmente equivalente a 75,6%; | |
“Percentual Classe B”: | significa o percentual equivalente a (x) o número total de Cotas Classe B existentes, divido pela (y) soma do número de Cotas Classe A e Cotas Classe B existentes, sendo que tal percentual será inicialmente equivalente a 24,4%; |
“Percentual da Contraprestação do Resgate Especial”: | significa o resultado obtido pela divisão (i) da razão (expresso em porcentagem) cujo numerador é o valor principal agregado em circulação de todos os valores mobiliários que forem resgatados nos termos do Resgate Especial, no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão, e cujo denominador |
“Pessoa”: | é o valor principal agregado em circulação de todos os valores mobiliários, no âmbito de cada uma das Escrituras de Xxxxxxx, por (ii) 95% (sendo que todas as conversões de reais para dólares americanos (ou vice-versa) serão realizadas de acordo com a Taxa PTAX (conforme definido na Escritura de Emissão sem Garantia)). significa um indivíduo, uma companhia, uma sociedade, seja de responsabilidade limitada ou não, um trust, uma associação, um fundo de investimento, uma Entidade Governamental ou outra pessoa jurídica; |
“Plano”: | significa o plano de reorganização judicial submetido pela OAS perante a 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial da Capital do Estado de São Paulo, arquivado e distribuído sob o nº 1030812- 77.2015.8.26.0100, aprovado pela maioria necessária dos credores do Grupo OAS e confirmado pelo juízo ora em referência; |
“Política de Investimentos”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.1.1; |
“Prazo de Duração”: | tem seu significado atribuído no Artigo 2.3; |
“Recursos Livres Invepar”: | significa os recursos decorrentes da venda das Ações Invepar que serão pagos pelo Fundo à OAS |
Infra, OASI ou suas sucessoras, nos termos do Artigo 5.5, no valor de (a) caso o Fundo venda, em conjunto, as Ações Invepar FI-FGTS e as Ações Invepar Grupo 2 (em uma única operação ou em operações simultâneas), 20,00% (vinte por cento) do Valor Líquido do Preço Total de Venda, limitado ao valor de R$ 270.914.894,00 (duzentos e setenta milhões, novecentos e quatorze mil, oitocentos e noventa e quatro reais); ou (b) caso o Fundo venda as Ações Invepar Grupo 2 separadamente das Ações Invepar FI-FGTS, 26,46% do Valor Líquido dos Recursos da Venda Grupo 2, limitado ao valor de R$ 270.914.894,00 (duzentos e setenta milhões, novecentos e quatorze mil, oitocentos e noventa e quatro reais); | |
“Regulamento de Arbitragem”: | tem seu significado atribuído no Artigo 17.5; |
“Regulamento”: “Reservas de Caixa”: | tem seu significado atribuído no Artigo 2.1; significa quaisquer valores de Caixa ou Ativos Financeiros detidos pelo Fundo para pagar as despesas do Fundo, incluindo, sem limitação, aquelas previstas no Artigo 12.1 (incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração) e o Contrato de Pagamento de Despesas OAS; |
“Resgate Especial”: “Saldo da Contraprestação do Resgate Especial”: “Saldo de Recursos Livres Invepar”: | tem seu significado atribuído na Escritura de Emissão em USD com Garantia, na Escritura de Emissão em Reais com Garantia e na Escritura de Emissão Sem Garantia; significa o Saldo de Recursos Livres Invepar menos a Contraprestação do Resgate Especial; significa os Recursos Livres Invepar menos o Valor Residual - Crédito FI-FGTS – Debêntures 4ª Emissão; |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(E)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(E); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(F)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(F); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(G)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(G); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(H)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(H); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(I)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(I); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(J)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(J); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(K)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(K); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(D)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4(D); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(E)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4(E); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(F)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4(F); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(G)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4(G); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(H)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4(H); |
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(I)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4(I); |
“Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.2(B)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(B); |
“Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.2(C)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2(C); |
“Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.4(A)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4(A); |
“Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.4(B)”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4(B); |
“SELIC”: | significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia; |
“SPEs Estrangeiras”: | significa, coletivamente, (i) Invepar Holdings LLC, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da América, (ii) Invepar Holdings 2 LLC, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da América, (iii) Invepar Holdings 3 LLC, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da América, e (iv) Invepar Holdings Canada LP, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis de Ontario, Canadá; |
“Suplemento”: | significa um suplemento relacionado à determinada emissão de Cotas, substancialmente na forma do Anexo I; |
“Taxa de Administração”: | tem seu significado atribuído no Artigo 4.6.1; |
“Taxa de Depósito Interbancário”: | significa a taxa divulgada pela B3, com base nas operações de emissão de Certificados de Depósitos Interbancários pré-fixados, realizadas em um mesmo Dia Útil, registrados e liquidados pelo sistema da B3, conforme determinado pelo Banco Central de Brasil; |
“Termo de Adesão”: | tem seu significado atribuído no Artigo 9.1.3; |
“Tribunal Arbitral”: | tem seu significado atribuído no Artigo 17.5.1; |
“Trustee”: | significa Deutsche Bank Trust Company Americas, |
como agente fiduciário, agente de registro, agente de transferência e agente de pagamento em (i) determinada escritura de emissão datada de 19 de outubro de 2012 que rege determinadas “8.25% senior notes” com vencimento em 2019 emitidas pela OAS Investments GmbH, (ii) determinada escritura de emissão datada de 25 de abril de 2013 que rege determinadas “8.875% perpetual notes” emitidas pela OAS Finance Limited, e (iii) determinada escritura de emissão datada de 2 de julho de 2014 que rege determinadas “8.00% senior notes” com vencinmento em 2021 emitidas pela OAS Finance Limited; | |
“Valor Líquido do Preço Total de Venda”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.2; |
“Valor Líquido dos Cotistas Classe A”: | significa, (a) o Percentual Classe A multiplicado pelo Valor Líquido do Preço Total de Venda menos o valor dos Recursos Livres Invepar, caso o Fundo venda as Ações Invepar FI-FGTS e as Ações Invepar do Grupo 2 em conjunto (em uma única operação ou em uma série de operações simultâneas); ou (b) o Valor Líquido dos Recursos da Venda Grupo 2 menos o valor dos Recursos Livres Invepar, caso o Fundo venda as Ações Invepar FI-FGTS e as Ações Invepar Grupo 2 separadamente; |
“Valor Líquido dos Recursos da Venda Grupo 2”: | tem seu significado atribuído no Artigo 5.5.4; |
“Valor Residual - Crédito FI-FGTS – Debêntures 4ª Emissão”: | significa o valor equivalente a até 4% (quatro por cento) dos Recursos Livres Invepar que deverá ser distribuído aos Cotistas Classe B no montante necessário para pagar integralmente o Crédito FI- FGTS – Debêntures 4ª Emissão, caso os recursos resultantes da venda das Ações Invepar, nos termos dos Artigos 5.5.2 ou 5.5.3, não sejam suficientes para pagar integralmente o Crédito FI- FGTS – Debêntures 4ª Emissão; observado que, para não restar dúvidas, os Cotistas Classe B não terão qualquer direito de reclamação contra o Fundo, os Cotistas ou seus investidores diretos ou |
indiretos, que seja relacionado com o recebimento de qualquer valor adicional, em qualquer hipótese, caso o valor máximo que pode ser alcançado referente ao Valor Residual - Crédito FI-FGTS - Debêntures 4ª Emissão seja totalmente distribuído aos Cotistas Classe B e seja inferior ao valor correspondente ao Crédito FI-FGTS - Debêntures 4ª Emissão; | |
“Valores Mobiliários”: | significa as ações, as debêntures, os bônus de subscrição ou outros títulos ou notas conversíveis em ações emitidos pela Invepar ou por qualquer outra pessoa jurídica constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; e |
“Valores Mobiliários de Participação”: | significa as ações ordinárias, preferenciais ou quaisquer outros tipos de ações, ou quaisquer participações de responsabilidade limitada ou ilimitada ou de sociedades limitadas, ou quaisquer direitos de participação em lucros e prejuízos de qualquer Pessoa e quaisquer garantias, direitos, títulos conversíveis ou opções de compra, subscrição ou conversão de quaisquer títulos que comprovem débitos relacionados a quaisquer dos itens acima. |
ARTIGO 2. O FUNDO
2.1 Yosemite Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (o “Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações da categoria Multiestratégia, regido pelo presente regulamento (o “Regulamento”) e pelas Leis e normas aplicáveis, incluindo a Instrução CVM 578/16 e o Código ABVCAP/ANBIMA. Nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como fundo Diversificado “Tipo 1”.
2.2. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais, nacionais ou estrangeiros.
2.2.1 Observado o disposto no Artigo 9.5, não haverá investimento mínimo ou valor de manutenção a ser contribuído por cada Cotista ao Fundo após o investimento inicial realizado por cada Cotista.
2.3. O Fundo terá o prazo de duração de 25 (vinte e cinco) anos, contados a partir da data da primeira emissão de Cotas, sendo que o prazo de duração do Fundo poderá ser prorrogado pelos Cotistas por até 2 (dois) períodos adicionais de 5 (cinco) anos cada (tal prazo, incluindo qualquer prorrogação, será referido como “Prazo de Duração”), antes do término do Prazo de Duração, por meio de deliberação em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento.
ARTIGO 3. OBJETIVO DO FUNDO
3.1. O objetivo do Fundo é manter a titularidade e consumar a alienação das Ações Invepar de acordo com o melhor interesse dos Cotistas e em observância ao Plano.
3.2. Para que possa atingir o seu objetivo, o Fundo deverá:
(i) manter a titularidade e consumar a alienação das Ações Invepar (sendo que tal alienação, no caso das Ações Invepar do Grupo 2, será realizada por contraprestação em dinheiro), na forma e prazo determinados pelo Gestor, sujeita à aprovação prévia e por escrito do Comitê de Investimentos, de acordo com este Regulamento e com as Leis e normas aplicáveis, sem prejuízo da aquisição de Ativos Financeiros conforme permitido neste Regulamento;
(ii) enquanto for titular de quaisquer Ações Invepar, participar do processo decisório da Invepar, exercer efetiva influência na política estratégica da Invepar e na sua respectiva administração, quer seja
(i) celebrando, aditando, rescindindo ou de outra maneira, modificando os Documentos Constitutivos da Invepar e de suas
Afiliadas; e/ou (ii) celebrando qualquer contrato, acordo, operação ou outro procedimento que possibilite ao Fundo influenciar efetivamente na política estratégica e administrativa da Invepar, incluindo na eleição dos membros do conselho de administração, em cada caso, com o objetivo de maximizar o valor das Ações Invepar em benefício dos Cotistas; e
(iii) realizar a distribuição de recursos aos Cotistas, de acordo com as Leis aplicáveis, nos termos deste Regulamento.
3.2.1 O objetivo do Fundo e seus resultados anteriores não constituem qualquer garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos seus Cotistas.
ARTIGO 4. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
4.1. Administrador do Fundo
4.1.1 O Fundo será administrado pela BRL Trust Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.025.053/000162, devidamente autorizada pela CVM para administrar e gerir carteiras de Valores Mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (em tal capacidade, o “Administrador”).
4.1.2 Para fins de cumprimento com o disposto no artigo 13, item XVIII e artigo 33, parágrafo terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA, a equipe principal do Administrador responsável pela gestão do Fundo deverá ser constituída por um gestor, um analista sênior e um analista júnior dedicados a investimentos em participações em empresas, que possuam vasta experiência em investimentos, finanças, contabilidade e gestão empresarial, com sólidos conhecimentos de diversos setores da economia brasileira. A condução de tal equipe no que diz respeito ao Fundo (incluindo, sem limitação, no que diz respeito às decisões de investimento) deve ser regida por este Regulamento e pelas Leis aplicáveis.
4.2. Obrigações do Administrador
4.2.1 A fim de cumprir os objetivos do Fundo integralmente, incluindo no que se refere ao disposto no Artigo 3 acima, o Administrador deverá operar o Fundo em inteira conformidade com este Regulamento.
4.2.2 Sem prejuízo de quaisquer deveres ou obrigações estabelecidas pela Lei aplicável, o Administrador deverá:
(i) administrar o Fundo;
(ii) preparar, manter, atualizar e guardar em perfeita ordem as seguintes informações e seus respectivos documentos, às suas próprias expensas, pelo prazo de (x) 5 (cinco) anos após a dissolução do Fundo; ou (y) sentença final irrecorrível de qualquer processo administrativo perante a CVM com relação ao Fundo, o que ocorrer por último:
(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
(b) o livro de atas das Assembleias Gerais e das reuniões do Comitê de Investimentos, bem como de quaisquer outros comitês do Fundo, caso aplicável;
(c) registros de presença dos Cotistas em Assembleias Gerais, incluindo as Assembleias Gerais convocadas conforme o Artigo 10.5.2;
(d) relatórios contendo as opiniões do Auditor Independente com relação às demonstrações financeiras;
(e) registros e demonstrações financeiras referentes às operações do Fundo e seu Patrimônio Líquido; e
(f) documentos relacionados às operações do Fundo;
(iii) receber, em nome do Fundo, todos e quaisquer dividendos, bonificações e quaisquer outras receitas ou quantias cedidas ou transferidas ao Fundo (e distribuir tais receitas ou quantias nos termos deste Regulamento);
(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas impostas pela CVM e ANBIMA, conforme previstas na legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16;
(v) elaborar, com a assistência do Gestor e do Comitê de Investimentos, relatório das operações e resultados financeiros do Fundo, incluindo
uma declaração de que o Fundo cumpre as disposições previstas na Instrução CVM 578/16 e no presente Regulamento;
(vi) exercer, ou agir para que sejam exercidos, conforme determinado pelo Gestor e/ou pelo Comitê de Investimentos, conforme aplicável, todos os direitos inerentes às Ações Invepar e aos Ativos Financeiros, conforme o caso, detidos pelo Fundo, e às atividades do Fundo, nos termos deste Regulamento e das Leis aplicáveis;
(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que o Administrador possa obter em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;
(viii) enquanto o Fundo detiver quaisquer Ações Invepar ou Ativos Financeiros, diligenciar para que as Ações Invepar e os Ativos Financeiros sejam mantidos em custódia junto à entidade devidamente autorizada pela CVM a praticar tal atividade;
(ix) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e outras informações, nos termos do Capítulo VIII da Instrução CVM 578/16;
(x) fornecer informações atualizadas aos Cotistas em relação a potenciais conflitos de interesse entre o Administrador e o Gestor, assim como a respeito de qualquer Operação com Conflito de Interesse;
(xi) cumprir as deliberações do Gestor, dos Cotistas, bem como aquelas do Comitê de Investimentos, na medida em que tais deliberações estejam de acordo com o presente Regulamento e com as Leis aplicáveis;
(xii) cumprir e fazer com que sejam cumpridas todas as disposições deste Regulamento;
(xiii) celebrar os Documentos Constitutivos da Invepar e de suas Afiliadas em nome do Fundo, com relação a quaisquer Ações Invepar, mediante aprovação do Comitê de Investimentos;
(xiv) realizar Chamadas de Capital para integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento, dos Compromissos de Investimento e das orientações emitidas pelo Comitê de Investimentos;
(xv) manter a CVM atualizada acerca dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo e sobre o registro do Fundo;
(xvi) fiscalizar e/ou supervisionar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e
(xvii) pagar, em nome do Fundo, as despesas operacionais do Fundo, em cada caso, desde que constituam despesas do Fundo, nos termos do Artigo 12.1.
4.2.3 Sem prejuízo do disposto no Artigo 4.2, o Administrador deverá desempenhar suas funções sempre de forma ética e transparente, e deverá:
(i) tratar os Cotistas de maneira equitativa, observadas quaisquer diferenças de direitos ou obrigações existentes e aplicáveis aos Cotistas, nos termos do Plano, deste Regulamento e da Instrução CVM 578/16;
(ii) observados os termos do Artigo 14, assegurar que todos os Cotistas tenham igual acesso às informações do Fundo e às informações decorrentes de suas atualizações;
(iii) ter e respeitar seus códigos e políticas de ética e de contingência; e
(iv) não divulgar ou fazer uso indevido de Informações Confidenciais, bem como assegurar que suas Afiliadas, colaboradores e empregados também não divulguem ou façam uso indevido de Informações Confidenciais.
4.2.4 O Administrador deverá contratar como Gestor e Distribuidor somente prestadores de serviço que cumpram com o Código ABVCAP/ANBIMA, observado o disposto no artigo 30, parágrafo terceiro, item I, do Código ABVCAP/ANBIMA.
4.2.5 O Administrador poderá contratar prestadores de serviço, em nome do Fundo, para executar um ou mais dos seguintes serviços ao Fundo (os quais, se não contratados, deverão ser prestados pelo Administrador): (i) gestão da carteira do Fundo; (ii) consultoria de investimentos; (iii) atividades de tesouraria; (iv) controladoria de ativos; (v) distribuição de Cotas; (vi) escrituração de emissão e de resgate das Cotas; e (vii) custódia dos Ativos Financeiros; em cada caso, sujeito à aprovação prévia do Comitê de Investimentos.
4.2.6 O Administrador deverá, na qualidade de representante do Fundo, celebrar todos os contratos de prestação de serviços com zelo e prudência razoáveis, sempre realizando auditorias e análises que sejam suficientes para a seleção adequada dos respectivos prestadores de serviços. O Administrador deverá celebrar o respectivo contrato na qualidade de interveniente anuente.
4.2.7 Os contratos dos prestadores de serviços relativos aos serviços descritos no Artigo 4.2.5(iii); (iv); ou (vi), deverão conter cláusula que determine a responsabilidade solidária do Administrador e do prestador de serviços por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas em decorrência de condutas contrárias à Lei, ao presente Regulamento ou às regras e instruções emitidas pela CVM.
4.2.8 Sem prejuízo do disposto no Artigo 4.2.7 acima, o Administrador e os demais prestadores de serviço contratados pelo Fundo responderão perante a CVM, na medida de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários a este Regulamento ou à Lei aplicável, incluindo regras e instruções emitidas pela CVM.
4.3. Obrigações do Gestor
4.3.1 O Gestor tem o direito exclusivo, observados os termos deste Regulamento (bem como observados os consentimentos e autorizações que devem ser deliberados e aprovados pelos Cotistas e pelo Comitê de Investimentos, conforme aplicável, nos termos dos Artigos 10.1.1 e 11.3.1, respectivamente), de gerir a carteira do Fundo, incluindo, sem limitação, as Ações Invepar. Observados os demais dispositivos deste Regulamento (além daqueles relacionados a consentimentos e autorizações que devem ser deliberados e aprovados pelos Cotistas e pelo Comitê de Investimentos, conforme aplicável, nos termos dos Artigos 10.1.1 e 11.3.1, respectivamente) e nos termos da Lei aplicável, e sem prejuízo de quaisquer deveres ou obrigações estabelecidas nos termos da Lei aplicável, o Gestor deverá:
(i) representar o Fundo em diversas questões relacionadas à Invepar, tais como: (a) representação do Fundo nas assembleias gerais de acionistas da Invepar; (b) celebração de quaisquer acordos de acionistas da Invepar; e (c) nomeação de quaisquer membros do conselho de administração da Invepar, nos termos deste Regulamento;
(ii) manter a participação do Fundo no processo decisório da Invepar, nos termos do artigo 6 da Instrução CVM 578/16, assegurando o
cumprimento dos padrões de governança referidos no artigo 9 da Instrução CVM 578/16;
(iii) exercer ou fazer com que sejam exercidos todos os direitos inerentes ao Patrimônio Líquido e às atividades do Fundo; e
(iv) negociar e celebrar contratos para aquisição, venda, subscrição, conversão ou swap de Ações Invepar e quaisquer direitos associados, observado que qualquer ação executada nos termos do Artigo 4.3.1(iv) deverá ser submetida à aprovação prévia do Comitê de Investimentos e/ou dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento, bem como observado o disposto no Artigo 5.6., e a distribuição de quaisquer recursos decorrentes da aquisição, venda, subscrição, conversão ou permuta das Ações Invepar e de quaisquer direitos associados, deverá, em todos os casos, observar o disposto no Artigo 5.5.
4.3.2 Observado o disposto na Lei aplicável, o Gestor deverá:
(i) preparar, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578/16 e deste Regulamento;
(ii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, com o auxílio do Comitê de Investimentos, para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e das respectivas decisões do Gestor;
(iii) fornecer aos Cotistas atualizações periódicas das informações referidas no Artigo 4.3.2(ii), com o auxílio do Comitê de Investimentos;
(iv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que venha a obter em decorrência de sua condição de Gestor;
(v) realizar pesquisa de mercado para identificar as melhores opções de desinvestimento das Ações Invepar pelo Fundo;
(vi) cumprir as deliberações dos Cotistas tomadas em Assembleia Geral e, conforme seja requerido nos termos deste Regulamento, obter o consentimento do Comitê de Investimentos, em cada caso, de acordo com este Regulamento e com a Lei aplicável;
(vii) cumprir e fazer com que o Fundo cumpra todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão dos ativos do Fundo;
(viii) negociar e celebrar, em nome do Fundo, os contratos necessários para os investimentos ou desinvestimentos realizados pelo Fundo, bem como coordenar os serviços de assessoria e consultoria relacionados a estas atividades; e
(ix) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, mas não se limitando a:
(a) informações necessárias para que o Administrador possa determinar se o Fundo é uma entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil aplicável;
(b) demonstrações financeiras auditadas da Invepar;
(c) laudos de avaliação periódicos do valor justo da Invepar, nos termos da Lei aplicável, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor no cálculo do respectivo valor justo;
(x) enquanto o Fundo for titular de quaisquer Ações Invepar, manter a influência efetiva do Fundo na política estratégica e na administração da Invepar, nos termos deste Regulamento; e
(xi) dedicar tempo suficiente à gestão do Fundo e indicar membros de sua equipe, para os fins do disposto no Artigo 4.1.2 acima, os quais deverão ser capazes de cumprir integralmente suas atribuições, nos termos deste Regulamento.
4.3.3 O Gestor não é obrigado a cumprir com as recomendações emitidas pelo Comitê de Investimentos que violem este Regulamento ou a Lei aplicável e não deverá ser responsabilizado em razão do descumprimento de tal recomendação. Se uma recomendação emitida pelo Comitê de Investimentos violar este Regulamento ou a Lei aplicável, o Gestor deverá fornecer ao Comitê de Investimentos, por escrito e de forma detalhada, as bases legais que motivaram o respectivo descumprimento da referida recomendação.
4.4. Segregação das Atividades do Administrador e do Gestor
4.4.1 O Gestor e o Administrador deverão segregar suas atividades relacionadas à administração e à gestão do Fundo de quaisquer outras atividades do Administrador e do Gestor; observado que o Administrador e o Gestor poderão continuar a execução de todas as atividades que não sejam vedadas nos termos da Lei aplicável.
4.5. Substituição do Administrador ou do Gestor
4.5.1 O Administrador ou o Gestor deverão ser substituídos somente se:
(i) renunciar, mediante notificação encaminhada a cada Cotista, à CVM e ao Administrador ou Gestor;
(ii) for descredenciado pela CVM, nos termos da Lei aplicável ao exercício da atividade de administração ou gestão do Fundo; ou
(iii) os Cotistas em Assembleia Geral nomearem substituto do Administrador ou do Gestor.
4.5.2 A Assembleia Geral deverá deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou do Gestor em até 15 (quinze) dias contados da sua renúncia ou descredenciamento, devendo ser convocada: (i) em caso de renúncia, imediatamente pelo Administrador, Gestor ou pelos Cotistas que detenham pelo menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas; ou (ii) em caso de descredenciamento, imediatamente pela CVM; ou (iii) por qualquer Cotista, caso a referida Assembleia Geral não seja convocada nos termos dos itens
(i) e (ii) acima.
4.5.3 Caso o Administrador ou o Gestor renuncie ou seja destituído, deverá permanecer no exercício de suas funções até que seu substituto seja devidamente eleito, nos termos da Instrução CVM 578/16, e o Administrador ou Gestor será remunerado pelo período em que permanecer como Administrador ou Gestor, conforme o caso. Tal eleição deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias da entrega da notificação da referida renúncia ou destituição, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador. Caso o Administrador ou o Gestor seja descredenciado, a CVM deverá eleger um Administrador ou Gestor temporário, até a eleição de novo Administrador ou Gestor pela Assembleia Geral.
4.6. Taxa de Administração
4.6.1 O Administrador fará jus a uma remuneração mensal fixa de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Taxa de Administração”), pela prestação dos serviços de administração, gestão, custódia, tesouraria, controladoria, distribuição e escrituração (inclusive quando prestado por suas Afiliadas). A Taxa de Administração será atualizada anualmente pelo IPCA a partir do primeiro aniversário da primeira integralização das Cotas.
4.6.2 A Taxa de Administração deverá ser calculada e provisionada diariamente para cada Dia Útil, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administração deverá ser paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação de serviços.
4.6.3 O Administrador poderá estabelecer que frações da Taxa de Administração poderão ser pagas diretamente pelo Fundo a quaisquer prestadores de serviço contratados pelo Administrador em nome do Fundo, nos termos do Artigo 4.2.5 (e a porção da Taxa de Administração a ser paga ao Administrador será reduzida proporcionalmente), observado que a soma de todos os valores a serem pagos aos prestadores de serviço pelo Administrador em um determinado mês não deverá exceder o valor total mensal da Taxa de Administração.
4.6.4 O Fundo não cobrará taxa de performance, taxa de entrada ou taxa de saída.
4.6.5 A taxa de custódia devida pelo Fundo ao Custodiante, já incluída na Taxa de Administração a que o Administrador faz jus, corresponderá ao valor de até R$ 1.000,00 (mil reais), ajustado pela variação do IPCA anualmente a partir da data da primeira integralização das Cotas.
4.7. Vedações aplicáveis ao Administrador e ao Gestor
4.7.1 Sem prejuízo das restrições impostas pela Lei aplicável, o Administrador e o Gestor não deverão, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósitos do Fundo em conta corrente de titularidade do Administrador ou do Gestor (ou de suas Afiliadas);
(ii) tomar ou conceder empréstimos, exceto quando se tratar das hipóteses em que o Fundo poderá tomar um empréstimo (como tomador), a saber:
(A) em decorrência de aprovação do referido empréstimo pelos Cotistas, nos termos do Artigo 10.1.1, desde que tal empréstimo seja obtido de acordo com a Lei aplicável; ou
(B) caso o referido empréstimo tenha a intenção de cobrir o inadimplemento dos Cotistas que não integralizaram a respectiva Chamada de Capital ou Compromisso de Investimento relacionados com as cotas por eles subscritas; observado que na hipótese deste item (B), o referido empréstimo poderá ser tomado sem que haja aprovação dos Cotistas e somente em valor estritamente necessário para adimplir a respectiva Chamada de Capital ou Compromisso de Investimento;
(iii) manter em sua carteira de ativos, a qualquer tempo, títulos de dívida que excedam 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, com exceção de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e os títulos públicos;
(iv) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, salvo mediante aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral;
(v) vender Cotas do Fundo à prestação;
(vi) vender, transferir ou de qualquer outra forma desinvestir quaisquer Ações Invepar em violação ao Artigo 5.6;
(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(viii) realizar operações, adquirir ou alienar ativos financeiros (nos termos da definição estabelecida pela Instrução CVM 555/14, em seu artigo 2º, inciso V) ou valores mobiliários que não sejam Ações Invepar ou Ativos Financeiros, ou praticar outras modalidades de investimento não previstas neste Regulamento;
(ix) realizar operações em violação ao Artigo 10.1.1 ou ao Artigo 11.3.1;
(x) aplicar recursos financeiros (inclusive, para se evitar dúvidas, quando se tratar de recursos decorrentes de venda total ou parcial das Ações Invepar, os quais deverão ser distribuídos nos termos do Artigo 5.5 abaixo) do Fundo:
(a) no exterior;
(b) na aquisição de imóveis;
(c) na aquisição de direitos creditórios; ou
(d) na subscrição ou aquisição de ações emitidas pelo Administrador ou por uma de suas Afiliadas.
(xi) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguros contra perdas financeiras de Cotistas; e
(xii) praticar qualquer ato que não seja permitido ou previsto em Leis e normas específicas aplicáveis.
4.8. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS
4.8.1 BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, para prestar os serviços de custódia profissional e escrituração contábil, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013 (o “Custodiante”), na qualidade de Custodiante, prestará os serviços de custódia, tesouraria, controladoria e escrituração.
4.8.2 Sem prejuízo de quaisquer deveres ou obrigações previstos na Lei aplicável, o Custodiante deverá:
(i) abrir uma conta de depósito de titularidade do Fundo (“Conta de Depósito”), para receber e manter a custódia dos recursos do Fundo;
(ii) administrar a Conta de Depósito;
(iii) receber os recursos das Chamadas de Capital e depositá-los diretamente na Conta de Depósito;
(iv) contabilizar os rendimentos e as despesas da Conta de Depósito, e fornecer extratos dos respectivos saldos ao Administrador;
(v) registrar as operações de compra e venda de Valores Mobiliários que compõem os ativos do Fundo;
(vi) identificar os passivos do Fundo e dar assistência ao Administrador na quitação de tais passivos;
(vii) fornecer os relatórios trimestrais, semestrais, anuais e quaisquer outras informações obrigatórias às Pessoas apropriadas, nos termos deste Regulamento ou da Lei aplicável;
(viii) guardar, atualizar e manter em perfeita ordem: (a) os registros contábeis referentes às operações do Fundo e ao patrimônio do Fundo; (b) a documentação relativa às operações do Fundo; e (c) os balanços e demonstrativos financeiros exigidos pela Lei aplicável;
(ix) informar diariamente ao Administrador o valor dos Ativos Financeiros que compõem o Patrimônio Líquido do Fundo, incluindo (a) a composição e a quantidade, espécie e valor dos Ativos Financeiros, e
(b) os detalhes de cada operação de investimento relacionada com o investimento ou desinvestimento de tais Ativos Financeiros;
(x) fornecer diariamente ao Administrador o relatório de contas a receber e contas a pagar do Fundo;
(xi) fornecer ao Administrador e à CVM, conforme aplicável, dentro dos prazos regulamentares vigentes, no mínimo, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas; (b) o Patrimônio Líquido do Fundo; (c) emissões e amortizações de Cotas; (d) detalhes das distribuições feitas aos Cotistas; e (e) demonstrações financeiras do Fundo com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira de ativos do Fundo, em cada caso, preparados de acordo com as informações enviadas pelo Administrador ao Custodiante;
(xii) divulgar trimestralmente à CVM o número de Cotas de cada classe e o Patrimônio Líquido do Fundo;
(xiii) assegurar a liquidação física e financeira de todas as operações do Fundo em razão de eventual liquidação do Fundo, autorizada nos termos do Artigo 15;
(xiv) manter custodiados junto à B3 ou à SELIC, conforme aplicável, os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, sem prejuízo do disposto no Artigo 4.2.2(viii); observado que: (a) o Custodiante somente aceitará ordens enviadas pelo Gestor, por seu(s) representante(s) legal(is) ou por mandatário(s) devidamente constituído(s); e (b) o Custodiante está proibido de executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações de gestão da carteira do Fundo;
(xv) auxiliar o Auditor Independente em qualquer auditoria independente, fornecendo todas as informações necessárias para aprovação das demonstrações financeiras do Fundo relativas a tal auditoria;
(xvi) receber pagamentos, resgates de valores mobiliários ou qualquer outro rendimento decorrente dos Ativos Financeiros, e depositar os valores recebidos na Conta de Depósito;
(xvii) debitar da respectiva Conta de Depósito os valores correspondentes às despesas devidas pelo Fundo, pelas quais o Fundo é responsável nos termos do Artigo 12.1;
(xviii) reter os valores necessários para o pagamento de taxas e impostos;
(xix) fornecer qualquer informação razoavelmente solicitada a todos os Cotistas;
(xx) executar os serviços relacionados à emissão de formulários de subscrição e de pagamento das Cotas subscritas, nos termos no Artigo 9.1;
(xxi) obter informações dos Cotistas conforme necessário para o pagamento de qualquer tributo e fornecer tais informações ao Administrador; e
(xxii) reter e pagar o Valor Residual - Crédito FI-FGTS – Debêntures 4ª Emissão (se houver), nos termos deste Regulamento.
4.9. Auditor Independente
4.9.1 Os serviços de auditoria relacionados com as demonstrações financeiras e demais contas do Fundo deverão ser prestados por uma das seguintes empresas: (i) Deloitte; (ii) Ernst & Xxxxx; (iii) KPGM;
(iv) PriceWaterhouseCooper; (v) Xxxxx Xxxxxxxx; (vi) BDO RCS, Auditores Independentes; ou (vii) qualquer empresa de auditoria com reputação internacionalmente reconhecida e escolhida pela maioria dos Cotistas do Fundo reunidos em Assembleia Geral (“Auditor Independente”).
4.9.2 A remuneração a ser paga pelo Fundo ao Auditor Independente, observará o disposto no respectivo contrato.
ARTIGO 5. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
5.1. Critérios de Composição de Carteira de Ativos
5.1.1 O Fundo terá a seguinte política de investimentos (“Política de Investimentos”):
(i) no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deverá ser composto por Ações Invepar; e
(ii) quaisquer valores do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiverem alocados nos termos do Artigo 5.1.1(i) deverão ser alocados como Reservas de Caixa; observado que as Reservas de Caixa não deverão ultrapassar 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
5.1.1.1. Sem prejuízo do disposto no Artigo 5.1.1, o Fundo não poderá investir mais do que R$ 15.600.000,00 (quinze milhões e seiscentos mil reais) em Ativos Financeiros (“Limite de Ativos Financeiros”).
5.1.2 O Administrador deverá verificar a alocação do Patrimônio Líquido do Fundo nos termos do Artigo 5.1.1 acima.
5.1.3 O Administrador, o Gestor e o Comitê de Investimentos deverão cumprir a Política de Investimentos (e o Administrador e o Gestor deverão fazer com que quaisquer terceiros prestadores de serviços também cumpram a Política de Investimentos); observado que, sem prejuízo da diligência do Administrador, do Gestor e dos membros do Comitê de Investimentos na implementação da Política de Investimentos, o Administrador, o Gestor e o Comitê de Investimentos não deverão ser responsabilizados por qualquer depreciação da carteira de ativos ou por quaisquer perdas causadas aos Cotistas, exceto se causadas em decorrência do descumprimento deste Regulamento ou de Lei aplicável, ou em caso de culpa, fraude ou dolo.
5.1.4 Exceto pelo disposto na Política de Investimentos, não haverá qualquer outro critério para fins de concentração ou diversificação dos Valores Mobiliários que compõem o Patrimônio Líquido e a carteira do Fundo.
5.1.5 Para fins de verificação do cumprimento da Política de Investimentos, os seguintes valores deverão ser adicionados aos ativos descritos no Artigo 5.1.1(i) e (ii):
(i) quaisquer dividendos recebidos em decorrência da titularidade de Ações Invepar e qualquer pagamento em dinheiro recebido com relação à venda ou qualquer outra forma de desinvestimento de quaisquer Ações Invepar;
(ii) quaisquer valores destinados ao pagamento de despesas do Fundo, nos termos do Artigo 12.1 (incluindo, mas não se limitando a, Taxa de Administração), observado que tais valores não deverão ultrapassar 5% (cinco por cento) do Capital subscrito;
(iii) valores decorrentes de operações de desinvestimento realizadas:
(a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente ao recebimento, caso os recursos sejam reinvestidos em Ações Invepar e/ou Ativos Financeiros;
(b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente ao recebimento, caso os recursos não sejam reinvestidos em Ações Invepar e/ou Ativos Financeiros; e
(c) enquanto vinculados a garantias outorgadas aos compradores dos ativos desinvestidos;
(iv) quaisquer valores recebidos em decorrência de venda a prazo das Ações Invepar e/ou Ativos Financeiros; e
(v) quaisquer valores aplicados em títulos públicos com o objetivo de outorgar garantias em contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras, observado, contudo, que nada neste Artigo 5.1.5 deverá modificar ou alterar em qualquer hipótese os termos e condições dos Artigos 5.5 e 5.6.
5.1.6 Se menos de 95% (noventa e cinco por cento) dos ativos do Fundo forem investidos em Ações Invepar, nos termos dos Artigos 5.1.1(i) e 5.1.5, por um período superior a 10 (dez) Dias Úteis, o Administrador deverá:
(i) investir na Invepar parcela dos Ativos do Fundo que estiverem investidos em Ativos Financeiros ou alienar parte da carteira de ativos do Fundo; ou
(ii) devolver, proporcionalmente, aos Cotistas que tiverem integralizado as Cotas da última Chamada de Capital, o valor dos ativos do Fundo que estiverem investidos em Ativos Financeiros que ultrapassarem o limite estabelecido no Artigo 5.1.5, deduzindo despesas e incluindo possíveis rendimentos aplicáveis.
5.1.6.1 O Artigo 5.1.6 não deverá modificar ou alterar em qualquer hipótese os termos e condições dos Artigos 5.5 e 5.6.
5.1.7 O Fundo não poderá investir em ativos no exterior.
5.1.8 Não obstante o acima exposto, o Artigo 5.1.1 não limitará ou de outra forma alterará qualquer obrigação do Fundo de alienar as Ações Invepar visando os melhores interesses dos Cotistas e de fazer quaisquer distribuições que sejam exigidas nos termos do Artigo 5.5 ou do Artigo 16, cujas distribuições deverão cumprir, em todos os casos, o disposto no Artigo
5.5 e/ou no Artigo 16, conforme aplicável.
5.2. Custódia dos ativos do Fundo
5.2.1 Os Ativos Financeiros integrantes do Patrimônio Líquido do Fundo deverão ser depositados, registrados e mantidos em Conta de Depósito de titularidade do Fundo, em contas específicas abertas na SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central ou por instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Banco Central ou pela CVM, exceto nos casos de dispensa nos termos do artigo 37 da Instrução CVM 578/16.
5.3. Investimento de Capital
5.3.1 Observados os limites previstos no Artigo 12.1, o Administrador poderá usar até 5% do Capital agregado (sujeito ao Limite de Ativos Financeiros) obtido por meio de uma emissão inicial de Cotas e subsequentes Chamadas de Capital para pagar despesas incorridas pelo Fundo, e o Administrador deverá manter alocação do valor remanescente nos termos do Artigo
5.1.1(i). Para que não restem dúvidas, o disposto neste Artigo 5.3.1 não será aplicável a qualquer pagamento de honorários, custos e despesas nos termos do Artigo 5.5.
5.3.2 O Capital deverá ser investido em Ativos Financeiros, Caixa ou Ações Invepar sob a orientação do Comitê de Investimentos, observado que o Comitê de Investimentos deverá orientar os investimentos de maneira prudente, no melhor interesse do Fundo e de maneira consistente com a Política de Investimentos.
5.3.3 Quaisquer rendimentos ou pagamentos recebidos pelo Fundo serão investidos ou mantidos em Ativos Financeiros até que sejam distribuídos aos Cotistas, nos termos dos Artigos 5.5 ou 16.
5.3.4 Juros sobre capital, bônus e qualquer outra remuneração que possa ser distribuída ao Fundo, em decorrência da titularidade de Ações Invepar, poderão ser usados pelo Fundo para pagar a Taxa de Administração ou quaisquer outras despesas incorridas pelo Fundo e que sejam de sua responsabilidade nos termos do Artigo 12.1.
5.3.5 O Gestor deverá investir o Capital recebido de uma Chamada de Capital (ou usar tal Capital para pagar as despesas do Fundo incorridas de acordo com os termos deste Regulamento) no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento. Caso não seja possível investir qualquer Capital em Ações Invepar, o Comitê de Investimentos deverá orientar o Administrador a proceder com a amortização do Capital excedente aos Cotistas que integralizaram a última Chamada de Capital, pro rata, após a contabilização de quaisquer rendimentos ou despesas de responsabilidade dos Cotistas em decorrência do Capital contribuído em excesso.
5.4. Investimentos Autorizados e Proibidos
5.4.1 Nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 578/16, o Fundo não deverá, exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, aplicar recursos em Valores Mobiliários de emissão de uma companhia na qual quaisquer um entre o Administrador, Membro do Comitê ou Cotista que possua 5% (cinco por cento) ou mais do Patrimônio Líquido do Fundo (ou qualquer Afiliada das Pessoas mencionadas):
(i) detenha, individualmente ou em conjunto com as respectivas Afiliadas, pelo menos 10% (dez por cento) do capital social votante ou total de tal companhia;
(ii) esteja envolvido, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão dos Valores Mobiliários de tal companhia, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
(iii) seja membro do conselho de administração, do conselho consultivo ou fiscal de tal companhia em período anterior ao primeiro investimento realizado pelo Fundo em tal companhia.
5.4.1.1. Nada neste Artigo 5.4.1 deverá limitar a habilidade ou a competência do Fundo de investir e de ser titular de Ações Invepar.
5.4.2 Para fins do disposto no artigo 13, item II, do Código ABVCAP/ANBIMA, qualquer Cotista poderá investir diretamente na Invepar (i) se for concedido a todos os Cotistas, proporcionalmente a suas participações, a mesma oportunidade de investir na Invepar, com os mesmos termos e condições de um Cotista para o outro, ou (ii) de qualquer outra forma, desde que com o consentimento prévio dos demais Cotistas.
5.4.3 O Administrador, o Gestor, quaisquer outros fundos de investimento por eles administrados ou geridos e suas Afiliadas, poderão investir em companhias que atuem no mesmo setor da Invepar, desde que estejam em conformidade com o Artigo 17.3.
5.4.4 O Administrador, o Gestor, o Custodiante e o Distribuidor estão proibidos, e deverão assegurar que quaisquer outros prestadores de serviços também estejam proibidos, de adquirir, direta ou indiretamente, Cotas para si mesmos ou suas Afiliadas.
5.5. Desinvestimento das Ações Invepar
5.5.1 O Administrador deverá desinvestir os ativos do Fundo durante o Prazo de Duração, valendo-se de estudos, análises e estratégias de desinvestimento, em conjunto com as diretrizes do Comitê de Investimentos, buscando proporcionar o melhor resultado possível aos Cotistas.
5.5.2 Venda de 100% das Ações Invepar. Caso o Fundo venda a totalidade das Ações Invepar (em uma única operação ou em uma série de operações simultâneas), o Fundo deverá distribuir, observado o cumprimento prévio do disposto no Artigo 5.5.5 e que qualquer um entre os Cotistas, o Administrador, o Gestor e o Comitê de Investimentos tem competência para fazer com que o Fundo distribua, os recursos decorrentes da referida venda (em conjunto com o valor agregado de quaisquer distribuições ou
dividendos aplicáveis ao Fundo em decorrência da titularidade de Ações Invepar pelo Fundo em período anterior à venda), líquidos de pagamentos e reservas efetuados pelo Fundo nos termos do Artigo 5.5.5 e dos custos e despesas do Fundo associados à tal venda (tal montante líquido, o "Valor Líquido do Preço Total de Venda"), da seguinte forma:
(A) primeiro, o Percentual Classe B do Valor Líquido do Preço Total de Venda será distribuído pro rata ao(s) Cotista(s) Classe B;
(B) segundo, desde que haja recursos disponíveis em relação ao Valor Líquido dos Cotistas Classe A, um montante equivalente aos Honorários Diferidos Grupo 2 será pago a determinados titulares de Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais, conforme aplicável, cujos valores serão deduzidos do Valor Líquido dos Cotistas Classe A (o Valor Líquido dos Cotistas Classe A menos os valores a serem distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.2(B), será o “Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.2(B)”); observado que o montante a ser pago nos termos deste Artigo 5.5.2(B) deverá ser reduzido de modo a refletir o rateio, nos termos da última parte do Artigo 5.5.2(G), de 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2 a serem distribuídos nos termos do Artigo 5.5.2(G)(b);
(C) terceiro, desde que haja recursos disponíveis em relação ao Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.2(B), deverá ser distribuído aos titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 um montante equivalente ao aumento necessário para fins de pagamento dos impostos aplicáveis (i.e., tax gross-up), se houver, com relação ao valor dos honorários advocatícios, custos e despesas a ser distribuído, de modo a assegurar que os titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais recebam o montante total dos Honorários Diferidos Grupo 2, nos termos do Artigo 5.5.2(B), os quais serão deduzidos do Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.2(B) (o Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe Artigo 5.5.2(B) menos os valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.2(C), será o “Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.2(C)”); observado que o valor a ser pago nos termos deste Artigo 5.5.2(C) deverá ser reduzido de forma a refletir o rateio do referido aumento necessário para fins de pagamento dos impostos aplicáveis, se houver, com relação ao valor dos honorários advocatícios, custos e despesas a ser pago nos termos do Artigo 5.5.2(G)(b). Para que não restem dúvidas, nenhuma distribuição deverá ser realizada nos termos deste Artigo 5.5.2(C), caso não seja necessário o pagamento de impostos e seja
possível assegurar aos titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou aos seus assessores legais o recebimento do valor total dos Honorários Diferidos Grupo 2 distribuído nos termos do Artigo 5.5.2(B);
(D) quarto, o Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.2(C) será distribuído pro rata ao(s) Cotista(s) Classe A, observado que, se as SPEs Estrangeiras forem titulares das Cotas Classe A, então os recursos a serem distribuídos aos Cotistas Classe A nos termos deste Artigo 5.5.2(D) serão depositados nas Contas
4.373 e remetidos ao exterior para as SPEs Estrangeiras mediante execução de operações de câmbio;
(E) quinto, se o valor contemplado no Artigo 5.5.2(A) for menor do que o valor do Crédito FI-FGTS – Valor Debêntures 4ª Emissão, uma parcela dos Recursos Livres Invepar correspondente ao Valor Residual - Crédito FI-FGTS –Debêntures 4ª Emissão deverá ser distribuída aos Cotistas Classe B (e tal valor deverá ser deduzido dos Recursos Livres Invepar, que de outra forma seriam pagos nos termos do Artigo 5.5.2(K)) (o saldo remanescente dos Recursos Livres Invepar após a dedução de quaisquer valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.2(E), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(E)”);
(F) sexto, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.2(E), se o Resgate Especial tiver ocorrido, um montante equivalente ao Saldo da Contraprestação do Resgate Especial deverá ser distribuído à OAS Infra, OASI ou seus respectivos sucessores (em cada caso, conforme instruções enviadas pela OAS para fins das respectivas transferências de recursos) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(E) menos quaisquer valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.2(F), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(F)”);
(G) sétimo, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.2(E) e após a distribuição realizada nos termos do Artigo 5.5.2(F), (a) desde que os Honorários Reembolsáveis tenham sido distribuídos nos termos do Artigo 5.5.2(B), um montante equivalente aos Honorários Reembolsáveis deverá ser distribuído pro rata aos Cotistas Classe A, (b) um montante equivalente a 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2 será distribuído pro rata aos Cotistas Classe A, e (c) um montante equivalente a soma entre o (i) valor dos Honorários Adicionais OAS, (ii) valor dos Honorários Adicionais OAS,
e (iii) valor dos Honorários Diferidos OAS Pós Acordo de Resolução, será distribuído ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS, em cada caso, a ser deduzido do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(F); observado que as distribuições previstas no (x) Artigo 5.5.2(G)(b) deverão ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito das Escrituras de Emissão ou se o direto de receber os Recursos Livres Invepar tenha sido irrevogavelmente cedido aos “Settling Noteholders” (conforme definido no Acordo de Resolução), nos termos da Cláusula 1.6(g)(ii) do Acordo de Resolução, e (y) Artigo 5.5.2(G)(c)(i) deverão ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão; observado ainda que, as distribuições realizadas nos termos dos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.2(G) deverão ser realizadas pari passu; ressalvado que os valores distribuído de acordo com os itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.2(G) deverão ser deduzidos do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(F) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(F) menos os valores distribuídos de acordo com itens (a), (b) e
(c) deste Artigo 5.5.2(G), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(G)”); observado que, se o valor agregado a ser distribuído de acordo com os itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.2(G) for maior do que o Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(F), o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(F) deverá ser distribuído pro rata nos termos deste Artigo 5.5.2(G);
(H) oitavo, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.2(E), e após as distribuições previstas nos Artigos 5.5.2(F) e 5.5.2(G), um montante equivalente ao aumento necessário para o pagamento de impostos aplicáveis, se houver, com relação ao valor dos honorários advocatícios, custos e despesas, deverá ser distribuído (a) pro rata aos Cotistas Classe A, para que se possa assegurar que os titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais recebam o valor total que lhes é devido dos 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2, nos termos do Artigo 5.5.2(B), (b) pro rata aos Cotistas Classe A, para que se possa assegurar que os titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais recebem o valor total que lhes é devido dos 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2, que deverá ser reduzido nos termos do Artigo 5.5.2(B), e (c) ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS, para assegurar que este receba o valor total que lhe é devido nos termos dos Artigos: (x) 5.5.2(G)(c)(i), (y) 5.5.2(G)(c)(ii) e (z) 5.5.2(G)(c)(iii), em cada caso, a ser deduzido do Saldo de
Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(G); observado que as distribuições realizadas nos termos do (I) Artigo 5.5.2(H)(b) deverá ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão ou o direito de receber os Recursos Livres Invepar seja irrevogavelmente cedido aos Settling Noteholders (conforme definido no Acordo de Resolução) nos termos da Cláusula 1.6(g)(ii) do Acordo de Resolução, e (II) Artigo 5.5.2(H)(c)(x) deverá ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis e permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão; observado que, as distribuições previstas nos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.2(H) sejam realizadas pari passu; observado ainda que, cada um dos valores considerados nos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.2(H) seja deduzido do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(G) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(G) menos os valores distribuídos nos termos dos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.2(H), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(H)”); observado ainda que, se o valor agregado a ser distribuído nos termos dos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.2(H) seja superior ao Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(G), o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(G) deverá ser distribuído pro rata nos termos deste Artigo 5.5.2(H). Para que não restem dúvidas, nenhuma distribuição deverá ser realizada nos termos deste Artigo 5.5.2(H), caso não seja necessário o pagamento de impostos e seja possível assegurar (1) aos titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais o recebimento do valor total que lhes é devido em relação aos 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2 conforme reduzido nos termos do Artigo 5.5.2(B), e (2) ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS o recebimento do valor total que lhe é devido nos termos do Artigo 5.5.2(G);
(I) nine, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.2(E), e após a distribuição realizada nos termos dos Artigos 5.5.2(F), 5.5.2(G) e 5.5.2(H), desde que ainda haja recursos disponíveis, um montante equivalente à soma entre (i) o valor dos Honorários Diferidos OAS Pré Acordo de Resolução, (ii) o valor dos Honorários Diferidos OAS Pré Acordo de Resolução, e (iii) o valor equivalente aos Honorários Diferidos OAS Pós Acordo de Resolução, deverá ser distribuído ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS deduzindo este valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(H) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo
5.5.2(H) menos os valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.2(I), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(I)”); observado que as distribuições realizadas nos termos dos Artigos 5.5.2(I)(ii) e 5.5.2 (I)(iii) somente deverão ocorrer se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão;
(J) décimo, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.2(E), e após a distribuição realizada nos termos dos Artigos 5.5.2(F), 5.5.2(G), 5.5.2(H) e 5.5.2(I), um montante equivalente ao aumento necessário para o pagamento de impostos aplicáveis, se houver, com relação ao valor dos honorários advocatícios, custos e despesas, deverá ser distribuído ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS de modo que lhe seja possível receber o valor total que lhe é devido nos termos de cada um dos Artigos (x) 5.5.2(I)(i), (y) 5.5.2(I)(ii) and (z) 5.5.2(I)(iii); observado que as distribuições previstas nos termos do Artigo 5.5.2(J)(y) e Artigo 5.5.2(J)(z) somente deverão ocorrer se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada um das Escrituras de Emissão dentro do prazo aplicável permitido âmbito das Escrituras de Emissão; observado ainda que, o valor a ser distribuído nos termos deste Artigo 5.5.2(J) deverá ser deduzido do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(I) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(I) menos os valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.2(J), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(J)”). Para que não restem dúvidas, nenhuma distribuição deverá ser realizada nos termos deste Artigo 5.5.2(J), caso não seja necessário o pagamento de impostos e seja possível assegurar ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS o recebimento do valor total que lhe é devido nos termos do Artigo 5.5.2(I);
(K) décimo primeiro, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.2(E), e após a distribuição dos valores considerados nos Artigos 5.5.2(F), 5.5.2(G), 5.5.2(H), 5.5.2(I) e 5.5.2(J), um montante equivalente aos Honorários Diferidos Trustee deverá ser distribuído ao Trustee (ou a qualquer parte que tenha concedido financiamento ao Grupo OAS para subsidiar o pagamento ao Trustee do valor correspondente aos Honorários Diferidos Trustee em data anterior a deste documento, nos termos da documentação fornecida pelo Grupo OAS ao Fundo ou ao seu Administrador em data anterior aquela em o Fundo distribuir os valores estabelecidos neste
Artigo 5.5.2(K)) deduzido do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(J) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar 5.5.2(J) menos os valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.2(K), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(K)”); observado que as distribuições previstas neste Artigo 5.5.2(K) somente deverão ocorrer se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro do prazo aplicável permitido no âmbito das Escrituras de Emissão;
(L) décimo segundo, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.2(E), e após a distribuições dos valores considerados nos Artigos 5.5.2(F), 5.5.2(G), 5.5.2(H), 5.5.2(I) e 5.5.2(J) e se (x) o Resgate Especial não tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro do prazo aplicável permitido no âmbito das Escrituras de Emissão, ou (y) o direito de receber os Recursos Livres Invepar for irrevogavelmente cedido aos Settling Noteholders (conforme definido no Acordo de Resolução) nos termos da Cláusula 1.6(g)(ii) do Acordo de Resolução, o Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(J) deverá ser distribuído a OAS Infra, OASI ou seus sucessores (em cada caso, de acordo com as instruções enviadas pela OAS para fins das respectivas transferências de recursos); observado que, a ocorrência de qualquer pagamento considerado neste Artigo 5.5.2(L), não deverá alterar qualquer pagamento ou outras obrigações existentes no âmbito das Notas Prioritárias OAS BVI em USD; e observado ainda, para que não restem dúvidas, que os Recursos Livres Invepar deverão ser equivalentes a 20% do Valor Líquido dos Recursos da Venda remanescente, limitado ao valor de R$ 270.914.894,00 e, caso os 20% do Valor Líquido dos Recursos da Venda sejam inferiores ao valor de R$ 270.914.894,00, a distribuição do valor inferior ao referido limite à OAS Infra, OASI ou seus sucessores, nos termos deste Artigo 5.5.2(L), após dedução dos valores distribuídos nos termos dos Artigos 5.5.2(E), 5.5.2(F), 5.5.2(G), 5.5.2(H), 5.5.2(I) e 5.5.2(J), deverá satisfazer integralmente cada uma das obrigações das SPEs Estrangeiras, do Fundo e dos seus respectivos titulares de direitos de participação, seja direta ou indiretamente, perante OAS Infra, OASI ou seus sucessores em relação aos Recursos Livres Invepar; e
(M) décimo terceiro, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.2(E), e após a distribuições dos valores considerados nos Artigos 5.5.2(F), 5.5.2(G), 5.5.2(H), 5.5.2(I), 5.5.2(J) e 5.5.2(K), o Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo
5.5.2(K) deverá ser distribuído pelo Fundo aos titulares dos títulos que tenham sido resgatados nos termos do Resgate Especial, de acordo com os termos do referido Resgate Especial no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão; observado que as distribuições previstas nos termos deste Artigo 5.5.2(M) deverão ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão.
5.5.3 Venda Separada de Ações Invepar FI-FGTS. Caso o Fundo venda a totalidade das Ações Invepar FI-FGTS (em uma única transação ou em uma série de transações simultâneas, que não sejam simultâneas à venda de todas as Ações Invepar Grupo 2), observado o cumprimento prévio do disposto no Artigo 5.5.5, determinados ativos do Fundo deverão ser cindidos da seguinte forma (e, considerando que qualquer um entre os Cotistas, o Administrador, o Gestor e o Comitê de Investimentos tem competência para fazer com que a cisão do Fundo seja realizada):
(A) a cisão deverá ser executada em momento anterior à venda das Ações Invepar FI-FGTS, e o Fundo deverá entregar as Ações Invepar FI-FGTS aos Cotistas Classe B ou a qualquer terceiro por eles indicado, incluindo, mas não se limitando a, um novo fundo de investimentos, que terá como cotistas todos os Cotistas Classe B (“Fundo da Cisão"), em conjunto com a porção pro rata da totalidade dos ativos do Fundo, se houver, aplicável aos Cotistas Classe B, líquidos de pagamentos e reservas a serem efetuados pelo Fundo, nos termos do Artigo 5.5.5, e dos custos e despesas do Fundo associados à cisão e à venda referidas neste Artigo; observado, para que não restem dúvidas, que o Fundo poderá reter parte das Cotas Classe B, e quaisquer recursos dela decorrentes, em montante estritamente necessário para cobrir os referidos pagamentos, reservas, custos e despesas; e
(B) imediatamente após a entrega das Ações Invepar FI-FGTS, os cotistas do Fundo da Cisão serão responsáveis por quaisquer procedimentos, obrigações, despesas e custos relacionados a ou decorrentes das operações que serão executadas no âmbito do Fundo da Cisão, relacionados com a venda da totalidade das Ações Invepar FI-FGTS que estarão sob a titularidade do Fundo da Cisão. Para que não restem dúvidas, quaisquer custos e despesas do Fundo da Cisão serão custeados pela OAS nos termos do Contrato de Pagamento de Despesas OAS.
5.5.4. Venda Separada de Ações Invepar Grupo 2. Caso o Fundo venda a totalidade das Ações Invepar Grupo 2 (em uma única operação ou em uma série de transações simultâneas, que não sejam simultâneas à venda de todas as Ações Invepar FI-FGTS), observado o cumprimento prévio do disposto no Artigo 5.5.5 e que qualquer um entre os Cotistas, o Administrador, o Gestor e o Comitê de Investimentos tem competência para fazer com que o Fundo distribua, os recursos decorrentes da referida venda (em conjunto com o valor agregado de quaisquer distribuições ou dividendos aplicáveis ao Fundo em decorrência da titularidade das Ações Invepar Grupo 2 em período anterior à venda), líquidos de pagamentos e reservas efetuados pelo Fundo nos termos do Artigo 5.5.5 e dos custos e despesas do Fundo associados à tal venda (tal montante líquido, o "Valor Líquido dos Recursos da Venda Grupo 2"), da seguinte forma:
(A) primeiro, desde que haja recursos disponíveis em relação ao Valor Líquido dos Cotistas Classe A, um montante equivalente aos Honorários Diferidos Grupo 2 será pago a determinados titulares de Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais, conforme aplicável, cujos valores serão deduzidos do Valor Líquido dos Cotistas Classe A (o Valor Líquido dos Cotistas Classe A menos os valores a serem distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.4(A), será o “Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.4(A)”); observado que o montante a ser pago nos termos deste Artigo 5.5.4(A) deverá ser reduzido de modo a refletir o rateio, nos termos da última parte do Artigo 5.5.4(F), de 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2 a serem distribuídos nos termos do Artigo 5.5.4(F)(b);
(B) segundo, desde que haja recursos disponíveis em relação ao Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.4(A), deverá ser distribuído aos titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 um montante equivalente ao aumento necessário para fins de pagamento dos impostos aplicáveis (i.e., tax gross-up), se houver, com relação ao valor dos honorários advocatícios, custos e despesas a ser distribuído, de modo a assegurar que os titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais recebam o montante total dos Honorários Diferidos Grupo 2, nos termos do Artigo 5.5.4(A), os quais serão deduzidos do Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.4(A) (o Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe Artigo 5.5.4(A) menos os valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.4(B), será o “Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.4(B)”); observado que o valor a ser pago nos termos deste Artigo 5.5.4(B) deverá ser reduzido de forma a refletir o rateio do referido aumento necessário para fins de
pagamento dos impostos aplicáveis, se houver, com relação ao valor dos honorários advocatícios, custos e despesas a ser pago nos termos do Artigo 5.5.4(F)(b). Para que não restem dúvidas, nenhuma distribuição deverá ser realizada nos termos deste Artigo 5.5.4(B), caso não seja necessário o pagamento de impostos e seja possível assegurar aos titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou aos seus assessores legais o recebimento do valor total dos Honorários Diferidos Grupo 2 distribuído nos termos do Artigo 5.5.4(A);
(C) terceiro, 100% do Saldo do Valor Líquido dos Cotistas Classe A Artigo 5.5.4(B) deverão ser distribuídos pro rata aos Cotistas Classe A, observado que, se as SPEs Estrangeiras forem as Cotistas Classe A, os recursos a serem distribuídos aos Cotistas Classe A, nos termos deste Artigo 5.5.4(C), deverão ser depositados nas Contas 4.373 e transferidos para as SPEs Estrangeiras mediante execução de contratos de câmbio, resultarão da amortização de todas as Cotas Classe A detidas pelas SPEs Estrangeiras, seguido da liquidação do Fundo, que deverá permitir aos Cotistas Classe B o recebimento das Ações Invepar FI-FGTS como pagamento pelo resgate das Cotas Classe B, líquidas dos pagamentos e reservas pro rata feitos pelo Fundo nos termos do Artigo 5.5.5 e dos custos e despesas pro rata do Fundo associados à liquidação do Fundo;
(D) quarto,
(1) se a venda das Ações Invepar FI-FGTS, nos termos do Artigo 5.5.3, ocorrer em período anterior à venda das Ações Invepar Grupo 2, nos termos deste Artigo 5.5.4, e se o montante a ser pago, nos termos do Artigo 5.5.3, for inferior ao Valor Residual - Crédito FI- FGTS – Debêntures 4ª Emissão, uma parcela dos Recursos Livres Invepar equivalente ao Valor Residual - Crédito FI-FGTS – Debêntures 4ª Emissão será distribuída ao FI-FGTS (e esse montante deverá ser deduzido dos Recursos Livres Invepar devido nos termos do Artigo 5.5.4(J)) (o saldo remanescente de Recursos Livres Invepar após a dedução de quaisquer valores distribuídos nos termos de Artigo 5.5.4(D), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(D)”); e
(2) se a venda das Ações Invepar FI-FGTS, nos termos do Artigo 5.5.3, não ocorrer em período anterior à venda das Ações Invepar Grupo 2, nos termos deste Artigo 5.5.4, então, mediante a conclusão da referida venda: (x) o Fundo deverá notificar o FI-FGTS, e o
respectivo destinatário dos recursos, a respeito do montante distribuído nos termos do Artigo 5.5.4(J) e do valor que será retido nos termos do Artigo 5.5.4(D)(2)(y), e (y) o Fundo deverá reter o montante equivalente a 4% (quatro por cento) dos Recursos Livres Invepar (sendo que tal valor será deduzido dos valores a serem distribuídos nos termos do Artigo 5.5.4(J) e o saldo remanescente de Recursos Livres Invepar após a dedução de quaisquer valores retidos nos termos do Artigo 5.5.4(D)(2)(y), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(D)”). O montante retido nos termos do item (y) acima será considerado devido da seguinte forma, tão logo tenha sido concluída a venda das Ações Invepar FI-FGTS, nos termos do Artigo 5.5.3: (i) primeiro, ao FI-FGTS, se o montante a ser pago nos termos do Artigo 5.5.3 for inferior ao Crédito FI-FGTS – Valor Debêntures 4ª Emissão (mas somente o necessário para cobrir a respectiva diferença); e (ii) em seguida, à OAS; observado que, para que não restem dúvidas, o FI-FGTS não terá direito de reclamação contra o Fundo, os Cotistas atuais, anteriores ou seus acionistas diretos e indiretos, em decorrência do disposto neste Artigo 5.5.4(D)(2), em relação ao recebimento do valor residual considerado neste Artigo 5.5.4(D) pelo FI-FGTS ou OAS, conforme aplicável. Em qualquer hipótese, caso haja qualquer valor a ser pago ao FI-FGTS, tal valor deverá ser depositado em uma conta bancária mantida em instituição financeira brasileira;
(E) quinto, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.4(D), se o Resgate Especial tiver ocorrido, um montante equivalente ao Saldo da Contraprestação do Resgate Especial deverá ser distribuído à OAS Infra, OASI ou seus respectivos sucessores (em cada caso, conforme instruções enviadas pela OAS para fins das respectivas transferências de recursos) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(D) menos quaisquer valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.4(E), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(E)”);
(F) sexto, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.4(D) e após a distribuição realizada nos termos do Artigo 5.5.4(E), (a) desde que os Honorários Reembolsáveis tenham sido distribuídos nos termos do Artigo 5.5.4(A), um montante equivalente aos Honorários Reembolsáveis deverá ser distribuído pro rata aos Cotistas Classe A, (b) um montante equivalente a 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2 será distribuído pro rata aos Cotistas Classe A, e (c) um montante equivalente a soma entre o (i) valor dos Honorários Adicionais OAS, (ii) valor dos Honorários Adicionais OAS,
e (iii) valor dos Honorários Diferidos OAS Pós Acordo de Resolução, será distribuído ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS, em cada caso, a ser deduzido do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(E); observado que as distribuições previstas no (x) Artigo 5.5.4(F)(b) deverão ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito das Escrituras de Emissão ou se o direto de receber os Recursos Livres Invepar tenha sido irrevogavelmente cedido aos “Settling Noteholders” (conforme definido no Acordo de Resolução), nos termos da Cláusula 1.6(g)(ii) do Acordo de Resolução, e (y) Artigo 5.5.4(F)(c)(i) deverão ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão; observado ainda que, as distribuições realizadas nos termos dos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.4(F) deverão ser realizadas pari passu; ressalvado que os valores distribuído de acordo com os itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.4(F) deverão ser deduzidos do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(E) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(E) menos os valores distribuídos de acordo com itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.4(F), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(F)”); observado que, se o valor agregado a ser distribuído de acordo com os itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.4(F) for maior do que o Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(E), o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(E) deverá ser distribuído pro rata nos termos deste Artigo 5.5.4(F);
(G) sétimo, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.4(D), e após as distribuições previstas nos Artigos 5.5.4(E) e 5.5.4(F), um montante equivalente ao aumento necessário para o pagamento de impostos aplicáveis, se houver, com relação ao valor dos honorários advocatícios, custos e despesas, deverá ser distribuído (a) pro rata aos Cotistas Classe A, para que se possa assegurar que os titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais recebam o valor total que lhes é devido dos 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2, nos termos do Artigo 5.5.4(A), (b) pro rata aos Cotistas Classe A, para que se possa assegurar que os titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais recebem o valor total que lhes é devido dos 50% dos Honorários Diferidos Grupo 2, que deverá ser reduzido nos termos do Artigo 5.5.4(A), e (c) ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS, para assegurar que este receba o valor total que lhe é devido nos termos dos Artigos: (x) 5.5.4(F)(c)(i), (y) 5.5.4(F)(c)(ii) e
(z) 5.5.4(F)(c)(iii), em cada caso, a ser deduzido do Saldo de
Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(F); observado que as distribuições realizadas nos termos do (I) Artigo 5.5.4(G)(b) deverá ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão ou o direito de receber os Recursos Livres Invepar seja irrevogavelmente cedido aos Settling Noteholders (conforme definido no Acordo de Resolução) nos termos da Cláusula 1.6(g)(ii) do Acordo de Resolução, e (II) Artigo 5.5.4(G)(c)(x) deverá ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis e permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão; observado que, as distribuições previstas nos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.4(G) sejam realizadas pari passu; observado ainda que, cada um dos valores considerados nos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.4(G) seja deduzido do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(F) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(F) menos os valores distribuídos nos termos dos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.4(G), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(G)”); observado ainda que, se o valor agregado a ser distribuído nos termos dos itens (a), (b) e (c) deste Artigo 5.5.4(G) seja superior ao Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(F), o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(F) deverá ser distribuído pro rata nos termos deste Artigo 5.5.4(G). Para que não restem dúvidas, nenhuma distribuição deverá ser realizada nos termos deste Artigo 5.5.4(G), caso não seja necessário o pagamento de impostos e seja possível assegurar aos titulares dos Créditos Financeiros do Grupo 2 ou seus assessores legais, e o Assessor Legal Internacional do Grupo OAS o recebimento do valor total que lhes é devido nos termos do Artigo 5.5.4(A) e do Artigo 5.5.4(F), respectivamente;
(H) oitavo, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.4(D), e após a distribuição realizada nos termos dos Artigos 5.5.4(E), 5.5.4(F) e 5.5.4(G), desde que ainda haja recursos disponíveis, um montante equivalente à soma entre (i) o valor dos Honorários Diferidos OAS Pré Acordo de Resolução, (ii) o valor dos Honorários Diferidos OAS Pré Acordo de Resolução, e (iii) o valor equivalente aos Honorários Diferidos OAS Pós Acordo de Resolução, deverá ser distribuído ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS deduzindo este valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(G) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(G) menos os valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.4(H), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo
5.5.4(H)”); observado que as distribuições realizadas nos termos dos Artigos 5.5.4(H)(ii) e 5.5.4(H)(iii) somente deverão ocorrer se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão;
(I) nono, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.4(D), e após a distribuição realizada nos termos dos Artigos 5.5.4(E), 5.5.4(F), 5.5.4(G) e 5.5.4(H), um montante equivalente ao aumento necessário para o pagamento de impostos aplicáveis, se houver, com relação ao valor dos honorários advocatícios, custos e despesas, deverá ser distribuído ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS de modo que lhe seja possível receber o valor total que lhe é devido nos termos de cada um dos Artigos (x) 5.5.4(H)(i), (y) 5.5.4(H)(ii) and (z) 5.5.4(H)(iii); observado que as distribuições previstas nos termos do Artigo 5.5.4(I)(y) e Artigo 5.5.4(I)(z) somente deverão ocorrer se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada um das Escrituras de Emissão dentro do prazo aplicável permitido âmbito das Escrituras de Emissão; observado ainda que, o valor a ser distribuído nos termos deste Artigo 5.5.4(I) deverá ser deduzido do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(H) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(H) menos os valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.4(I), será o “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(I)”). Para que não restem dúvidas, nenhuma distribuição deverá ser realizada nos termos deste Artigo 5.5.4(I), caso não seja necessário o pagamento de impostos e seja possível assegurar ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS o recebimento do valor total que lhe é devido nos termos do Artigo 5.5.4(H);
(J) décimo, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.4(D), e após a distribuição dos valores considerados nos Artigos 5.5.4(E), 5.5.4(F), 5.5.4(G), 5.5.4(H) e 5.5.4(I), um montante equivalente aos Honorários Diferidos Trustee deverá ser distribuído ao Trustee (ou a qualquer parte que tenha concedido financiamento ao Grupo OAS para subsidiar o pagamento ao Trustee do valor correspondente aos Honorários Diferidos Trustee em data anterior a deste documento, nos termos da documentação fornecida pelo Grupo OAS ao Fundo ou ao seu Administrador em data anterior aquela em o Fundo distribuir os valores estabelecidos neste Artigo 5.5.4(J)) deduzido do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(I) (o valor do Saldo de Recursos Livres Invepar 5.5.4(I) menos os valores distribuídos nos termos deste Artigo 5.5.4(J), será o
“Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(J)”); observado que as distribuições previstas neste Artigo 5.5.4(J) somente deverão ocorrer se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro do prazo aplicável permitido no âmbito das Escrituras de Emissão;
(K) décimo primeiro, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.4(D), e após a distribuições dos valores considerados nos Artigos 5.5.4(E), 5.5.4(F), 5.5.4(G), 5.5.4HI) e 5.5.4(I) e se (x) o Resgate Especial não tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro do prazo aplicável permitido no âmbito das Escrituras de Emissão, ou (y) o direito de receber os Recursos Livres Invepar for irrevogavelmente cedido aos Settling Noteholders (conforme definido no Acordo de Resolução) nos termos da Cláusula 1.6(g)(ii) do Acordo de Resolução, o Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(I) deverá ser distribuído a OAS Infra, OASI ou seus sucessores (em cada caso, de acordo com as instruções enviadas pela OAS para fins das respectivas transferências de recursos); observado que, a ocorrência de qualquer pagamento considerado neste Artigo 5.5.4(K), não deverá alterar qualquer pagamento ou outras obrigações existentes no âmbito das Notas Prioritárias OAS BVI em USD; e observado ainda, para que não restem dúvidas, que os Recursos Livres Invepar deverão ser equivalentes a 26,46% do Valor Líquido dos Recursos da Venda do Grupo 2, limitado ao valor de R$ 270.914.894,00 e, caso os 26,46% do Valor Líquido dos Recursos da Venda Grupo 2 sejam inferiores ao valor de R$ 270.914.894,00, a distribuição do valor inferior ao referido limite à OAS Infra, OASI ou seus sucessores, nos termos deste Artigo 5.5.4(K), após dedução dos valores distribuídos nos termos dos Artigos 5.5.4(D), 5.5.4(E), 5.5.4(F), 5.5.4(G), 5.5.4(H) e 5.5.4(I), deverá satisfazer integralmente cada uma das obrigações das SPEs Estrangeiras, do Fundo e dos seus respectivos titulares de direitos de participação, seja direta ou indiretamente, perante OAS Infra, OASI ou seus sucessores em relação aos Recursos Livres Invepar; e
(L) décimo segundo, após a distribuição aos Cotistas Classe B, nos termos do Artigo 5.5.4(D), e após a distribuições dos valores considerados nos Artigos 5.5.4(E), 5.5.4(F), 5.5.4(G), 5.5.4(H), 5.5.4(I) e 5.5.4(J), o Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(J) deverá ser distribuído pelo Fundo aos titulares dos títulos que tenham sido resgatados nos termos do Resgate Especial, de acordo com os termos do referido Resgate Especial no âmbito de
cada uma das Escrituras de Emissão; observado que as distribuições previstas nos termos deste Artigo 5.5.4(L) deverão ocorrer somente se o Resgate Especial tiver ocorrido no âmbito de cada uma das Escrituras de Emissão dentro dos prazos aplicáveis permitidos no âmbito das Escrituras de Emissão.
5.5.5 Limitações de Distribuição.
(i) O Fundo não distribuirá qualquer valor em dinheiro ou outros ativos nos termos dos Artigos 5.5.2, 5.5.3 ou 5.5.4, a menos que e até que:
a. no caso do Artigo 5.5.2 (ou qualquer outra venda ou desinvestimento de Ações Invepar, em decorrência da qual nenhuma Ação Invepar seja detida pelo Fundo), o Fundo tenha:
i. em primeiro lugar, estabelecido e mantido a Reserva de Caixa com recursos financeiros imediatamente disponíveis para pagar e satisfazer (x) todos os custos e despesas do Fundo razoavelmente antecipados em conexão com a liquidação, dissolução e/ou término do Fundo (incluindo, sem limitação, qualquer valor em aberto das despesas que o Fundo seja obrigado a pagar ao Grupo OAS na data de desinvestimento das Ações Invepar decorrentes do Contrato de Pagamento de Despesas OAS em relação à venda ou ao desinvestimento das Ações Invepar), subtraída (y) a porção de tais custos e despesas que o Grupo OAS está obrigado a pagar conforme o Contrato de Pagamento de Despesas OAS, cujo montante reservado poderá ser utilizado apenas para pagar os Custos da Liquidação Antecipada do FIP;
ii. em segundo lugar, pago e satisfeito 100% de qualquer Empréstimo de Cotista de recursos financeiros diferentes daqueles reservados conforme o Artigo 5.5.5 (i).a.i.; e
iii. em terceiro lugar, pago e satisfeito 100% das dívidas, passivos e obrigações do Fundo em aberto na data do desinvestimento das Ações Invepar decorrentes do Contrato de Pagamento de Despesas OAS com relação a tal venda ou desinvestimento das Ações Invepar;
b. no caso do Artigo 5.5.3 (ou outra venda ou desinvestimento de Ações Invepar, em consequência da qual nenhuma Ação Invepar FI- FGTS seja detida pelo Fundo), o Fundo tenha:
i. em primeiro lugar, estabelecido e mantido a Reserva de Caixa com recursos financeiros imediatamente disponíveis para pagar e satisfazer o Percentual Classe B dos Custos da Liquidação Antecipada do FIP (incluindo, sem limitação, qualquer valor em aberto das despesas que o Fundo é obrigado a pagar ao Grupo OAS na data de desinvestimento das Ação Invepar FI-FGTS decorrentes do Contrato de Pagamento de Despesas OAS em relação à venda ou ao desinvestimento das Ação Invepar FI-FGTS);
ii. em segundo lugar, pago e satisfeito, pro rata (conforme determinado pelo número de Cotas Classe B em circulação comparado ao número de todas as Cotas em circulação), qualquer Empréstimo de Cotista aplicável aos Cotistas Classe B de recursos financeiros diferentes daqueles reservados conforme o Artigo 5.5.5(i).b.i. ou o Artigo 5.5.5(i).c.i.; e
iii. em terceiro lugar, pago e satisfeito o Percentual Classe B das dívidas, passivos e obrigações do Fundo em aberto na data do desinvestimento das Ações Invepar FI-FGTS decorrentes do Contrato de Pagamento de Despesas OAS conforme tal venda ou desinvestimento das Ações Invepar FI-FGTS; e
c. no caso do Artigo 5.5.4 (ou qualquer outra venda ou desinvestimento de Ações Invepar, em decorrência da qual nenhuma Ação Invepar Grupo 2 seja detida pelo Fundo), o Fundo tenha:
i. em primeiro lugar, estabelecido a reserva de um montante em recursos financeiros imediatamente disponíveis para pagar e satisfazer o Percentual Classe A dos Custos da Liquidação Antecipada do FIP (incluindo, sem limitação, o Percentual Classe A de qualquer valor em aberto das despesas que o Fundo é obrigado a pagar ao Grupo OAS na data de desinvestimento das Ação Invepar Grupo 2 decorrentes do Contrato de Pagamento de Despesas OAS em relação à venda ou ao desinvestimento das Ação Invepar Grupo 2);
ii. em segundo lugar, pago e satisfeito, pro rata (conforme determinado pelo número de Cotas Classe A em circulação comparado pelo número total de Cotas em circulação), qualquer Empréstimo de Cotista aplicável aos Cotistas Classe A de recursos financeiros diferentes daqueles reservados conforme o Artigo 5.5.5(i).b.i. ou o Artigo 5.5.5(i).c.i.; e então
iii. em terceiro lugar, pago e satisfeito o Percentual Classe A de todas as dívidas, passivos e obrigações do Fundo em aberto na data do desinvestimento das Ações Invepar do Grupo 2 decorrentes do Contrato de Pagamento de Despesas OAS conforme tal venda ou desinvestimento das Ações Invepar Grupo 2.
(ii) O Fundo, ou seu Administrador, devem providenciar à OAS e ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS, com cópia para os Cotistas, uma notificação por escrito enviada com, no mínimo, cinco
(5) Dias Úteis de antecedência à ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
(A) a conclusão de qualquer venda ou outro desinvestimento das Ações Invepar do Fundo (devendo tal notificação informar a data prevista para a conclusão, bem como o montante previsto como produto total da venda ou outro desinvestimento), e
(B) quaisquer distribuições do produto de tal venda ou outro desinvestimento de acordo com os Artigos 5.5.2, 5.5.3, 5.5.4, conforme aplicável, devendo tal notificação informar (1) o montante e os destinatários de tais distribuições, (2) a data prevista de tais distribuições, e (3) conforme requisitos deste Artigo 5.5.5, o montante de qualquer Reserva de Caixa estabelecida nos termos dos Artigos 5.5.2, 5.5.3 ou 5.5.4, conforme aplicável, em relação a tal venda ou outro desinvestimento, e o nome, agência e localização da instituição financeira aplicáveis à conta em que tais reservas serão mantidas, juntamente com uma declaração do Administrador atestando que tais reservas estão depositadas nessa conta.
(iii) Não obstante qualquer disposição em contrário neste Regulamento, o Fundo não poderá ser liquidado, dissolvido e/ou encerrado até que todas as dívidas, responsabilidades e obrigações do Fundo
decorrentes do Contrato de Pagamento de Despesas OAS e/ou de qualquer Empréstimo de Cotista tenham sido pagas e satisfeitas.
(iv) Com relação a qualquer aumento que seja necessário ao pagamento de impostos nos termos dos Artigos 5.5.2 ou 5.5.4, o Fundo e seu Administrador deverão discutir arranjos alternativos em conjunto o Grupo OAS para tratar das obrigações tributárias que poderão ser aplicáveis às referidas distribuições de tal forma que não resulte em uma redução do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(J) ou do Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(I) que deverá ser distribuído à OAS Infra, OASI ou seu sucessor, nos termos do Artigo 5.5.2(I) ou Artigo 5.5.4(J), respectivamente; observado que tais arranjos alternativos não serão celebrados pelo Fundo ou seu Administrador, exceto mediante consentimento prévio por escrito do Assessor Legal Internacional do Grupo OAS e dos demais destinatários das distribuições nos termos do Artigo 5.5.2 e do Artigo 5.5.4, conforme aplicável.
(v) Para que não restem dúvidas, nenhum dispositivo deste Regulamento, incluindo, mas não se limitando a, Artigo 5.5.2 e Artigo 5.5.4, deverá afetar de forma adversa quaisquer direitos atribuídos aos Cotistas Classe B em relação à distribuição do valor correspondente ao Valor Residual - Crédito FI-FGTS – Debêntures 4ª Emissão em medida que não esteja expressamente prevista no Plano.
5.6. Limitações de Desinvestimento.
5.6.1 Não obstante qualquer disposição contrária aqui presentes, qualquer desinvestimento das Ações Invepar pelo Fundo estará sujeito às seguintes limitações:
(i) o Fundo não venderá, transferirá ou desinvestirá as Ações Invepar FI-FGTS sem o consentimento prévio do FI-FGTS, a menos que o FI- FGTS esteja recebendo, nos termos do Artigo 5.5.2 ou do Artigo 5.5.3, um montante de recursos líquidos de tal venda, transferência ou outro desinvestimento equivalente, no mínimo, ao Crédito FI- FGTS – Valor Debêntures 4ª Emissão;
(ii) o Fundo não venderá, transferirá ou desinvestirá qualquer parte das Ações Invepar Grupo 2, a menos que:
(A) esteja alienando todas as Ações Invepar Grupo 2 em uma única operação ou em operações simultâneas; e
(B) o Fundo tenha obtido o consentimento prévio de todos os Cotistas Classe A;
(iii) o Fundo não transferirá Ações Invepar Grupo 2 a qualquer pessoa que seja Afiliada de qualquer Cotista Classe A, a menos que os detentores de 66% dos Valores Mobiliários de Participação dos Cotistas Classe A detidos por todos os detentores desinteressados (os "Detentores Indiretos Desinteressados") autorizarem a transferência; observado que o Administrador não deverá compartilhar quaisquer informações sobre o Fundo ou suas operações com tais Detentores Indiretos Desinteressados (e, em vez disso, compartilhará qualquer informação relevante referente a tais questões somente com os Cotistas Classe A de acordo com o Artigo 14);
(iv) o Fundo não venderá, transferirá ou desinvestirá as Ações Invepar por qualquer remuneração que não seja em recursos financeiros imediatamente disponíveis; e
(v) o Fundo não venderá, transferirá ou desinvestirá as Ações Invepar sem providenciar uma notificação ao Grupo OAS conforme requerido no Artigo 5.5.5(ii).
ARTIGO 6 FATORES DE RISCO
6.1. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor na aplicação da Política de Investimentos, os investimentos do Fundo, por sua natureza, estão sujeitos às variações do mercado, aos riscos de crédito, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidação bem como negociações atípicas nas operações de mercado. Mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham procedimentos e políticas para mitigação de riscos, não há qualquer garantia ou certeza de eliminar a possibilidade de perdas ao Fundo e seus Cotistas. O Fundo está sujeito, dentre outros, aos seguintes fatores de risco (“Fatores de Risco”):
(i) Riscos de Mercado: O Fundo pode estar sujeito a riscos devido a variação de preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo que são afetadas por vários fatores de mercado, incluindo taxas de juros e liquidez, crédito, e mudanças políticas, econômicas e tributárias. da taxa de juros bem como condições econômicas nacionais e internacionais que venham a afetar o nível das taxas de câmbio e de juros e os preços dos papéis podem gerar impacto negativo na rentabilidade da carteira do
Fundo. O preço das Ações Invepar podem diminuir, e não existem garantias quanto ao reestabelecimento de seus preços. Devido às constantes variações nos preços, alguns ativos podem ser avaliados de maneira diferente do que quando adquiridos ou inicialmente avaliados, resultando em uma eventual volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas;
(ii) Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos além do controle do Administrador, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de eventos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, regulamentar ou financeira que influenciem de forma relevante o mercado de capitais e financeiro brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez das Ações Invepar; e (b) inadimplência pela Invepar. Tais eventos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e resgates. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica seguidas pelo Governo Federal, que, ocasionalmente, intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas adotadas pelo Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas e mudanças legislativas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais brasileiros. A adoção de tais medidas pelo Governo Federal pode resultar na variação de taxas de câmbio, taxas de inflação, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros e mudanças na política fiscal vigente, os quais poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, desvalorização da moeda e aumento excessivo das taxas de juros podem influenciar nos resultados do Fundo, sejam eles causados por políticas internas ou fatores externos;
(iii) Riscos Relacionados a Investimentos a Longo Prazo: Uma vez que os investimentos detidos pelo Fundo podem ser de longo prazo, o retorno dos investimentos poderá não ser como o esperado pelos Cotistas. Mesmo que o Fundo venha a participar do processo decisório da Xxxxxxx, não há garantia de sua performance, solvência ou continuidade dos negócios em relação à Invepar, e uma baixa performance inesperada da Invepar pode significantemente afetar de forma negativa os resultados do Fundo e o valor das Cotas. Mesmo que o Administrador tenha diligência e cuidado na administração do Fundo, a Invepar pode não realizar pagamentos de dividendos, juros ou outras formas de rendimento aos detentores das Ações Invepar, como resultado de insolvência, falência, baixa performance
operacional ou outras performances negativas, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. Não há garantia ou certeza de que estes riscos podem ser eliminados;
(iv) Risco de Titularidade das Ações Invepar: A titularidade de Xxxxx não garante aos Cotistas qualquer direito de titularidade das Ações Invepar. Qualquer direito obtido por meio das Ações Invepar é exercido de maneira não individualizada, e qualquer benefício é distribuído aos Cotistas nos termos dos Artigos 5.5 e 16, de acordo com o número de Cotas detidas pelo Fundo;
(v) Risco de Não Conformidade: A Invepar pode não estar em conformidade com diversas regulamentações, incluindo em relação a: (a) pagamento federal, estadual e municipal de tributos; (b) obrigações relativas ao FGTS; ou (c) Leis trabalhistas, ambientais e civis. Dependendo da complexidade do assunto e do tamanho do passivo em questão, o não cumprimento pela Invepar do disposto na Lei aplicável pode causar ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas, perdas significativas;
(vi) Risco de Liquidez dos Ativos do Fundo: As aplicações do Fundo nas Ações Invepar apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o Fundo precise alienar as Ações Invepar, poderá não haver comprador, poderá haver dificuldade na obtenção do consentimento de Cotistas necessário ao desinvestimento, ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perdas ao Fundo e ao Capital investido pelos Cotistas;
(vii) Risco de Liquidez Reduzida de Cotas: O volume inicial de investimentos no Fundo, as restrições de transferência de Cotas dispostas no Regulamento e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados sugere que as Cotas do Fundo não serão facilmente liquidadas. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento;
(viii) Risco de Alteração da Legislação Aplicável: As Leis Aplicáveis, incluindo, sem limitação, as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado do Fundo, estão sujeitas a alterações, que podem afetar negativamente o valor das Cotas, as condições em que os Cotistas podem receber distribuição de rendimentos e as condições em que os Cotistas podem resgatar suas Cotas. Além disso, a aplicação de Leis existentes e a interpretação de novas Leis podem afetar os resultados do Fundo;
(ix) Risco de Concentração da Carteira do Fundo: Os ativos do Fundo são concentrados em valores mobiliários emitidos por uma única companhia. Quanto
maior a concentração de Capital em uma única companhia alvo, maior o risco para o Fundo;
(x) Risco de Crédito: Existe risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou capital pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar variações no valor do Fundo;
(xi) Riscos Relacionados às Distribuições aos Cotistas: Os recursos gerados pelo Fundo serão essencialmente provenientes dos rendimentos, dividendos e quaisquer outras remunerações que sejam atribuídas às Ações Invepar, bem como as alienações das Ações Invepar. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima mencionados, sendo que se ao contrário, forem distribuídos diretamente aos Cotistas, o Fundo pode não ser capaz de amortizar as Cotas;
(xii) Risco de Retornos Negativos: Ocasionalmente, as perdas sofridas pelo Fundo poderão ser maiores que o Capital investido pelos Cotistas, obrigando-os a investir Capital adicional, nos termos da Lei aplicável e deste Regulamento (incluindo, sem limitação, o Artigo 9.5);
(xiii) Risco Relacionado aos Corretores e Negociantes de Valores Mobiliários: O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito no encerramento das operações realizadas por meio de corretoras e negociantes de valores mobiliários.
(xiv) Riscos do Mercado Secundário: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração. Se um Cotista decidir desfazer de seu investimento no Fundo antes do Prazo de Duração, terá que aliená-las no mercado secundário. Considerando que para a compra e venda de cotas de fundos de investimento o mercado secundário apresenta baixa liquidez, poderá haver dificuldades na alienação das Cotas, ou o Cotista somente conseguirá vendê-las por um preço de venda que lhe cause prejuízo.
(xv) Riscos de Restrições de Negociação: As Cotas do Fundo são distribuídas sob condições restritas, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente podem ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, estará impossibilitado de fazê-lo.
(xvi) Prazo de Resgate das Cotas: Ressalvada a amortização de Cotas do Fundo, o resgate de Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do Fundo ou na hipótese de liquidaçãodo Fundo, conforme previsto neste Regulamento,
tendo em vista que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. Se as Cotas forem resgatadas, todos os Cotistas terão que resgatar suas Cotas, o que poderá inflar o mercado e limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas, reduzindo sua liquidez no mercado secundário.
(xvii) Risco de Amortização de Ativos: Caso as Ações Invepar não possam ser liquidadas até o término do Prazo de Duração, as Cotas do Fundo, sob orientação do Comitê de Investimentos, poderão ser amortizadas mediante a entrega proporcional das Ações Invepar aos Cotistas. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos que foram entregues como pagamento de tais amortizações;
(xviii) Resgate de Cotas: O presente Regulamento estabelece que, até o término do Prazo de Duração ou em caso de liquidação antecipada, o Fundo resgatará as Cotas entregando ativos e direitos aos Cotistas, se ainda existentes no Fundo. Se um Cotista receber Ações Invepar como pagamento pelo resgate de suas cotas, poderá ter dificuldade em aliená-las.
(xix) Inexistência de Garantia de Rentabilidade: A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura, e os propósitos do Fundo estabelecidos no Artigo 3.1 não constituem garantia, promessa ou hipótese de rentabilidade aos Cotistas. Adicionalmente, os investimentos a serem feitos nas Ações Invepar estão sujeitos aos riscos relacionados a capacidade da Invepar em gerar receita e cumprir com suas obrigações, evitando a garantia de qualquer parâmentro de rentabilidade futura ao Fundo. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador ou Gestor, tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, do Capital investido pelos Cotistas;
(xx) Expectativas de Investimentos Podem Não Ser Cumpridas: Os investimentos do Fundo podem ser de longo prazo e o retorno do investimento na Invepar pode não ser condizente com o esperado pelos Cotistas;
(xxi) Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos assumidos pelo Fundo, que poderão acarretar perdas no capital investido pelos Cotistas do Fundo. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos dos investimentos do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e seus Cotistas. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos pode ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
ARTIGO 7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
7.1 - O “Patrimônio Líquido” do Fundo será composto pela soma do (i) Caixa; mais (ii) o valor das Ações Invepar, incluindo quaisquer juros, bônus ou qualquer outra remuneração decorrentes das Ações Invepar distribuídas ao Fundo; e (iii) o montante dos Ativos Financeiros; e (iv) quaisquer valores a receber; deduzidos (v) os passivos do Fundo. O cálculo do Patrimônio Líquido deverá obedecer às regras e procedimentos estabelecidos no manual de precificação do Custodiante, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.
7.1.1 Os Cotistas ficarão vinculados pelas regras relativas à avaliação das Ações Invepar a partir do momento em que subscreverem as Cotas, de acordo com a declaração que deverá ser assinada no âmbito dos Documentos de Subscrição.
7.2. Não obstante o disposto no Artigo 7.1, o Administrador ou o Comitê de Investimentos poderá propor uma reavaliação das Ações Invepar, a qualquer tempo e desde que razoavelmente justificada, quando:
(i) houver atraso ou não pagamento de dividendos, juros ou principal das Ações Invepar;
(ii) a Invepar (a) se tornar insolvente, (b) pedir falência ou recuperação judicial ou extrajudicial, (c) tiver obtido autorização judicial ou extrajudicial para um plano de recuperação, ou (d) estiver envolvida em qualquer pedido aprovado de recuperação judicial ou extrajudicial;
(iii) houver nova emissão de Cotas;
(iv) a Invepar efetuar uma transferência significativa de ativos;
(v) a Invepar realizar uma oferta pública;
(vi) o Patrimônio Líquido do Fundo sofrer alterações significativas;
(vii) houver troca, transferência ou qualquer outro negócio relevante referente às Ações Invepar; ou
(viii) o Fundo for liquidado antes do término do Prazo de Duração, de acordo o Artigo 15.1(ii).
7.2.1 Se uma reavaliação for proposta, um agente de reavaliação (o "Agente de Reavaliação") será selecionado pelo Comitê de Investimentos e aprovado pelo Gestor, desde que uma das empresas cotadas pelo Comitê de Investimentos seja a Hoxxxxxx Xxxxx. O Agente de Reavaliação avaliará o Patrimônio Líquido do Fundo e o resultado da reavaliação do Patrimônio Líquido efetuada pelo Agente de Reavaliação será válido e obrigatório para todos os fins. O Administrador, em nome do Fundo, contratará o Agente de Reavaliação e as taxas do Agente de Reavaliação serão remuneradas pelo Fundo, de acordo com os termos do Artigo 12.
ARTIGO 8. AS COTAS
8.1. Características Gerais
8.1.1 As Cotas do Fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa.
8.1.2 As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas do Fundo ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento.
8.1.3 Um Cotista será presumido como proprietário das Cotas depositadas na conta de depósito de tal Cotista, em nome do mesmo Cotista, e os extratos financeiros das Cotas ali depositadas representarão a quantidade de Cotas pertencentes a tal Cotista.
8.2. Resgate e Amortização de Cotas
8.2.1 As Cotas não poderão ser resgatadas durante o Prazo de Duração. As Cotas poderão ser resgatadas mediante um Evento de Dissolução, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Artigo 16.2.
8.2.2 Exceto conforme estabelecido no Artigo 16.2, o Administrador não deverá amortizar Cotas durante o Prazo de Duração.
8.3. Classes de Cotas
8.3.1 O Fundo será composto por duas classes de Cotas: Cotas Classe A e Cotas Classe B. As Cotas de mesma classe terão direitos políticos e econômicos iguais, mas terão direitos distintos dos Cotistas de classes de Cotas diferentes. As Cotas não terão uma expectativa de rentabilidade pré-
determinada e o Fundo não garante nem promete qualquer rendimento com relação às Cotas.
8.3.1.1 As Cotas Classe B emitidas pelo Fundo são destinadas exclusivamente ao FI-FGTS.
ARTIGO 9. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS
9.1. Emissão de Cotas
9.1.1 O Fundo emitirá Cotas, as quais poderão ser subscritas pelos investidores até o término do Prazo de Duração; observado que qualquer emissão de Cotas, que não a emissão descrita nos Documentos de Subscrição, estará sujeita à aprovação dos Cotistas, nos termos do Artigo 10.1.1(i).
9.1.2 O Administrador cancelará todas as Cotas emitidas e não subscritas até o Dia Útil imediatamente anterior ao encerramento do Prazo de Subscrição, salvo se o Prazo de Subscrição for prorrogado.
9.1.3 Para cada emissão e distribuição de Cotas, cada investidor deverá celebrar, em conjunto com o Administrador e 2 (duas) testemunhas, (x) um termo de adesão (“Termo de Adesão”), ratificando que está informado e consciente de todos os termos e condições do Fundo, incluindo riscos aplicáveis aos investimentos em Cotas, ou (y) um Instrumento Particular de Compromisso de Investimento, em cada caso, se comprometendo a (i) comprar um certo número de Cotas por um determinado valor (cada compromisso, um “Compromisso de Investimento”), (ii) cumprir com os dispositivos deste Regulamento e do Compromisso de Investimento, e (iii) sujeito ao disposto no Artigo 9.1.7, ser responsável por qualquer perda ou dano que possa ser causado ao Fundo caso se verifique descumprimento por tal Cotista; em qualquer caso, a responsabilidade de tal Cotista deverá ser limitada ao valor do respectivo Compromisso de Investimento.
9.1.4. Cada Cotista subscritor receberá um comprovante de subscrição (“Boletim de Subscrição”), que será assinado tanto pelo Cotista subscritor quanto pelo Administrador, ou pela instituição autorizada a processar a subscrição das Cotas de emissão emitidas pelo Fundo. No Boletim de Subscrição deverão constar: (i) o nome e qualificação do subscritor; (ii) o número e a classe das Cotas subscritas, o valor total a ser integralizado pelo subscritor, sua forma de pagamento e o respectivo prazo de integralização ou vencimento; e (iii) o preço de subscrição por Cota.
9.1.5 Caso o valor total das Cotas emitidas seja maior que o valor total referente ao Compromisso de Investimento para a emissão, o Administrador deverá ajustar o número de Cotas a serem emitidas ao valor total do Compromisso de Investimento, e cancelar quaisquer Cotas em excesso.
9.1.6 As Cotas do Fundo deverão ser distribuídas pelo Administrador por meio do MDA.
9.1.7 Os Cotistas não serão responsáveis pelo pagamento de passivos do Fundo em decorrência de culpa ou dolo do Administrador ou do Gestor no exercício de suas funções.
9.2. Primeira Emissão de Cotas
9.2.1 Na primeira emissão de Cotas, o Fundo poderá obter até R$ 1.360.000.000,00 (um bilhão e trezentos e sessenta milhões de reais) em Compromissos de Investimento ou subscrições de Cotas, por meio da subscrição e distribuição de até 1.028.000 (um milhão e vinte e oito mil) Cotas Classe A, e de até 332.000 (trezentas e trinta e duas mil) Cotas Classe B, com um preço inicial de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) por unidade, que poderão ser pagas em Ações Invepar.
9.2.2 A primeira emissão de Cotas deve ser distribuída por meio de oferta pública restrita, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476/09 (“Oferta Restrita”), conforme o Suplemento anexo ao presente Regulamento como Anexo I.
9.3. Emissões Subsequentes de Cotas
9.3.1 Cada Cotista tem direito de preferência para participar de novas emissões de Cotas, na proporção da respectiva participação no capital do Fundo à data de emissão, com o mesmo preço e com as mesmas condições oferecidas a terceiros, até o limite requerido ao Cotista que mantenha a mesma porcentagem de participação no Fundo, sendo que a cada Cotista não será exigido fazer qualquer investimento adicional após o investimento inicial, exceto se uma Chamada de Capital subsequente for requisitada nos termos da Lei aplicável. Tal direito de preferência na subscrição de Cotas será exercido nos termos deste Artigo 9.3. Não obstante o acima disposto,
(x) o Fundo não emitirá Cotas adicionais exceto se tal emissão for aprovada pelos Cotistas existentes, nos termos do Artigo 10.1.1, e (y) este Artigo
9.3.1 não limitará a possibilidade do Fundo poder realizar qualquer Emissão Relacionada a Despesas.
9.3.2 Nos termos do Artigo 10.1.1, novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante decisão dos Cotistas em Assembleia Geral, e quando necessário, com prévio registro na CVM. A Assembleia Geral que deliberar uma nova emissão de Cotas deve definir as condições para a subscrição e pagamento das Cotas, sujeitas às provisões da Lei aplicável.
9.3.3 Novas emissões devem estar em conformidade com as características das emissões anteriores, a menos que alterações sejam aprovadas pelos Cotistas, nos termos do Artigo 10.1.1. As alterações devem ser comunicadas a todos os Cotistas que aderirem à nova emissão.
9.3.4 Todas as informações de uma Assembleia Geral para aprovar uma nova emissão de Cotas deverão estar disponíveis a quaisquer Cotistas na sede do Administrador a partir da data da Assembleia Geral. Além disso, o Administrador deverá encaminhar esses documentos aos Cotistas em até 5 (cinco) dias após a realização da Assembleia Geral.
9.3.5 Cada Cotista deverá exercer seu direito de participar total ou parcialmente em uma nova emissão de Coxxx, aceitando a oferta para participar dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias consecutivos a contar da data de recebimento de tal oferta, por meio de correspondência arquivada na sede do Administrador; observadoque, mediante solicitação por escrito, tal período de 45 (quarenta e cinco) dias poderá ser razoavelmente estendido. Se um Cotista não aceitar a oferta dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, presumir-se-á que tal Cotista não aceitou a oferta.
9.4. Transferência de Cotas
9.4.1 Nem o FI-FGTS nem qualquer outra Pessoa poderá, direta ou indiretamente, vender, transferir, ceder, alienar, penhorar, hipotecar ou de outra forma dispor de, ou suportar a criação de juros ou Ônus sobre, Cotas Classe B sem o prévio consentimento por escrito de cada um dos Cotistas Classe A; no entanto, os Cotistas Classe B poderão transferir ou de qualquer outra forma dispor das cotas de sua titularidade, ou autorizar o Fundo a dispor das Ações Invepar FI-FGTS, exclusivamente nas hipóteses: (i) de uma operação de cisão nos termos do Artigo 5.5.3; ou (ii) de qualquer transferência a qualquer entidade ou fundo de investimento administrado ou gerido pela Caixa Econômica Federal ou para as sociedades investidas pelos ou controladoras dos referidos fundos.
9.4.2 Nem as SPEs Estrangeiras nem qualquer outra Pessoa poderá, direta ou indiretamente, vender, transferir, ceder, alienar, penhorar, hipotecar ou de
qualquer outra forma dispor de, ou autorizar a outorga de direitos ou constituição de Ônus sobre, Cotas Classe A sem o prévio consentimento por escrito de cada um dos Cotistas Classe A e da Classe B; observado que este Artigo 9.4.2 não limitará (a) qualquer venda, transferência, cessão, alienação, penhor, hipoteca ou qualquer outra forma de dispor de ou outorgar direitos ou constituição de Ônus sobre quaisquer Valores Mobiliários de quaisquer Cotistas Classe A (ou qualquer detentor de participação, direta ou indiretamente) ou (b) qualquer venda, transferência, cessão, alienação, penhor, hipoteca ou outra qualquer outra forma de dispor de ou outorgar direitos ou constituição de Ônus sobre, quaisquer das Cotas Classe A para quaisquer das SPEs Estrangeiras ou suas afiliadas, desde que a venda, transferência, cessão, alienação, penhor, hipoteca ou qualquer outra forma de dispor de ou outorgar direitos ou constituição de Ônus sobre, quaisquer das Cotas Classe A para quaisquer das SPEs Estrangeiras ou suas afiliadas não afetem os direitos da OASI, OAS Infra ou os seus sucessores de receber os Recursos Livres Invepar, nos termos aqui previstos, e qualquer venda, transferência, cessão, alienação, penhor, hipoteca ou outra qualquer outra forma de dispor de ou outorgar direitos ou constituição de Ônus sobre, quaisquer das Cotas Classe A que afete ou possa afetar o direito da OASI, OAS Infra ou os seus sucessores de receber os Recursos Livres Invepar, deverá ser nula ab initio na medida em que afete ou possa afetar os referidos direitos.
9.4.3 Qualquer venda, transferência, cessão, alienação, penhor, hipoteca ou outra forma de dispor, ou a criação de juros ou Ônus sobre quaisquer Cotas que resultem em uma Mudança de Controle, estará sujeita ao requerimento de consentimento de Cotistas descrito no Artigo 10.1.1(ix).
9.4.4 As Cotas só poderão ser transferidas se forem totalmente integralizadas ou se o cessionário assumir por escrito todas as obrigações de investimento relacionadas ao Fundo.
9.4.5 Se um Cotista tiver intenção de transferir suas Cotas, no todo ou em parte, deverá assegurar que o cessionário tenha aceitado e adotado, antes da transferência, as disposições deste Regulamento e concordado em cumprir com o compromisso de pagar as Cotas subscritas e pendentes de pagamento, ou que o cessionário expressará, por escrito, o conhecimento de suas obrigações e concordará em cumpri-las fielmente.
9.4.6 Um cedente de Cotas deverá notificar o Administrador dentro de 48 (quarenta e oito) horas a partir da cessão, a fim de que o Administrador possa tomar todas as medidas necessárias para alterar a titularidade das Cotas, observado o disposto no Artigo 9.4.4.
9.4.7 Se as Cotas forem cedidas por meio de instrumento particular, o contrato de cessão, devidamente assinado e autenticado por ambas as partes, deverá ser apresentado pelo cedente ao Administrador, devendo este último certificar o recebimento do instrumento de cessão, sendo que, após isso, a mudança de titularidade das Cotas entrará em vigor nos registros do Fundo, a partir da data de recebimento pelo Administrador.
9.4.8 O Cotista que deseja alienar suas Cotas, no todo ou em parte, tendo essas sido adquiridas por meio de Oferta Restrita, deverá (i) respeitar o prazo de
90 (noventa) dias iniciado na data de subscrição, nos termos da Instrução CVM 476/09 bem como (ii) certificar-se que o cessionário é Investidor Profissional, nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM 539/13.
9.5. Chamadas de Capital
9.5.1 Durante o Prazo de Duração, o Administrador, sob orientação do Comitê de Investimentos e de acordo com este Regulamento, poderá realizar Chamadas de Capital que excedam o valor de subscrição contemplado em quaisquer documentos de subscrição de Cotas, ou alternativamente, poderá realizar uma Emissão Relacionada a Despesas (conforme definido abaixo), na medida em que o Fundo (i) for obrigado por ordem judicial a levantar capital adicional para contribuição à Invepar, ou (ii) incorra em despesas devidas pelo Fundo, nos termos do Artigo 12.1, que excedam o Caixa e os Ativos Financeiros detidos pelo Fundo no momento do pagamento; sendo que, de qualquer maneira, em nenhuma hipótese a Chamada de Capital deverá afetar as obrigações do Fundo de pagar à OAS Infra, à OASI ou aos seus sucessores, quaisquer Recursos Livres Invepar; sendo que, qualquer Chamada de Capital deverá ter o mesmo valor por Cota que todas as Cotas em circulação, independente da classe de Cotas.
9.5.1.1. Se (a) os Cotistas decidem emitir cotas adicionais Classe A aos Cotistas Classe A e cotas adicionais Classe B aos Cotistas Classe B simultaneamente, (b) cada um dos Cotistas terá direito de preferência para participar em tal nova emissão, pelo mesmo preço por Cota, na proporção do seu percentual de participação no Fundo, e (c) tal emissão (i) seja exigida por ordem judicial, ou (ii) seja necessária para obtenção de recursos adicionais para pagamento de despesas pelo Fundo, nos termos do Artigo 12.1, que exceder o Caixa e os Ativos Financeiros detidos pelo Fundo no momento em que tais despesas são incorridas, deverá o Administrador, sob a orientação do Comitê de Investimentos e nos termos deste
Regulamento, realizar uma emissão de cotas (“Emissão Relacionada a Despesas.”).
9.5.2 Exceto conforme disposto no Artigo 9.5.1 e em Lei aplicável, um Cotista não será obrigado a realizar contribuições adicionais ao Fundo além do valor referente às Cotas que um Cotista é obrigado a pagar, nos termos de seu Compromisso de Investimento. Em todo caso, na medida exigida pelos termos do Contrato de Pagamento de Despesas OAS, os Cotistas deverão prontamente realizar uma Contribuição de Capital ao Fundo na forma de dinheiro ou equivalentes a dinheiro de todos os valores pagos a tais Cotistas pelo Grupo OAS conforme disposições do Contrato de Pagamento de Despesas OAS.
9.5.3 As Chamadas de Capital podem ser realizadas em qualquer momento desde que anterior ao término do Prazo de Duração.
9.5.4 O Administrador deverá informar aos Cotistas o valor a ser integralizado referente às Chamadas de Capital, o prazo destes pagamentos e a conta bancária em que os fundos deverão ser depositados, notificando o Cotista da referida Chamada de Capital com no mínimo 45 (quarenta e cinco) dias consecutivos de antecedência ao prazo de vencimento, por carta, e-mail ou fac-símile.
9.5.5 Após o recebimento de uma notificação de Chamada de Capital, cada Cotista deverá pagar a sua parcela proporcional da Chamada de Capital, baseada no número de Cotas detidas por cada Cotista, dentro de 45 (quarenta e cinco) dias consecutivos a contar da data de recebimento de tal notificação, de acordo com as diretrizes estabelecidas na notificação mencionada.
9.5.6 Tal notificação deverá (a) requerer que pagamentos sejam feitos em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica direta para uma conta em um banco comercial aberta em nome do Fundo, a ser informada ao Cotista pelo Administrador nas Chamadas de Capital, e (b) deverá estabelecer, com detalhamento razoável, a finalidade de tal Chamada de Capital. O Administrador deverá imediatamente usar o valor depositado na conta bancária do Fundo por conta da Chamada de Capital para tal finalidade (e nenhuma outra finalidade), sujeito às restrições impostas neste Regulamento.
9.5.7 Se um Cotista falhar em cumprir com as disposições de seu Compromisso de Investimento por não integralizar tempestivamente as Cotas ou falhar em cumprir quaisquer obrigações da Chamada de Capital, tal Cotista ficará
constituído em mora e será obrigado a pagar tal parcela não integralizada do Compromisso de Investimento ou Chamada de Capital; desde que quaisquer distribuições a tal Cotista sejam reduzidas no montante de tal inadimplemento.
9.5.8 Se um Cotista estiver em inadimplemento conforme dispõe o Artigo 9.5.7, o Administrador poderá:
(i) no caso de tal inadimplemento ser relacionado ao Compromisso de Investimento de tal Cotista, vender as Cotas não integralizadas, a preço de mercado, aos demais Cotistas do Fundo, proporcionalmente às Cotas por eles detidas; ou
(ii) usar qualquer distribuição ou amortização a que o Cotista inadimplente de outra forma teria direito, como pagamento por tal parcela não integralizada referente à obrigação de um Compromisso de Investimento ou uma Chamada de Capital.
ARTIGO 10. ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 10. ASSEMBLEIA GERAL
10.1. Poderes dos Cotistas
10.1.1 Sujeito ao quórum e aos requisitos de votação do Artigo 10.3, os Cotistas poderão, além dos termos dispostos na Lei aplicável, ter o direito exclusivo de realizar as seguintes ações, e o Fundo não poderá tomar, nem o Gestor, nem o Administrador, nem o Comitê de Investimentos permitir, causar ou aprovar para que o Fundo tome quaisquer das seguintes ações, sem a aprovação necessária dos Cotistas, contempladas nos Artigos 10.3.2, 10.3.3 e 10.3.4:
(i) emissão ou distribuição de Cotas com direito a voto ou sem direito a voto, ou a admissão de novos cotistas no Fundo;
(ii) a inclusão de encargos não previstos no Regulamento ou aumento dos limites máximos quando previstos;
(iii) distribuições realizadas pelo Fundo aos seus Cotistas (exceto para distribuições nos termos dos Artigos 16 e 5.5 ("Distribuições Permitidas"));
(iv) qualquer rescisão, modificação, alteração ou renúncia ao fornecimento de quaisquer Documentos Constitutivos do Fundo, incluindo, sem limitação, (A) qualquer alteração ou extensão do Prazo de Duração, do período de investimento e/ou do período de desinvestimento do Fundo, (B) quaisquer alterações ao quórum exigido para convocar uma assembleia de Cotistas ou para votar em tal assembleia, (C) qualquer aumento ou alteração na Taxa de Administração, (D) quaisquer modificações na criação e organização do Comitê de Investimentos e de quaisquer outros comitês ou conselhos do Fundo, ou (E) qualquer alteração na lista de despesas pagáveis pelo Fundo, de acordo com o Artigo 12.1; dado, contudo, que a OAS Infra, a OASI ou seus sucessores tenham direito aos Recursos Livres Invepar, nos termos dos Artigos 5.5.2 e 5.5.4, e até que todos os débitos, responsabilidades e obrigações do Fundo decorrentes do Contrato de Pagamentos de Despesas da OAS forem pagos, satisfeitos ou liberados ou de qualquer outra forma cumprido, conforme requerido nos termos da Artigo 5.5.5, os Cotistas não deverão e não poderão causar, sem o prévio consentimento por escrito da OAS, qualquer término, modificação, emenda ou renúncia de qualquer disposição de quaisquer Documentos Constitutivos do Fundo que possam terminar, modificar, alterar, renunciar ou afetar de outra forma (1) o objetivo do Fundo, (2) o objetivo do Empréstimo de Cotista, (3) Artigos 5.5.2, 5.5.3, 5.5.4, 5.5.5, 5.6.1(v), 15.1 , 16.1, 16.2.1, 16.4 e este Artigo 10.1.1(iv), (4) a definição do termo "Recursos Livres Invepar”; ou (5) os direitos de qualquer membro do Grupo OAS em receber os Recursos Livres Invepar nos termos aqui definidos ou qualquer custos e despesas que o Fundo é obrigado a pagar ao Grupo OAS nos termos do Contrato de Pagamentos de Despesas OAS; observado ainda que os Cotistas não deverão e não poderão dar causa, sem o consentimento prévio e por escrito do Assessor Legal Internacional do Grupo OAS, a qualquer distrato, modificação, alteração ou renúncia dos Artigos 5.5.2, 5.5.4, 5.5.5(ii), 5.5.5(iv), 14.6, 15.1 e 16.1, 16.2.1, deste Artigo 10.1.1(iv), do Apêndice I a este Regulamento, das definições atribuídas aos termos “Recursos Livres Invepar”, “Honorários Diferidos Grupo 2”, “Honorários Diferidos OAS”, “Honorários Adicionais OAS”, “Honorários Diferidos OAS Pós Acordo de Resolução”, “Honorários Diferidos OAS Pré Acordo de Resolução”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(F)”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(G)”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(H)”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(I)”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.2(J)”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(E)”, “Saldo de Recursos
Livres Invepar Artigo 5.5.4(F)”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(G)”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(H)”, “Saldo de Recursos Livres Invepar Artigo 5.5.4(I)”, e o Gestor, o Administrador ou o Comitê de Investimentos não deverá permitir, dar causa ou adotar qualquer medida sem que seja obtido o consentimento prévio do Assessor Legal Internacional do Grupo OAS;
(v) qualquer Operação com Conflito de Interesse;
(vi) a destituição ou substituição do Administrador, do Custodiante, do Gestor ou do Distribuidor e a nomeação dos seus respetivos substitutos;
(vii) qualquer alteração nas atividades ou nos objetivos da Invepar ou do Fundo;
(viii) alteração na classificação do Fundo;
(ix) qualquer Mudança de Controle ou venda de todos ou de parte substancial dos ativos do Fundo;
(x) fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
(xi) celebração de qualquer contrato ou compromisso Legal vinculativo que restrinja a capacidade do Fundo de vender quaisquer das Ações Invepar ou de realizar as Distribuições Permitidas;
(xii) (A) cessão de todos ou de parte substancial dos ativos do Fundo em benefício dos credores, (B) declaração por escrito atestando a incapacidade do Fundo em pagar suas dívidas à medida em que se tornam devidas, (C) protocolo de pedido de falência por ou em nome do Fundo, ou (D) qualquer outra forma de iniciar ou de concordar com pedidos de falência, insolvência ou procedimento similares por parte do Fundo ou em relação ao Fundo;
(xiii) pagamento de quaisquer despesas do Fundo não listadas no Artigo
12.1 ou que excedam o limite estabelecido no Artigo 5.3.1 ou no Artigo 12.1;
(xiv) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo;
(xv) pedidos de informações apresentados por Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM 578/16;
(xvi) o exame anual das contas do Fundo;
(xvii) quaisquer decisões relativas às demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, cujas decisões deverão ser tomadas dentro de 180 (cento e oitenta) dias após o término de cada exercício social;
(xviii) eleição dos Membros do Comitê, observado o disposto no Artigo
11.1.2 deste Regulamento;
(xix) aprovação de qualquer laudo de avaliação do valor justo de quaisquer ativos que não considerados como ativos de Caixa utilizados para integralizar as Cotas; ou
(xx) o aumento nas taxas de remuneração do Administrador ou do Gestor do Fundo.
10.1.2 Não obstante qualquer disposição em contrário no Artigo 10.1.1, enquanto o FI-FGTS detiver a propriedade das Cotas Classe B (ou detiver qualquer direito real ou potencial a qualquer Valor Residual - Crédito FI-FGTS – Debêntures 4ª Emissão), qualquer alteração a este Regulamento que seja desproporcionalmente adversa ao FI-FGTS em qualquer aspecto relevante (em comparação com o impacto de tal alteração a qualquer outro Cotista) exigirá a aprovação do FI-FGTS.
10.2. Condições para Convocar uma Assembleia Geral
10.2.1 Uma Assembleia Geral poderá ser convocada, a qualquer momento, pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo. A convocação para uma Assembleia Geral por Cotistas deverá (a) ser dirigida ao Administrador, que deve realizar a convocação para a Assembleia Geral, no prazo máximo de
30 (trinta) dias contado do recebimento; (b) ser feita às expensas do requerente, exceto se o pagamento de tais despesas pelo Fundo for aprovado por Cotistas em tal Assembleia Geral; e (c) conter todos documentos e informações relativos à ação em pauta.
10.2.2 A convocação da Assembleia Geral será feita por meio de comunicado enviado a cada Cotista por e-mail, devendo constar a data, hora e local da Assembleia Geral e da respectiva ordem do dia a ser discutida. Se não
houver uma localização na convocação, a Assembleia Geral deverá ser realizada na sede do Administrador.
10.2.3 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização, devendo conter a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados na assembleia, bem como as instruções sobre como participar da Assembleia Geral por meio de conferência telefônica ou meios de comunicação similares. O Administrador deverá, na data da convocação, disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto.
10.2.4 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita mediante envio de correio eletrônico (e-mail) ou via fac-símile ou por carta registrada, sendo necessária a notificação de recebimento.
10.2.5 O comparecimento da totalidade dos Cotistas a qualquer Assembleia Geral dispensará a notificação de convocação, salvo se, uma pessoa comparecer a uma Assembleia Geral com o expresso propósito de contestar, no início da assembleia, a operação de qualquer negócio a ser conduzido na assembleia, sob a alegação de que a assembleia não foi legalmente chamada ou convocada.
10.3. Quórum de Votação
10.3.1 A presença dos titulares da maioria das cotas subscritas em circulação ou de seu(s) procurador(es) devidamente habilitado(s) constituirá o quórum em uma Assembleia Geral.
10.3.2 Cada Cotista terá um número de votos igual ao número de Cotas que possuir. Observado o disposto nos Artigos 10.3.3 e 10.3.4, as decisões dos Cotistas em Assembleia Geral serão autorizadas por voto afirmativo de Cotistas detentores de uma maioria simples dos votos dos Cotistas presentes, nos termos deste Regulamento ou da Lei aplicável.
10.3.3 Dependem da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das cotas subscritas, as deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 10.1.1, itens (i), (ii), (iv), (v), (vi), (x), (xviii), (xix) e (xx), e no Artigo 5.4.1.
10.3.4 A aprovação das matérias previstas no Artigo 10.1.1, itens (viii) e (xiv) dependerá do voto afirmativo de Cotistas detentores de 2/3 (dois terços) de todos as Cotas, nos termos da Lei aplicável.
10.3.5 Com o intuito de determinar quais Cotistas deverão ser notificados de, participar ou votar em uma Assembleia Geral, os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação de tal Assembleia Geral, ou seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de um ano, estarão qualificados para participar e votar na Assembleia Geral. Os Cotistas que já foram convocados para pagar suas Cotas subscritas (nos termos dos Compromissos de Investimento aplicáveis) mas ainda não as integralizaram até a data da convocação da Assembleia Geral, não deverão ter o direito de voto em relação à quantia de suas Cotas a serem integralizadas.
10.3.6 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal voto seja recebido pelo Administrador antes da Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento e na respectiva convocação. A votação enviada via e-mail somente será computada se o voto for enviado diretamente de endereços de e-mail previamente registrados ou se o voto for digitalmente assinado por meio de assinatura eletrônica ou sistema de chave pública.
10.3.7 As deliberações tomadas nas Assembleias Gerais devem ser disponibilizadas aos Cotistas no mesmo dia da reunião, a cada um dos Cotistas, por meio de e-mail, fac-símile ou carta com aviso de recebimento. As minutas da Assembleia Geral deverão estar disponíveis aos Cotistas dentro de 8 (oito) dias contados da data em que a assembleia ocorreu.
10.4. Operação com Conflito de Interesse.
10.4.1 As seguintes pessoas não poderão votar nas Assembleias Gerais sobre quaisquer assuntos e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração de quórum de aprovação de tais assuntos:
(i) o Administrador e o Gestor;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;
(iii) Afiliadas do Administrador ou do Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários e Afiliadas;
(v) qualquer Cotista que tenha uma Operação com Conflito de Interesse com o Fundo com relação a tais assuntos, ressalvado que tal Cotista somente será excluído com relação a tal Operação com Conflito de
Interesse, conforme aplicável, ressalvado, ainda, que este Artigo
10.4.1 não será aplicado a quaisquer emissões futuras de Cotas; e
(vi) o Cotista que tenha enviado ativos que não se caracterizem como Caixa para pagar as Xxxxx, mas apenas referente ao voto para aprovar o laudo de avaliação estabelecido no Artigo 10.1.1(xix) para avaliar os ativos que não se caracterizem como Caixa detidos por tal Cotista.
10.4.2 O Artigo 10.4.1 não será aplicado quando:
(i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Artigo 10.4.1;
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia; ou
(iii) as operações entre o Fundo e o FI-FGTS referirem-se ao pagamento do Crédito FI-FGTS – Valor Debêntures 4ª Emissão, nos termos deste Regulamento.
10.4.3 O Administrador e o Gestor deverão notificar os Cotistas no caso de qualquer outro Cotista ter conflito de interesse, nos termos do Artigo 10.4.1
10.4.4 O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas sobre circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do Artigo 10.4.1; ressalvado, entretanto, que o Administrador e o Gestor devem também ter o dever de identificar os Cotistas que tenham um conflito de interesses e informar todos os Cotistas sobre quaisquer conflitos.
10.4.5 Cada um dos Administrador, Gestor, Custodiante, Distribuidor, Membros do Comitê e os Cotistas declaram e garantem que nenhuma Pessoa, nem quaisquer de suas Afiliadas são partes ou sujeitas a qualquer Operação com Conflito de Interesses na data deste Regulamento, e expressam sua independência nas atividades descritas neste Regulamento; ressalvado, no entanto, que cada um dos Membros do Comitê inicialmente nomeados pelas SPEs Estrangeiras, de acordo com o Artigo 11.1.2, sejam parte de um Acordo de Compromisso e Outras Avenças com o Fundo que tenha sido aprovado por um número necessário de Cotistas antes de ou na presente data. Cada um dos Administrador, Gestor, Custodiante, Distribuidor, Membros do Comitê e os Cotistas se comprometem a notificar imediatamente o Administrador e os Cotistas de quaisquer alterações na representação e garantia acima. Cada um dos Administrador, Gestor,
Custodiante, Distribuidor, Membros do Comitê e os Cotistas não deverão, e farão com que suas Afiliadas não celebrem qualquer Operação com Conflito de Interesses sem a prévia aprovação dos Cotistas, nos termos do Artigo 10.1.1(v). No caso de qualquer Operação com Conflito de Interesses real, potencial ou proposta, (a) o Administrador deve divulgar ou fazer com que seja revelado aos Cotistas tal Operação com Conflito de Interesses real, potencial ou proposta e (b) o Administrador deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas possam analisar os eventos que deram origem a tal Operação com Conflito de Interesses e determinar se aprovam tal Operação com Conflito de Interesses real, potencial ou proposta.
10.5. Comparecimento à Assembleia Geral
10.5.1 Nos termos do Artigo 10.3.5, qualquer Cotista poderá comparecer à uma Assembleia Geral.
10.5.2. Qualquer Cotista pode participar da Assembleia Geral por meio de telefone ou equipamentos de comunicação similares ou por qualquer outro meio em que os participantes da Assembleia Geral possam escutar a todos, sendo que, ao participar da Assembleia Geral conforme o disposto neste Artigo 10.5.2, constituirá presença pessoal na reunião.
10.6. Efeito vinculativo das Assembleias Gerais
10.6.1 As deliberações tomadas pelos Cotistas, que estejam em acordo com este Artigo 10, serão válidas e eficazes e obrigarão os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral, do voto proferido ou da exclusão do direito de voto em razão da matéria objeto de deliberação.
ARTIGO 11. COMITÊ DE INVESTIMENTOS
11.1. O Fundo terá um Comitê de Investimentos (o "Comitê de Investimentos"), cuja principal função será auxiliar e orientar o Gestor na gestão do Fundo.
11.1.1 O Comitê de Investimentos será composto por não mais que 4 (quatro) membros (cada um, um "Membro do Comitê"). Não haverá membros suplentes do Comitê.
11.1.2 Desde que mantenham a propriedade das Cotas Classe A, as SPEs Estrangeiras indicarão até três dos Membros do Comitê. Enquanto mantiver
a propriedade das Cotas Classe B, o FI-FGTS indicará um Membro do Comitê.
11.1.3 Cada Membro do Comitê deverá prestar serviços até o término do Prazo de Duração, a menos que ele renuncie, seja destituído, substituído, desqualificado ou não possa mais atuar no Comitê de Investimentos.
11.1.4 Um Membro do Comitê pode ser destituído a qualquer tempo pelo Cotista que o nomeou. Um Membro do Comitê poderá renunciar a qualquer tempo mediante notificação por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência ao Administrador, que deverá informar o Comitê de Investimentos e os Cotistas sobre a renúncia. A renúncia de um Membro do Comitê será efetivada no tempo especificado na notificação ou, se não houver, após o recebimento da notificação. Salvo disposição em contrário na notificação, a aceitação da demissão não será necessária para torná-la efetiva.
11.1.5 Se um cargo de Membro do Comitê de Investimentos estiver desocupado por qualquer motivo, o Cotista (ou grupo de Cotistas) que nomeou (ou é intitulado a indicar) tal Membro do Comitê deverá ser notificado para indicar um novo Membro do Comitê a fim de suprir tal vacância.
11.2. Respeitado o Artigo 11.2.1, uma Pessoa poderá ser eleita (e poderá permanece) como membro do Comitê de Investimentos somente se ele ou ela:
(i) possuir diploma universitário de uma instituição oficialmente reconhecida no Brasil ou no exterior;
(ii) (a) possuir pelo menos 3 (três) anos de experiência profissional relacionada a atividades ligadas à análise ou estrutura de investimentos; ou (b) tiver experiência relevante em uma indústria na qual o Fundo investe;
(iii) estiver, em geral, disponível para participar das reuniões do Comitê de Investimentos;
(iv) assinar instrumento de posse, atestando que possui as qualificações necessárias para atender aos requisitos dos Artigos 11.2 (i) à 11.2 (iii);
(v) assinar acordo de confidencialidade e um acordo comprometendo-se a revelar qualquer conflito de interesses então existente ou assim que ocorrerem e, nesses casos, abster-se não apenas de participar
na operação em que o conflito ocorre, mas também de qualquer discussão ou análise da operação; e
(vi) não Controlar (e não for diretor ou conselheiro de) qualquer Cotista.
11.2.1 Se uma pessoa jurídica for nomeada como Membro do Comitê, estará obrigada a ser representada em reuniões e outros atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações estabelecidas neste Artigo 11.2.
11.2.2 Os Membros do Comitê que forem pessoas físicas devem ser indivíduos de “notório conhecimento” e “reputação ilibada”, conforme definido no Código ABVCAP/ANBIMA, mas não precisam ser Cotistas. Sujeito ao disposto no Artigo 11.2(vi), as Afiliadas de um Cotista podem ser Membros do Comitê.
11.3. O Comitê de Investimentos deverá, de acordo com e sujeito a este Regulamento:
(i) supervisionar as atividades do Administrador e do Gestor em sua representação do Fundo, conforme disposto neste Regulamento;
(ii) recomendar estratégias e diretrizes relacionadas ao desinvestimento das Ações Invepar;
(iii) discutir o término do Prazo de Duração e submeter à deliberação e aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral uma proposta sobre eventuais prorrogações ou alterações do Prazo de Duração;
(iv) discutir e decidir sobre a amortização das Cotas;
(v) supervisionar o desempenho da Invepar e do Fundo;
(vi) fazer recomendações ao Gestor no exercício dos direitos inerentes às Ações Invepar, incluindo, mas não limitado a, (a) a nomeação de representantes do Fundo para atuar nos conselhos de administração (e órgãos de governança equivalentes) da Invepar e suas subsidiárias, bem como em comitês das mesmas, e para atuar como diretores da Invepar; ressalvado que tais representantes e diretores sejam membros do Comitê de Investimentos, (b) a negociação e a celebração, em nome do Fundo, de acordos de acionistas da Invepar,
(c) a conversão de debêntures adquiridas pelo Fundo, e (d) as decisões sobre como votar as Ações Invepar em assembleias gerais ou especiais da Invepar;
(vii) aprovar o valor estabelecido em laudos de avaliação de Ações Invepar a serem entregues por Cotistas para fins de pagamento das Cotas, sem prejuízo da deliberação em Assembleia Geral;
(viii) fazer recomendações em relação a novos investimentos propostos e a laudos de avaliação sobre aumentos de capital demandados pela Invepar; e
(ix) prestar esclarecimento e apresentação de informações decorrente de pedidos judiciais, administrativos e/ou dos Cotistas.
11.3.1. O Fundo não deverá, bem como o Gestor, o Adminstrador ou o Comitê de Investimentos não deverão permitir, dar causa ou aprovar que o Fundo execute quaisquer das seguintes ações sem o consentimento prévio do Comitê de Investimento, exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral:
(i) emissão ou distribuição de Cotas com direito a voto ou sem direito a voto, ou a admissão de novos cotistas no Fundo;
(ii) distribuições realizadas pelo Fundo aos seus Cotistas;
(iii) qualquer Chamada de Capital pelo Fundo, além daquelas previstas na Lei aplicável;
(iv) qualquer distrato, modificação, alteração ou renúncia de qualquer disposição de quaisquer Documentos Constitutivos do Fundo;
(v) qualquer Operação com Conflito de Interesse;
(vi) a destituição ou substituição do Administrador, do Custodiante, do Gestor ou do Distribuidor e a nomeação dos seus respetivos substitutos;
(vii) qualquer alteração nas atividades ou nos objetivos do Fundo;
(viii) alteração da classificação do Fundo;
(ix) qualquer Mudança de Controle ou venda de todos ou de parte substancial dos ativos do Fundo;
(x) fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo;
(xi) celebração de qualquer contrato ou compromisso vinculativo que restrinja a capacidade do Fundo de vender quaisquer das Ações Invepar ou de realizar as Distribuições Permitidas;
(xii) (A) cessão de todos ou de parte substancial dos ativos do Fundo em benefício dos credores, (B) declaração por escrito atestando a incapacidade do Fundo em pagar suas dívidas à medida em que se tornam devidas, (C) protocolo de pedido de falência por ou em nome do Fundo, ou (D) qualquer outra forma de iniciar ou de concordar com pedidos de falência, insolvência ou procedimento similares por parte do Fundo ou em relação ao Fundo;
(xiii) pagamento de quaisquer despesas do Fundo não listadas no Artigo
12.1 ou que excedam o limite estabelecido no Artigo 5.3.1 ou no Artigo 12.1;
(xiv) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo;
(xv) o exame anual das contas do Fundo;
(xvi) quaisquer decisões relativas às demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, cujas decisões deverão ser tomadas dentro de 180 (cento e oitenta) dias após o término de cada exercício social;
(xvii) aprovação de qualquer laudo de avaliação do valor justo de quaisquer ativos que não considerados como ativos de Caixa utilizados para integralizar as Cotas;
(xviii) o aumento nas taxas de remuneração do Administrador ou do Gestor do Fundo;
(xix) amortização das Cotas;
(xx) celebração pelo Fundo de acordo para aquisição, venda, subscrição, conversão ou troca de quaisquer Ações Invepar e quaisquer direitos associados ou de ações executadas pelo Gestor nos termos do Artigo 4.3.1(iv);
(xxi) celebração pelo Fundo de acordo de acionistas da Invepar; ou
(xxii) indicação pelo Fundo de quaisquer membros ao conselho de administração da Invepar.
11.4 A presença de 3 (três) Membros do Comitê devidamente eleitos constituirá quórum para deliberação em uma reunião do Comitê de Investimentos, e o voto de uma maioria dos Membros do Comitê presentes em uma reunião, devidamente instalada e que o quórum esteja presente, deverá constituir o ato do Comitê de Investimentos. No entanto, se qualquer Membro do Comitê não comparecer em 2 (duas) reuniões consecutivas devidamente convocadas, em que outros 2 (dois) Membros do Comitê tenham comparecido, (a) a presença do referido terceiro membro não será condição para a instalação da próxima reunião do Comitê de Investimentos, no entanto, se a abstenção for de Membro do Comitê indicado por Cotistas Classe A, então o outro Membro do Comitê indicado por Cotistas Classe A que esteja presente na próxima reunião poderá representar e votar em nome do Membro do Comitê ausente, e (b) a presença de 2 (dois) Membros do Comitê devidamente eleitos deverá constituir quórum para deliberação durante a próxima reunião. Observadas quaisquer dispositivos deste Regulamento contrários ao que segue, um Membro do Comitê não terá poderá votar em determinadas matérias, e não será considerado para fins de determinação do quórum ou de maioria necessária para deliberação de determinada matéria, se tal Membro do Comitê fizer parte ou integrar uma Operação com Conflito de Interesses em relação a tal matéria, ressalvado que o referido Membro do Comitê somente deverá ser desconsiderado quando se tratar de uma Operação com Conflito de Interesses.
11.5. Reuniões do Comitê de Investimentos
11.5.1 Os Membros do Comitê se reunirão sempre que uma reunião for convocada pelo Administrador, pelo Gestor ou por qualquer Membro do Comitê. O aviso da reunião do Comitê de Investimentos deverá ser dado pela Xxxxxx que convocar a reunião e deverá ser entregue pessoalmente, por telefone ou por correio eletrônico, pelo menos 2 (dois) Dias Úteis antes da reunião. A presença de um Membro do Comitê em uma reunião constituirá renúncia à notificação de tal reunião, exceto quando uma Xxxxxx comparecer a uma reunião com o propósito expresso de contestar no início da reunião, à operação de qualquer negócio em tal reunião, sob a alegação de que tal reunião não foi legalmente chamada ou convocada.
11.5.2 As reuniões do Comitê de Investimentos serão conduzidas na sede do Administrador.
11.5.3 O Gestor providenciará atas das reuniões do Comitê de Investimentos e estas serão assinadas pelos Membros do Comitê após a revisão e confirmação de que tais atas estão corretas.
11.5.4 Não obstante o disposto neste Artigo 11.5, qualquer ação requerida ou permitida a ser tomada em uma Reunião do Comitê de Investimentos (incluindo, sem limitação, qualquer ação ou voto contemplado pelo Artigo
11.3 ou Artigo 11.3.1) poderá ser tomada sem uma reunião se, antes ou depois da ação, um consentimento por escrito, descrevendo e aprovando a ação a ser tomada, for assinado por todos os Membros do Comitê nomeados e com poderes para votar na referida reunião. Esse consentimento assinado deverá ser arquivado junto às atas da Reunião do Comitê de Investimentos, e uma cópia será prontamente entregue a cada Membro do Comitê.
11.6. O Membro do Comitê não terá direito a qualquer remuneração pelo Fundo com relação ao serviço prestado ao Fundo como Membro do Comitê, a menos que a Operação com Conflito de Interesses a qual tal remuneração é relacionada seja aprovada pelos Cotistas nos termos do Artigo 10.1.1(v).
11.7. Os Membros do Comitê não participarão em comitês de investimento ou conselhos de outros fundos que tenham por objeto o investimento em empresas do mesmo setor de economia da Invepar, sem a expressa e prévia autorização por escrito dos Cotistas, conforme estabelecido no Artigo 10.3; no entanto, este Artigo 11.7 não será aplicável ao Membro do Comitê indicado pelos Cotistas Classe B.
ARTIGO 12. ENCARGOS DO FUNDO
12.1. Sem prejuízo de quaisquer encargos exigidos a serem pagos pelo Fundo nos termos da Lei aplicável e do Contrato de Pagamento de Despesas OAS, e sujeito aos termos do Artigo 10.1.1(xiii), o Fundo deverá pagar as seguintes despesas, que, em todo caso, deverão ser razoáveis e estar devidamente documentadas:
(i) despesas incorridas pelo Administrador antes ou com relação à constituição ou ao registro do Fundo perante a CVM;
(ii) emolumentos, encargos e comissões pagos como parte de qualquer compra ou venda de Ações Invepar;
(iii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os ativos, direitos e obrigações do Fundo;
(iv) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, bem como com procedimentos para registro, conforme previstos neste regulamento, incluindo os Artigos 4.3.2(ii) e (iii), e na Instrução CVM 578/16 ou outra Lei aplicável;
(v) despesas com correspondências do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(vi) honorários e despesas cobrados pelo Auditor Independente encarregado da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive, sem limitação, o valor de qualquer julgamento imputado ao Fundo;
(viii) parcela de eventuais prejuízos não cobertos por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo no exercício de suas funções;
(ix) prêmios de seguro;
(x) despesas relacionadas à transferência de Caixa do Fundo entre bancos;
(xi) despesas inerentes à constituição, incorporação, consolidação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleias Gerais, reuniões do Conselho de Investimentos e reuniões de quaisquer outros comitês ou conselhos do Fundo, de acordo com este Regulamento e a Lei aplicável, sem limite máximo por exercício social;
(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis, bem como de consultoria especializada, sem limite máximo por exercício social;
(xiii) despesas relacionadas ao exercício dos direitos de voto decorrentes dos ativos do Fundo;
(xiv) despesas com operações de liquidação, registro, negociação e custódia de Ativos Financeiros e/ou Valores Mobiliários;
(xv) taxas anuais ou montantes devidos a entidades reguladoras ou entidades de gestão de mercados organizados nos quais o Fundo possa ter as suas Cotas registradas para negociação;
(xvi) despesas cambiais que possam estar relacionadas a operações ou a certificados ou recibos de depósito de Ativos Financeiros;
(xvii) a Taxa de Administração;
(xviii) eventual remuneração aos Membros do Comitê, se aplicável; e
(xix) honorários, custos e despesas das Pessoas indicadas no Artigo 5.5 deste Regulamento.
12.1.1 Para evitar dúvidas, a Taxa de Administração será paga ao Administrador nos termos do Artigo 4.6 e cobrirá os serviços de administração, gestão, custódia, tesouraria, liquidação, controle, distribuição e escrituração que são prestados ao Fundo pelo Administrador, suas Afiliadas (incluindo o Gestor e o Custodiante), e, na medida em que descrito nos termos do Artigo 4.2.5, qualquer outro prestador de serviços, sendo que as Xxxxxxx acima identificadas não farão jus a nenhuma outra taxa ou pagamento do Fundo nos termos deste Regulamento.
12.1.2 Qualquer contratação pelo Administrador de advogados, consultores, auditores independentes, peritos em avaliação ou quaisquer outros prestadores de serviços, inclusive quaisquer substitutos, que resultaria em despesas ao Fundo que excedam R$ 100.000,00 (cem mil reais) em um mesmo exercício social, individual ou coletivamente, estará sujeita à aprovação prévia pelo Comitê de Investimentos, o qual irá avaliar e selecionar tais prestadores de serviços baseado em 3 (três) cotações de potenciais prestadores de serviço, a serem obtidas pelo Administrador. Para que não restem dúvidas, este Artigo 12.1.2 não deverá ser considerado quando se tratar de pagamento de honorários, custos e despesas descritos nos termos do Artigo 5.5.
12.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, nos termos do Artigo 12.1 e da Lei aplicável, incluindo as disposições do Artigo 4.2.2(iv), a menos que de outra forma decidido pelos Cotistas em uma Assembleia Geral.
12.3. Despesas reembolsadas pelo Fundo nos termos do Artigo 12.1(i) serão endereçadas por meio de nota explicativa e de auditoria nas demonstrações financeiras do primeiro exercício social do Fundo.
ARTIGO 13. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
13.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, sendo que todos os registros do Fundo, incluindo aqueles relacionados aos investimentos, contas e demonstrações financeiras, deverão ser segregados dos registros do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Distribuidor e de qualquer outro prestador de serviços.
13.2. O exercício social do Fundo termina no último dia de dezembro de cada ano.
13.3. O Administrador deverá enviar à CVM e aos Cotistas as seguintes informações:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações constantes do Anexo 46-I da Instrução CVM 578/16;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira do Fundo; e
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, (a) as demonstrações contábeis auditadas do exercício social, (b) o parecer emitido pelo Auditor Independente e (c) o relatório do Administrador.
ARTIGO 14. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO
14.1. O Administrador deverá disponibilizar aos Cotistas todas as informações sobre o Fundo e sua administração, conforme as condições estabelecidas neste Regulamento, regulações promulgadas pela CVM e qualquer outra Lei aplicável.
14.2. Quaisquer cotistas e seus representantes devidamente autorizados poderão inspecionar os livros e registros do Fundo mediante notificação por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência, sujeitos ao cumprimento das condições estabelecidas neste Regulamento, incluindo, sem limitação, o Artigo 17.3, e na Lei aplicável.
14.3. O Administrador enviará simultaneamente à CVM cópia de quaisquer comunicações relativas ao Fundo enviadas aos Cotistas ou a terceiros.
14.4. O Administrador transmitirá aos Cotistas por e-mail quaisquer anúncios, solicitações ou outras comunicações e quaisquer documentos, certificados ou outros instrumentos exigidos por este Regulamento ou pela Lei aplicável para serem transmitidos, incluindo, sem limitação, convocações às Assembleias Gerais.
14.4.1 Os Cotistas poderão solicitar por escrito ao Administrador que as informações fornecidas em consonância com o Artigo 14.4. sejam entregues por meios físicos, caso em que os custos dessa entrega serão suportados pelo Fundo.
14.4.2 As comunicações dos Cotistas, tais como votações, acordos, aceites ou quaisquer outros documentos previstos neste Regulamento ou na lei aplicável, serão enviadas ao Administrador via e-mail, desde que o endereço de e-mail utilizado para enviar a mensagem esteja registrado junto ao Administrador com antecedência. As comunicações não serão aceitas, inclusive para votar, reconhecer ou concordar, se enviado de um endereço de e-mail não registrado com o Administrador.
14.5. Os Cotistas podem entrar em contato com o Administrador para obter outras informações sobre o Fundo, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, via e- mail: xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone + 00 00 0000-0000.
14.6. O Administrador deverá enviar notificações por escrito conforme requerido nos termos do Artigo 5.5.5(ii) aos endereços e e-mails abaixo:
14.6.1. Ao Grupo OAS:
OAS S.A. – Em Recuperação Judicial
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 0.000 Xxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
A/C: Xxxxxxx Xxxxxxx
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxx.xxx
14.6.2. Ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS: White & Case LLP
Southeast Financial Center
200 S. Biscayne Blvd. Suite 4900
Miami, Florida 33131
A/C: Xxxx Xxxxxxxxxx and Xxxxxxx Xxxxxxx
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx; xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx; xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
ARTIGO 15. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
15.1. O Fundo será dissolvido e seus negócios serão liquidados quando da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Dissolução”): (i) o término do Prazo de Duração, incluindo quaisquer extensões,
(ii) aprovação unânime pelos Cotistas no âmbito da Assembleia Geral nos termos previstos neste Regulamento anteriormente ao término do Prazo de Duração, (iii) o total desinvestimento (como resultado de uma ou mais transações de venda) de (x) todas as Ações Invepar integralizadas no Fundo ou (y) todas as Ações Invepar Grupo 2 e consequente distribuição de recursos pelo Fundo conforme o Artigo 5.5., caso em que a dissolução deverá ocorrer dentro de sessenta (60) dias a partir da data da transferência resultante da venda.
15.1.1. No caso de Evento de Dissolução resultante da aprovação unânime dos Cotistas, conforme o Artigo 15.1(ii), os Recursos Livres Invepar devem ser previamente distribuídos nos termos dos Artigos 5.5.2 ou 5.5.4, conforme aplicável, e todos os demais valores devidos ao Grupo OAS devem ser pagos, em cada caso, de acordo com o Artigo 5.5.
15.2. Na ocorrência de um Evento de Dissolução, a operação dos negócios do Fundo limitar-se-á às atividades razoavelmente necessárias para liquidar os assuntos do Fundo, cumprir suas obrigações e preservar e distribuir seus ativos, exceto conforme estabelecido neste Regulamento.
15.3. Com relação a liquidação dos ativos do Fundo, o Administrador fará com que seja feita uma contabilização dos ativos e passivos do Fundo.
15.4. O Administrador liquidará os ativos do Fundo e aplicará e distribuirá os recursos de tal liquidação na ordem de prioridade estabelecida no Artigo 16, a menos que de outra forma estabelecido por disposições da Lei aplicável, valendo-se de estudos, análises, estratégias de desinvestimento e orientações do Comitê de Investimentos para buscar promover os melhores retornos aos Cotistas, sendo que a liquidação será conduzida conforme as disposições deste Regulamento, de uma deliberação dos Cotistas em Assembleia Geral e de forma a proporcionar igualdade de tratamento a todas as Cotas do Fundo (quando comparadas a cada uma das demais Cotas de mesma classe),, sem favorecer qualquer Cotista.
15.4.1 O Administrador será autorizado a liquidar todos os ativos do Fundo, caso seja necessário, para adimplir com suas as obrigações já constituídas, bem como a manter, coletar e administrar quaisquer de suas obrigações como se fossem ativos do Fundo.
15.4.2 Um prazo razoável, incluindo, sem limitação, o tempo necessário para a cobrança de obrigações de pagamento diferido, será permitido para a liquidação ordenada dos ativos do Fundo e para a liberação de passivos aos
credores de forma a permitir ao Administrador minimizar razoavelmente as perdas decorrentes da liquidação.
ARTIGO 16. AMORTIZAÇÕES
16.1. Dentro de 30 (trinta) dias após o Evento de Dissolução, o Administrador fará com que os ativos do Fundo sejam distribuídos aos Cotistas de acordo com este Artigo 16, após dedução da Taxa de Administração e quaisquer outras despesas do Fundo, devidos pelo Fundo em consonância com o Artigo 12.1. Se as Ações Invepar não tiverem sido liquidadas dentro desse período de 30 (trinta) dias, os Cotistas do Fundo poderão receber Ações Invepar como pagamento em espécie, conforme decidido pelos Cotistas na Assembleia Geral, na medida permitida pela lei aplicável, observado que, caso um pagamento em montante equivalente ao dos Recursos Livres Invepar, em relação a quaisquer Ações Invepar, não tiver sido feito anteriormente, de acordo com os termos do Regulamento, então, nos termos dos Artigos 5.5.2 e 5.5.4, cada Cotista SPE Estrangeira (ou qualquer sucessor imediato ou subsequente, conforme o caso) que detiver tais Ações Invepar estará sujeito a uma obrigação contratual (de acordo com a documentação cuja forma e substância seja razoavelmente satisfatória ao Grupo OAS, ao Assessor Legal Internacional do Grupo OAS e aos Cotistas SPEs Estrangeiras, em que deverá ser parte a OAS Infra, a OASI ou a sucessora de uma delas selecionada pelo Grupo OAS e pelo Cotista SPE Estrangeira aplicável), de efetuar um pagamento único (i) à OAS Infra, OASI ou a um sucessor selecionado pelo Grupo OAS, ou o receptor dos Recursos Livres Invepar nos termos dos Artigos 5.5.2 ou 5.5.4, conforme aplicável, de montante igual à parcela proporcional dos Recursos Livres Invepar aplicável a tais Ações Invepar, e (ii) ao FI-FGTS, de montante proporcionalmente equivalente ao Crédito FI-FGTS – Valor Debêntures 4ª Emissão (se houver), cujo(s) pagamento(s) (x) será efetuado com os recursos de qualquer venda de tais Ações Invepar por tal Cotista (ou qualquer sucessor imediato ou subsequente, conforme o caso) a um terceiro comprador por contraprestação em dinheiro, e (y) será devido quando o último dentre os seguintes ocorrer (A) a ocorrência de tal venda, e (B) a data na qual houver avaliação final do valor total dos Recursos Livres Invepar e do valor agregado do Crédito FI-FGTS – Valor Debêntures 4ª Emissão (se houver). A Assembleia Geral, se houver, que aprovar a liquidação determinará se os Cotistas receberão diretamente as distribuições ou se as distribuições serão distribuídas aos Cotistas indiretamente, como por meio da formação de uma nova entidade para receber tais distribuições.
16.2 Amortização de Cotas
16.2.1 O Administrador não deverá amortizar as Cotas, salvo se (i) ocorrer um Evento de Dissolução ou (ii) conforme disposto no Artigo 5.5.
16.2.2 A amortização de Cotas (incluindo os fundos provenientes de desinvestimentos, líquidos de despesas e reservas de Fundo aplicáveis) deve ser conduzida exclusivamente pelo Administrador, observada a necessidade de obtenção de consentimento prévio nos termos do Artigo 11.3.1.
16.2.3 Recursos provenientes de uma amortização de Cotas devem ser distribuídos para cada Cotista aplicável (e qualquer outra Pessoa) na maneira contemplada no Artigo 5.5, por meio de uma ordem de pagamento ou por meio de depósito na conta bancária do Cotista dentro de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento dos recursos; ressalvado que tais recursos poderão alternativamente serem distribuídos diretamente pela Invepar aos Cotistas, caso assim resolvam os Cotistas em Assembleia Geral.
16.3 Não obstante o disposto nos Artigos 5.5.2, 5.5.3 e 5.5.4, e observado o Artigo 11.3.1, o Fundo deverá distribuir aos Cotistas o valor de quaisquer recursos ou dividendos que receba por conta das Ações Invepar, independentemente de ter ocorrido a venda de Ações Invepar. Esta distribuição deverá ser em favor dos detentores de Cotas Classe A e Cotas Classe B, pro rata, ressalvado que todas as taxas e tributos deverão ser retidas pelo Administrador, conforme disposto na Lei aplicável.
16.4. Não Haverá Distribuições ao Grupo OAS. A não ser pela maneira requerida no Artigo 5.5, o Fundo não distribuirá quaisquer bens a qualquer membro do Grupo OAS ou quaisquer de suas afiliadas.
ARTIGO 17. DISPOSIÇÕES GERAIS
17.1. A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Xxxxxx implica na sua expressa ciência e concordância das disposições do presente Regulamento.
17.2. Em caso de liquidação, morte ou incapacidade do Cotista, o seu sucessor legal ou representante exercerá todos os seus direitos e cumprirá com todas as suas obrigações, observada a Lei aplicável.
17.3. Informação Confidencial
17.3.1 Cada um dos Administrador, Gestor, Custodiante, Distribuidor ou Membros do Comitê concordam em manter confidencialidade de todas as Informações Confidenciais e ainda concorda que não deverão, e farão com que suas Afiliadas também não, (i) usem, a qualquer momento, qualquer Informação Confidencial para o benefício próprio dessa Pessoa ou para o benefício de qualquer Pessoa que não o Fundo; ou (ii) divulguem, direta ou
indiretamente, qualquer Informação Confidencial à qualquer Pessoa que não seja um Cotista atual, conselheiro ou diretor do Fundo, em cada caso, exceto por qualquer informação que (w) tal Xxxxxx esteja autorizada a usar ou divulgar por deliberação dos Cotistas em Assembleia Geral; (x) esteja disponível ao público desde que não resultante de uma divulgação que viole este Regulamento, (y) posteriormente se torne disponível para o público, exceto como resultado de uma divulgação pelo Cotista ou qualquer Afiliado do mesmo Cotista, ou (z) esteja ou fique disponível para tal Pessoa ou qualquer Afiliada do mesmo Cotista em uma base não confidencial de uma fonte autorizada a divulgar tais informações à tal Xxxxxx ou à tal Afiliada.
17.3.2 Se o Gestor, o Custodiante, o Distribuidor ou um Membro do Comitê ou quaisquer de suas Afiliadas forem requeridos a divulgar qualquer Informação Confidencial em resposta a um processo judicial ou administrativo, este deverá informar ao Administrador do Fundo o mais rapidamente possível por escrito a respeito de tal pedido ou obrigação e, se possível, antes de qualquer informação ser divulgada, de modo que o Fundo possa obter uma medida cautelar ou outro recurso adequado. Se tal Xxxxxx (ou seu ou sua Afiliada) for obrigado a fazer tal divulgação, tal Xxxxxx poderá fazer tal divulgação apenas na medida em que for obrigada, mas não mais ou de outra forma. Cada uma das pessoas mencionadas acima reconhecem e concordam em não fazer cópias de qualquer Informação Confidencial, exceto quando autorizado por escrito pelo Administrador do Fundo.
17.4. Todas as questões relacionadas ou decorrentes deste Regulamento (seja em termos contratuais, extracontratuais ou de outra natureza) serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Brasil, sem dar efeito a qualquer opção de lei ou conflito de lei disposição ou regra (seja do Brasil ou de qualquer outra jurisdição) que causariam a aplicação das leis de qualquer jurisdição que não as do Brasil.
17.5. Todos os litígios, reivindicações ou controvérsias resultantes deste Regulamento, relacionados a ou derivados de, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer questões relacionadas à existência, validade, eficácia ou performance contratual deste Regulamento deverão ser, obrigatória, exclusiva e definitivamente, submetidas e decididas por arbitragem administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara de Arbitragem”). A arbitragem será conduzida de acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”) e, subsidiariamente, de acordo com a Lei Federal Nº. 9.307 de 23 de setembro de 1996 (a “Lei de Arbitragem”).
17.5.1 A arbitragem será conduzida e decidida por um tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) composto por 3 (três) árbitros, salvo se as partes acordarem em
apontar apenas 1 (um) árbitro. Se houverem 3 (três) árbitros, 1 (um) deles deverá ser indicado pela(s) parte(s) a pedido de quem a arbitragem foi instaurada, e o outro árbitro deverá ser indicado pela(s) parte(s) em face de quem a arbitragem foi instaurada, sendo que o terceiro árbitro, que deverá atuar como presidente do Tribunal Arbitral, será indicado pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas partes. Caso o presidente do Tribunal Arbitral não seja indicado pelos 2 (dois) árbitros selecionados pelas partes no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contados a partir da nomeação do segundo árbitro, caberá ao Presidente da Câmara de Arbitragem nomear o presidente do Tribunal Arbitral. Na hipótese de haver múltiplas partes com interesses distintos entre si, tornando inviável a formação de litisconsórcio, os 3 (três) árbitros serão selecionados e indicados pelo presidente da Câmara de Arbitragem, na forma do Regulamento de Arbitragem. Caso haja apenas 1 (um) árbitro, as partes, por mútuo acordo, deverão indicar o árbitro que irá atuar como árbitro único. Caso as partes não entrem em acordo, o árbitro deverá ser escolhido pelo presidente da Câmara de Arbitragem, conforme disposto nas Leis de Arbitragem.
17.5.2 Além dos impedimentos previstos no Regulamento de Arbitragem, nenhum árbitro designado de acordo com este Artigo 17.5 poderá ser Afiliado de qualquer das partes do procedimento arbitral ou dos proprietários de uma das partes, seja direta ou indiretamente.
17.5.3 Os procedimentos de arbitragem terão sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde a(s) sentença(s) arbitral(ais) será(ão) proferida(s).
17.5.4 O idioma oficial para todos os atos de arbitragem conduzidos nos termos deste Artigo 17.5 será o português, sendo aplicáveis as Leis da República Federativa do Brasil para todos os méritos em disputa. O Tribunal Arbitral não poderá recorrer à equidade para resolução de controvérsias a ele submetidas (i.e., sentenciar na forma de amiables compositeurs ou de ex aequo et xxxx).
17.5.5 A arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso dos procedimentos arbitrais) somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento dos procedimentos arbitrais, exceto se a informação estiver ou vier a se tornar disponível ao público pelos Cotistas ou por qualquer Afiliada, ou se a publicação for
requerida por processo legal ou administrativo, sendo que em cada caso a Pessoa deverá cumprir com o Artigo 17.3.2.
17.5.6 Os Cotistas, mediante assinatura do Termo de Adesão ao presente Regulamento, declaram ter tomado conhecimento das regras de arbitragem dispostas no Artigo 17.5, tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O Regulamento de Arbitragem, vigente nesta data, e as disposições da Lei de Arbitragem integram este Regulamento.
17.5.7 Os procedimentos arbitrais prosseguirão à revelia de qualquer das partes de tais procedimentos, nos termos previstos no Regulamento de Arbitragem.
17.5.8 A(s) decisão(ões) arbitral(ais) será(ão) definitiva(s), irrecorrível(is) e vinculará(ão) as partes, seus sucessores e cessionários. As partes se comprometem a cumprir a(s) decisão(ões) e a fazer uso de qualquer forma de recurso, ressalvado os pedidos de correção de erro material, de cálculo, tipográfico ou de esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral, os quais as partes poderão requerer conforme estabelecido no Regulamento de Arbitragem (e, subsidiariamente, conforme previsto no artigo 30 da Lei de Arbitragem). Se necessária, a execução da(s) decisão(ões) arbitral(ais) poderá(ão) se dar em qualquer juízo que tenha jurisdição ou que tenha competência sobre as partes e seus bens.
17.5.9 Os custos, despesas e honorários dos árbitros incorridos com relação aos procedimentos arbitrais serão rateados entre as partes de tais procedimentos em proporções iguais, até a decisão final sobre a disputa a ser proferida pelo Tribunal Arbitral. Proferida a decisão final, a(s) parte(s) vencida(s) deverá(ão) ressarcir todos os custos razoáveis, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos pela(s) parte(s) vencedora(s), atualizados monetariamente com base na variação positiva do IPCA, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata diariamente entre a data da divulgação da sentença arbitral e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado. Caso a vitória de uma Parte (ou partes) seja parcial, ambas arcarão com os custos, despesas e honorários incorridos, na proporção de sua derrota, conforme decidido pelo Tribunal Arbitral.
17.5.10 Os Cotistas têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias, nos termos do Artigo 17.5, decorrentes deste Regulamento. Sem prejuízo da validade deste Artigo 17.5, fica eleito, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil –
quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução da sentença arbitral ou de obrigações líquidas, certas e exigíveis; ou (ii) obtenção de medidas para a reparação justa e/ou cautelar (conforme definidas nos artigos 22-A e 22-B da Lei de Arbitragem), como garantia aos procedimentos arbitrais a serem iniciados ou execução específica.
17.5.11 Nos casos mencionados no Artigo 15.5.10, nos itens (ii) e (iii), a parte requerente deverá solicitar a instauração dos procedimentos arbitrais dentro dos prazos legais. Em qualquer dessas hipóteses, restituir-se-á ao Tribunal Arbitral a ser constituído ou já constituído, conforme o caso, plena e exclusiva competência para decidir acerca das matérias e questões levadas ao Poder Judiciário, cabendo ao Tribunal Arbitral rever, conceder, manter ou revogar a medida judicial solicitada.
17.5.12 O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos no Artigo 17.5.10 acima não importa em renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do Tribunal Arbitral.