ANEXO 6 – MINUTA DO CONTRATO SISTEMA DE FRANQUIAS PATRICK FELIPE STEIL & CIA LTDA ME

ANEXO 6 – MINUTA DO CONTRATO SISTEMA DE FRANQUIAS XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME

Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado:

a) XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME., empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.728.154/0001-46, com sede na XX Xxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxxx - XXXXXXX - XX, CEP: 88200- 000, neste ato apresentada em conformidade com seu Contrato Social, doravante designada ‘’FRANQUEADORA’’;

De outro lado:

b) <NOME DO XXXXXXXXX>, doravante designado CANDIDATO;

Considerando que:

I- A FRANQUEADORA possui o direito legal de comercializar a marca ‘’ HOT DOGGERY ’’ (doravante denominada simplesmente como MARCA, devidamente registradas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI) protocolo nº 908793529 bem como a licenciá-la a terceiros, para uso por meio de instrumentos de franquia nos termos do disposto a seguir;

II- O SISTEMA goza, devido ao alto padrão de qualidade dos PRODUTOS da FRANQUEADORA que comercializa e de seu atendimento ao consumidor, além da notoriedade da MARCA, de boa reputação junto ao mercado, tendo interesse em ampliar a distribuição destes PRODUTOS no mercado nacional;

III- A FRANQUEADORA criou e desenvolveu, para tanto, um sistema padronizado para a instalação, montagem, administração e operação de unidades FRANQUEADAS com a MARCA, visando à comercialização dos PRODUTOS denominados SISTEMA HOT DOGGERY FRANQUIA (doravante denominada simplesmente SISTEMA);

IV- A FRANQUEADA demonstrando interesse na utilização da MARCA e do SISTEMA HOT DOGGERY desenvolvido pela FRANQUEADORA recebeu em <data de recebimento da COF> e estudou uma cópia da Circular de Oferta de Franquia que reflete as informações e particularidades do SISTEMA, tendo concluído pelo seu ingresso na rede de franquia e consequentemente pela implantação e operação de uma unidade de FRANQUEADA do SISTEMA (doravante denominada simplesmente UNIDADE FRANQUEADA), utilizando-se da MARCA e fazendo-o nos moldes e sob a orientação e supervisão da FRANQUADORA;

V- A FRANQUEADA, ademais, por este ato, declara-se ciente de: (I) que sua permanência no SISTEMA depende da observância dos padrões, regras e normas a ele inerentes; e (II) de todas as oportunidades e riscos inerentes ao negócio, não tendo recebido qualquer garantia de faturamento, lucratividade e/ou rentabilidade por parte da FRANQUEADORA.

Resolvem celebrar entre si o presente instrumento de pré-contrato que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

I. OBJETO:

1.1. A FRANQUEADORA outorga à FRANQUEADA, durante a vigência contratual, o direito de:

(i) Comercializar apenas e tão-somente as linhas de PRODUTOS devidamente autorizados pela FRANQUEADORA e descritos no Anexo 1 deste instrumento, que serão periódica e constantemente atualizadas mediante simples comunicados em função de sua grande variação;

(ii) Utilizar-se da MARCA nos estritos termos do capítulo IV e seus itens abaixo e dos MANUAIS;

(iii) Instalar e operar a UNIDADE FRANQUEADA pelo prazo previsto neste instrumento, utilizando-se do SISTEMA desenvolvido pela FRANQUEADORA, comprometendo-se, por fim, a implantar na UNIDADE FRANQUEADA os padrões definidos não só por este instrumento como ainda nos MANUAIS, comunicados e quaisquer outros instrumentos e aditamentos que venham a ser emitidos pela FRANQUEADORA

1.1.1. Poderão existir diferentes modalidades de franquia, em função de variação entre as unidades FRANQUEADAS de seu tamanho, localização e mercado consumidor. Assim, em função destas variáveis, serão diferentes os investimentos e custos, o que é de pleno conhecimento da FRANQUEADA e por esta integralmente aceito.

1.2. O presente instrumento não será presumido ou interpretado como associação, parceria ou relação de vínculo societário entre as partes contratantes, tampouco como de representação comercial, joint venture, contrato de fornecimento ou distribuição. O presente instrumento também não poderá ser caracterizado, data a independência de personalidades jurídicas, como a existência de vínculo empregatício entre as partes envolvidas, a constituição de uma relação de consumo ou a formação de grupo econômico, restando claro que a FRANQUEADORA não responde e nem pode responder, seja solidária, seja subsidiariamente, pelas obrigações da FRANQUEADA, qualquer que seja a sua natureza (locatícias, comerciais, trabalhistas, perante consumidores, fornecedores etc.).

1.3. A FRANQUEADORA e seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS poderão criar outras linhas de PRODUTOS e/ou SERVIÇOS que poderão ou não ser objeto de inclusão nas unidades FRANQUEADAS do SISTEMA. Nada neste instrumento obriga a FRANQUEADORA e/ou seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS a comercializar toda e qualquer linha de PRODUTOS e SERVIÇOS com ou sem a marca HOT DOGGERY, ou linhas de PRODUTOS ou SERVIÇOS com a utilização de outras marcas que vierem a desenvolver, exclusivamente nas unidades FRANQUEADAS do SISTEMA.

1.4. A base do SISTEMA reside no layout da loja e no padrão dos PRODUTOS e de atendimento das unidades que compõem toda a rede.

1.4.1. Para tanto, a FRANQUEADA reconhece expressamente que necessária se faz a sua adaptação aos padrões e diretrizes do SISTEMA instituídas pela FRANQUEADORA e que tais padrões e diretrizes devem ser seguidos de maneira uniforme por todas as unidades da rede. Diante disso, a FRANQUEADA compromete-se a observar e seguir, no tocante à operação da UNIDADE FRANQUEADA, todas as especificações indicadas pela FRANQUEADORA, qualquer que seja o meio para tanto. A FRANQUEADA também reconhece que, por se tratar de contrato de trato continuativo no tempo, a FRANQUEADORA poderá, de tempos em tempos, promover alterações no padrão e/ou nas diretrizes que compõem o SISTEMA o que pode implicar, inclusive, em custos adicionais e/ou novos investimentos para as FRANQUEADAS, com o que desde já expressamente concorda.

1.5. Ademais, pelos motivos expostos nos itens anteriores, as cláusulas deste contrato deverão ser sempre interpretadas de modo a permitir a correta implantação e manutenção do SISTEMA na UNIDADE FRANQUEADA, permitindo que a unidade instalada pela FRANQUEADA seja operada na mais estrita conformidade com os padrões e diretrizes estabelecidas, até o momento, pela FRANQUEADORA, cláusulas e regras essas que poderão ser modificadas, no futuro, sempre objetivando o aprimoramento do SISTEMA.

II. PESSOAL CONTRATADO:

2.1. A FRANQUEADA contratará diretamente a mão-de-obra necessária ao desenvolvimento de suas atividades, obrigando-se a empregar somente profissionais idôneos e de comprovada capacidade nos termos a serem definidos nos MANUAIS.

2.2. A FRANQUEADA será a única responsável, em todos seus aspectos, não só pela admissão, como ainda pelo controle e demissão desses funcionários, sempre observando a necessidade de cumprimento a todos as exigências legais. Desta forma, o presente instrumento não poderá ser tido como constituição de vínculo empregatício entre os sócios, diretores e funcionários da FRANQUEADA e a FRANQUEADORA, na medida em que não há relação de habitualidade e/ou de subordinação, nem de solidariedade ou subsidiariedade, de qualquer forma.

2.3. A FRANQUEADA deve, sempre, observar os pisos de sua categoria.

2.4. Por fim, sob hipótese alguma a FRANQUEADA poderá contratar funcionários que já trabalham ou trabalharam em outras unidades do SISTEMA, a não ser que obtenha a expressa autorização escrita da unidade que emprega ou empregava o funcionário em questão, sob pena de rescisão deste instrumento.

2.5. A FRANQUEADA deverá manter seus profissionais devidamente treinados e motivados, comprometendo-se a trazer ao conhecimento da FRANQUEADORA as eventuais reclamações relevantes que venham ser formuladas pelos consumidores, relativamente á operação da UNIDADE FRANQUEADA, quer relacione-se ao atendimento ou não.

III. TERRITÓRIO:

3.1. A FRANQUEADA compromete-se a comercializar os PRODUTOS somente na UNIDADE FRANQUEADA localizada á<>.

3.2. Assim, a FRANQUEADA somente poderá atuar, ou seja, realizar a venda dos PRODUTOS no endereço descrito na cláusula 3.1, sendo vedada a sua atuação fora de sua UNIDADE FRANQUEADA.

3.3. No entanto, fica estabelecido que no TERRITÓRIO descrito no Anexo 2, a FRANQUEADA terá o direito de preferência para a instalação de outras unidades, desde que seja detectada pela FRANQUEADORA a existência de um potencial de mercado a ser explorado. A preferência, no entanto, deverá ser exercida no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar do recebimento da notificação enviada pela FRANQUEADORA, neste sentido, que

deverá conter todas as informações necessárias. Caso a FRANQUEADA, não exerça seu direito de preferência, poderá a FRANQUEADORA conceder tal direito a terceiros.

3.3.1. Caso a FRANQUEADA esteja inadimplente perante suas obrigações, sejam elas de ordem financeira ou contratual, a FRANQUEADORA estará dispensada da notificação de que trata o item 3.3, podendo explorar o ponto pretendido por si ou ainda por qualquer terceiro, sem que isso se configure em infração contratual por parte da FRANQUEADORA.

3.3.2. Deve restar claro que, caso a FRANQUEADA opte pela aberturada de uma nova unidade, deverá assinar um novo contrato de franquia, bem como realizar o pagamento da Taxa Inicial de Franquia referente à nova unidade.

3.4. SE, DENTRO DO TERRITÓRIO DA FRANQUEADA EXISTIREM: SHOPPING CENTERS, CENTROS, GALERIAS COMERCIAIS, AEROPORTOS, CENTROS PARA FEIRAS, EVENTOS E EXPOSIÇÕES E/OU ASSEMELHADOS, OS MESMOS, SERÃO, DESDE JÁ CONSIDERADOS PELAS PARTES COMO NÃO CONSTANTES DO TERRITÓRIO PODENDO SER EXPLORADOS DIRETAMENTE PELA FRANQUEADORA OU POR TERCEIROS POR ELA CONSTITUIDOS PARA ESSE FIM, O QUE NÃO SE CARACTERIZARÁ COMO AFRONTA AO QUANTO DISPOSTO NO ITEM 3.3 SUPRA.

3.5. A FRANQUEADA concorda em desenvolver o TERRITÓRIO franqueado para alcançar e manter a máxima exploração possível daquele mercado e a divulgação da MARCA, dos serviços e PRODUTOS do SISTEMA.

3.6. Caso a FRANQUEADA tenha um desempenho abaixo do que é considerado ideal e adequado pela FRANQUEADORA esta irá notificar a UNIDADE FRANQUEADA apontando os pontos deficitários e indicando os níveis desejáveis de performance para cada um dos itens problemáticos, concedendo prazo para correção dos mesmos e adequação da UNIDADE aos padrões adotados para as demais unidades do SISTEMA.

3.7. Não sendo cumpridas as determinações da FRANQUEADORA no prazo que lhe for concedido a FRANQUEADA poderá ter sua área territorial reduzida.

3.8. A prospecção de clientes para a UNIDADE FRANQUEADA e a realização de publicidade local está absolutamente restrita ao TERRITÓRIO e o atendimento a clientes absolutamente restrito ao local onde será instalada a UNIDADE FRANQUEADA, sendo absolutamente vedado o atendimento remoto a clientes ou por qualquer outro meio que não a comercialização direta dos PRODUTOS na UNIDADE FRANQUEADA. Resta vedado, ainda, o atendimento a clientes através da internet, meio de comunicação e de comercialização de PRODUTOS que será explorado exclusivamente pela FRANQUEADORA.

3.8.1 Caso a FRANQUEADA venha a prospectar clientes em locais onde não há qualquer unidade FRANQUEADA, isso não lhe dará qualquer direito de preferência para abrir uma unidade FRANQUEADA neste(s) local(is) e nem tampouco inibirá a FRANQUEADORA de criar e instalar novas unidades Franqueadas neste(s) local(is) , não lhe cabendo qualquer tipo de indenização caso venha a efetivamente fazê-lo.

Visto da FRANQUEADA:             

3.9. A UNIDADE FRANQUEADA não poderá: (I) possuir site próprio na internet devendo utilizar-se do site da FRANQUEADORA; (II) realizar publicidade em outros sites da internet (portais ou não), sem a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA; (III) em caso de parcerias com outras empresas se estas desejarem divulgar a parceria com a UNIDADE FRANQUEADA em seu próprio site, dita divulgação deverá ser prévia e expressamente aprovada pela FRANQUEADORA.

3.9.1. Deve restar claro á FRANQUEADA que a restrição aqui descrita inclui a participação da UNIDADE FRANQUEADA em redes sociais, tal como twitter, facebook, orkut, instagram etc. Ademais, também é expressamente vedada a participação da UNIDADE FRANQUEADA em sites especializados em compras coletivas, o que também somente poderá ser feito com a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA.

3.10. Caso haja necessidade de mudança de endereço da UNIDADE FRANQUEADA, por motivo justo e superveniente, a FRANQUEADORA terá um prazo de 10 (dez) dias para analisar a situação e concordar ou não com a mudança, a seu exclusivo critério. Caso a mudanças seja realizada, esta deverá acontecer em 60 (sessenta) dias contados a partir da aprovação pela FRANQUEADORA e restarão mantidas todas as disposições deste instrumento. Caso contrário, se a FRANQUEADORA não concordar com a mudança ou se a mudança não for realizada no prazo estipulado acima, sendo devidos todos os encargos previstos na cláusula

12.3 infra.

3.11. Não é objeto deste instrumento, sendo de titularidade da própria FRANQUEADORA, a realização de eventos (na residência do consumidor final – denominado “em casa” ou em empresas denominado “in company”), bem como a entrega de PRODUTOS via delivery, mesmo que no TERRITÓRIO do FRANQUEADO. A FRANQUEADORA, no entanto, poderá, a seu exclusivo critério, conceder autorização ao FRANQUEADO para tanto, o que será sempre feito prévia e expressamente por escrito.

IV. MARCA:

4.1. A FRANQUEADORA, por este ato, autoriza a FRANQUEADA a utilizar a MARCA aqui referida, a título não exclusivo, somente na UNIDADE FRANQUEADA e em locais, PRODUTOS e SERVIÇOS prévia e expressamente autorizados por escrito pela FRANQUEADORA, conforme descrito nos MANUAIS e demais orientações que venham a ser emitidas pela FRANQUEADORA.

4.1.1. É terminantemente proibida a utilização da MARCA, pela FRANQUEADA, associada a quaisquer outras marcas, seja na UNIDADE FRANQUEADA, em PRODUTOS ou em ações de publicidade e marketing, bem como a utilização de outras marcas detidas pela própria FRANQUEADORA e que não tenham sido objeto de concessão temporária e uso por meio deste instrumento.

4.2. A autorização ora concedida abrange ainda a utilização de todo e qualquer material de comunicação visual desenvolvidos pela FRANQUEADORA com fins exclusivos de divulgação da MARCA.

4.3. A forma de utilização da MARCA prevista nos itens anteriores deverá respeitar integralmente o disposto nos MANUAIS.

4.4. A FRANQUEADA admite e reconhece o exclusivo direito da FRANQUEADORA com relação á MARCA, estando ciente que os benefícios de sua utilização reverter-se-ão exclusivamente em prol da FRANQUEADORA. Ademais, a FRANQUEADA está ciente que não poderá modificar ou fazer qualquer alteração que importe em depreciação ou descaracterização da MARCA, da UNIDADE FRANQUEADA, dos insumos ou PRODUTOS e SERVIÇOS, objetos deste instrumento, nem permitir a terceiros que os façam.

4.5. Ao longo da vigência do contrato e até mesmo após sua conclusão, a FRANQUEADA compromete-se a: (I) não adotar ou utilizar a MARCA de modo diferente do previsto neste instrumento e seus anexos, qualquer que seja o meio de comunicação ; (II) não adotar ou utilizar marca, termo ou símbolo semelhante á MARCA que possa confundir o consumidor final;

(III) não utilizar a MARCA, ou ainda a Razão Social da FRANQUEADORA como parte de sua razão social; (IV) não registrar ou tentar registrar a MARCA, quer direta quer indiretamente, por si ou por terceiros, seja no Brasil ou em qualquer outro País ou território , como um direito seu;

(V) informar qualquer uso desautorizado ou qualquer tentativa de turbação da MARCA; e (VI) não utilizar a MARCA ou similar, associada a qualquer tipo de domínio na internet ou tentar registrar nome igual ou semelhante ao da MARCA como seu domínio na internet.

V. SISTEMA E SEUS MANUAIS:

5.1. A FRANQUEADORA concede à FRANQUEADA o direito de utilizar-se de todas as suas técnicas e conhecimento relativos ao SISTEMA por ela desenvolvido. As questões técnicas operacionais mais corriqueiras serão descritas em MANUAIS de implantação e operação que serão entregues à FRANQUEADA ao longo da realização do treinamento de seu sócio operador e de sua primeira equipe, que será realizado em consonância com o disposto na cláusula VI abaixo. Os MANUAIS devem ser considerados como parte integrante deste instrumento, de modo que todas as determinações ali constadas deverão ser consideradas como obrigações da FRANQUEADA, tudo conforme o Termo de Entrega dos Manuais e Conclusão do Treinamento que será assinado após o término do treinamento. Ademais, a FRANQUEADORA através de comunicados que serão emitidos irá atualizar e complementar tais MANUAIS, ditos complementos, atualizações e comunicações serão considerados como parte dos MANUAIS e, portanto, como fonte objeto para definir as obrigações das partes.

5.2. Os MANUAIS são entregues à FRANQUEADA a título de comodato, de modo que seu conteúdo físico e intelectual é e continua sendo de propriedade da FRANQUEADORA, devendo ser mantidos em local seguro e longe do alcance de terceiros, bem como serão devolvidos uma vez concluído o presente instrumento, sendo inclusive vedada a sua reprodução. Ademais, a FRANQUEADA reconhece que o conteúdo dos MANUAIS é estritamente confidencial, observando-se o disposto na clausula XIV abaixo.

5.3. Como o SISTEMA e o uso da MARCA são a base do objeto deste instrumento, já que diferencia a FRANQUEADORA das demais empresas de seu segmento e, ao mesmo tempo, é responsável pela identidade, reputação e clientela adquiridos pela FRANQUEADORA, bem como por seu reconhecimento junto ao público consumidor – o que, por este ato, reconhece a FRANQUEADA expressamente – compromete-se esta a adotar integralmente o SISTEMA, de

modo a operar a UNIDADE FRANQUEADA e comercializar os PRODUTOS e SERVIÇOS, apenas e tão somente de acordo com o disposto neste instrumento e nos MANUAIS ou ainda por meio de outras instruções que venham a ser emitidas pela FRANQUEADORA, sejam elas genéricas ou específicas. Ademais, caso assim entenda necessário poderá a FRANQUADORA alterar, sem qualquer necessidade de anuência da FRANQUEADA, os MANUAIS. Tanto no caso de emissão de regramentos isolados como no caso de alteração dos MANUAIS, a FRANQUEADORA estipulará o prazo para implementação de suas alterações, prazo e alterações estas que deverão ser rigorosamente observados pela FRANQUEADA.

5.4. Em caso de dúvida ou eventual omissão dos MANUAIS a FRANQUEADA compromete- se a consultar a FRANQUEADORA por escrito para sanar a dúvida que porventura tenha surgido, comprometendo-se a FRANQUEADORA a responder o questionamento, também por escrito, no prazo máximo de (cinco) dias. Desta forma, em caso de dúvida ou omissão dos MANUAIS a FRANQUEADA não estará autorizada a proceder qualquer tipo de conduta sem antes consultar a FRANQUEADORA.

5.4.1. A FRANQUEADORA estará à disposição da FRANQUEADA para auxiliá-la remotamente (por telefone, extranet, intranet ou e-mail) nos principais aspectos no que se refere ao funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA, incluindo técnicas e orientação na montagem e comercialização dos PRODUTOS, técnicas de publicidade e marketing específicas a esse ramo de atividade, instalações, acessórios externos e internos, esquemas de cores características, fornecimento de produtos, sistema de controle e assessoramento gerencial e de estoques, observando-se, no entanto, o disposto nos MANUAIS para a realização das consultas.

5.5. A FRANQUEADA compromete-se, ainda, a além de observar rigorosamente os MANUAIS de que trata esse item, toda a legislação, seja do âmbito municipal, estadual ou federal, no que se refere à instalação e operação da UNIDADE FRANQUEADA, em especial, mas não limitadamente, o Código de Defesa do Consumidor (CDC); a Lei de Franquia (nº 8.955, de 15 de Dezembro de 1.994); o Código de Auto-Regulamentação e de Ética da Associação Brasileira de Franchising e a lei contra o Abuso de Poder Econômico (Anti-Truste), bem como a obtenção de todas as licenças necessárias ao funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA.

5.6. Ao longo da performance contratual, obriga-se a FRANQUEADA a acatar e implementar as determinações da FRANQUEADORA no que se diz respeito à indicação, a qualquer momento, de substituição de equipamentos, bem como de itens constantes da comunicação visual da UNIDADE FRANQUEADA (tais como adesivos, placas, banners etc.) e os uniformes dos funcionários, notadamente quando houver alteração de layout e de identidade visual da MARCA. Para tanto, a FRANQUEADA terá o prazo de 60 (sessenta) dias, se a substituição dar-se em função de alteração no layout ou na identidade visual da MARCA, quando, porém, a substituição for determinada em função do estado de conservação dos uniformes ou qualquer outro item, a implementação deve ser imediata ou dentro do prazo previamente fixado pela FRANQUEADORA.

VI. INSTALAÇÃO, TREINAMENTO E INAUGURAÇÃO DA UNIDADE FRANQUEADA:

6.1. Para a instalação da UNIDADE FRANQUEADA, a FRANQUEADA deverá celebrar contrato de locação de imóvel destinado aos fins determinado por este contrato, ou adquiri-lo, a seu critério, devendo nessa localidade funcionar a operação da UNIDADE.

6.1.1. No caso de uma locação comercial, o contrato deverá ser submetido previamente ao conhecimento da FRANQUEADORA. Deste contrato constará cláusula que permita sua cessão à própria FRANQUEADORA ou qualquer outra pessoa jurídica por ela indicada em caso de extinção deste instrumento de franquia qualquer que seja o motivo.

6.1.2. A FRANQUEADA deverá apresentar mensalmente ou sempre que solicitado a FRANQUEADORA todos os comprovantes de pagamento do valor de aluguel e demais encargos da locação.

6.1.3. Caso a UNIDADE FRANQUEADA venha ser instalada em imóvel de propriedade da própria FRANQUEADA, compromete-se esta, em sendo encerrado o presente instrumento de franquia, qualquer que seja o motivo, a dar preferência da locação do dito imóvel à FRANQUADORA ou qualquer outra pessoa jurídica por ela indicada caso isso venha interessar à mesma e comunique seu interesse em até 10 (dez) dias antes do encerramento deste instrumento ou no ato de eventual descredenciamento da UNIDADE FRANQUEADA, conforme o caso.

6.2. A FRANQUEADA deve realizar a montagem da loja dentro dos prazos do cronograma estabelecidos e acordados entre as partes, sob pena de incorrer em multa diária de R$ 1.000,00 (mil reais) por dia de atraso.

6.3. As partes contratantes estabelecem prazo de 90 (noventa) dias contados desta data para a inauguração e início do funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA a ser operada pela FRANQUEADA.

6.3.1. Será tolerável o atraso de até 30 (trinta) dias para a inauguração da unidade. A tolerância aqui ajustada não exime a FRANQUEADA das obrigações e consequências previstas no contrato de locação do imóvel sede do estabelecimento franqueado, advindas do atraso na abertura do estabelecimento. Todavia, caso, o prazo de tolerância aqui referido se escoe sem que a FRANQUEADA inaugure a unidade será devida a multa de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

6.4. Os custos com o treinamento serão suportados da seguinte forma:

(i) Pela FRANQUEADORA: transporte, alimentação e hospedagem, no período pré e pós- inauguração, dos profissionais envolvidos quando o treinamento ocorrer na unidade; e

(ii) Pela FRANQUEADA: custos de locomoção, estadia e alimentação do sócio operador e de sua equipe para os treinamentos na sede da FRANQUEADORA.

6.5. Todas as instalações, equipamentos e materiais constantes da UNIDADE FRANQUEADA deverão ser adquiridos junto a FORNECEDORES HOMOLOGADOS e mantidos em perfeitas condições de uso e manutenção e segurança pela FRANQUEADA.

6.6. A FRANQUEADA deverá observar e manter rigorosamente os padrões de qualidade estabelecidos nas instruções e orientações da FRANQUEADORA, reconhecendo a FRANQUEADA, desde já, serem tais padrões absolutamente essências para o desemprenho das atividades bem como para a preservação, promoção e reputação das MARCAS e sua aceitação pelo público consumidor.

6.7. Os equipamentos e/ou materiais deverão ser imediatamente substituídos caso não mais atendam os padrões estabelecidos pela FRANQUEADORA nos MANUAIS, especialmente os uniformes dos funcionários da FRANQUEADA, reservando-se a FRANQUEADORA o direito de solicitar sua substituição no caso de, em uma fiscalização, atestar o estado inadequado dos mesmos.

6.8. Antes da realização do treinamento previamente agendado pela FRANQUEADORA, a FRANQUEADA deverá selecionar, contratar e assumir todos os encargos relativos aos funcionários da UNIDADE FRANQUEADA. Ademais, o SÓCIO OPERADOR da FRANQUEADA (devidamente definido na cláusula IX abaixo) e sua primeira equipe, deverão participar e serem aprovados em treinamento a ser realizado na sede da FRANQUEADORA, ou ainda em qualquer outro local indicado pela FRANQUEADORA, com duração máxima de 5 (cinco) dias a ser ministrado pela FRANQUEADORA ou pessoas por ela indicadas. Esse treinamento deverá ser realizado até 1 (uma) semana antes da efetiva inauguração da UNIDADE, momento em que, serão entregues os MANUAIS. O treinamento está incluso na taxa inicial de franquia, mas os custos de locomoção, estadia e alimentação do sócio operador e de sua equipe correrão por conta exclusiva da FRANQUEADA.

6.8.1.1. A FRANQUEADORA poderá realizar treinamentos via sistema EAD (Educação à Distância) dos quais a FRANQUEADA deverá obrigatoriamente participar.

6.9. No entanto, com relação aos novos funcionários que sejam contratados pela FRANQUEADA, eles deverão ser treinados pela própria FRANQUEADA. Caso haja expressa solicitação por parte da FRANQUEADA, a FRANQUEADORA em contrapartida compromete- se, então, a treiná-los sempre que solicitada. Ocorre, porém, que nesta hipótese a FRANQUEADA irá arcar com todos os custos relativos a estes treinamentos adicionais, ou seja, além daqueles descritos no item 6.5 acima, os demais relativos aos matérias e honorários do treinador, estadia, alimentação, locomoção deste último etc.

6.10. Após a inauguração, a FRANQUEADORA ou preposto por ela indicado, poderá fiscalizar a UNIDADE FRANQUEADA, em horário comercial, sem necessidade de agendamento prévio, para verificar se suas instruções foram seguidas, se as condições impostas foram cumpridas e se os padrões de qualidade dos produtos utilizados (insumos) e atendimento estão sendo mantidos, assim como atendimento, higiene, demais trâmites operacionais e regularidade documental, por serem essenciais à comercialização dos PRODUTOS e SERVIÇOS e à preservação da imagem e reputação da FRANQUEADORA e de sua aceitação pelo consumidor final.

6.10.1. A FRANQUEADA concorda que a FRANQUEADORA poderá, a seu exclusivo critério, realizar as fiscalizações de que trata a cláusula 6.7 supra, inclusive, através de pessoas não identificadas.

6.10.2. Os prepostos ou terceiros indicados pela FRANQUEADORA poderão durante as visitas:

(i) Acessar e tirar fotos de todas as dependências da UNIDADE FRANQUEADA;

(ii) Retirar e inutilizar PRODUTOS inadequados ou produtos de marcas não autorizadas, com ou sem a presença do SÓCIO OPERADOR na UNIDADE FRANQUEADA ou por montagem fora dos padrões de layout definidos para o SISTEMA;

(iii) Acesso irrestrito a todas as dependências da UNIDADE FRANQUEADA, para vistoria de equipamentos, armários, vestiários, sanitários e etc.;

(iv) Tirar fotos de PRODUTOS ou insumos ou de qualquer outro item segundo critério de necessidade do preposto da FRANQUEADORA.

6.10.3.

A FRANQUEADA deverá permitir e facilitar que funcionários, prepostos ou

terceirizados enviados pela FRANQUEADORA façam as inspeções na UNIDADE, de forma a verificar se as recomendações, os PRODUTOS e os padrões de qualidade e layout da rede estão de acordo, bem como a observação rigorosa pela FRANQUEADORA no desempenho das Atividades. Após a conclusão da visita será lavrado um relatório, o qual deverá ser assinado pelo SÓCIO OPERADOR ou por funcionário responsável pela operação no momento da realização da inspeção.

De acordo da FRANQUEADA: XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME

6.10.4. Todas as recomendações, críticas ou sugestões formuladas pela FRANQUEADORA, ou pelos terceiros por ela enviados à UNIDADE FRANQUEADA, deverão ser atacadas e executadas dentro de um prazo estabelecido de comum acordo entre a FRANQUEADORA e a FRANQUEADA, visando à manutenção dos padrões de qualidade definidos nos MANUAIS e a não descaracterização do SISTEMA.

6.10.5. Caso os apontamentos supramencionados refiram-se as falhas consideradas graves ou gravíssimas, deverá a FRANQUEADA providenciar as medidas corretivas imediatamente.

6.11. A FRANQUEADA compromete-se a impor e observar o uso, por seus funcionários, dos uniformes definidos pela FRANQUEADORA, arcando com seus custos.

6.12. A FRANQUEADA compromete-se, ainda, a utilizar o software especialmente escolhido para o SISTEMA pela FRANQUEADORA para a gestão da UNIDADE FRANQUEADA. Para tanto, a FRANQUEADA deverá obter a licença de uso do software junto ao fornecedor homologado pela FRANQUEADORA especialmente para esse fim, bem como se utilizar desse fornecedor para a manutenção do software, arcando com todos os seus custos. O período de uso do software estará atrelado à vigência do presente instrumento.

6.12.1. Atualmente, podendo, portanto, ser objeto de alteração por determinação da FRANQUEADORA, o software utilizado é o Degust, da empresa Linx. No entanto, caso a FRANQUEADORA venha a alterá-lo, a FRANQUEADA compromete-se a fazer a alteração em prazo não superior a 90 (noventa) dias da comunicação.

6.12.2. Caso o fornecedor do software escolhido não possa individualizar a cobrança relativa à manutenção e aquisição do mesmo por unidade FRANQUEADA, a FRANQUEADORA realizará diretamente os pagamentos devidos pelo fornecimento, mas, nesse caso, os incluirá nos valores devidos pela FRANQUEADA a título de royalties.

6.12.3. No entanto, poderá a FRANQUEADORA, a qualquer tempo separar esta cobrança, desvinculando-a totalmente do valor devido do título de royalties, passando a FRANQUEADA a arcar com essa despesa diretamente.

6.12.4. A FRANQUEADA compromete-se a enviar à FRANQUEADORA todas as informações financeiras e operações, bem como relatórios emitidos pelo SISTEMA de informática, de modo que o preenchimento de dados no software de forma acurada e correta, também se constitui em obrigação da FRANQUEADA perante a FRANQUEADORA e não serão consideradas confidenciais. Ademais, a FRANQUEADA compromete-se a manter atualizado, em especial, mas não limitadamente, o cadastro de clientes da UNIDADE FRANQUEADA (mailing), de propriedade da FRANQUEADORA.

6.12.5. A FRANQUEADA concorda expressamente que a FRANQUEADORA tenha acesso a todos os dados da UNIDADE FRANQUEADA, que poderão ser fornecidas em tempo real. A FRANQUEADA obriga-se a transmitir tais informações diariamente, sob pena de rescisão contratual motivada.

VII. OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES:

7.1. A FRANQUEADORA, para a perfeita consecução dos termos deste instrumento, compromete-se, perante a sua rede de FRANQUEADAS, a:

(i) Prestar apoio na seleção e aprovação do ponto comercial. No entanto, em hipótese alguma se compromete em garantir o sucesso ou a viabilidade do mesmo e, ainda:

a) Acompanhamento remoto do cronograma de implantação da UNIDADE;

b) Supervisionar remotamente a implantação e abertura da UNIDADE;

c) Homologar arquiteto para a realização do projeto arquitetônico e layout padrão da UNIDADE;

(ii) Promover o treinamento do SÓCIO OPERADOR da FRANQUEADA e de sua equipe inicial;

(iii) Xxxxxxxx, em comodato, à FRANQUEADA, os MANUAIS, o que deverá ocorrer quando da conclusão por esta e de sua equipe do programa de treinamento;

(iv) Fornecer, por si ou por terceiros (FORNECEDORES HOMOLOGADOS) os PRODUTOS a serem comercializados na UNIDADE, bem como outros materiais, produtos, serviços e insumos necessários para o desenvolvimento das atividades da UNIDADE FRANQUEADA;

(v) Definir uma política comercial (preços, prazos de pagamento, promoções e descontos dos PRODUTOS). Os preços poderão variar em função das características da própria operação; adaptações regionais e outros fatores a serem estudados pela FRANQUEADORA caso a caso;

(vi) Definir o mix de PRODUTOS da UNIDADE, atualizando-os periodicamente se e quando necessário;

(vii) Oferecer à FRANQUEADA assistência após a abertura da unidade, periodicamente, seja de forma remota ou in loco, supervisionando seus aspectos operacionais, financeiros, bem como comerciais e de propaganda. Poderá haver cobrança da FRANQUEADA se forem solicitadas supervisões de campo in loco excepcionais à FRANQUEADORA;

(viii) Promover encontros periódicos com as Unidades do SISTEMA;

(ix) Coordenar as ações mercadológicas para a rede de franquia, desenvolvendo instrumentos de marketing e propaganda institucional, de modo a estimular as atividades de todos os integrantes da rede;

(x) Promover constante avaliação de mercado; e

(xi) Desenvolver e atualizar o SISTEMA.

7.2. Por outro lado, caberá à FRANQUEADA:

(i) Inaugurar a unidade em até 90 (noventa) dias contados da assinatura do presente instrumento;

(ii) Possuir não só o capital necessário para a abertura da UNIDADE, mas também aquele necessário à manutenção do negócio e novos investimentos que se fizerem necessários;

(iii) Manter os padrões de qualidade e as metas de desempenho nos termos estabelecidos pela FRANQUEADORA nos MANUAIS.

(iv) Manter seu estoque no mínimo sob a quantidade indicada para o início da operação, bem como em perfeitas condições a fim de possibilitar o bom atendimento a terceiros;

(v) Atender os clientes nos termos do padrão determinado pela FRANQUEADORA;

(vi) Não alterar o layout da unidade determinado pela FRANQUEADORA, implementar todas as atualizações do SISTEMA, relativas a substituição de equipamentos, bem como de itens constantes da comunicação visual e layout da UNIDADE FRANQUEADA sempre que notificada pela FRANQUEADORA;

(vii) Difundir, promover e proteger a MARCA;

(viii) Manter a UNIDADE em perfeito estado de conservação, funcionamento de segurança.

(ix) Obter todas as licenças, alvarás e/ou autorizações necessárias para o exercício de sua atividade (cabendo à FRANQUEADA e não à FRANQUEADORA informar-se e obter ditas autorizações e licenças), bem como observar todas as leis ou determinações de autoridades públicas e todas as instruções da FRANQUEADORA relativas ao funcionamento da unidade, e ainda regulamentos e convenções de condomínio e outros onde a UNIDADE estiver situada;

(x) Adimplir de forma regular e tempestiva, todas as taxas, continuadas ou não, previstas neste instrumento e continuamente assumir e cumprir todas e quaisquer responsabilidades relativas aos seus negócios, não comprometendo ou envolvendo a FRANQUEADORA em suas operações de crédito, em qualquer tipo de compromisso financeiro ou em quaisquer outras obrigações, sejam elas acessórias e/ou principais, e nem mesmo em obrigações colaterais e/ou de responsabilidade material e moral, notadamente no que diz respeito a eventuais prejuízos que vier a causar a terceiros no exercício de sua atividade;

(xi) Contratar diretamente a mão-de-obra necessária ao desenvolvimento de suas atividades, obrigando-se a empregar somente profissionais idôneos e de comprovada capacidade, sendo que a FRANQUEADA será a única responsável, em todos os seus aspectos, não só pela admissão como ainda pelo controle e demissão desses funcionários. Ademais manter a equipe sempre completa, treinada e adequadamente uniformizada, bem como obedecer a todas as normas de segurança estipuladas pela legislação em vigor;

(xii) Fornecer a FRANQUEADORA os relatórios e informações solicitadas, na forma fixada pela FRANQUEADORA;

(xiii) Pontualmente quitar todas as dívidas contraídas para a operação da franquia, não só perante a FRANQUEADORA e fornecedores homologados, mas também perante terceiros;

(xiv) Abster-se de realizar qualquer tipo de investimento sem a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA;

(xv) Envidar os seus melhores esforços para um bom desempenho e sucesso da franquia, bem como no sentido de manter relacionamento cortês com a FRANQUEADORA;

(xvi) Dedicar-se à operação de franquia estando sempre presente na unidade, gerenciando e garantindo a sua operação nos padrões formatadas para o SISTEMA, devendo ser esta a sua principal atividade;

(xvii) Adquirir todos os equipamentos, ferramentas, insumos, serviços e produtos que serão indicados pela FRANQUEADORA de acordo com a necessidade e desenvolvimento da UNIDADE, sendo os produtos expostos na loja mantidos na quantidade indicada para o início da operação;

(xviii) Aceitar que a FRANQUEADORA pratique pesquisas junto aos clientes da UNIDADE FRANQUEADA, restando esta prática inerente ao seu poder de fiscalização;

(xix) Adquirir, produzir e comercializar na UNIDADE FRANQUEADA apenas os PRODUTOS autorizados pela FRANQUEADORA, implementando ou retirando PRODUTOS constantes do mix conforme sua orientação e adquiri-los não só da própria FRANQUEADORA, mas também de seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS, como ainda quaisquer materiais, insumos ou serviços necessários ao funcionamento da UNIDADE;

(xx) Providenciar a contratação de um seguro para a UNIDADE;

(xxi) Informar, imediatamente, à FRANQUEADORA qualquer fato que possa por em risco o negócio em sua unidade ou abalar a marca e/ou o prestígio do SISTEMA junto ao mercado consumidor;

(xxii) Operar a UNIDADE no mesmo horário do estabelecimento em que estiver instalada (especialmente no caso de shoppings centers e outros) ou, no caso de lojas de rua, conforme indicação da FRANQUEADORA, arcando integralmente com todos os custos diretos e indiretos daí resultantes, obrigando-se ainda a não promover ou permitir que sejam promovidos, nestes dias e períodos, a paralisação ou o fechamento da UNIDADE, por qualquer razão ou período de tempo que seja, sem a prévia e expressa autorização por escrito da FRANQUEADORA;

(xxiii) Não atuar fora do seu TERRITÓRIO, realizando publicidade ou comercializando PRODUTOS;

(xxiv) Permitir que a FRANQUEADORA realize, periodicamente ou sempre que entender necessário, auditoria sobre todos os aspectos técnicos e comerciais envolvidos na operação da UNIDADE tendo acesso irrestrito a todas as suas informações, documentos e dependências;

(xxv) Submeter prévia e expressamente à FRANQUEADORA qualquer tipo de publicidade e/ou comunicados de que queira se utilizar para a obtenção de sua prévia aprovação, abstendo-se também de qualquer pronunciamento perante rede de televisão, ou qualquer outro meio de comunicação, sem a expressa autorização da FRANQUEADORA;

(xxvi) Participar diretamente (ou enviar seus funcionários quando for o caso) dos treinamentos, reuniões periódicas e demais eventos indicados e/ou promovidos pela FRANQUEADORA;

(xxvii) Comunicar imediatamente a FRANQUEADORA o recebimento de cartas, comunicados, e-mails, fac-símiles de notificação judiciais e/ou extrajudiciais, procedimentos judiciais e administrativos que venha a receber em função de suas atividades, notadamente que possam afetar a MARCA e/ou as atividades realizadas pela UNIDADE FRANQUEADA;

(xxviii) Sem a prévia e expressa autorização escrita da FRANQUEADORA, não se engajará nem adquirirá qualquer interesse financeiro ou participação societária em qualquer outro negócio similar ou de atividade afim;

(xxix) Não exibir ou utilizar qualquer material de divulgação, promoção, merchandising entre outros, que não sejam aqueles expressa e previamente autorizados pela FRANQUEADORA;

(xxx) Não se apropriará da MARCA e/ou do uso das técnicas relativas ao SISTEMA, abstendo-se de duplicá-las, no todo ou em parte, para o uso em qualquer outro negócio correlato;

(xxxi) Respeitar todo o sistema legal vigente;

(xxxii) Acatar as sugestões de compras e estoques apresentadas pela FRANQUEADORA, ou ainda, ajustando-as quando for o caso;

(xxxiii) Admitir que candidatos a FRANQUEADAS do SISTEMA possam visitar a UNIDADE;

(xxxiv)Permitir que a FRANQUEADORA divulgue o SISTEMA, merchandising e parcerias na UNIDADE;

(xxxv) Manter os registros contábeis completos e acurados seguindo as normas e os procedimentos contábeis aceitos pelas autoridades fiscais;

(xxxvi) Utilizar na UNIDADE, somente os softwares, especialmente o de gestão, que venham a ser indicados pela FRANQUEADORA;

(xxxvii) Acessar periodicamente a extranet para manter-se atualizado sobre o SISTEMA, assim como realizar os treinamentos via EAD (educação a distância); e

(xxxviii) Participar do Conselho de FRANQUEADOS se e quando este for incluído pela FRANQUEADORA.

7.3. A não observância pela FRANQUEADA do disposto nos subitens do item 7.2 supra ou de qualquer outra obrigação prevista neste instrumento, permitirá que a FRANQUEADORA opte, antes de impor a rescisão contratual, pela notificação da FRANQUEADA afim de que esta regularize a situação, concedendo-lhe a FRANQUEADORA um prazo para tanto. Não sendo cumprida a irregularidade no prazo nesta comunicação estipulado, a FRANQUEADORA poderá, ainda antes de aplicar a pena de rescisão contratual, a seu exclusivo critério, impor à FRANQUEADA o pagamento de uma multa de R$ 1.000,00 (um mil reais) a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), conforme a gravidade, por ponto descumprido, quantas vezes isso se fizer necessário até a regularização do ponto pendente, multa está sempre atualizada pelo IGP-M ou INPC, o que for maior, ou qualquer outro índice que venham a substituí-los. Poderá a FRANQUEADORA ainda, se assim desejar, ao invés de optar pela comunicação e/ou pagamento de multa moratória rescindido este instrumento, de pleno direito.

VIII. FORNECIMENTO DE PRODUTOS/SERVIÇOS/INSUMOS:

8.1. De forma a permitir que a FRANQUEADA atinja o padrão de qualidade da FRANQUEADORA estabelecido por este instrumento, em seus anexos e nos MANUAIS, de modo a garantir a padronização e controle da qualidade de sua rede de unidades franqueadas, a FRANQUEADORA fornecerá diretamente ou indicará os FORNECEDORES HOMOLOGADOS para o fornecimento dos equipamentos, produtos, serviços, insumos e quaisquer outros necessários para o desenvolvimento da UNIDADE FRANQUEADA (v. Lista de fornecedores homologados no Anexo 3, que será constantemente atualizada através de comunicados emitidos pela FRANQUEADORA).

8.1.1 A FRANQUEADA, deverá somente comercializar e oferecer os PRODUTOS, com ou sem a MARCA, autorizados pela FRANQUEADORA, tudo sob pena de que o desrespeito a esta obrigação enseje a rescisão deste-instrumento, com justa causa, atendendo ao estipulado na cláusula 12.3 infra.

8.1.2. Novos PRODUTOS ou linhas de PRODUTOS desenvolvidos pela FRANQUEADORA terão que ser obrigatoriamente incorporados na UNIDADE FRANQUEADA se isto for determinado pela FRANQUEADORA, que também poderá vetar a qualquer tempo a comercialização de outros PRODUTOS e SERVIÇOS o que deverá ser obedecido pela FRANQUEADA, sob pena de rescisão deste instrumento.

8.1.3. A FRANQUEADA desde já autoriza a FRANQUEADORA a fornecer a sua ficha cadastral aos fornecedores homologados do SISTEMA para a aprovação de crédito.

8.2. Todas as compras de produtos que compõem o mix das unidades do SISTEMA serão feitas diretamente com a FRANQUEADORA ou com os fornecedores homologados por ela indicados, conforme o caso.

8.3. A FRANQUEADORA não se responsabilizará, em hipótese alguma, pelos produtos adquiridos, cada produto é de responsabilidade de seu próprio fornecedor. A FRANQUEADORA tampouco se responsabilizará pelo prazo e condições de entrega dos produtos na unidade franqueada.

8.4. OS FORNECEDORES HOMOLOGADOS realizarão os fornecimentos para a UNIDADE FRANQUEADA, nas quantidades e condições solicitadas pela mesma, na forma descrita nos MANUAIS, estando esses fornecimentos sujeitos à disponibilidade dos produtos solicitados pela FRANQUEADA e à observação da forma de solicitação dos mesmos descrita nos MANUAIS, inclusive no que diz respeito à quantidade. A FRANQUEADA deverá pagar à FRANQUEADORA e/ou ao FORNECEDOR HOMOLOGADO, conforme o caso, pelo fornecimento, o preço estabelecido pela FRANQUEADORA e/ou FORNECEDORES HOMOLOGADOS, por ocasião do pedido.

8.5. Correrão por conta exclusiva da FRANQUEADA todas e quaisquer despesas relativas à aquisição, transporte e seguro dos PRODUTOS, as quais deverão ser rigorosamente honradas por esta, de acordo com os preços, prazos e condições estabelecidas na ocasião do pedido.

8.6. Os pagamentos devidos pela FRANQUEADA em virtude dos fornecimentos deverão ser realizados de acordo com o preço e as condições estabelecidas pela FRANQUEADORA e/ou pelos seus fornecedores homologados por ocasião do pedido, conforme o caso. A FRANQUEADORA se compromete a encaminhar à FRANQUEADA, periodicamente, lista atualizada de preços. A FRANQUEADORA não pode interferir ou se comprometer pela manutenção dos preços dos fornecedores homologados e pela política de preços por esses praticada, como que desde já concorda a FRANQUEADA.

8.7. O eventual atraso em qualquer pagamento devido pelo fornecimento pela FRANQUEADA, poderá acarretar, a exclusivo critério do fornecedor homologado, a alteração na forma de pagamento de futuros pedidos, e até a suspensão temporária ou definitiva de futuros fornecimentos (conforme cláusula 8.7.1), até a efetiva regularização dos pagamentos atrasados, o que não é responsabilidade da FRANQUEADORA, tudo sem prejuízo das medidas cabíveis pelo descumprimento de suas obrigações aqui previstas, inclusive a rescisão

contratual por justa causa. Ademais, os valores devidos a título de fornecimento deverão ser pagos com atualização monetária pelo IGP-M e acrescidos de juros de mora de 1% ao mês e multa de 10% (dez pontos percentuais) se outro não for o valor acordado diretamente com o fornecedor homologado.

8.7.1 O fornecimento dos produtos poderá ser suspenso caso a FRANQUEADA deixe de efetuar o pagamento dos Produtos, no prazo e na forma previamente estabelecida, pelo prazo superior a 30 (trinta) dias.

8.8. No momento da entrega, a FRANQUEADA terá o dever de verificar sua qualidade e quantidade, vedando-se assim reclamações posteriores.

8.9. A FRANQUEADORA não se responsabilizará por quaisquer deficiências e defeitos ocultos e aparentes dos produtos, bem como pelos prejuízos que estes vierem a causar a terceiros, sendo os fornecedores plena e exclusivamente responsáveis, com o que, desde já concorda a FRANQUEADA.

8.10. A FRANQUEADORA atua como apenas facilitadora nos pedidos de compra em rede a fornecedores homologados, jamais atuará na qualidade e garantidora, avalista, fiadora, principal compradora e pagadora ou qualquer outra figura assemelhada em prol das unidades componentes de seu sistema de franquia. Cada franqueado tem personalidade jurídica própria e responderá diretamente pelos pedidos que tiver formulado aos fornecedores homologados.

8.11. A FRANQUEADORA poderá autorizar a compra direta junto a fornecedores homologados apenas e tão-somente em função de situações excepcionais em que isso se faça necessário. A FRANQUEADA, portanto, não poderá adquirir PRODUTOS não autorizados de fornecedores não homologados sem a prévia expressa autorização da FRANQUEADORA.

IX. SOCIO OPERADOR E A PESSOALIDADE DESTE INSTRUMENTO:

9.1. As partes reconhecem que as características pessoais, profissionais e financeiras do Sr.

<nome do franqueado>, a qualidade de SOCIO OPERADOR da FRANQUEADA foram essenciais e determinantes para a celebração deste instrumento.

9.2. Assim o mesmo deverá deter obrigatoriamente e durante toda vigência deste instrumento pelo menos, 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da empresa FRANQUEADA do SISTEMA, bem como sua administração e gerência.

9.3. Fica desde já certo e ajustado pelas partes que o SOCIO OPERADOR será o único e exclusivo responsável pela constituição, administração, gerência, cumprimento dos objetivos, atividades e liquidação da empresa FRANQUEADA, podendo, no entanto, nomear um ou mais gerentes para auxiliá-lo nestas funções. Compromete-se, no entanto, a dedicar-se diariamente a operação, bem como a não participar de qualquer outra atividade relativa e/ou semelhante ao ramo de atividade desta FRANQUEADORA.

9.4. A FRANQUEADA durante o prazo de duração deste instrumento obriga-se a não alterar a composição de seu quadro de sócios, nem o atual controle societário, salvo mediante prévio e expresso consentimento por escrito da FRANQUEADORA, que terá neste caso, direito de preferência, a ser exercido dentro de 30 (trinta) dias, para adquirir as cotas sociais da FRANQUEADA, bem como seu estabelecimento comercial neste caso, ou na rescisão deste instrumento qualquer que seja o motivo.

9.5. Na hipótese de falecimento, impedimento, interdição ou ausência por mais de 90 (noventa) dias, ou em caso de insolvência do SOCIO OPERADOR, os seus herdeiros e sucessores poderão manter a atuação na UNIDADE FRANQUEADA por um prazo nunca superior a 6 (seis) meses, período em que, serão avaliados pela FRANQUEADORA para fim de serem admitidos ou não no SISTEMA, e serem aprovados em seu processo de seleção. Em caso de aprovação, os novos FRANQUEADOS deverão rigorosamente observar todos os termos e condições do presente Contrato. Caso contrário, o presente contrato deverá ser imediatamente transferido, nos termos da cláusula XIII abaixo, inclusive com o pagamento da Taxa de Transferência, ou, ainda, restar rescindido e pleno direito nos termos da cláusula XII abaixo.

9.6. Fica aqui estipulado que o SÓCIO OPERADOR será o único e exclusivo responsável pela guarda e conservação das informações confidenciais que receber, principalmente aquelas contidas nos MANUAIS, e mesmo de todos os documentos e instruções a que tiver acesso durante toda a vigência deste contrato, bem como após seu termino ou rescisão, devendo mantê-los em local seguro, sob pena de rescisão contratual e pagamento da multa prevista na cláusula 12.3, além da possibilidade de serem tomadas todas as medidas judiciais cabíveis para a devida indenização pela quebra de sigilo.

X. REMUNERAÇÃO:

10.1. A FRANQUEADORA receberá da FRANQUEADA a quantia certa e ajustada de R$20.000,00 (vinte mil reais) relativa ao pagamento da Taxa Inicial da Franquia, sob a pena de a FRANQUEADORA rescindir imediata e unilateralmente, com justa causa este instrumento em caso de inadimplemento.

10.1.1. O não pagamento implicará no acréscimo de multa de 10% (dez por cento), correção monetária segundo o IGPM-FGV (ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo), e acréscimo de juros de 1% (um por cento) ao mês, ambos – correção monetária e juros – calculados até a data do efetivo pagamento. Ademais, serão devidos honorários advocatícios a uma taxa de 10% (dez por cento) sobre o total atualizado do saldo devedor em aberto. Se o inadimplemento persistir por mais de 60 (sessenta) dias, além do necessário pagamento, restará rescindido de pleno direito o presente instrumento, aplicando-se o disposto nos itens

12.3 a 12.7 abaixo, perdendo a FRANQUEADA, integralmente, os valores já pagos.

10.1.2. Esta Taxa Inicial é cobrada em função dos seguintes aspectos: a) cessão inicial do direito ao uso da marca; b) participação das UNIDADES FRANQUEADAS nos custos de transferência de know-how que podem ser assim descritos: (i) seleção do mix de produtos e serviços a serem explorados; c) entrega dos MANUAIS e de todas as informações inerentes ao SISTEMA; e d) formação e treinamento operacional do sócio operador da FRANQUEADA e de sua primeira equipe. Note-se, que essa Taxa Inicial de Franquia não será, sob qualquer hipótese retornável a FRANQUEADA já que todos os serviços que ela remunera serão prestados antes da inauguração da unidade de modo que, mesmo sendo rescindido o presente contrato, prematuramente, a Taxa Inicial não será devolvida.

10.2. A FRANQUEADA pagará mensalmente a FRANQUEADORA uma taxa mensal de franquia (royalties), com vencimento todo dia 25 do mês subsequente ao vencido. Entende-se por royalties a remuneração cobrada pelo uso da marca, acompanhamento e aprimoramento do negócio. Os royalties serão calculados sobre o faturamento bruto da UNIDADE FRANQUEADA, no percentual de 4% (quatro por cento).

10.2.1. Para os efeitos desta cláusula, as vendas a prazo, efetuadas pela FRANQUEADA, serão consideradas como tendo sido feitas (e recebidas) no mês em que foram realizadas, ainda que o valor a elas correspondente somente venha a ser recebido pela FRANQUEADA em outro mês qualquer.

10.2.2. Entende-se por faturamento bruto, para fins deste instrumento, toda e qualquer receita proveniente ou originada na UNIDADE FRANQUEADA, computada entre o primeiro e o último dia de cada mês com a comercialização dos PRODUTOS, incluindo-se quaisquer impostos incidentes sobre a operação.

10.2.3. O pagamento dos royalties será feito da seguinte forma: todas as vendas realizadas em um determinado mês (do primeiro ao último dia) serão apuradas até o dia 01 do mês seguinte, para pagamento dos royalties todo dia 25 do mês subsequente ao vencido. Assim, por exemplo, os royalties a serem pagos sobre as vendas efetuadas no mês de agosto de determinado ano, serão pagos até o dia 25 de setembro daquele mesmo ano.

10.2.4. Este pagamento deverá dar-se através de depósito em conta corrente ou, mediante emissão de boleto pela FRANQUEADORA ou qualquer outro meio que esta vier a estabelecer. Quando através de depósito em conta valerá o comprovante de depósito como recibo de pagamento, a não ser em caso de depósito em cheque, o que ocorrerá apenas com a compensação do mesmo.

10.3. Se a FRANQUEADA atrasar no pagamento das importâncias previstas no item 10.2 e 10.2.1, as mesmas serão acrescidas de: (i) juros moratórios de 1% (um ponto percentual) ao

mês; (ii) multa convencional de 10% (dez pontos percentuais) sobre o montante devido; (iii) correção monetária, calculada com base na média da variação do IGP-M, IPC E INPC, no período, ou quaisquer outros índices que venham a substituí-los; e (vi) honorários advocatícios de 20% (vinte pontos percentuais) sobre o total do débito, se for necessário contratar advogado para cobrá-lo.

10.4. A FRANQUEADORA poderá solicitar, a qualquer momento, informações de natureza contábil, operacional e financeira sobre todas as operações desenvolvidas pela FRANQUEADA. A FRANQUEADORA poderá, por si, por procurador livremente escolhido ou através de auditoria trimestral independente, fiscalizar, livre e amplamente, os negócios sociais e registros inerentes, responsabilizando-se pelo custo destas auditorias.

XI. MARKETING:

11.1. Caberá apenas e tão-somente a FRANQUEADORA definir e prestar informações relativas às políticas de marketing, promoções e vendas, planejamento e criação de estratégias para a divulgação da MARCA e dos PRODUTOS e SERVIÇOS.

11.1.1. Para tanto, a FRANQUEADA obriga-se a fornecer toda e qualquer informação necessária à consecução dos objetivos deste instrumento, inclusive para que a FRANQUEADORA, se este for o caso, possa adaptar suas políticas de marketing à região onde está situada a UNIDADE FRANQUEADA.

11.2. A FRANQUEADA só estará autorizada a utilizar o material de propaganda fornecido ou aprovado pela FRANQUEADORA, de acordo com instruções constantes dos MANUAIS ou através de emissão de comunicados periódicos nesse sentido, dado o dinamismo com que se alteram e se realizam as ações de marketing e publicidade. Se a FRANQUEADA utilizar material de propaganda não autorizada pela FRANQUEADORA, deverá cancelar sua veiculação, sob pena da FRANQUEADORA fazê-lo sem que lhe caiba qualquer indenização e sob pena de rescisão contratual. Ademais, qualquer pronunciamento público da FRANQUEADA dependerá de prévia e expressa aprovação por parte da FRANQUEADORA, sendo certo que fica vedado à FRANQUEADA a divulgação a terceiros de qualquer informação, dados ou quaisquer outras particularidades relativas à UNIDADE FRANQUEADA e à FRANQUEADORA.

11.3. A FRANQUEADA arcará com os custos de produção de banners, cartazes e outros materiais promocionais indicados pela FRANQUEADORA nos termos do item 11.2 acima e que serão fornecidos por terceiros homologados, para cada tipo de promoção. Materiais e meios de comunicação estes que serão obrigatoriamente adquiridos por cada unidade FRANQUEADA da rede às suas próprias expensas.

11.4. Assim, todos os custos decorrentes das ações de Marketing cujo o objetivo seja a promoção da imagem ou vendas a nível local ou regional, serão suportados pela FRANQUEADA ou grupo de FRANQUEADAS reunidos para esse fim e que sejam diretamente beneficiados com tais atividades. Em contrapartida, caberá à FRANQUEADORA definir, coordenar e praticar as políticas de Marketing Institucional ou Nacional, promoções de vendas, planejamento e criação das estratégias de divulgação da rede. Além disso, cabe à FRANQUEADORA orientar e aprovar as ações de Marketing local ou regional.

11.5. Entende-se por Marketing Institucional ou Nacional, todas as ações de Marketing que beneficiem a imagem da rede e as vendas como um todo, geralmente em nível Nacional, bem como o Marketing Institucional da rede, ações de mídia gerais, promoções e eventos (como eventos para divulgação da marca do sistema, contratação de agência de publicidade, fotógrafos, modelos, assessoria de imprensa, divulgação de revistas e jornais internos – newsletter etc.). Para as ações de Marketing Institucional ou Nacional será utilizado o fundo de Marketing, constituído com a participação de todas as unidades.

11.6. A FRANQUEADA compromete-se a pagar a FRANQUEADORA, uma quantia equivalente 3% (três por cento) sobre a compra dos produtos (insumos) envolvidos nas vendas realizadas pela unidade FRANQUEADA, como forma de contribuição para o desenvolvimento e criação, pela FRANQUEADORA do marketing institucional e nacional. Esses valores não serão utilizados para custear ações de marketing local ou regional ou para custear a confecção dos meios de comunicação definidos no item 11.2 supra, custos estes que serão arcados

diretamente por cada unidade Franqueada, independentemente do montante pago mensalmente ao fundo. O pagamento da contribuição ao fundo de Marketing deverá ser feito nos mesmos prazos e forma descritos nos itens 10.2.3 e 10.2.4, estando igualmente sujeitos aos mesmos encargos moratórios descritos no item 10.3.

11.6.1. Poderão ser realizadas campanhas promocionais extraordinárias, da qual participarão obrigatoriamente os integrantes do SISTEMA e cujos custos serão por eles arcados, o mesmo ocorrendo caso os custos de marketing sofram reajustes maiores que o do fundo.

11.7. A FRANQUEADA concede à FRANQUEADORA, nesse ato, o direito de administrar os valores efetivamente arrecadados pelo fundo de Marketing da Rede. A atuação da FRANQUEADORA na gestão do fundo será discricionária, mas deverá obedecer às diretrizes estabelecidas no item 11.5 supra. Especialmente caberá de forma exclusiva à FRANQUEADORA a definição do fornecedor de serviços de criação e confecção de publicidade, não cabendo a FRANQUEADA ou grupo de FRANQUEADAS ingerir nesta decisão, uma vez que isso tem impacto direto sobre a MARCA. Ademais, a FRANQUEADORA deverá prestar contas anualmente dos valores arrecadados e gastos pelo Fundo de Marketing. A FRANQUEADORA poderá, ademais, contratar ou subcontratar no tempo ou em parte a gestão do fundo a terceiros.

11.8. Eventualmente, poderá a FRANQUEADORA optar por se utilizar do valor arrecadado junto as FRANQUEADAS da rede para o Fundo de Propaganda, para utilizar em publicidade local. Se e quando o fizer, o valor será proporcionalmente distribuído entre as FRANQUEADAS para tanto.

XII. VIGÊNCIA DE RESCISÃO:

12.1. O prazo de vigência deste Contrato será de 05 (cinco) anos, contados da data de assinatura deste instrumento, podendo ser renovado por igual prazo ou inferior, o que dependerá de aprovação e aceitação expressa de ambas as partes, mas sempre condicionado a que a FRANQUEADA obtenha a renovação de contrato de locação do local em que se situa a UNIDADE FRANQUEADA e cumpra, ainda, os seguintes requisitos: (i) notificar seu desejo de renovar o instrumento 180 (cento e oitenta) dias antes do encerramento deste instrumento;

(ii) realizar a reforma e atualização visual da UNIDADE FRANQUEADA aos padrões então em vigor na rede FRANQUEADA; (iii) a observação rigorosa do acordado no presente instrumento, tendo a FRANQUEADA cumprido todas as cláusulas e eventuais pendências; (iv) satisfação dos padrões aceitáveis de desempenho comercial conforme a capacidade e faturamento da UNIDADE FRANQUEADA; (v) exercício de postura profissional que não venha conflitar com a filosofia e imagem da rede repassada através de treinamento e outros instrumentos de informação utilizados pela rede; (vi) quitação de todas as obrigações decorrentes deste instrumento; (vii) assinatura do novo instrumento de Franquia vigente à época; (viii) pagamento de uma Taxa de Renovação equivalente a 50% (cinquenta por cento) da Taxa Inicial de Franquia vigente à época da renovação e (ix) certidões negativas de executivos fiscais federais, estaduais, municipais, distribuição de ações cíveis, federais, criminais e trabalhistas e protestos e respectivos objeto e pé se necessário.

12.1.1. A FRANQUEADA declara expressamente que não recebeu da FRANQUEADORA qualquer promessa ou firmou qualquer compromisso no sentido de que o presente instrumento será renovado. Ademais, concorda que não haverá que se falar em renovação compulsória do mesmo.

12.2. Qualquer das partes poderá rescindir, havendo justa causa, o presente instrumento, sem que se faça necessário o envio de notificação judicial ou extrajudicial enviada a faltosa para tanto. Entender-se-á por justa causa ou motivo:

(i) recuperação judicial, falência, insolvência, dissolução, amigável ou judicial de qualquer das partes;

(ii) realize a FRANQUEADA a cessão no todo ou em partes de seus ativos ao longo da performance contratual ou sobre eles faça incidir qualquer ônus;

(iii) mudança do controle societário da FRANQUEADA, sem a prévia anuência, feita por escrito, à FRANQUEADORA;

(iv) impossibilidade técnica ou operacional da FRANQUEADA para administrar a UNIDADE FRANQUEADA ou deixar a FRANQUEADA de manter e operar a UNIDADE FRANQUEADA de forma eficiente e/ou em descumprimento dos padrões do SISTEMA;

(v) desobediência pela FRANQUEADA aos MANUAIS, às instruções, às normas de ética mercantil, aos padrões utilizados pela FRANQUEADORA e aos deveres fiscais, trabalhista e previdenciários;

(vi) descumprimento de quaisquer das cláusulas deste contrato, em especial, mas não limitadamente qualquer uma daquelas descritas no item 7.2 supra;

(vii) pratica de fato ou falta grave que coloque em risco perante o consumidor o bom nome da FRANQUEADORA, a MARCA e/ou SISTEMA;

(viii) fornecimento pela FRANQUEADA de dados incompletos ou incorretos ou, ainda, omitir informações;

(ix) perda, pela FRANQUEADA, dos poderes de gestão de seus negócios;

(x) compra de produtos, insumos, equipamentos, materiais publicitários e outros junto a terceiros que não a própria FRANQUEADORA e FORNECEDORES HOMOLOGADOS;

(xi) venda de PRODUTOS na UNIDADE FRANQUEADA não constantes no mix autorizado pela FRANQUEADORA;

(xii) deixar de quitar tributos, obrigações trabalhistas e/ou obrigações junto aos fornecedores do SISTEMA, alugueis e encargos do ponto, bem como de qualquer das taxas continuativas ou não do SISTEMA perante a FRANQUEADORA;

(xiii) se a FRANQUEADA, não mantiver a posse e/ou a propriedade do imóvel em que se situa a UNIDADE FRANQUEADA por ato ou fato a que se tenha dado causa; e

(xiv) quaisquer outros definidos neste instrumento.

12.3. Se houver rescisão contratual por justa causa, a parte culpada deverá pagar a outra uma multa contratual não compensatória equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais), devidamente atualizada pela média da variação dos índices IGP-M, IPC e INPC, no período, ou quaisquer outros índices que venham a substituí-los, sem prejuízo das perdas e danos sofridos pela parte inocente.

12.4. Se o Contrato vencer ou for rescindido, qualquer que seja o motivo, a FRANQUEADA:

(i) deverá, imediatamente, deixar de usar a MARCA e o SISTEMA da FRANQUEADORA;

(ii) deverá saldar, em 48 (quarenta e oito) horas, todos os débitos que eventualmente possua junto à FRANQUEADORA, pois, com o término do prazo contratual ou com sua rescisão, todos seus vencimentos serão antecipados.

(iii) deverá, também em 48 (quarenta e oito) horas, encerrar suas atividades no local de funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA observando-se os itens 12.5 e 12.6 abaixo.

12.5. Uma vez cumprido o disposto no item 12.4 supra, a UNIDADE poderá ser assumida pela FRANQUEADORA e/ou por terceiro por ela indicado, a seu exclusivo critério, a fim de impedir a descontinuidade da operação, cuidar da mudança ordenada de gerência, zelar pelos ativos existente e preservar a idoneidade da MARCA e do SISTEMA. A FRANQUEADORA terá, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de encerramento deste contrato, a mais absoluta preferência na aquisição do estabelecimento comercial, o que deverá ser feito pelo valor de mercado do mesmo. Nesta hipótese, será realizada a aquisição do estabelecimento comercial da FRANQUEADA pela FRANQUEADORA e/ou terceiro por ela indicado.

12.6. Se a FRANQUEADORA não tiver interesse em assumir a unidade, caberá à FRANQUEADA, além de deixar o local, ainda: alterar a fachada e o layout da UNIDADE FRANQUEADA, devolvendo todos os documentos que lhe foram entregues em decorrência deste instrumento, em especial os MANUAIS, além de todo o material promocional, de comunicação visual, entre outros que lhe tenham sido entregues, sob pena de uma multa diária de R$ 1.000,00 (um mil reais), cumuláveis com qualquer outra prevista neste instrumento.

12.6.1. Nesta hipótese, a FRANQUEADORA terá, ainda, opção para adquirir os PRODUTOS estocados pela FRANQUEADA, bem como materiais promocionais, móveis, imóveis, instalações, equipamentos (se forem da FRANQUEADA) pelo valor contábil destes bens, deduzida a depreciação acumulada. Essa opção de compra deverá ser exercida durante os primeiros 60 (sessenta) dias após a rescisão deste contrato. Na hipótese de exercício da opção

de compra, o pagamento do preço de aquisição será feito pela FRANQUEADORA no prazo de 5 (cinco) dias contados da formalização do exercício da opção.

Ocorrendo término, distrato, expiração do prazo, ou rescisão, por qualquer motivo, da Franquia, a FRANQUEADORA não estará obrigada a pagar à FRANQUEADA nenhum valor de bens ou direitos intangíveis, aos quais a FRANQUEADA renuncia expressamente, concordando que eventuais direitos sobre fundo de comércio, perspectivas de rentabilidade e outros direitos relacionados à exploração da UNIDADE FRANQUEADA, estarão sempre irremediavelmente vinculados à reputação e aos métodos da FRANQUEADORA, sendo deles decorrentes, razão pela qual a FRANQUEADA de tais direitos não pode participar, com o que concorda, renunciando expressamente a qualquer eventual pretensão desta natureza.

XIII. TRANSFERÊNCIA:

A FRANQUEADA não poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos deste Contrato, no entanto, poderá transferir a franquia, indicando novo franqueado, desde que haja prévia e expressa anuência da FRANQUEADORA, anuência essa que será concedida a seu exclusivo critério, e desde que o novo franqueado também cumpra os seguintes requisitos: (i) efetuar pagamento à FRANQUEADORA de taxa de transferência cujo valor será equivalente a 100% (cem por cento) do valor da Taxa de Franquia vigente a época da transferência na rede; (ii) demonstrar ser econômica e financeiramente capaz de assumir as obrigações oriundas deste instrumento; (iii) ser aprovado no processo de seleção e treinamento da FRANQUEADORA, e

(iv) aceitar incondicionalmente os termos deste instrumento ou subscrever o novo contrato de Franquia Padrão que esteja em vigor no momento da transferência se houver qualquer incompatibilidade entre os instrumentos.

Para que a transferência possa ser completada exigir-se-á da FRANQUEADA que: (i) esta demonstre o cumprimento de todas as suas obrigações assumidas através deste instrumento, bem como as de ordem trabalhista, fiscal, comercial etc.; (ii) assine os documentos necessários a fim de que possa assumir na integralidade a responsabilidade por todas as obrigações perante a FRANQUEADORA até a data da transferência; (iii) fornecer cópia de todos os documentos envolvidos na transação com a nova FRANQUEADA; e (iv) assinatura de termo de quitação geral de todas as obrigações da FRANQUEADORA para com a FRANQUEADA, responsabilizando-se, ainda, a assumir todas as suas obrigações oriundas de sua atividade até a data da transferência, liberando-se a FRANQUEADORA, suas subsidiarias, sucessoras e respectivos administradores de qualquer tipo de responsabilidade perante terceiros.

13.3. Em qualquer caso, a FRANQUEADORA terá a preferência absoluta, em igualdade de condições, para aquisição da UNIDADE FRANQUEADA, perante quaisquer terceiros.

13.4. No entanto, ficam desde já ressalvadas duas hipóteses em que se permitirá a transferência deste instrumento a terceiros: (i) a primeira quando isso se der pela própria FRANQUEADORA que poderá, a qualquer momento, ceder ou licenciar sua MARCA e/ou o SISTEMA a terceiros, o que importará também na assunção, por estes terceiros, do presente contrato de franquia, com o que, desde já, concorda a FRANQUEADA; e (ii) como este contrato é celebrado diretamente com a pessoa do SÓCIO OPERADOR da FRANQUEADA, deverá ser por ele transferido à pessoa jurídica constituída com o especifico fim de assumir esta função no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da assinatura deste instrumento, tudo sob pena de se aplicar os itens 12.3 a 12.7 supra. Para tanto, porém, o Contrato Social da Sociedade deverá ser aprovado expressamente pela FRANQUEADORA.

13.5. A FRANQUEADA desde já concorda e declara-se ciente de que não poderá, sob qualquer forma, utilizar a marca HOT DOGGERY sem autorização por escrito pela FRANQUEADORA.

XIV. CONFIDENCIALIDADE E NÃO CONCORRÊNCIA:

14.1. Os documentos e informações fornecidos, em razão deste instrumento, deverão ser considerados confidenciais, logo, nenhum dos contratantes poderá divulga-los sem o prévio e expresso consenso da outra parte, sob pena de responsabilizar-se pelos danos decorrentes e de pagar a indenização estabelecida no item 12.3, na vigência e mesmo após a rescisão ou encerramento deste instrumento.

14.2. Durante a vigência deste instrumento e mesmo após, durante um período de 5 (cinco) anos a FRANQUEADA compromete-se, por si e por seus sócios e familiares, ou ainda por

interposta pessoa, a não participar, direta ou indiretamente, em qualquer estabelecimento comercial que por semelhança, operação, administração, local ou marca seja concorrente das unidades Franqueadas, da própria FRANQUEADORA ou que possa vir a confundir os consumidores finais acerca dos PRODUTOS no território nacional, sob pena do pagamento de uma multa, cumulável com aquela prevista no item 12.3 supra, no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), devidamente atualizada pela média dos índices IGP-M, IPC e INPC, ou quaisquer outros índices que venham a substituí-los até o pagamento, bem como arcar com todos os prejuízos que vier a causar à FRANQUEADORA.

XV. SEGURO:

15.1. A FRANQUEADA assumirá o dever de providenciar a contratação de um seguro para a UNIDADE FRANQUEADA para ressarcimento de danos em caso de roubo, furto, incêndio, raio, explosão, dano elétrico entre outros, como ainda de responsabilidade civil, tanto por danos de ordem moral como material que venham a ser causados a terceiros. O seguro poderá ser contratado junto a seguradora da preferência da FRANQUEADA, no entanto, isso deverá ser feito nos padrões e valores a serem definidos pela FRANQUEADORA além de lhe ser fornecida uma cópia autenticada da apólice de seguro contratada.

XVI. PROCEDIMENTOS JUDICIAIS:

16.1. No caso de procedimentos judiciais ajuizados em face da FRANQUEADA por terceiros compromete-se esta a imediatamente notificar tal ajuizamento à FRANQUEADORA. Uma vez notificada, a FRANQUEADORA irá avaliar se a questão judicial pode ou não causar qualquer prejuízo à MARCA, e, entendendo que este é o caso, poderá optar por intervir no processo para assistir a FRANQUEADA, tudo nos termos dos arts. 50 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro, de modo que não será possível a denunciação da FRANQUEADA à lide pela FRANQUEADA nos termos do art. 70, III do mesmo diploma legal.

16.2. No caso da FRANQUEADORA ser diretamente acionada por terceiros, por ato ou fato da FRANQUEADA, qualquer que seja a origem da demanda, compromete-se desde já a FRANQUEADA a intervir no feito, uma vez instada a tanto pela FRANQUEADORA, por qualquer meio, isentando-a de toda e qualquer responsabilidade com relação a tais fatos e assumindo integralmente o litígio.

16.3. A FRANQUEADA compromete, ainda, a aceitar as orientações da FRANQUEADORA no que diz respeito não à sua defesa ou estratégia processual (que serão de sua responsabilidade de seu próprio patrono), mas no que diz respeito à preservação da MARCA e da imagem não só da FRANQUEADORA, mas também do SISTEMA DE FRANQUIA.

16.4. Se, mesmo assim, a FRANQUEADORA for condenada a pagar qualquer quantia a terceiros por ato da FRANQUEADA, compromete-se esta ressarcir a FRANQUEADORA, integralmente, não só com relação aos valores por esta despendidos, como ainda, com relação a todas as custas processuais desembolsadas e honorários advocatícios.

XVII. FIANÇA:

17.1 Assinam também o presente instrumento, na qualidade de FIADORES e principais pagadores os <>, respondendo ilimitada e solidariamente por todas as obrigações assumidas pela FRANQUEADA através do presente instrumento, o que inclui ainda: (i) eventuais multas e consectários contratados em função de qualquer inadimplemento; e (ii) eventuais débitos que venham a ser contraídos em função da aquisição de PRODUTOS junto aos fornecedores homologados e/ou a própria FRANQUEADORA, conforme estipulado na cláusula VIII supra; tudo nos termos dos artigos 822 do Código Civil. A presente fiança inclui, ainda, todas aquelas obrigações que venham a ser contraídas ao longo da performance contratual nos termos do art. 821 do Código Civil.

17.1.1. O(s) cônjuge(s) do(s) FIADORES, por este ato anuem expressamente com a Fiança prestada na cláusula 17.1 supra, nos termos do artigo 1.647, III, da Lei 10.406/2002 - Código Civil.

17.2. A responsabilidade dos FIADORES, solidária como é, nos termos do art. 829 do Código Civil, persiste mesmo após o término do presente instrumento e até o efetivo cumprimento de todas as obrigações perante a FRANQUEADORA.

17.3. Os FIADORES renunciam expressamente ao benefício de ordem previsto no artigo 827 do Código Civil, nos termos do que possibilita o inciso I do artigo 828, do mesmo diploma legal.

17.4. Qualquer liberalidade da FRANQUEADORA em relação à FRANQUEADA no tocante às obrigações aqui garantidas não poderá ser interpretada como forma de exoneração, ainda que parcial dos FIADORES.

17.5. Em caso de morte ou insolvência de qualquer um dos FIADORES, ou ainda, caso ocorra a hipótese prevista no art. 835 do Código Civil (exoneração), a FRANQUEADA se obriga por si e seus sucessores a dar substituto idôneo dentro do prazo de 10 (dez) dias corridos da ocorrência do fato, cuja aceitação ficará a inteiro critério da FRANQUEADORA, nos termos dos arts. 825 e 826 do Código Civil. O presente contrato não poderá, sob qualquer hipótese, vigorar sem a presença dos FIADORES ou outro que o substitua, tudo sob pena deste instrumento ser rescindido nos termos da cláusula XII supra.

XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS:

18.1. Este Contrato somente poderá ser alterado mediante termo aditivo, assinado por ambas as PARTES.

18.2. Cada disposição deste Contrato será considerada como sendo um acordo em separado entre as PARTES e se qualquer uma ou mais das disposições contidas neste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a qualquer título, a validade, legalidade e exequibilidade das disposições restantes não serão de forma alguma afetadas ou prejudicadas apenas por essa razão. Os títulos das cláusulas aqui contidas são incluídos meramente por conveniência, não afetando substancialmente os termos deste Contrato.

18.3. Exceto quando diversamente deliberado e até o limite permitido no presente Contrato, os termos e condições neste previstos são irrevogáveis e irretratáveis e são obrigatórios sobre as PARTES, seus representantes legais, sucessores, herdeiros, legatários e cessionários sob qualquer circunstância, sob eventuais credores com garantias, terceiros, compradores sob qualquer circunstância.

18.4. Todos os avisos, notificações, renúncias ou consentimentos, observado o disposto nas Cláusulas acima, deverão ser encaminhadas por escrito e serão considerados adequados quando recebidos, se enviados por telefax, e-mail, carta ou telegrama, confirmando por aviso de recebimento, aos endereços especificadas que possa ser fornecido por escrito por qualquer das PARTES.

18.5. Este Contrato representa o completo e integral acordo entre as PARTES aqui envolvidas, com relação ao objeto em questão neste instrumento, substituindo eventuais entendimentos verbais ou por escrito, absorvendo discussões e negociações entre os mesmos, antecedentes ou contemporâneos à sua assinatura.

18.6. As PARTES concordam expressamente com todos os termos e condições contidas no presente Contrato. Além disso, cada uma das PARTES compromete-se a cumprir e tomar todas as medidas cabíveis para garantir o cumprimento de todos os termos e condições previstos neste Contrato.

18.7. A renúncia ou decadência de qualquer dos direitos atinentes às partes contratantes não constituirá renúncia, decadência ou limitação dos demais direitos ora conferidos às referidas partes por força do presente Instrumento.

18.8. A FRANQUEADA declara estar em plenas condições econômicas e financeiras para operar a franquia, objeto do presente Contrato e que possui uma reserva segura de capital.

18.9. As partes garantem que (i) a execução e/ ou cumprimento deste contrato não conflitará ou resultará em rompimento com qualquer cláusula de seus contratos, estatutos ou qualquer acordo, contrato ou compromisso legal do qual uma delas for parte, e (ii) as partes não estão sujeitas a qualquer limitação ou restrição (incluindo não-competição e acordo de confidencialidade) que proibiriam, restringiriam ou impediriam o cumprimento de quaisquer das obrigações neste assumidas.

18.10. Este instrumento será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.

18.11. As partes comprometem-se a empreender seus melhores esforços para resolver prontamente e através de negociações, quaisquer disputas que resultem ou se relacionem com o presente instrumento ou com as atividades a serem desenvolvidas.

18.12. SEM PREJUÍZO DO ACIMA DISPOSTO, QUALQUER CONTROVERSIA, INCLUSIVE COM RELAÇÃO A EXISTÊNCIA, VALIDADE OU INTERPRETAÇÃO DESTE INSTRUMENTO SERÁ DECIDIDA POR ARBITRAGEM A SER REALIZADA DE ACORDO COM AS REGRAS E REGULAMENTO DO FACEMA – FEDERAÇÃO CATARINENSE DE ENTDADES DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM.

18.12.1. Caso a instauração do Procedimento Arbitral seja requerida em comum acordo pelas PARTES, os custos com a arbitragem serão por elas divididos igualmente e, ao final, arcados integralmente pela PARTE que sair vencida.

18.12.2. O FACEMA deverá indicar o árbitro a ser nomeado nos termos de seu Regulamento, comunicando tal nomeação à outra parte conjuntamente à intimação de instauração do Procedimento Arbitral.

18.12.3. Faculta-se à PARTE solicitante ou às PARTES em conjunto que requeira(m) a designação de uma audiência de mediação a ser conduzida pelo árbitro nomeado previamente à delimitação do objeto e dos pedidos que serão apreciados em eventual procedimento arbitral, devendo apresentar, contudo, os documentos e fatos que deram origem a controvérsia existente entre as partes.

4. QUALQUER QUE SEJA O CASO, A ARBITRAGEM SEGUIRÁ AS DIRETRIZES BÁSICAS ABAIXO DESCRITAS: (I) A ARBITRAGEM SERÁ CONDUZIDA DE FORMA CONFIDENCIAL; (II) SERÁ RESPEITADA A COMPETÊNCIA E AUTONOMIA DO ARBITO NA CONDUÇÃO DO PROCEDIMENTO, (III) EM CASO DE DÚVIDAS OU DIVERGÊNCIA ENTRE O DISPOSTO NA PRESENTE CLÁUSULA E AS REGRAS DO FACEMA, PREVALECERÃO AS REGRAS DESTA CLÁUSULA, E, FINALMENTE, (IV) O LOCAL DA ARBITRAGEM SERÁ FLORIANÓPOLIS – SC E A LÍNGUA A SER UTILIZADA E A PORTUGUESA.

18.12.5. Não obstante, caso isso se faça necessário para fins de ajuizamento de qualquer medida cautelar ou execução da sentença arbitral e de qualquer título executivo extrajudicial, as partes elegem a Comarca da Capital do Estado de Santa Catarina como o único foro competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. CONSENTINDO, ASSIM COM ESTA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA EXPRESSSAMETE:

Visto da FRANQUEADORA:                                              Visto do CANDIDATO:                        

14.6. Assina o presente instrumento para anuir com todos os seus termos a

FRANQUEADORA.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual forma e teor, juntamente com duas testemunhas abaixo assinadas.

TIJUCAS-SC,          de           de         

XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME

<NOME DO CANDITATO>

TESTEMUNHAS:

1.               

2.                

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF: