REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

TRITON FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

CNPJ/MF: 17.517.489/0001-76

CAPÍTULO I

FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 1º. TRITON FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO (“Fundo”) é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), assim como, pelas Resoluções CMN nº 3.792/2009 e nº 3.922/2010, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Artigo 2º. O Fundo terá Prazo de Duração de 30 (trinta) anos, contado da data da primeira subscrição e integralização de cotas do Fundo (“Prazo de Duração” e “Cotas”, respectivamente). O Prazo de Duração poderá ser prorrogado, mediante aprovação de Assembleia Geral de Cotista do Fundo (“Cotista”).

CAPÍTULO II PÚBLICO ALVO

Artigo 3º. O Fundo é destinado a receber aplicações exclusivamente de um único cotista, classificado como investidor qualificado, conforme definido pela CVM.

Parágrafo Primeiro. O investidor do Fundo deverá atestar que conhece, entende e aceita os riscos descritos neste Regulamento, aos quais os investimentos do Fundo estão expostos, em razão dos mercados de atuação do Fundo, mediante a assinatura de termo próprio na forma da legislação em vigor.

CAPÍTULO III ADMINISTRADORA

Artigo 4º. A administração do Fundo será exercida pela ICLA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade

devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 10.203, de 02 de janeiro de 2009, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Praia de Botafogo, nº 440, 6º andar, Botafogo, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.274.584/0001-47 (“Administradora”), que também prestará serviços de controladoria ao Fundo.

Parágrafo Único. A Administradora deverá administrar o Fundo de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral de Cotista, e (iv) dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos do Cotista.

CAPÍTULO IV

POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 5º. O Fundo é classificado como Multimercado, de acordo com a legislação vigente, sendo que a sua política de investimento engloba vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em qualquer fator específico ou em fatores das demais classes existentes.

Artigo 6º. O Fundo deverá aplicar no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido investido em cotas de fundos de investimento nas modalidades regulamentadas pela CVM, sendo que a parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes de seu patrimônio líquido poderá ser aplicada em:

(a) títulos públicos federais;

(b) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira; e

(c) operações compromissadas, de acordo com a regulamentação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN.

Parágrafo Primeiro. O Fundo buscará atingir a valorização das cotas por ele emitidas por meio da aplicação de seus recursos nos seguintes ativos financeiros, respeitando-se a legislação aplicável em vigor e os limites abaixo estabelecidos de alocação de recursos e de exposição a risco:

a) O Fundo poderá investir em cotas de fundos mútuos de investimento em empresas emergentes, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em participações, fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, até o limite de 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido.

b) Desde que devidamente autorizado pela regulamentação da CVM em vigor à época do investimento, o Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de qualquer fundo de investimento registrado na CVM, incluindo cotas de

Fundos de Investimento em Diretos Creditórios e cotas de Fundos de Investimento em Diretos Creditórios Não-Padronizados.

c) O Fundo não poderá aplicar em ativos que apresentem duration remanescente maior que o prazo de duração do Fundo.

Parágrafo Segundo. O(s) fundo(s) investido(s) poderá(ão) realizar seus investimentos de acordo com o disposto na regulamentação a ele aplicável e no(s) seu(s) respectivo(s) regulamento(s), sendo possível a aplicação de seus recursos, em conjunto ou isoladamente, nos ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais.

Artigo 7º. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas de fundos de investimento administrados ou geridos por sua Administradora, Gestor ou empresas a elas ligadas.

Artigo 8º. Ficam vedadas as aplicações pelo Fundo em cotas de fundos de investimento que invistam direta ou indiretamente no Fundo.

Artigo 9º. O Fundo poderá adquirir, ainda, cotas de fundos de investimento que apliquem seus recursos no exterior, obedecidos os limites regulamentares aplicáveis para cada classe de fundos de investimento.

Artigo 10. O Fundo poderá aplicar 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento, desde que respeitada a política de investimento prevista neste Regulamento.

Parágrafo Único. A Administradora e o Gestor devem assegurar-se de que, na consolidação das aplicações do Fundo com as aplicações do(s) fundo(s) investido(s), os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros previstos na regulamentação aplicável não sejam excedidos.

Artigo 11. O Fundo poderá, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotista, contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte, direta ou indiretamente, a Administradora, o Gestor ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados ou geridos pela Administradora ou pelas demais pessoas acima referidas.

Parágrafo Único. A Administradora e/ou o Gestor e/ou empresas integrantes do grupo econômico da Administradora e/ou do Gestor, bem como seus respectivos diretores, gerentes e funcionários poderão ter posições, subscrever ou operar com ativos financeiros e modalidades operacionais que integrem ou venham a integrar a carteira do Fundo (“Carteira”) e/ou a(s) carteira(s) de investimento do(s) fundo(s) investido(s).

Artigo 12. O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que realizem operações no mercado de derivativos, desde que exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

Parágrafo Primeiro. O(s) fundo(s) investido(s) poderá(ão) realizar operações com instrumentos disponíveis no mercado de derivativos apenas com o objetivo de proteger as posições detidas à vista, até o limite dessas. O(s) fundo(s) investido(s) não poderá(ão) realizar operações em valor superior ao valor de seu patrimônio.

Parágrafo Segundo. Este Fundo aplica em fundo de investimento que utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para seu Cotista.

Artigo 13. Não obstante o emprego, pela Administradora, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, o Fundo estará sujeito a outros fatores de risco, que não os estipulados no Capítulo VIII deste Regulamento, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao Cotista.

Artigo 14. A Administradora poderá, visando proporcionar a melhor rentabilidade ao Cotista, respeitadas as limitações deste Regulamento, da legislação aplicável, definir o grau de concentração da Carteira do Fundo. Não obstante a diligência da Administradora em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos da Carteira do Fundo, não atribuível à atuação da Administradora. A eventual concentração de investimentos do Fundo em determinados emissores pode aumentar a exposição da Carteira do Fundo aos riscos mencionados acima e, consequentemente, aumentar a volatilidade das Cotas.

Artigo 15. Os objetivos do Fundo previstos neste Capítulo não representam, sob qualquer hipótese, garantia, promessa e/ou sugestão do Fundo, da Administradora quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da Carteira do Fundo.

CAPÍTULO V CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 16. A gestão da carteira do Fundo compete à MHFT INVESTIMENTOS S.A., sociedade situada na Praia de Botafogo nº 440, 6º andar, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.113.859/0001-19, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.881 de 26 de julho de 2006 (“Gestor”).

Parágrafo Primeiro. Cabe exclusivamente ao Gestor, sem prejuízo das demais disposições do presente Regulamento, a competência para gerir a carteira do Fundo, cujas funções incluem, mas não se limitam a:

(a) Prospecção, seleção, avaliação, negociação de investimentos em companhias investidas e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do Fundo;

(b) Execução das transações de investimento e desinvestimento em companhias investidas de acordo com a política de investimentos do Fundo;

(c) Representação do Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as companhias investidas, e monitoramento dos investimentos, mantendo atualizada a documentação hábil;

(d) Manutenção de documentação que embase o processo decisório relativo à composição da carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo. O Diretor do Gestor responsável pela representação do Fundo é o Sr. Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx.

Parágrafo Terceiro. No caso de desligamento do Diretor do Administrador e do Gestor, por qualquer motivo, tal fato deverá ser comunicado, pelo Administrador, ao cotista que deverá deliberar em Assembleia Geral a manutenção ou não da prestação de serviços pelo atual Administrador e atual Gestor.

Artigo 17. Como empresa qualificada, regularmente autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e credenciada perante a CVM para prestar os serviços de custódia qualificada e escrituração ao Fundo (“Custodiante”), foi contratado a POSITIVA CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 40.161.713/0001-51, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestador de serviços de custódia e escrituração de cotas pelo Ato Declaratório CVM nº 12604, de 25 de setembro de 2012.

Artigo 18. A prestação de serviços de auditoria externa do FUNDO será exercida pela

BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES – SOCIEDADE SIMPLES, sociedade

civil estabelecida na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua Major Quedinho, nº 90 – 3º andar, Consolação, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79. (“Auditor Independente”).

Artigo 19. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de Cotas do Fundo serão realizados, em regime de melhores esforços, pela POSITIVA CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Praia de Botafogo, nº 440, 6º andar, Botafogo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 40.161.713/0001-51 (“Distribuidor”).

CAPÍTULO VI REMUNERAÇÃO

Artigo 20. Os prestadores de serviços de administração do Fundo não farão jus a qualquer valor a título de Taxa de Administração.

Parágrafo Primeiro: O disposto no caput deste artigo 20 não se aplica à prestação de serviços de Auditoria Independente, bem como à prestação de serviços de Custódia.

Parágrafo Segundo: Os serviços de custódia serão remunerados à base de 0,001% a.a. (um milésimo por cento) ao ano, observada a remuneração mínima anual de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), calculado sobre o patrimônio líquido, e pago conforme disposto em contrato firmado entre o fundo e o prestador de serviços.

Parágrafo Terceiro. Não serão cobradas taxas de performance, de ingresso ou de saída no Fundo.

CAPÍTULO VII

CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 21. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e conferem os mesmos direitos e obrigações a todos os seus titulares.

Artigo 22. As Cotas terão seu valor calculado diariamente, sendo que tal valor corresponderá à divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação, na data de apuração do valor das Cotas.

Parágrafo Único. As Cotas do Fundo são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor,

Artigo 23. O Patrimônio Inicial do Fundo será formado por até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, com valor unitário de emissão de R$ 1,00 (um real) (“Valor Unitário”), na Data da Primeira Integralização, perfazendo o montante total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Primeira Emissão”), observado o investimento mínimo por investidor.

Parágrafo Primeiro. As demais aplicações serão efetuadas pelo valor da cota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos pelos investidores em favor do Fundo.

Parágrafo Segundo. As Cotas representativas do Patrimônio Inicial deverão ser totalmente subscritas e integralizadas em até 180 (cento e oitenta dias), a contar da data do

início de distribuição, sendo que as Cotas que não forem subscritas e integralizadas dentro de tal prazo serão canceladas.

Parágrafo Terceiro. As Cotas representativas do Patrimônio Inicial do Fundo poderão ser integralizadas (i) em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, ou (ii) mediante a conferência de Cotas de fundos de investimentos ao Fundo, observada a política de investimentos prevista no Capítulo IV deste Regulamento.

Parágrafo Quarto. Durante o período de distribuição das Cotas da Primeira Emissão, os recursos recebidos a título de integralização serão imediatamente aplicados de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento.

Parágrafo Quinto. Em razão do público alvo descrito no Capítulo II deste Regulamento, fica dispensada a elaboração de prospecto e publicação de início e encerramento de distribuição.

Artigo 24. No ato de subscrição das Cotas o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Administradora, (ii) integralizará as Cotas subscritas pelo Valor Unitário, e (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento, que está ciente das disposições contidas neste Regulamento, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de Cotista do Fundo, após a assinatura dos documentos descritos no caput acima.

Parágrafo Segundo. Não haverá limites máximos de permanência no Fundo, sendo certo que o prazo de permanência deve ser equivalente ao Prazo de Duração do Fundo.

Artigo 25. As Cotas do Fundo somente serão amortizadas mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotista, nos termos do Capítulo IX deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Para fins de amortização de Cotas será considerado o valor da Cota no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.

Parágrafo Segundo. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização ao Cotista cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Terceiro. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento

de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Artigo 26. Ao final do Prazo de Duração do Fundo e/ou quando da liquidação antecipada do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente, em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da liquidação do Fundo, a Administradora convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá (i) decidir se pretende prorrogar o Prazo de Duração do Fundo, para que a Administradora tenha período adicional para tentar liquidar os títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo e, num segundo momento, liquidar o Fundo mediante a amortização de Cotas em moeda corrente nacional com os recursos advindos da venda de tais ativos, ou (ii) deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros do Fundo para fins de amortização total das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 27. As Cotas do Fundo somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Fica estipulada como data de conversão de Cotas para fins de resgate o dia útil imediatamente anterior ao término do Prazo de Duração inicial do Fundo ou de sua prorrogação, conforme o caso, e o pagamento no dia útil imediatamente subsequente à data da conversão de Cotas.

Parágrafo Segundo. O pagamento dos valores previstos neste Artigo será efetivado até o 2º (segundo) dia útil subsequente ao da data de conversão de Cotas, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, bem como observadas as regras tributárias aplicáveis.

Artigo 28. As Cotas do Fundo não poderão ser negociadas em mercado secundário, seja em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, seja por meio de instrumento particular

CAPÍTULO VIII FATORES DE XXXXX

Artigo 29. Em decorrência de sua política de investimento, o Fundo, e, consequentemente, seu Cotista, estarão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

(a) Riscos de Mercado. Os valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e/ou a(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s) são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a Carteira do Fundo e/ou a(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s), o patrimônio líquido do Fundo poderá ser afetado negativamente.

(b) Risco de Crédito. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a Carteira e/ou a(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s) estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do Fundo e/ou do(s) fundo(s) investido(s) em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. O inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da Carteira e/ou da(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s) ou pelas contrapartes das operações do Fundo e/ou do(s) fundo(s) investido(s), inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao Fundo, ao(s) fundo(s) investido(s) e ao seu Cotista. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o Fundo e/ou o(s) fundo(s) investido(s) tente recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros.

(c) Risco de Liquidez. Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo e/ou da(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s), nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora do Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigada a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de Cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento.

(d) Risco de Concentração. A concentração dos investimentos do Fundo em Cotas de um mesmo fundo de investimento e/ou do(s) fundo(s) investido(s) em ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da Carteira e/ou da(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s) aos riscos mencionados nos itens anteriores. Este Fundo poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

(e) Risco Regulatório. As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao Fundo e/ou ao(s) fundo(s) investido(s), incluindo, mas não se limitando, àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo Fundo e/ou pelo(s) fundo(s) investido(s).

(f) Risco Relacionado ao(s) Xxxxx(s) Investido(s). O Fundo, na qualidade de Cotista do(s) fundo(s) investido(s), está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelo(s) fundo(s) investido(s). A Administradora não tem qualquer poder de decisão ou interferência na composição da(s) carteira(s) de investimento(s) ou na definição de estratégias de gestão do(s) fundo(s) investido(s).

(g) Risco Decorrente da Precificação dos Ativos. A precificação dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e/ou da(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s) é realizada de

acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo e/ou da(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s), resultando em aumento ou redução no valor das Cotas do Fundo e/ou do(s) fundo(s) investido(s).

(h) Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros. Determinados ativos componentes da Carteira do Fundo e/ou da(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s) podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da Carteira do Fundo e/ou da(s) carteira(s) do(s) fundo(s) investido(s) e precificação dos ativos do Fundo e/ou do(s) fundo(s) investido(s) poderão ser prejudicadas.

(i) Risco da Utilização de Derivativos. Este Fundo utiliza e o(s) fundo(s) investido(s) podem(rão) utilizar estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o Fundo e/ou ao(s) fundo(s) investido(s) e para o respectivo Cotista.

(j) Risco Cambial e outros. O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais, podem afetar o mercado financeiro, resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e/ou do(s) fundo(s) investido(s).

Artigo 30. O Cotista não deverá ser chamado a aportar capital, a não ser que ocorram situações extremas e que possam vir a tornar o patrimônio líquido do Fundo negativo.

Artigo 31. A Administradora e o Gestor não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos da Carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas com valor reduzido.

Artigo 32. Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o Fundo e/ou o(s) fundo(s) investido(s) estão sujeitos, a Administradora e o Gestor não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que o Cotista do Fundo venham a sofrer em caso de liquidação do Fundo e/ou do(s) fundo(s) investido(s), exceto se a Administradora e/ou o Gestor agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Artigo 33. As aplicações realizadas no Fundo e/ou no(s) Fundo(s) Investido(s) não contam com garantia da Administradora, do Gestor e/ou de qualquer empresa pertencente aos seus respectivos conglomerados financeiros, bem como de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Artigo 34. A administração dos riscos decorrentes das aplicações efetuadas pelo Fundo encontra-se sob responsabilidade de uma equipe de profissionais especializados da Administradora, que utiliza técnicas de controle e análise, visando à minimização dos riscos inerentes ao Fundo.

Parágrafo Primeiro. O gerenciamento dos riscos é feito de acordo com a política de investimento do Fundo, sendo utilizados os seguintes métodos:

(a) Para o risco de mercado aplica-se:

(i) VaR (Value at Risk): medida estatística para avaliar a perda financeira estimada para um dia ou para um mês, mediante o posicionamento atual da Carteira do Fundo; e

(ii) Stress Testing: análise que estima a perda financeira num cenário econômico- financeiro desfavorável ou em condições críticas.

(b) Para o risco de crédito, o gerenciamento é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras que integram a Carteira do Fundo, a partir dos parâmetros de análise de crédito adotados pela Administradora;

(c) Para o risco operacional, o gerenciamento é realizado de acordo com fluxos de processos predeterminados, havendo previsão de procedimentos para eventos de contingência; e

(d) Para o risco legal, o gerenciamento é realizado mediante acompanhamento permanente da legislação pertinente, especialmente no tocante aos limites gerais da Carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo. Os métodos utilizados pela Administradora para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo, desde que estejam em conformidade com a política de investimento prevista no Capítulo IV deste Regulamento.

CAPÍTULO IX ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 35. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotista deliberar sobre:

(a) as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do Fundo;

(c) a incorporação, fusão, transformação, cisão ou liquidação do Fundo;

(d) a amortização e o resgate de Cotas;

(e) o aumento da taxa de administração;

(f) a alteração da política de investimento do fundo;

(g) a emissão de novas Cotas;

(h) qualquer alteração deste Regulamento.

Parágrafo Único. A Assembleia deverá deliberar, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Fundo, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Artigo 36. Este Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora, do Gestor ou do Custodiante do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação ao Cotista.

Artigo 37. A convocação das Assembleias Gerais deverá ser realizada com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. As Assembleias Gerais serão convocadas por meio de correspondência escrita ou eletrônica, encaminhada ao Cotista. Das convocações devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas.

Artigo 38. As Assembleias Gerais poderão ser convocadas pela Administradora, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Cotista.

Parágrafo Único. A convocação por iniciativa do Gestor, do Custodiante ou de Cotista será dirigida à Administradora, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 39. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotista a que comparecer o Cotista do Fundo.

Artigo 40. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotista o representante legal do cotista ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 41. O Cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia, observados os termos previstos nas convocações das Assembleias Gerais.

Artigo 42. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal pela Administradora, por escrito e/ou por meio eletrônico, sem necessidade de reunião. Da consulta deverão constar todas as informações necessárias para o exercício de voto do Cotista.

CAPÍTULO X PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 43. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira do Fundo, mais os valores a receber, menos os Encargos do Fundo.

Artigo 44. Para efeito da determinação do valor dos ativos da Carteira do Fundo serão observados os critérios e procedimentos previstos na regulamentação em vigor.

CAPÍTULO XI

DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO

Artigo 45. O Fundo incorporará ao seu patrimônio líquido os dividendos, juros sobre capital próprio e demais rendimentos que sejam atribuídos aos ativos que integram sua Carteira, de forma que não há distribuição direta de tais resultados ao Cotista do Fundo.

CAPÍTULO XII DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 46. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente (“Encargos do Fundo”):

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas na Instrução CVM 409;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao Cotista;

(d) honorários e despesas do Auditor Independente;

(e) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do Fundo pela Administradora ou por seus representantes legalmente constituídos, nas assembleias gerais dos fundos em que o Fundo invista;

(i) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

(j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(k) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação; e

Parágrafo Único. As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

CAPÍTULO XIII TRIBUTAÇÃO

Artigo 47. A tributação aplicável ao Cotista será a seguinte:

(a) IOF/ Títulos: Não haverá incidência, tendo em vista que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com indeterminado, salvo se deliberado em Assembleia Geral Extraordinária a liquidação antecipada do Fundo até o 29 (vigésimo nono) dia, contado da data de início do Prazo de Duração do Fundo, aplicando-se a alíquota determinada na regulamentação vigente. Atualmente o IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das Cotas, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento;

(b) IOF/Câmbio: Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento nas Cotas,

estão sujeitas ao IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos, conduzidas por Cotista residente e domiciliado no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº. 2.689/00 (“Cotista Qualificado”), e vinculadas às aplicações a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o ingresso e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento; e

(c) Imposto de Renda: O Imposto de Renda aplicável ao Cotista tomará por base (i) a residência dos Cotista: (a) no Brasil; ou (b) no exterior; (ii) o prazo de permanência do Cotista no Fundo; e (iii) o prazo médio da Carteira do Fundo.

(c).1. – O Cotista do Fundo, residentes e domiciliados no Brasil, estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico:

(i) Imposto de Renda na Fonte (“IRF”): Por ser o Fundo constituído sob a forma de condomínio fechado, esse imposto incidirá no resgate, ocorrido no término do Prazo de Duração do Fundo ou quando de sua liquidação, observando-se o quanto segue:

(i.1.) enquanto o Fundo mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o IRF será cobrado às alíquotas de:

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou

IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias;

(i.2.) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a Carteira do Fundo apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o IRF será cobrado às seguintes alíquotas:

I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; ou

II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias;

(i.3) No caso de amortização das Cotas do Fundo, o IRF incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição destas, às alíquotas referidas nos itens i.1 e i.2 supra, a depender da composição da Carteira do Fundo.

(c).2. – O Cotista do Fundo, residente e domiciliado no exterior, está sujeito ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico.

Ao Cotista Qualificado, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação”).

(i) Cotista Qualificado não residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação: o rendimento auferido no resgate das Cotas será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas, sendo tributado pelo imposto de renda à alíquota de 15% (quinze por cento).

(ii) Cotista Qualificado Residente em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação: o Cotista Qualificado residente em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação não se beneficiam do tratamento descrito acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao imposto de renda aplicável ao Cotista residente no Brasil.

Parágrafo Primeiro. Nas situações em que o prazo médio da Carteira do Fundo permanecer igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os Cotista passarão a se sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de alienação de Cotas pelo Cotista a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15% (quinze por cento), observado que no caso de pessoa física, tal tributação será definitiva, e no caso de pessoa jurídica, ficará sujeita a ajuste anual. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio Cotista.

Artigo 48. A tributação aplicável à Carteira do Fundo será a seguinte:

(a) Imposto de Renda (IR): os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo são isentos do Imposto de Renda, mesmo relativamente a rendimentos advindos de suas eventuais aplicações no exterior; e

(b) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero, sendo possível, no entanto, sua majoração, a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.

Parágrafo Primeiro. Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do Cotista. Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre o Cotista e/ou sobre o Fundo pelas autoridades fiscais no futuro.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de o Fundo realizar investimentos no exterior, o Fundo e, consequentemente, seu Cotista, poderão se sujeitar a um tratamento tributário diverso do acima exposto, tendo em vista a legislação fiscal aplicável às operações realizadas no exterior e/ou na localidade em que as operações forem executadas.

Parágrafo Terceiro. Não há garantia de que o Fundo terá tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo.

Parágrafo Quarto. O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

CAPÍTULO XIV RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Artigo 49. A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável e neste Regulamento:

(a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(i) o registro do Cotista;

(ii) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(iii) o livro ou a lista de presença de Cotista;

(iv) os pareceres do Auditor Independente;

(v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(vi) a documentação relativa às operações do Fundo, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

(b) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item anterior até o término do mesmo;

(c) pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor;

(d) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XVII deste Regulamento;

(e) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, bem como as demais informações cadastrais;

(f) custear as despesas com propaganda do Fundo;

(g) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

(h) observar as disposições constantes deste Regulamento;

(i) cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e

(j) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo.

Artigo 50. A Administradora e o Gestor estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

(a) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do Cotista e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

(b) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser este Regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e

(c) empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Parágrafo Único. A Administradora e o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 51. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) receber depósito em conta corrente;

(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

(c) prestar fiança, aval, aceite ou se coobrigar sob qualquer outra forma;

(d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de Cotas subscritas;

(e) prometer rendimento predeterminado ao Cotista;

(f) realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(g) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotista; e

(h) praticar qualquer ato de liberalidade.

CAPÍTULO XV SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA

Artigo 52. A Administradora e o Gestor devem ser substituídos nas hipóteses de:

I – descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;

II – renúncia; ou

III – destituição, por deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento da Administradora e/ou do Gestor, ficará a Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger os respectivos substitutos, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado ao Cotista que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de liquidação do Fundo pela Administradora.

Parágrafo Terceiro. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo Quarto. Nos casos de renúncia e/ou substituição da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a Taxa de Administração, calculada pro rata temporis até a data em que exercerem suas funções no Fundo.

CAPÍTULO XVI

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 53. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações financeiras do Fundo ser segregadas das da Administradora, bem como do Custodiante. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

Artigo 54. O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XVII DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 55. A Administradora está obrigada a:

(a) divulgar, diariamente, o valor da Cota e do patrimônio líquido do Fundo;

(b) remeter mensalmente ao Cotista extrato de conta contendo:

(i) nome do Fundo e o número de seu registro no CNPJ;

(ii) nome, endereço e número de registro da Administradora no CNPJ;

(iii) nome do Cotista;

(iv) saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;

(v) rentabilidade do Fundo auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;

(vi) data de emissão do extrato da conta; e

(vii) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao Cotista.

(c) disponibilizar as informações do Fundo, inclusive as relativas à composição da Carteira do Fundo, no mínimo nos termos do Artigo 63 abaixo no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações ao Cotista.

Parágrafo Primeiro. A Administradora disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da Cota, patrimônio líquido; número de Cotista, bem como Regulamento. A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (xxx.xxx.xxx.xx).

Parágrafo Segundo. Caso a Administradora divulgue informações referentes à composição da Carteira do Fundo a terceiros que não sejam prestadores de serviços para cujas atividades se faça necessária a referida divulgação, ou órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, para atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas, em periodicidade inferior àquela estabelecida na alínea (c) do caput deste Artigo, as informações serão colocadas à disposição do Cotista na mesma periodicidade.

Parágrafo Quarto. O demonstrativo de composição e diversificação da Carteira do Fundo referido na alínea (c) do caput deste Artigo deverá refletir, no mínimo, a quantidade, espécie e valor dos ativos financeiros e demais modalidades operacionais que a integram, o valor e sua percentagem sobre o total da Carteira do Fundo, destacando as aplicações em fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora ou por empresas a ele ligadas.

Parágrafo Quinto. Terceiros interessados na composição da Carteira do Fundo poderão consultar relatório sintético da composição de Carteira do Fundo que será disponibilizado mensalmente até o 10º (décimo) dia útil na sede da Administradora.

Artigo 56. As seguintes informações do Fundo serão disponibilizadas pela Administradora, em sua sede, filiais e outras dependências ao Cotista:

I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 2 (dois) dias úteis;

II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e

c) perfil mensal.

III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do Auditor Independente;

IV. formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração deste Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro. A Administradora se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta de que trata o item (b) do Artigo 62 acima. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo. Caso o Cotista não tenha comunicado à Administradora a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Parágrafo Terceiro. As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pela Administradora, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.

Parágrafo Quarto. Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira, disposto no inciso II, alínea “b”, do caput deste Artigo, poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas. As operações omitidas deverão ser divulgadas no prazo máximo 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).

Artigo 57. A Administradora se compromete a divulgar imediatamente através de correspondência ao Cotista e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua Carteira, de modo a garantir ao Cotista acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das Cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais Cotas.

CAPÍTULO XVIII DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 58. O Gestor ao representar o Fundo nas Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias, do(s) fundo(s) investido(s) nos quais o Fundo detenha participação ou invista, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto”, abaixo definida, do Gestor disponível para consulta no seguinte endereço eletrônico: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

Parágrafo Primeiro. O GESTOR ADOTA POLÍTICAS DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINAM OS PRINCÍPIOS GERAIS, O

PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO.

Parágrafo Segundo. O Gestor exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo, buscando sempre a valorização dos ativos financeiros que integrem a Carteira do Fundo, empregando o zelo e diligência exigidos pelas circunstâncias.

Artigo 59. O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre a Administradora e o Cotista, inclusive para fins de convocação de Assembleia Geral, divulgação de fato relevante e envio de informações do Fundo, desde que o Cotista tenha concordado com tal forma de comunicação.

Artigo 60. Para os fins deste Regulamento, entende-se como “dia útil” segunda a sexta- feira, exceto feriados, no Estado ou Cidade do Rio de Janeiro, ou feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na Cidade do Rio de Janeiro - RJ ou do Estado do Rio de Janeiro.

Artigo 61. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 62. O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizado na sede da Administradora, em 10 (dez) dias úteis contados da deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias, quando a alteração advir de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 63. Todas e quaisquer dúvidas, questões ou controvérsias em geral relativas ao Fundo ou decorrentes deste Regulamento serão submetidas à arbitragem pelas disposições da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Parágrafo Primeiro. Ao tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) caberá resolver todas e quaisquer controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

Parágrafo Segundo. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, sendo um nomeado pela Administradora, o outro pela Assembleia Geral de Cotista, e o terceiro que atuará como Presidente do Tribunal Arbitral será nomeado pelos árbitros nomeados pelas referidas partes.

Parágrafo Terceiro. A arbitragem será realizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sendo que o idioma da arbitragem será o português, e a sentença arbitral será proferida na cidade do Rio de Janeiro.

Parágrafo Quarto. O procedimento arbitral, assim como documentos e informações levados à arbitragem, estarão sujeitos ao sigilo.

Parágrafo Quinto. A sentença arbitral a ser prolatada pelo Tribunal Arbitral poderá ser levada a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução, sendo considerada final e definitiva, vinculando as partes de forma incondicional.

Parágrafo Sexto. Não obstante, às partes fica reservado o direito de recorrerem ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem; (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos existentes previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes; (iii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral; e (iv) pleitear eventualmente a nulidade da sentença arbitral, conforme previsto em lei. O Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial iniciado pelas partes de acordo com o presente Parágrafo.

Artigo 64. Este regulamento subordina-se às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, especialmente à Instrução CVM 555/2014 e alterações posteriores.

Rio de Janeiro, 19 de Maio de 2016.

ICLA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. XXXX XXXXXXX XXXXXX XX XXXXX

DIRETOR PRESIDENTE