AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 1ª (PRIMEIRA)...

AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA SOB CONDIÇÃO RESOLUTIVA, EM SÉRIE ÚNICA, DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA

ANEMUS WIND HOLDING S.A.

CNPJ/ME nº 38.482.780/0001-26 - NIRE 35300556453

Avenida Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, nº 1.089 Xxxxxx xxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX

PERFAZENDO O MONTANTE TOTAL DE R$ 475.000.000,00

(quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais) Código ISIN das Debêntures: BRANEMDBS007

Nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 06 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”), a ANEMUS WIND HOLDING S.A., na qualidade de emissora e ofertante (“Emissora”) e o BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”), na qualidade de coordenador líder, vêm a público comunicar o protocolo perante a CVM, em 29 de abril de 2021, nos termos da Instrução CVM 400, do pedido de registro da oferta pública de distribuição de 475.000 (quatrocentas e setenta e cinco mil) debêntures, todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em com garantia real, com garantia fidejussória sob condição resolutiva, em série única, da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na data de emissão das Debêntures, qual seja, 15 de junho de 2021 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de R$475.000.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais) (“Oferta”).

O Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido) não poderá ser aumentado em função do exercício da opção de emissão de Debêntures adicionais e/ou de Debêntures suplementares, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 e do artigo 24, respectivamente, da Instrução CVM 400. Adicionalmente, não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.

AS DEBÊNTURES, CONFORME PORTARIAS A SEREM EMITIDAS PELA SECRETARIA DE PLANEJAMENTO E DESENVOLVIMENTO ENERGÉTICO DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA (“MME”) PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) COMO PRIORITÁRIO (“PORTARIAS”), DEVERÃO CONTAR COM O TRATAMENTO FISCAL PREVISTO NOS ARTIGOS 1º E 2º DA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI 12.431”), DO DECRETO Nº 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO Nº 8.874”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN 3.947”) OU NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM,

CONFORME APLICÁVEIS, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES APLICADOS INTEGRALMENTE (I) NA IMPLANTAÇÃO DO COMPLEXO EÓLICO ANEMUS WIND, CONSTITUÍDO PELAS CENTRAIS EÓLICAS ANEMUS 1 (37,8 MW), ANEMUS 2 (46,2 MW) E ANEMUS 3 (54,6 MW) TOTALIZANDO UMA CAPACIDADE INSTALADA DE 138,6 MW, LOCALIZADAS NO MUNICÍPIO DE CURRAIS NOVOS NO ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE E DE SEU SISTEMA DE TRANSMISSÃO ASSOCIADO (“PROJETO”), (II) NO PAGAMENTO FUTURO DE GASTOS, DESPESAS E/OU DÍVIDAS A SEREM INCORRIDAS E RELACIONADAS AO PROJETO, NO TERMOS DA LEI 12.431, E (III) NO REEMBOLSO DE GASTOS, DESPESAS E/OU DÍVIDAS RELACIONADAS AO PROJETO.

A CONFIRMAÇÃO DE QUE O PROJETO SERÁ CONSIDERADO COMO PRIORITÁRIO PARA FINS DA LEI 12.431 OCORRERÁ POR MEIO DA PUBLICAÇÃO NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO (“DOU”) DAS PORTARIAS A SEREM EMITIDAS PELO MME. PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A PUBLICAÇÃO DAS PORTARIAS E O ENQUADRAMENTO DO PROJETO COMO PRIORITÁRIO PELO MME, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES - AS DEBÊNTURES SERÃO EMITIDAS NOS TERMOS DO ARTIGO 2º, PARÁGRAFO 1º, DA LEI 12.431, DO DECRETO Nº 8.874 E DA RESOLUÇÃO CMN 3.947 E TERÃO SEUS RECURSOS DESTINADOS EXCLUSIVAMENTE AO PROJETO, QUE APENAS SERÁ CONSIDERADO PRIORITÁRIO APÓS A PUBLICAÇÃO DAS PORTARIAS DE APROVAÇÃO PELO MME” NA PÁGINA 103 DO PROSPECTO PRELIMINAR.

A Oferta compreenderá a distribuição das Debêntures no Brasil pelo Coordenador Líder e, ainda, poderá contar com outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizadas a operar no mercado de capitais (em conjunto, “Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais poderão ser contratadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva (conforme abaixo definido) de Investidores Institucionais (conforme abaixo definido) ou Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido).

Exceto quando especificamente definidos neste aviso ao mercado (“Aviso ao Mercado”), os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória sob Condição Resolutiva, em Série Única, da Anemus Wind Holding S.A.” (“Prospecto Preliminar”, sendo que a definição de Prospecto Preliminar engloba todos os seus anexos e documentos a ele incorporados por referência) e na “Escritura Particular da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Sob Condição Resolutiva, para Distribuição Pública, em Série Única, da Anemus Wind Holding S.A.”, celebrada entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente) e, na qualidade de intervenientes anuentes, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (“Walter”); 2W Investments LLC (“2W Investments” e, em conjunto com Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, os “Acionistas Diretos”), 2W Energia S.A. (“2W”); Anemus Wind 1 Participações S.A.(“Anemus 1”); Anemus Wind 2 Participações S.A. (“Anemus 2”); e Anemus Wind 3 Participações S.A. (“Anemus 3”, em conjunto com a Anemus 1 e a Anemus 2, “Subsidiárias”, e as Subsidiárias, em conjunto com os Acionistas Diretos, “Intervenientes Garantidores”), em 16 de junho de 2021 (“Escritura”).

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O INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES NÃO É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE: (I) NÃO TENHAM PROFUNDO CONHECIMENTO DOS RISCOS ENVOLVIDOS NA OPERAÇÃO OU QUE NÃO TENHAM ACESSO A CONSULTORIA ESPECIALIZADA; (II) NECESSITEM DE LIQUIDEZ COM RELAÇÃO ÀS DEBÊNTURES A SEREM SUBSCRITAS, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE SEREM PEQUENAS OU INEXISTENTES AS NEGOCIAÇÕES DAS DEBÊNTURES NO MERCADO SECUNDÁRIO; E/OU (III) NÃO ESTEJAM DISPOSTOS A CORRER O RISCO DE CRÉDITO DOS SETORES EM QUE A EMISSORA ATUA, EM PARTICULAR DE ENERGIA EÓLICA. PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NAS PÁGINAS 101 A 110 DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (CONFORME ABAIXO DEFINIDO) ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

AUTORIZAÇÕES

A Escritura é celebrada com base nas deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária da Emissora, realizada em 28 de abril de 2021 (“AGE da Emissora”), na qual foram deliberados: (i) os termos e condições da Emissão, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora; (ii) a Oferta, e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução CVM 400, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; e (iii) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à implementação da Emissão, inclusive aditamentos, dentre os quais o aditamento à Escritura que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding, bem como formalizar e efetivar a contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, dos assessores legais, da agência de classificação de risco das Debêntures e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o Escriturador (conforme definido abaixo), o Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), a B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos.

Adicionalmente, a constituição das Garantias Reais (conforme definido abaixo) prestadas pela Emissora e a contratação da Fiança Bancária (conforme definida abaixo) foram aprovadas pela Emissora com base nas deliberações tomadas em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 16 de junho de 2021 (“RCA da Emissora” e em conjunto com a AGE da Emissora, “Atos Societários Emissora”). A constituição da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definida abaixo) foi aprovada pela 2W Investments com base nas deliberações tomadas em reunião do board of directors realizada em 16 de junho de 2021 (“Aprovação Societária da 2W Investments”), em conformidade com o disposto nos seus atos constitutivos. A constituição da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária de Equipamentos (conforme definidas abaixo) foi aprovada pelas Subsidiárias com base nas deliberações tomadas em (i) assembleia geral extraordinária da Anemus 1, realizada em 16 de junho de 2021 (“AGE da Anemus 1”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Anemus 1; (ii) assembleia geral extraordinária da Anemus 2, realizada em 16 de junho de 2021 (“AGE da Anemus 2”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Anemus 2; e (iii) assembleia geral extraordinária da Anemus 3, realizada em 16 de junho de 2021 (“AGE da Anemus 3” e, em conjunto com os Atos Societários da Emissora, a AGE da Anemus 1 e a AGE da Anemus 2, “Atos Societários”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Anemus 3.

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REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Registro na CVM: a Oferta será devidamente registrada na CVM, na forma da Lei do Mercado de Capitais e da Instrução CVM 400 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”): a Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data do encerramento da Oferta, nos termos do artigo 16 e seguintes do Código ANBIMA.

2.3. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários: as atas dos Atos Societários da Emissora serão arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal Valor Econômico (em conjunto com o DOESP, denominados “Jornais de Publicação”), nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289, ambos da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no artigo 6°, inciso II, da Lei n° 14.030, de 28 de julho de 2020 (“Lei 14.030”). As atas da AGE da Xxxxxx 1, da AGE da Anemus 2 e da AGE da Anemus 3 deverão ser arquivadas na JUCESP e publicadas nos Jornais de Publicação, observado o disposto no artigo 6°, inciso II, da Lei 14.030.

2.4. Arquivamento da Escritura na Junta Comercial Competente: a Escritura deverá ser protocolada para arquivamento na JUCESP de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua respectiva celebração, observado o disposto no artigo 6°, inciso II, da Lei 14.030. Os eventuais aditamentos à Escritura (“Aditamentos”) deverão ser protocolados para arquivamento na JUCESP, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração (ou, caso aplicável, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que a JUCESP restabelecer a prestação regular dos seus serviços, nos termos do artigo 6°, inciso II, da Lei 14.030). Os instrumentos constitutivos das Garantias Reais (conforme definido abaixo) serão registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, de acordo com o inciso III do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos e prazos estabelecidos nos respectivos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo). A(s) Carta(s) de Fiança representativa(s) da Fiança Bancária (“Carta de Fiança”), assim como quaisquer aditamentos subsequentes, serão registradas, às expensas da Emissora, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, nos termos e prazos estabelecidos na respectiva Carta de Fiança.

2.5. Depósito para Distribuição e Negociação das Debêntures: as Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. Adicionalmente, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

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2.6. Enquadramento do Projeto: Tão logo as Portarias sejam publicadas no DOU, as características das Debêntures serão enquadradas nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto nº 8.874, da Resolução CMN 3.947 ou de normas que as alterem, substituam ou complementem, e o Projeto será enquadrado como prioritário pelo MME. Para mais informações sobre a publicação das Portarias e o enquadramento do Projeto como prioritário pelo MME, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures serão emitidas nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto nº 8.874 e da Resolução CMN 3.947 e terão seus recursos destinados exclusivamente ao Projeto, que apenas será considerado prioritário após a publicação das Portarias de aprovação pelo MME” na página 103 do Prospecto Preliminar.

2.7. Caracterização das Debêntures como “Debêntures Verdes”: As Debêntures serão caracterizadas como “Debêntures Verdes” com base em: (i) Parecer de Segunda Opinião (“Parecer”) emitido pela consultoria especializada SITAWI Finanças do Bem (“SITAWI”), com base nas diretrizes do Green Bond Principles de junho de 2018; (ii) relatório a ser emitido pela SITAWI após 1 (um) ano da emissão do Parecer, atestando sobre os benefícios ambientais auferidos pelo Projeto de acordo com os indicadores definidos no Parecer; e (iii) marcação nos sistemas da B3 como título verde, com base em requerimentos desta. O Parecer e todos os compromissos formais exigidos pela consultoria especializada nesta data serão disponibilizados na página da rede mundial de computadores da Emissora (xxxx://xx.0xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx), bem como será enviada uma cópia eletrônica (PDF) do Parecer ao Agente Fiduciário. Adicionalmente, no prazo de 1 (um) ano a contar da Data de Emissão, a SITAWI atualizará o Parecer, mediante a emissão de um novo parecer, o qual também será disponibilizado ao mercado, ao Agente Fiduciário e à B3 de acordo com este item.

Características da Emissão e das Debêntures

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.
Quantidade de Debêntures	Serão emitidas 475.000 (quatrocentas e setenta e cinco mil) Debêntures.
Valor Total da Emissão	O valor total da Emissão será de R$475.000.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).
Valor Nominal Unitário	O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
Número de Séries	As Debêntures serão emitidas em série única.

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Aumento do Valor Total da Emissão	O Valor Total da Emissão não poderá ser aumentado em função do exercício da opção de emissão de Debêntures adicionais e/ou de Debêntures suplementares, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 e do artigo 24, respectivamente, da Instrução CVM 400.
Formador de Mercado	Conforme recomendação do Coordenador e de acordo com o disposto no Código ANBIMA, a Emissora poderá contratar instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para exercer a atividade de formador de mercado para as Debêntures, nos termos da Instrução da CVM 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada, com a finalidade de garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, na B3, pelo prazo de 1 (um) ano contado da Primeira Data de Integralização, podendo ser renovado de comum acordo entre as Partes, observados os termos e condições a serem previstos em contrato de Formador de Mercado.
Destinação dos Recursos	Tão logo as Portarias sejam publicadas no DOU, as Debêntures serão enquadradas nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto nº 8.874, da Resolução CMN 3.947 ou de normas que as alterem, substituam ou complementem, e os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para (i) a implantação do Projeto; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da Data de Emissão e relacionados ao Projeto (conforme definido abaixo), nos termos da Lei 12.431; e (iii) o reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados ao Projeto ocorridos em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta (“Pagamentos do Projeto”), conforme abaixo detalhado: (i) Objetivo do Projeto: O complexo eólico Anemus Wind é constituído pelas centrais eólicas Anemus 1 (37,8 MW), Anemus 2 (46,2 MW) e Anemus 3 (54,6 MW) totalizando uma capacidade instalada de 138,6 MW, localizadas no município de Currais Novos no Estado do Rio Grande do Norte (“Complexo Eólico Anemus Wind”) e de seu sistema de transmissão associado. (ii) Data de Início do Projeto: Janeiro de 2021. (iii) Fase Atual do Projeto: O Projeto encontra-se em curso, e atualmente apresenta 0,08% (oito centésimos por cento) de sua evolução física. (iv) Data Estimada de Encerramento do Projeto: Implantação a ser concluída até dezembro de 2022. Autorização para operação vigente até junho de 2056. (v) Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: Os investimentos totais aplicados no Projeto estão estimados em, aproximadamente, R$ 658 milhões (seiscentos e cinquenta e oito milhões de reais). (vi) Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto: R$475.000.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais).

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	(vii) Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures: Os recursos captados por meio das Debêntures serão integralmente utilizados para pagamentos futuros e/ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas aos investimentos para a construção, operação e manutenção do Projeto. (viii) Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures: O Valor Total da Emissão representa, aproximadamente, 72% (setenta e dois por cento) do valor total estimado para realização do Projeto. Os recursos captados por meio da Oferta serão depositados integralmente em conta vinculada de titularidade da Emissora, porém não movimentável por esta, a ser mantida no Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx XX, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 (“Banco BTG Pactual”), para realização dos Pagamentos do Projeto, conforme descritos na Escritura de Emissão, e administrada nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Contas e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora e o Banco BTG Pactual Para mais informações sobre a destinação dos recursos e o Projeto, vide seção “Destinação dos Recursos”, na página 116 do Prospecto Preliminar.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de junho de 2021 (“Data de Emissão”).
Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures	As Debêntures serão simples, não conversíveis em ou permutáveis por ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas e certificados. Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador, de instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
Espécie	As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos da Escritura e do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, a ser convolada em com garantia real, e contam com garantia fidejussória sob condição resolutiva, na forma de Fiança Bancária prestada pelos Banco(s) Fiador(es) (conforme abaixo definido).

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Garantias Reais Observada a Condição Suspensiva descrita abaixo, como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definidos), conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura e nos Contratos de Garantia (conforme abaixo definidos), inclusive honorários advocatícios, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Agente de Liquidação, ao Escriturador, à B3, ao Agente Fiduciário, à agência de classificação de risco e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão, bem como honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturistas, inclusive, na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures serão garantidas pelas seguintes garantias reais (“Garantias Reais”):
(i) alienação fiduciária em garantia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965 (com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004) (“Lei nº 4.728”), e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), sobre a totalidade (a) das ações (incluindo, sem limitação, ações ordinárias, ações preferenciais ou de qualquer classe), existentes ou que venham a ser emitidas, representativas do capital social (a.1) da Emissora, de titularidade dos Acionistas Diretos; e (a.2) das Subsidiárias, de titularidade da Emissora (em conjunto, as “Ações”); (b) das ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, em razão do cancelamento destas, ou de incorporação, consolidação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou as Subsidiárias, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados às participações das alienantes na Emissora e/ou nas Subsidiárias, conforme o caso, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas alienantes das Ações, os quais se sujeitarão, automaticamente, à alienação fiduciária (sendo os itens (a) e (b), em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”); e (c) dos direitos oriundos das Ações Alienadas Fiduciariamente, incluindo, sem limitação, todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos expressamente às Ações Alienadas Fiduciariamente, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio, rendimentos, distribuições, bônus e todos os demais valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos, adicionalmente aos direitos de preferência e opções sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente que venham a ser subscritos ou adquiridos pelas alienantes, bem como quaisquer bens em que as Ações Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas, inclusive quaisquer certificados de depósitos, valores mobiliários ou títulos de crédito, sendo todos os resultantes

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valores depositados na Conta Pagamento das Debêntures, conforme regulada pelo Contrato de Depositário (“Alienação Fiduciária de Ações”), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, os Acionistas Diretos, as Subsidiárias, o Agente Fiduciário e o(s) Banco(s) Fiador(es) (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”);

(ii) cessão fiduciária, pela Emissora e pelas Subsidiárias, conforme o caso, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Contas e Direitos Creditórios, Administração de Contas e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, as Subsidiárias, o Agente Fiduciário, a TMF Brasil Administração e Gestão de Ativos Ltda. (“Agente de Garantias”) e o(s) Banco(s) Fiador(es) (“Contrato de Cessão Fiduciária”) e do “Contrato de Depósito”, a ser celebrado entre a Emissora, as Subsidiárias, o Agente Fiduciário, o(s) Banco(s) Fiador(es), o Agente de Garantias e o Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“Banco Depositário” e “Contrato de Depositário”, respectivamente): da totalidade (a) dos direitos creditórios, atuais e futuros, provenientes de quaisquer CCVEEs, inclusive, porém não somente aqueles decorrentes da Carteira CCVEE (conforme definida abaixo) inclusive aqueles que compõem o Volume Financeiro Bruto Mínimo da Carteira CCVEE (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) para a respectiva Quantidade Máxima de Energia da Carteira CCVEE (conforme definida no Contrato de Cessão Fiduciária), estimado para todo o prazo de vigência das Debêntures; (b) dos direitos creditórios, atuais e futuros, provenientes do conjunto de toda a energia gerada por Anemus 1, Anemus 2 e Anemus 3 em excesso à Quantidade de Energia Contratada (conforme definida no Contrato de Cessão Fiduciária) relativa à Carteira CCVEE que venham a ser recebidos em decorrência de eventuais liquidações ex-post ou no mercado spot pelo PLD ou de quaisquer outros contratos de energia ou venda de energia; (c) dos direitos creditórios, atuais e futuros, provenientes dos direitos de uso e de superfície, conforme artigo 1.473, incisos IX e X, do Código Civil, sobre determinados imóveis listados no Contrato de Cessão Fiduciária; (d) dos direitos creditórios, atuais e futuros, provenientes do conjunto de contratos e autorizações referentes ao Projeto, listados no Contrato de Cessão Fiduciária, ou os que venham a substituí-los, bem como quaisquer indenizações que venham a ser recebidas, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes das outorgas; (e) dos direitos creditórios, atuais e futuros, provenientes dos Contratos de Construção, conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária; (f) dos direitos creditórios, atuais e futuros, provenientes do conjunto das apólices de seguro, inclusive, porém não somente, sinistros, das quais as Cedentes são as beneficiárias, conforme listadas no Contrato de Cessão Fiduciária, ou as que venham a substituí-las; (h) dos direitos creditórios, atuais e futuros, provenientes das Contas Centralizadoras, da Conta Pagamento das Debêntures, da Conta Pagamento Dividendos, da Conta Reserva do Serviço das Debêntures, da Conta Reserva de O&M e CAPEX e da Conta Reserva de Cash Sweep, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária, inclusive, porém não somente, as Aplicações Autorizadas (conforme definidas no Contrato de Cessão

Fiduciária ), todos compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber

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todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento à Emissora e/ou às Subsidiárias, conforme o caso, incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção de qualquer contrato ou relação jurídica acima listados (“Cessão Fiduciária”); (iii) alienação fiduciária em garantia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728, e do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, sobre as máquinas e equipamentos relativos ao Projeto, a serem adquiridos, montados ou construídos, descritos e caracterizados no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora, as Subsidiárias, o Agente Fiduciário e o(s) Banco(s) Fiador(es) (“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”), bem como quaisquer outros bens que venham a substituí-los, que incluem todo e qualquer rendimento ou produto resultante de tais bens, inclusive tudo o que for recebido no futuro quando da venda, permuta, alienação, arrendamento ou disposição de quaisquer desses bens que seja permitida nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos (“Alienação Fiduciária de Equipamentos”). A eficácia das Garantias Reais em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, está condicionada de forma suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil, observado o disposto nos referidos Contratos de Garantia, cumulativamente, (i) à Conclusão do Projeto, evidenciada por meio da emissão da Declaração de Conclusão do Projeto; e (ii) à Devolução da Fiança Bancária (“Condição Suspensiva”), conforme previsto na Escritura. Sem prejuízo da obrigação de celebração dos aditivos previstos na Escritura, as Garantias Reais entrarão automaticamente em vigor e serão exequíveis em favor dos Debenturistas imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva, sendo certo que a eficácia das Garantias Reais não dependerá (i) de qualquer aditamento à Escritura ou aos Contratos de Garantia; (ii) da realização de Assembleia Geral de Debenturistas; (iii) da realização de atos societários da Emissora e/ou dos Intervenientes Garantidores; ou (iv) de qualquer outra formalidade.

Garantia Fidejussória

Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, a Emissora contratará, por meio de Contrato de Prestação de Garantia (“CPG”), junto a uma ou mais instituições financeiras que possuam rating mínimo de “AA” em escala local pela Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou pela Moody’s (“Banco(s) Fiador(es)”) como condição prévia à subscrição e integralização das Debêntures, fiança bancária em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança Bancária”, em conjunto com as Garantias Reais, “Garantias”), sob condição resolutiva, nos termos dos artigos 127 e seguintes do Código Civil, qual seja, a Conclusão do Projeto (“Condição Resolutiva”).

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	Mediante a ocorrência da Condição Resolutiva, a Fiança Bancária será, para todos os fins e efeitos, extinta, de pleno direito, ficando o(s) Banco(s) Fiador(es) e a Emissora desobrigados de todas as suas obrigações assumidas no âmbito da Fiança Bancária perante os Debenturistas. A Fiança Bancária será firmada por meio de uma ou mais Cartas de Fiança, nos termos constantes do Anexo III à Escritura de Emissão, com prazo mínimo de 12 (doze) meses cada, que deverão garantir, individual ou conjuntamente, conforme o caso, o percentual de 100% (cem por cento) das Obrigações Garantidas, responsabilizando-se cada Banco Fiador na qualidade de devedor solidário com a Emissora e principal pagador, com renúncia aos benefícios do artigo 827 do Código Civil, pelo fiel, exato e integral cumprimento das Obrigações Garantidas. Sem prejuízo do disposto acima, independentemente do respectivo vencimento, cada Carta de Fiança e/ou Banco Fiador poderá ser substituído, total ou parcialmente, ou alterado, a qualquer tempo até o pagamento integral das Obrigações Garantidas ou até a Conclusão do Projeto, o que ocorrer primeiro, por meio de notificação do(s) Banco(s) Fiador(es), desde que: (i) sejam observados os termos e condições do modelo de Carta de Fiança constante do Anexo III da Escritura; (ii) o(s) novo(s) banco(s) fiador(es) seja(m) uma ou mais instituições financeiras que possuam rating mínimo de “AA” em escala local pela Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou pela Moody’s; e (iii) o valor total afiançado disposto na Cláusula 4.18.3 da Escritura seja observado, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer formalidade adicional. Para mais informações sobre a Garantia Fidejussória, vide seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures são da espécie quirografária” na página 105 do Prospecto Preliminar.
Prazo de Vigência e Data de Vencimento	Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 18 (dezoito) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2039 (“Data de Vencimento”).
Amortização	Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura, e observada a possibilidade de Amortização Extraordinária Obrigatória via Cash Sweep, conforme abaixo definida, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures será amortizado semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2023 e o último na Data de Vencimento. Para mais informações sobre a amortização do Valor Nominal Atualizado, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Amortização do Valor Nominal Atualizado”, na página 59 do Prospecto Preliminar.

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Atualização Monetária	O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária das Debêntures”), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado das Debêntures”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Úteis de acordo com a fórmula prevista na Escritura e no Prospecto Preliminar.
	Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração - Atualização Monetária” nas páginas 60 a 61 do Prospecto Preliminar.
Indisponibilidade do IPCA	Caso o IPCA não esteja disponível na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes da Escritura, será utilizada, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas, quando da posterior divulgação do IPCA que vier a se tornar disponível.
	Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 10 (dez) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação (“Período de Ausência do IPCA”), ou, ainda, no caso de sua extinção por proibição legal ou determinação judicial, será utilizado seu substituto legal. Na falta do substituto legal, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao Período de Ausência do IPCA, e na forma estipulada na Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas, em comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, fixarem o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá guardar a maior semelhança possível com a sistemática de remuneração até então adotada, visando a preservar o equilíbrio econômico financeiro da relação contratual (“Taxa Substitutiva do IPCA”). A respectiva Assembleia Geral de Debenturistas será convocada nos termos previstos na Escritura. Até a deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA, a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente será utilizada na apuração do fator “C”, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas, caso tenha ocorrido pagamento da Remuneração das Debêntures até a data de deliberação da Taxa Substitutiva do IPCA.
	Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou sua utilização volte a ser autorizada, conforme aplicável, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizado para o cálculo da Remuneração das Debêntures. Até a data de divulgação do IPCA, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures.

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Caso a Taxa Substitutiva do IPCA venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431 e da Resolução do CMN nº 4.751, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”), resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza. Caso a Emissora opte por resgatar a totalidade das Debêntures nos termos do item (ii) acima, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” a última projeção disponível divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA.

Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva do IPCA entre os Debenturistas e a Emissora, em deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o quórum estabelecido na Escritura, ou caso não haja quórum de instalação e/ou deliberação em tal Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, a Emissora deverá, desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431, resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, ou, caso não haja quórum de instalação e/ou deliberação em tal Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da não verificação de tal quórum de instalação ou deliberação, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza. Neste caso, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” a última projeção disponível divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA. Caso não seja permitido o resgate antecipado das Debêntures, nos termos de regulamentação específica, será aplicado índice usualmente aplicado na Atualização Monetária de outras debêntures incentivadas, nos termos da Lei 12.431, negociadas no mercado de capitais local.

Caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA mesmo após a determinação da Taxa Substitutiva do IPCA, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme o caso, o seu substituto legal passará, desde a data em que passe a viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária, incidindo retroativamente à Data de Aniversário, do mês imediatamente anterior à sua divulgação, sendo, portanto, dispensada a realização da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre este assunto.

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	Para mais informações, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração - Indisponibilidade do IPCA” nas páginas 60 e 62 do Prospecto Preliminar.
Remuneração das Debêntures	Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes ao maior entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN B), com vencimento em 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada no Dia Útil imediatamente anterior à realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida de um spread equivalente a 3,15% (três inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) 6,50% (seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures”). A Remuneração das Debêntures utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures. O cálculo da Remuneração das Debêntures obedecerá à fórmula descrita na Escritura e no Prospecto Preliminar. Para mais informações, veja a seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração”, nas páginas 55 e 60 do Prospecto Preliminar.
Pagamento da Remuneração	Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura, a Remuneração das Debêntures será paga, semestralmente, sempre no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2023 e o último na Data de Vencimento.
Local de Pagamento	Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia do seu respectivo vencimento, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, à Atualização Monetária das Debêntures, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

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Prorrogação dos Prazos	Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com data que não seja considerada um Dia Útil, até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins da Emissão, “Dia Útil” significa: (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Encargos Moratórios	Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos a Escritura, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente acrescidos da Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”).
Atraso no Recebimento dos Pagamentos	O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas na Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora, nos termos da Escritura, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios, a partir da data em que o valor correspondente seja disponibilizado pela Emissora ao Debenturista, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data em que os recursos se tornarem disponíveis.
Direito ao Recebimento dos Pagamentos	Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

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Preço de Integralização	As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, durante o Prazo de Colocação, pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de integralização (“Data da Primeira Integralização”), ou, nas datas de integralização subsequentes, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”), podendo o preço de subscrição na Data da Primeira Integralização e datas de integralização subsequentes ser colocado com ágio ou deságio, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todas as Debêntures em cada uma das datas de integralização. As Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3
Repactuação Programada	Não haverá repactuação das Debêntures.
Tratamento Tributário	Tão logo as Portarias sejam publicadas no DOU, as Debêntures gozarão do tratamento tributário previsto nos artigos 1º e 2º da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Escriturador e ao Agente de Liquidação, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos previstos acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora. Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Escritura, dando causa a seu desenquadramento da Lei 12.431, a Emissora será responsável pelo pagamento de multa estabelecida nos termos do artigo 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431. Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da Escritura e até a Data de Vencimento das Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures, os valores adicionais

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	suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores adicionais não fossem incidentes; ou (ii) desde que assim autorizado por regulamentação específica, nos termos da Lei 12.431, resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, ou, no caso de não instalação da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, na data de tal verificação, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração aplicável, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, sem a incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza.
Fundo de Liquidez e Estabilização	Não foi constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.
Fundo de Amortização	Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
Direito de Preferência	Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.
Classificação de Risco	Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”). Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada, às suas expensas, a Agência de Classificação de Risco para atribuir classificação de risco às Debêntures, bem como manter o rating válido e atualizado, pelo menos anualmente, observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's, ou mediante contratação de agência de classificação de risco que não as mencionadas anteriormente, conforme venha a ser aprovada pelos Debenturistas, em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada nos termos da Escritura. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora”, na página 107 do Prospecto Preliminar.

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Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa	As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo parcial ou total e/ou de amortização extraordinária facultativa.
Amortização Extraordinária Obrigatória via Cash Sweep	Caso, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, haja um desenquadramento dos requisitos da Carteira CCVEE previstos na Escritura, as Debêntures deverão ser objeto de amortização extraordinária obrigatória parcial, a qual abrangerá, proporcionalmente, a totalidade das Debêntures, de forma pro rata, e estará, em qualquer hipótese, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, observados os termos e condições dispostos na Escritura e no Contrato de Cessão Fiduciária (“Amortização Extraordinária Obrigatória via Cash Sweep”). Para mais informações sobre a amortização extraordinária obrigatória via cash sweep, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures – Amortização Extraordinária Obrigatória”, na página 65 do Prospecto Preliminar e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de amortização extraordinária obrigatória via Cash Sweep nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 107 do Prospecto Preliminar.
Aquisição Facultativa	Conforme o disposto no inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão ou prazo inferior que venha ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, observado o disposto na Lei 12.431, bem como no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM, adquirir Debêntures no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos acima poderão, a critério da Emissora, (i) ser canceladas, desde que permitido nos termos da Lei 12.431, das regras expedidas pelo CMN, incluindo a Resolução CMN 4.751, e da regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos aqui dispostos, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, a Escritura deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

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	Para mais informações sobre a aquisição facultativa, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Aquisição Facultativa”, na página 66 do Prospecto Preliminar e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de aquisição facultativa nos termos previstos na Escritura, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário”, na página 106 do Prospecto Preliminar.
Vencimento Antecipado	A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 4.20.1 da Escritura acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados na Escritura e no Prospecto Preliminar, sem prejuízo do envio do aviso prévio à Emissora. Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 4.20.2 da Escritura, deverá ser convocada, dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para os Debenturistas deliberarem sobre eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Na Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere este item, ressalvados os quóruns específicos previstos na Escritura, os Debenturistas detentores de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria das Debêntures em Circulação presentes, em segunda convocação, desde que estejam presentes Debenturistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Debêntures em Circulação determinarem que o Agente Xxxxxxxxxx não declare o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário não declarará o vencimento antecipado de tais Debêntures. Para mais informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado veja “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Vencimento Antecipado”, nas páginas 70 a 77 do Prospecto Preliminar e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado”, na página 106 do Prospecto Preliminar.
Índices Financeiros	Sem prejuízo das demais hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático previstas na Escritura, constitui Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático (conforme definido na Escritura), podendo acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures caso assim deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas, aplicando-se o disposto na Escritura, a inobservância, pela Emissora, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) mínimo de 1,2x (um inteiro e dois décimos) em 2 (duas) datas de apuração consecutivas ou em quaisquer 3 (três) datas de apuração alternadas. O ICSD será calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário trimestralmente de acordo com a fórmula descrita no Anexo I da Escritura, com base nas informações financeiras anuais auditadas da Emissora, sendo certo que a primeira apuração será com base no exercício social findo em 31 de dezembro de 2021.

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Agente Fiduciário

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., conforme acima qualificada, representada por Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx, telefone (11) 0000- 0000, correio eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

Para mais informações sobre o histórico de emissões de valores mobiliários da Emissora, de suas controladas, controladoras, sociedade coligada ou integrante do mesmo grupo em que o Agente Fiduciário atue prestando serviços de agente fiduciário, vide seção “Informações relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Emissão e das Debêntures - Agente Fiduciário”, na página 56 do Prospecto Preliminar.

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Colocação e Procedimento de Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM 400, sob o regime de garantia firme de colocação a ser prestada pelo Coordenador Líder, para a totalidade das Debêntures, no valor de R$475.000.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais), podendo contar com a participação de Participantes Especiais, observado o Plano de Distribuição. Os termos e condições do Plano de Distribuição seguem descritos no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta. Para mais informações, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, nas páginas 90 e 90 do Prospecto Preliminar.

Público-Alvo

O Público Alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por: (i) “Investidores Institucionais”, definidos como investidores que sejam fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 9º-A e 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, bem como os investidores que apresentarem um ou mais Pedidos de Reserva com valor individual ou agregado acima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (ii) “Investidores Não Institucionais”, definidos como investidores, pessoas físicas ou jurídicas, que não estejam compreendidos na definição de Investidores Institucionais que formalizem Pedido de Reserva (conforme definido abaixo) durante o período de reserva para os investidores não institucionais, nos termos e prazos que venham a ser descritos e detalhados nos documentos da Oferta, observado que o valor máximo de pedido de investimento será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor não institucional (sendo os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, em conjunto, “Investidores da Oferta”).

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Plano de Distribuição Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, conforme Plano de Distribuição adotado pelo Coordenador Líder, em conformidade com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias do Coordenador Líder e da Emissora, observados os termos do Contrato de Distribuição, assegurando o Coordenador Líder: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público Alvo; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar (a) do Prospecto Preliminar, acompanhado de seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, e (b) do Prospecto Definitivo, acompanhado de seus anexos e documentos incorporados por referência, incluindo, mas sem limitação, o Formulário de Referência, a ser disponibilizado ao mercado quando da divulgação do Anúncio de Início, para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, observado que a Oferta não contará com esforços de colocação no exterior.
O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:
I. as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação do Coordenador Líder;
II. nos termos do Contrato de Distribuição e do Prospecto Preliminar, o Coordenador Líder poderá convidar os Participantes Especiais para participarem da Oferta exclusivamente para o recebimento de Pedidos de Reserva de Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais;
III. após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (roadshow e/ou one on ones) (“Apresentações para Potenciais Investidores”), conforme determinado pelo Coordenador Líder em comum acordo com a Emissora;
IV. os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização ou previamente à sua utilização, conforme o caso, nos termos da Deliberação da CVM nº 818, de 30 de abril de 2019, e do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;
V. após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, o Coordenador Líder realizará o Procedimento de Bookbuilding, que será realizado nos termos indicados no item “Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)” abaixo; VI. o Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais em que será disponibilizado o Prospecto Definitivo pelo menos 5 (cinco) Dias Úteis antes do prazo

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inicial para o recebimento dos Pedidos de Reserva;

VII. os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, poderão apresentar suas ordens de investimento por meio de um ou mais pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”) a uma Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Reserva, observado que o limite máximo, individual ou agregado, de Pedidos de Reserva por Investidor Não Institucional é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Limite Máximo de Pedido de Reserva”), sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um investidor ultrapassem o Limite Máximo de Pedido de Reserva, referido investidor será considerado para todos fins e efeitos como Investidor Institucional;

VIII. os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Debêntures também poderão apresentar seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta, ou suas respectivas ordens de investimento ao Coordenador Líder, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida;

IX. findo o Período de Reserva, os Participantes Especiais consolidarão os Pedidos de Reserva que tenham recebido e os encaminharão já consolidados ao Coordenador Líder;

X. concluído o Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder consolidará todos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento efetuadas pelos Investidores Institucionais e pelos Investidores Não Institucionais para subscrição das Debêntures;

XI. nos termos do artigo 54 da Instrução CVM 400, desde que todas as Condições Precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelo Coordenador Líder, conforme o caso, a Oferta terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta aos investidores e o seu envio à CVM, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400;

XII. nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM nº 27, de 8 de abril de 2021 (“Resolução CVM 27”), iniciada a Oferta, (a) os Investidores da Oferta que manifestaram interesse na subscrição das Debêntures durante o Período de Reserva por meio de preenchimento do Pedido de Reserva; e (b) os Investidores Institucionais que encaminharam suas ordens de investimento nas Debêntures e que, em ambos os casos, tiveram suas ordens alocadas, estarão dispensados da apresentação do boletim de subscrição, sendo a subscrição das Debêntures formalizada por meio do sistema de registro da B3.

XIII. a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição;

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XIV. caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente por meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação;

XV. caso: (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea

(a) acima; e (ii) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e

XVI. caso: (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido com o subsequente acolhimento pela CVM do pleito de revogação da Oferta, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de

aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de

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	Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta. Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, vide seção “Informações Relacionadas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Plano de Distribuição”, na página 80 do Prospecto Preliminar.
Prazo de Colocação	Prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de divulgação do Anúncio de Início, desde que tenham sido cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, nos termos do Contrato de Distribuição e observado o disposto na seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação”, na página 90 do Prospecto Preliminar. Após a colocação das Debêntures durante o Prazo de Colocação, será divulgado o respectivo anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento da Oferta”).
Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento ou Procedimento de Bookbuilding	Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, para definição da Remuneração das Debêntures. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
	Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de Debêntures junto aos Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas ordens de investimento ou Pedidos de Reserva, conforme o caso, automaticamente cancelados, com exceção àqueles Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que tenham realizado Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, no valor de, no máximo R$1.000.000,00 (um milhão de reais), no âmbito da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais, nos termos do inciso I, alínea “(c)” da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, conforme alterada (“Deliberação CVM 476”).
	Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)”, na página 82 do Prospecto Preliminar.

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Período de Reserva	Período compreendido entre 28 de junho de 2021, inclusive, e 22 de julho de 2021, inclusive, durante o qual os Investidores da Oferta interessados em subscrever Debêntures poderão apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva.
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas	Período compreendido entre 28 de junho de 2021, inclusive, e 16 de julho de 2021, inclusive, o qual terminará em data que antecederá em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, durante o qual os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas interessados em subscrever Debêntures poderão apresentar suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedidos de Reserva.
Pessoas Vinculadas	São consideradas “Pessoas Vinculadas”: (i) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores da Emissora, de sua controladora e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à Emissão e à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores pessoa física ou jurídica ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiros, filhos menores das pessoas mencionados nas alíneas “ii” a “v” acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada. Para mais informações sobre a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Pessoas Vinculadas”, na página 83 do Prospecto Preliminar.

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Oferta Não Institucional O montante mínimo de 95.000 (noventa e cinco mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, poderão elevar a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente os Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, observado o Limite Máximo de Pedido de Reserva, sendo certo que caso os Pedidos de Reserva apresentados por um investidor ultrapassem o valor individual ou agregado de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), referido investidor será considerado para todos fins e efeitos como Investidor Institucional.
Os Pedidos de Reserva efetuados pelos Investidores Não Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (V) e (VI) abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3:
I. durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional, seja ele considerado Pessoa Vinculada ou não, interessado em participar da Oferta Não Institucional efetuará Pedido de Reserva perante uma Instituição Participante da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido;
II. os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que seus Pedidos de Reserva deverão ser automaticamente cancelados pela respectiva Instituição Participante da Oferta caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção daqueles realizados durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, nos termos do inciso I, alínea “(c)” da Deliberação CVM 476.
III. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor Não Institucional, pela Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao Investidor Não Institucional após o atendimento, se for o caso, do critério de rateio previsto no item “Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional” abaixo; (b) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; e (c) a Remuneração das Debêntures, conforme o caso, definida no Procedimento de Bookbuilding;
IV. os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado

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pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (III) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta, nas respectivas datas de integralização, conforme o caso, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado;

V. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento;

(b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Não Institucional desistir do Pedido de Reserva após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

VI. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição com o subsequente acolhimento pela CVM do pleito de revogação da Oferta, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Não Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação, pela Emissora e pelo Coordenador Líder, de comunicado ao mercado;

VII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Não Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva descritas nos incisos (II), (V) e (VI) acima; e

VIII. os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima.

É recomendado aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva, que: (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência;

(ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exige a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua

preferência, antes da realização do seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito

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antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta.

Oferta Institucional

Após o recebimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam eles considerados Pessoas Vinculadas ou não, que deverão apresentar: (i) Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, perante uma Instituição Participante da Oferta; ou (ii) suas ordens de investimento ao Coordenador Líder, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida. Os Pedidos de Reserva ou ordens de investimentos, conforme o caso, efetuados pelos Investidores Institucionais são irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (II), (V) e (VI) abaixo e no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo, e de acordo com as seguintes condições, observados os procedimentos e normas de liquidação da B3: I. cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento ao Coordenador Líder na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, ou seus Pedidos de Reserva a uma Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva, conforme aplicável. Recomenda-se aos Investidores Institucionais que entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; II. os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas deverão, obrigatoriamente, indicar no respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento sua qualidade de Pessoa Vinculada, sendo certo que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, as ordens de investimento ou Pedidos de Reserva apresentadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; III. até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, as respectivas Instituições Participantes da Oferta

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informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone: (a) a quantidade de Debêntures alocadas ao referido investidor; (b) a Data da Primeira Integralização das Debêntures; e (c) a Remuneração das Debêntures, conforme o caso, definidas no Procedimento de Bookbuilding;

IV. os Investidores Institucionais deverão, conforme o caso (a) efetuar o pagamento do valor indicado pela Instituição Participante da Oferta nos termos do item (III) acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, conforme procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta; ou (b) integralizarão as Debêntures à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, em ambos os casos, nas respectivas datas de integralização, conforme instrução da Instituição Participante da Oferta, sob pena de seu Pedido de Reserva ou de sua ordem de investimento ser cancelado;

V. nas hipóteses de: (a) identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional que houver efetuado Pedido de Reserva, ou a sua ordem de investimento; (b) suspensão da Oferta nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; ou (c) modificação da Oferta nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; poderá o referido Investidor Institucional desistir do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, após o início da Oferta. Nesta hipótese, tal Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de Reserva ou ordem de investimento, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva ou nos termos do Prospecto Preliminar;

VI. na hipótese de não haver conclusão da Oferta ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição com o subsequente acolhimento pela CVM do pleito de revogação da Oferta, ou, ainda, em qualquer outra hipótese prevista na legislação de não produção de efeitos ou desconsideração de Pedidos de Reserva ou da sua ordem de investimento, conforme o caso, estes serão todos cancelados e os respectivos Investidores Institucionais serão comunicados sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer por meio de divulgação de comunicado ao mercado;

VII. na respectiva data de integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva ou ordem de investimento tenha sido realizado entregará a cada Investidor Institucional o número de Debêntures alocado a tal Investidor Institucional, ressalvadas as hipóteses de

cancelamento do Pedido de Reserva ou da ordem de investimento descritas

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	nos incisos (II), (V) e (VI) acima, observado, ainda, o disposto no item “Critérios de Colocação da Oferta Institucional” abaixo; e VIII. os Investidores Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na respectiva data de integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com os procedimentos descritos no inciso (IV) acima.
Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional	Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais válidos e admitidos seja igual ou inferior a 95.000 (noventa e cinco mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos nos termos acima, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva válidos e admitidos realizados por Investidores Não Institucionais seja superior a 95.000 (noventa e cinco mil) Debêntures, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, o qual será prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio das Debêntures proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e não alocado aos Investidores Não Institucionais, e não sendo consideradas frações de Debêntures, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro. O Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, poderá manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou alterar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva.
	Para mais informações sobre os critérios de rateio da Oferta Não Institucional, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional” da página 87 do Prospecto Preliminar.
Critérios de Colocação da Oferta Institucional	Caso as ordens de investimento e/ou os Pedidos de Reserva, conforme o caso, apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa.
	Para mais informações sobre os critérios de colocação da Oferta Institucional, vide seção “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Critérios de Colocação da Oferta Institucional” na página 87 do Prospecto Preliminar.

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Distribuição Parcial	Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores	O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito dos setores em que a Emissora atua, em particular no setor de energia eólica.
	Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, nas páginas 101 a 110 do Prospecto, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.
Modificação da Oferta	Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (ii) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (iii) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foram diretamente comunicados por escrito sobre a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

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Suspensão da Oferta ou Verificação de Divergência Relevante entre o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo	Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.
	Caso: (i) a Oferta seja suspensa, conforme disposto no parágrafo acima e nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; ou (ii) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento; o investidor que já tiver aderido à Oferta deverá ser diretamente comunicado, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer forma de comunicação passível de comprovação, a respeito e poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento: (a) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea ‘ii’ acima; e (b) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi diretamente comunicado por escrito sobre a suspensão da Oferta, no caso da alínea ‘i’ acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.
Cancelamento, Revogação da Oferta ou Resilição do Contrato de Distribuição	Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta, na hipótese acolhimento do pleito de revogação da Oferta pela CVM. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta.
	Caso: (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão

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cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Emissora comunicarão tal evento aos investidores, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado, sendo certo que a resilição do Contrato de Distribuição só importará em cancelamento da Oferta se houver acolhimento, pela CVM, do pleito de revogação da Oferta. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures que houver subscrito, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

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CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA

Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta:

#	Eventos	Data(1)(2)
1	Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta	29/04/2021
2	Divulgação deste Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores da Oferta	17/06/2021
3	Início das apresentações de Roadshow	23/06/2021
4	Início do Período de Reserva Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas	28/06/2021
5	Encerramento das apresentações de Roadshow	29/06/2021
6	Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas	16/07/2021
7	Encerramento do Período de Reserva	22/07/2021
8	Procedimento de Bookbuilding	23/07/2021
9	Registro da Oferta pela CVM	26/07/2021
10	Divulgação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Início da Oferta	27/07/2021
11	Primeira data de Subscrição, Integralização e Liquidação Financeira das Debêntures	29/07/2021
12	Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta	30/07/2021

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Modificação da Oferta”, “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Suspensão da Ofer- ta” e “Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures – Características da Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta”, a partir da página 89 do Prospecto Preliminar.

Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão divulgados nos mesmos meios utilizados para divulgação deste Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados.

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Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser divulgados no módulo de envio de informações periódicas e eventuais (IPE) por meio do sistema Xxxxxxxx.Xxx, e, conforme e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado. A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

Divulgação de Avisos e Anúncios da Oferta

ESTE AVISO AO MERCADO, O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, BEM COMO TODOS DEMAIS ANÚNCIOS RELACIONADOS À OFERTA, SERÃO DISPONIBILIZADOS NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM, DA B3, BEM COMO DIVULGADAS NO MÓDULO DE ENVIO DE INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS (IPE) POR MEIO DO SISTEMA XXXXXXXX.XXX, CONFORME PREVISTO NO ARTIGO 54- A DA INSTRUÇÃO CVM 400, NOS SEGUINTES ENDEREÇOS E PÁGINAS DA INTERNET:

Este Aviso ao Mercado, divulgado em 17 de junho de 2021 nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, está disponível aos interessados e pode ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400:

• Emissora: xxxx://xx.0xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (neste website, acessar “Anemus Holding”, depois clicar em “Documentos da Oferta” e em seguida clicar em Aviso ao Mercado).

• Coordenador Líder: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2021”, e procurar “Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Sob Condição Resolutiva, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Anemus Wind Holding S.A.”, em seguida clicar em Aviso ao Mercado).

• CVM: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”. Na nova página, digitar “Anemus” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Anemus Wind Holding S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas e, em seguida, clicar em “Consultar”. Em seguida, clicar em download do “Aviso ao Mercado”, “Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento” da Emissão, conforme o caso); e

• B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx (neste website, digitar “Anemus”, clicar em “Buscar”, depois clicar em “Anemus Wind Holding S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e, em seguida, clicar no Aviso ao Mercado da 1ª Emissão de Debêntures da Emissora).

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INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, anexo ao Prospecto Preliminar, e junto à Diretoria de Relações com Investidores da Emissora, ao Coordenador Líder, à CVM, ao Agente Fiduciário, à B3, nos endereços e websites indicados na seção “Informações Sobre a Emissora, o Coordenador Líder, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e os Auditores” na página 114 do Prospecto Preliminar.

A subscrição e integralização das Debêntures apresentam certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência, anexo ao Prospecto Preliminar, contêm informações adicionais e complementares a este Aviso ao Mercado, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.

É RECOMENDADA AOS INVESTIDORES A LEITURA DO PROSPECTO PRELIMINAR E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, CONSTANTE DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO O ITEM “4. FATORES DE XXXXX” CONSTANTE DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO. OS INVESTIDORES QUE DESEJAREM OBTER O EXEMPLAR DO PROSPECTO PRELIMINAR OU INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA DEVERÃO SE DIRIGIR, A PARTIR DA DATA DE DIVULGAÇÃO DESTE AVISO AO MERCADO, AOS SEGUINTES ENDEREÇOS DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM E DA B3:

Emissora:

• Avenida Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, nº 1.089, Xxxxxx xxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX. xxxx://xx.0xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (neste website, acessar “Anemus Holding”, depois clicar em “Documentos da Oferta” e em seguida clicar em Prospecto Preliminar);

Coordenador Líder:

• Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx- bank (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download”, depois clicar em “2021” e procurar “Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Com Garantia Real, Com Garantia Fidejussória Sob Condição Resolutiva, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Anemus Wind Holding S.A.”, em seguida clicar em Prospecto Preliminar);

O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM: Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, SP (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, neste website, no canto esquerdo, acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Informações sobre Companhias”. Na nova página, digitar “Anemus” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Anemus Wind Holding S.A.”. Na sequência, selecionar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” no campo “Categoria”, selecionar o campo “Última data de referência” e adicionar as datas e, em seguida, clicar em “Consultar”. Por fim, clicar no link referente ao último Prospecto Preliminar disponível); e (ii) B3: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/xxxxxxxx-x- servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm (neste website, digitar “Anemus”, clicar em

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“Buscar”, depois clicar em “Anemus Wind Holding S.A.”. Na nova página, clicar em “Informações Relevantes”, depois em “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, e clicar no “Prospecto Preliminar da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia”).

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Emissora e a Oferta, a Emissora e o Coordenador Líder alertam os Investidores da Oferta que estes deverão basear suas decisões de investimento única e exclusivamente nas informações constantes dos Prospectos e do Formulário de Referência, anexo aos Prospectos.

LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À EMISSORA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

A Oferta e, consequentemente, as informações constantes do Prospecto Preliminar, encontram-se em análise pela CVM e, por este motivo, estão sujeitas à complementação ou retificação. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

O pedido de registro da Xxxxxx foi requerido junto à CVM, nesta data, estando a Oferta sujeita à análise e aprovação da CVM. A Oferta será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, bem como nos termos do Código ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

São Paulo, 17 de junho de 2021

COORDENADOR LÍDER

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