CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO
CAPÍTULO I - DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO
Artigo 1o - O BLC II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, doravante
designado FUNDO, é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio fechado, que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.°356, de 17 de dezembro de 2001 conforme alterada (“Instrução CVM n° 356/01”), pela Instrução da CVM n.º 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme alterada (“Instrução CVM nº 444/06”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O FUNDO terá prazo determinado de duração de 11 (onze) anos contados da data da primeira integralização de cotas da primeira emissão, mas poderá ser liquidado antecipadamente por deliberação da assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral”).
Parágrafo Segundo - A aplicação no FUNDO representa um investimento de um grau significativo de risco e requer um compromisso de longo prazo, sendo indicada somente para investidores que possam suportar perdas substanciais ou mesmo equivalentes ao capital investido. Os cotistas estarão obrigados a contribuir com recursos adicionais suficientes para cobrir os prejuízos do FUNDO até que o Patrimônio Líquido (conforme abaixo definido) do FUNDO deixe de ser negativo.
Parágrafo Terceiro - O FUNDO é destinado exclusivamente a investidores profissionais (“Cotistas”).
CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS
Artigo 2º - A administração do FUNDO será de responsabilidade da SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob n.o 62.285.390/0001-40, autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.o 1.498, de 28.08.1990, doravante designada simplesmente ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro - A representação legal do FUNDO, em juízo e fora dele, e em especial perante a CVM, caberá à ADMINISTRADORA, que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais altos padrões de qualidade, diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, e, observadas as limitações legais, regulatórias e o disposto neste Regulamento, a ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO, observado o disposto no Artigo 3º, Parágrafo Primeiro, abaixo.
Parágrafo Segundo - Compete à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das demais responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor:
I – manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do FUNDO;
b) o registro de Cotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais;
d) o livro de presença de Cotistas;
e) os demonstrativos trimestrais de que trata o art. 8º, § 4º, da Instrução CVM n.º 356/01;
f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e
g) os relatórios do auditor independente;
II – receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos do art. 39, inciso III, da Instrução CVM n.º 356/01;
III – entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;
IV – divulgar, na periodicidade prevista neste Regulamento, no Periódico referido acima e abaixo definido, além de manter disponíveis em sua sede o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo FUNDO, se for o caso;
V – custear as despesas de propaganda do FUNDO;
VI – fornecer anualmente aos condôminos documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII – sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na Instrução CVM n.º 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a mesma e o FUNDO;
VIII – providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;
XIX - informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato.
Parágrafo Terceiro - É vedado à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das demais vedações estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor:
a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO;
b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e
c) efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de cotas do FUNDO.
d) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;
e) aplicar recursos diretamente no exterior;
f) realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
g) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos cotistas; e
h) praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Quarto – As vedações de que trata o Parágrafo Terceiro acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão e coobrigação dessas. Excetuam-se do disposto neste Parágrafo os títulos de emissão do Banco Central do Brasil e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Quinto - É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, sem prejuízo das demais vedações estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor:
a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO;
b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;
c) aplicar recursos diretamente no exterior;
d) adquirir cotas do próprio FUNDO;
e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento;
f) vender cotas do FUNDO a prestação;
g) vender cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;
h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos Cotistas, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
j) obter ou conceder empréstimos; e
k) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Artigo 3o - A gestão da carteira do FUNDO será de responsabilidade da JUS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada a prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxx 00, inscrita no CNPJ sob n.o 21.744.796/0001-67, autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM no 14.183, de 15 de abril de 2015, doravante designada simplesmente GESTORA.
Parágrafo Primeiro – A GESTORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para:
I) negociar os ativos financeiros e as Cotas de FIDCs-NP, em nome do FUNDO; e
II) exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Financeiros e Cotas de FIDCs-NP detidas pelo FUNDO (conforme abaixo definidos), realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na Política de Voto (definida abaixo).
Parágrafo Segundo – A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO (“POLÍTICA DE VOTO”) EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. A POLÍTICA DE VOTO ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
Parágrafo Terceiro - A Política de Voto da GESTORA disciplina sua participação nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na Política de Voto.
Parágrafo Quarto - A versão integral da política de voto poderá ser encontrada no site xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, onde poderão ser consultados o seu objeto, os princípios gerais, os procedimentos adotados em potenciais conflitos de interesse e o processo decisório de voto.
Parágrafo Quinto - Compete à GESTORA especialmente, sem prejuízo das demais responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor:
(a) gerir o dia a dia das operações realizadas pelo FUNDO; e
(b) monitorar a rentabilidade dos investimentos realizados pelo FUNDO.
Artigo 4º - A ADMINISTRADORA e a GESTORA estão obrigadas a:
a) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
b) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, observado o disposto nos Artigos 2º e 3º acima;
c) empregar, na defesa dos direitos dos cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis; e
d) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, admitindo-se, contudo, que a ADMINISTRADORA e a GESTORA sejam remuneradas pelo administrador ou gestor dos fundos investidos.
Artigo 5º - A ADMINISTRADORA poderá renunciar à administração do FUNDO, devendo, no mesmo ato, convocar Assembleia Geral, que deverá ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, observado o disposto no Artigo 29.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.
Parágrafo Segundo - Não obstante a renúncia da ADMINISTRADORA, a GESTORA poderá continuar a prestar os serviços de gestão da carteira do FUNDO, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO aplicar-se-ão, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Quarto - Poderá também, a GESTORA renunciar à sua função, a qualquer tempo, bastando para isso que notifique a ADMINISTRADORA com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. A notificação deverá ser realizada por intermédio de carta com aviso de recebimento ou telegrama com comunicação de entrega, aplicando-se, nesse caso, os mesmos procedimentos estabelecidos no caput e Parágrafo Primeiro deste Artigo em relação à renúncia da ADMINISTRADORA.
Artigo 6º - A prestação dos serviços de custódia, escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria, controle e processamento dos títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO será de responsabilidade da SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de custódia através do Ato Declaratório da CVM nº 13.749, de 30 de junho de 2014, doravante designada CUSTODIANTE.
Artigo 7º - A ADMINISTRADORA poderá contratar, em nome do FUNDO, prestador de serviço devidamente habilitado para o exercício da atividade de distribuição de cotas do FUNDO.
Parágrafo Único - Como auditor independente do Fundo será contratada, sociedade devidamente cadastrada na CVM (o “Auditor Independente”).
CAPÍTULO III - DA REMUNERAÇÃO E DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 8º - O FUNDO pagará a taxa de administração fixa e variável, conforme o disposto abaixo:
I -R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais, pelas atividades de administração do FUNDO, compreendendo tesouraria, controle e processamento dos títulos, valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, e pelas atividades de distribuição e escrituração da emissão e resgate de cotas (“Taxa de Administração Fixa”);
I - a critério da ADMINISTRADORA, em conjunto com a GESTORA, a Taxa de Administração Fixa poderá ser acrescida de uma taxa de administração variável de até o limite de 2,0 % a.a. (dois por cento ao ano) calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO do dia anterior à realização do referido cálculo, à razão de “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Administração Variável” e, em conjunto com a Taxa de Administração Fixa, “Taxa de Administração”).
Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração Fixa estabelecida no inciso I do caput deste Artigo será calculada e provisionada diariamente como despesa do FUNDO e devida e paga pelo FUNDO à ADMINISTRADORA mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente àquele a que se referir os serviços prestados.
Parágrafo Segundo - O FUNDO pagará a despesa referente à prestação dos serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e de liquidação financeira de suas operações, no valor mensal de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais).
Artigo 9º - O FUNDO não possui taxa de desempenho ou de performance, ingresso ou de saída.
Artigo 10 - Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração prevista nos Artigos acima, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;
e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral; e
h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;
i) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;
j) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, na ocorrência da hipótese prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 21 abaixo; e
k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I do art. 31 da Instrução CVM n.º 356/01.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO na regulamentação em vigor correm por conta da ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO IV- DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA CARTEIRA E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 11 - O objetivo do FUNDO é investir seus recursos, preponderantemente, em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, (“Cotas de FIDC-NP”), os quais destinem parcela preponderante de seu Patrimônio Líquido para aplicação em direitos creditórios que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia ou em honorários judiciais decorrentes dessas ações judiciais (“Direitos Creditórios”), devendo ser observados os seguintes limites e condições adiante descritos.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO deve ter, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido representado por Cotas de FIDC-NP. O FUNDO poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Cotas de FIDC-NP de um único fundo.
Parágrafo Segundo- Observados os limites impostos pela regulamentação em vigor, o FUNDO poderá aplicar a parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes de seu Patrimônio Líquido aplicada nos seguintes ativos financeiros (“Ativos Financeiros”):
a) títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do Banco Central do Brasil e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
b) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; e
c) operações compromissadas.
Parágrafo Terceiro - Observado o disposto no Parágrafo Segundo acima, até 100% (cem por cento) dos títulos ou operações nele mencionados poderão ser emitidos ou realizados com uma mesma instituição financeira.
Parágrafo Quarto - O FUNDO não aplicará seus recursos, direta ou indiretamente, em cotas de fundos de investimento que utilize estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento.
Artigo 12 - É vedado ao FUNDO aplicar em cotas de fundos que nele invistam.
Artigo 13 - O FUNDO poderá realizar operações na contraparte da tesouraria da ADMINISTRADORA, GESTORA, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por elas administrados, sem limitação, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.
Artigo 14 - Os ativos integrantes da carteira do FUNDO, com exceção das aplicações em cotas de fundos de investimento financeiro e de fundo de aplicação em cotas de fundos de investimento, devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Selic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida autarquia ou pela CVM.
Artigo 15 - Não obstante a diligência da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste Capítulo e na manutenção dos sistemas de monitoramento de risco, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e a CUSTODIANTE não poderão ser responsabilizadas por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira do FUNDO, ou prejuízos em caso de liquidação, assumindo os Cotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento, inclusive, mas não limitadamente, aqueles descritos no Artigo 18. Os investimentos realizados em atendimento à política
de investimento podem resultar em significativas perdas patrimoniais para os Cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital investido, implicando a ocorrência de Patrimônio Líquido negativo do FUNDO e a consequente obrigação do Cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o Patrimônio Líquido negativo do FUNDO. Ademais, não há garantia de que os objetivos do FUNDO serão alcançados, tampouco poderão a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE garantir a segurança, rentabilidade e liquidez dos ativos integrantes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Único - As aplicações realizadas no FUNDO não são garantidas pela ADMINISTRADORA ou pela GESTORA, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito - FGC, não podendo a ADMINISTRADORA ou a GESTORA serem responsabilizadas por eventual depreciação dos ativos da carteira ou prejuízos incorridos pelos Cotistas do FUNDO, salvo em caso de inobservância da política de investimentos.
Artigo 16 - O Patrimônio Líquido do FUNDO será calculado diariamente e corresponde à soma algébrica do disponível, do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e dos valores a receber, deduzido das exigibilidades (“Patrimônio Líquido”). Para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO serão observadas as normas e procedimentos previstos na regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro – A ADMINISTRADORA incorporará ao Patrimônio Líquido do FUNDO todas as quantias recebidas em decorrência da propriedade das Cotas dos FIDC NP, ativos financeiros e demais modalidades operacionais componentes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Segundo - Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão registrados inicialmente pelo valor efetivamente pago pelo FUNDO e depois avaliados e marcados a mercado conforme as normas aplicáveis.
Artigo 17 - Na eventualidade do Patrimônio Líquido do FUNDO passar a ser negativo, os Cotistas deverão, na proporção de suas cotas, quando solicitados pela ADMINISTRADORA, imediatamente efetuar aportes adicionais de recursos em quantidade suficiente para cobrir integralmente os prejuízos do FUNDO até que o Patrimônio Líquido do FUNDO deixe de ser negativo.
CAPÍTULO V - DOS FATORES DE XXXXX E DA POLÍTICA DE SUA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 18 - Não obstante o emprego pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento e das regras legais e regulamentares aplicáveis a sua administração e gestão, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às aplicações em fundos de investimento, os quais poderão ocasionar flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos que compõem a sua carteira, acarretando oscilações no valor da cota.
Parágrafo Primeiro - ESTE FUNDO APLICA EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE UTILIZAM ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
Parágrafo Segundo - O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO À SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.
Parágrafo Terceiro - Entre os fatores de risco mencionados no caput deste Artigo a que os investimentos do FUNDO estão sujeitos, incluem-se, não limitadamente, os elencados a seguir:
I. Riscos de mercado:
Os riscos de mercado caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à possibilidade de ocorrência de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, podendo provocar ganhos ou perdas no período entre o investimento realizado e o resgate;
II. Riscos de liquidez:
Os riscos de liquidez caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, à baixa ou mesmo inexistente demanda ou negociabilidade dos ativos do FUNDO. Em virtude de tais condições, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados, permanecendo o FUNDO exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos ativos. Em tais situações, a GESTORA poderá se ver obrigada a aceitar descontos nos preços para negociar os ativos. As alterações das condições de liquidez podem, eventualmente, afetar o valor dos ativos, independentemente de serem alienados ou não;
III. Riscos de contraparte:
Os riscos de contraparte caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, ao não cumprimento de qualquer contrato por uma contraparte. Os riscos de contraparte incluem, mas não se limitam, à possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira e/ou intermediários das operações realizadas no FUNDO, conforme inciso IV abaixo. Consequentemente, podem ocorrer redução de ganhos ou mesmo a perda parcial ou total do capital investido pelo FUNDO na hipótese de renegociação/reestruturação, atraso ou não pagamento, parcial ou total, pelos respectivos emissores, garantidores e/ou intermediários, dos juros, rendimentos e/ou valor do principal dos ativos componentes do FUNDO.
IV. Risco de crédito:
O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção,
liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.
V. Riscos decorrentes da concentração da carteira do FUNDO:
O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração, respectivamente, em ativos de um mesmo emissor ou em determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor. A concentração da carteira do FUNDO acarreta o comprometimento de uma parcela maior de seu patrimônio em ativos de um único ou de poucos emissores ou em uma única ou em poucas modalidades de ativos, potencializando, desta forma, o risco nas hipóteses, respectivamente, de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do FUNDO ou de desvalorização dos referidos ativos;
VI. Riscos operacionais:
Os riscos operacionais são gerados por falhas nos processos de investimento. Tais riscos abrangem desde a perda da data de resgate de uma aplicação a panes nos sistemas internos de tecnologia de bolsas organizadas de negociações de ativos;
VII. Risco das Atividades da GESTORA:
A GESTORA, diretamente ou através de pessoas ligadas, gere outros fundos de investimento e contas que usam algumas das estratégias que são utilizadas para composição da carteira do FUNDO. A GESTORA pode gerir outras contas de investimento, individuais ou coletivas, no presente ou no futuro.
VIII. Negociação e investimentos afiliados:
O FUNDO poderá investir em cotas de fundos geridos pela GESTORA ou por terceiros. Um credor que tenha uma eventual demanda sobre um investimento específico de qualquer desses veículos pode direcionar sua demanda contra todos seus ativos, sem levar em conta as participações do FUNDO e de outros investidores nos ativos de tais veículos.
IX. Riscos de liquidez das cotas:
O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, não é admitido o resgate das suas cotas, exceto em caso de sua liquidação ou encerramento do FUNDO.
X. Risco relacionado a fatores macroeconômicos:
O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, tais como a ocorrência, no Brasil, de fatos
extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira dos fundos investidos pelo FUNDO; e (b) inadimplência dos devedores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos, bem como atrasos nos pagamentos dos valores aos Cotistas, em caso de amortização ou resgate de cotas.
XI. Risco de titularidade indireta:
A titularidade das cotas não confere aos Cotistas o domínio direto sobre os ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, das cotas de fundos investidos pela carteira do FUNDO ou ainda sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos Cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do FUNDO de modo não individualizado, por intermédio da ADMINISTRADORA e/ou GESTORA.
XII. Intervenção ou liquidação da instituição financeira na qual o Fundo ou os fundos investidos tenham conta:
Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do custodiante, ou da instituição financeira em que o FUNDO ou os fundos investidos mantenham conta, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados ou somente serem recuperados por via judicial, o que pode afetar a rentabilidade das cotas.
XIII. Aporte de recursos adicionais pelo Cotista:
Os investimentos da Carteira do FUNDO podem resultar em perdas para o FUNDO, incluindo a perda total do capital investido. Neste caso, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos adicionais no FUNDO, para fazer frente às despesas e encargos do FUNDO.
XIV. Inexistência de rendimento pré-determinado:
O valor das cotas será apurado de acordo com os critérios definidos neste Regulamento e está sujeito às perspectivas de liquidação da carteira do FUNDO. Dada a imprevisibilidade dos valores que serão efetivamente liquidados os ativos da carteira do FUNDO em relação as apurações que forem sendo realizadas para apuração do valor de cotas, não há quaisquer garantias de rendimentos pré- determinado.
XV. Identificação e Disponibilidade de Oportunidades de Investimento:
O sucesso do FUNDO depende da identificação e disponibilidade de oportunidades de investimento adequadas. A disponibilidade de oportunidades de investimento estará sujeita às condições de mercado e a outros fatores fora do controle da GESTORA. Os retornos anteriores dos fundos e as contas administradas pela GESTORA foram beneficiados por oportunidades de investimento e condições
gerais de mercado que poderão não ocorrer novamente, e não há garantia de que o FUNDO conseguirá aproveitar oportunidades e condições comparáveis. Não há garantia de que o FUNDO conseguirá identificar oportunidades de investimento suficientes e atrativas para atingir seus objetivos de investimento. Um investimento no FUNDO apenas deve ser considerado por pessoas que podem suportar uma perda de todo seu investimento e arcar com o risco de Patrimônio Líquido negativo do FUNDO;
XVI. Riscos relacionados aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados investidos pelo FUNDO (“FIDCs-NP”):
a) Riscos relacionados à cadeia de transferência de Direitos Creditórios
Os FIDCs-NP investirão em Direitos Creditórios. O mercado brasileiro de negociação desse tipo de ativo tem uma natureza relativamente informal e, portanto, pode não ser claro se os Direitos Creditórios foram cedidos a diversas partes ou se outras formas de fraude foram cometidas. Também pode não restar claro se os Direitos Creditórios foram objeto de algum tipo de ônus, gravame, penhor, encargo, opção, garantia, título, direito de preferência, direito de prioridade ou qualquer outra obrigação contratual, legal, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como qualquer reclamação de qualquer natureza que tenha substancialmente o mesmo efeito que os descritos acima. Especificamente com relação a precatórios expedidos para a cobrança de Direitos Creditórios (“Precatórios”), a Constituição Federal foi emendada em 2009 para formalmente reconhecer a legalidade da cessão de Precatórios em face dos diversos organismos governamentais brasileiros (cessão de Precatórios), mas algumas outras disposições dessa emenda constitucional foram contestadas perante o Supremo Tribunal Federal, que ainda não se pronunciou definitivamente sobre o assunto. O direito aos Precatórios pode não ser reconhecido ou pode não ser exigível, e, portanto, pode não ser executado.
Se ocorrer uma eventual pretensão de outra parte que também acredite ser a legítima titular dos Direitos Creditórios e esta for reconhecida, essa disputa pode ser objeto de um litígio. Além disso, não é possível afirmar que nenhuma outra parte vai contestar a cessão dos Direitos Creditórios por meio de uma alegação de fraude ou cessões sucessivas inválidas fundamentadas em ações ou omissões do cessionário ou do cedente anterior, ou a existência de quaisquer ônus. A cessão de Direitos Creditórios geralmente é feita sem qualquer direito de regresso ou coobrigação do cedente ou de qualquer outro indivíduo ou entidade. Neste caso, nem o cessionário, nem qualquer de suas afiliadas assume qualquer responsabilidade em relação ao pagamento do Direito Creditório cedido pelos devedores ou pela solvência dos devedores. Sob nenhuma circunstância, o FUNDO assume qualquer responsabilidade pelo pagamento dos Direitos Creditórios e/ou Precatórios ou pela solvência dos devedores.
Existe o risco de que o tribunal competente não aceite a alteração do polo ativo da ação judicial e/ou do beneficiário do Precatório, caso em que o credor originário e/ou detentor do Precatório deverá litigar para requerer a alteração. Isso pode atrasar o recebimento dos pagamentos, o que pode afetar negativamente o desempenho do FUNDO e, consequentemente, os Cotistas.
Devedores que sejam réus em ações judiciais podem ser incapazes ou relutantes em pagar os montantes arbitrados pelos tribunais.
b) Riscos relacionados aos devedores dos Precatórios
Nos termos do artigo 78 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias ("ADCT"), alterado pela Emenda Constitucional n º 30/00, os Precatórios, expedidos contra os diversos organismos governamentais brasileiros, que decorram de ações iniciais ajuizadas até 31 de dezembro de 1999, podem ser liquidados pelo seu valor real, em moeda corrente, acrescido de juros legais, em prestações anuais, iguais e sucessivas, no prazo máximo de dez anos. Quanto aos juros legais, se os pagamentos anuais forem feitos no prazo, o governo ou entidades relacionadas, podem, com sucesso, requerer o seu pagamento, a despeito do principal. Entretanto, em dezembro de 2010, o Supremo Tribunal Federal declarou, em provimento cautelar, inconstitucional o disposto no artigo 78, relativo ao pagamento em parcelas anuais, e, consequentemente, os pagamentos dos precatórios expedidos a partir desse julgamento devem ser feitos de uma só vez. Essa decisão poderá, contudo, ser confirmada ou reformada, com efeitos prospectivos ou retroativos, quando do julgamento de mérito da ação.
Além disso, nos termos do artigo 97 do ADCT, conforme alterado em dezembro de 2009 pelo Congresso (Emenda Constitucional n º 62/09), o governo e entidades relacionadas foram autorizados a ajustar os Precatórios contra eles emitidos de acordo com seu valor real, em moeda corrente, acrescido de juros durante os próximos 15 anos, ao invés do regime estabelecido pelo artigo 78 do ADCT. A emenda que alterou o artigo 78 do ADCT para permitir tal ajuste nos pagamentos dos Precatórios foi considerada inconstitucional. Os efeitos dessa declaração foram postergados no tempo, de forma que ficou mantida a aplicação do índice oficial de remuneração básica da caderneta de poupança para os Precatórios Estaduais e Municipais até 25.03.2015, data após a qual será aplicado o IPCA-e, ressalvados os precatórios destinados ao pagamento de verbas de natureza tributária, que deverão observar os mesmos critérios adotados pelas Fazendas Públicas Estaduais e Municipais. Para os precatórios federais, foi mantido o IPCA-e como fator de correção monetária, nos termos das Leis nºs 12.919/13 e 13.080/15. Contra essa decisão, foi interposto recurso, que ainda se encontra pendente de julgamento. Não há, assim, garantia de que a decisão será mantida.
Portanto, a concretização desses Direitos Creditórios depende se os pagamentos oriundos dos Precatórios serão feitos ou se tais pagamentos serão feitos dentro do prazo ou dos valores estabelecidos ou esperados. O não pagamento dos montantes pelos devedores no prazo e nos valores estabelecidos pode afetar negativamente o desempenho do FIDC-NP e, consequentemente, do FUNDO e os Cotistas.
Nos termos do artigo 100, Parágrafo 5º da Constituição da República Federativa do Brasil, é obrigatório para os orçamentos das entidades públicas a inclusão dos valores necessários para o pagamento de dívidas decorrentes de decisões judiciais transitadas em julgado, declaradas por decisões judiciais apresentadas em ou até 1º de julho de determinado ano fiscal, devendo o pagamento ser efetuado antes do encerramento do ano fiscal subsequente, quando terão seus valores atualizados monetariamente. Portanto, se o órgão governamental não incluir tal obrigação dentro de seu orçamento anual, um atraso de pagamento ou não pagamento pode ocorrer o que pode afetar negativamente o desempenho do FIDC-NP e, consequentemente, do FUNDO e os Cotistas.
Além disso, os órgãos governamentais poderão, por exemplo, ajuizar uma ação judicial para suspender o pagamento devido conforme o Precatório, alegando erros materiais no cálculo, ou que as premissas de cálculo não são consistentes com a decisão judicial transitada em julgado, o que poderá acarretar o não pagamento ou o atraso no pagamento do Precatório, afetando negativamente o desempenho do FIDC-NP e, consequentemente, o FUNDO e os Cotistas.
c) Riscos relacionados ao processo legislativo dos precatórios
Não há nenhuma garantia que a Constituição Federal não será alterada (“Emenda Constitucional”) para mudar a forma e as condições de pagamento de Precatórios, inclusive para adiar ou antecipar seu pagamento. Algumas emendas já foram aprovadas no passado, inclusive (i) Emenda Constitucional 30/00, que permitiu o adiamento de pagamentos relativos às obrigações judiciais dos Estados pelo valor real, em moeda corrente, acrescido de "juros legais", em parcelas anuais iguais e sucessivas dentro de um período máximo de até 10 anos, e (ii) Emenda Constitucional 62/09, que prevê um regime especial de pagamento para alguns Estados e Municípios, consistente na vinculação de um percentual fixo da receita primária total para o pagamento de obrigações judiciais, seguindo o calendário e as regras estabelecidas em cada obrigação. Este regime foi declarado inconstitucional. Foram consideradas válidas compensações, leilões e pagamentos à vista por ordem crescente de crédito desde que realizados até 25.03.2015, data a partir da qual os Precatórios não poderão ser pagos dessa forma, tendo sido mantida a possibilidade de realização de acordos diretos, desde que isso não implique na inobservância da ordem de preferência dos credores e, tampouco, importe em redução superior a 40% do valor inscrito no Precatório. Foram mantidas, até janeiro de 2021, a vinculação de percentuais mínimos da receita corrente líquida para pagamento de Precatórios e as sanções impostas ao ente pagador, previstas no ordenamento caso haja atraso na liberação das verbas. Qualquer mudança no regime de pagamento pode afetar negativamente o desempenho do FIDC-NP e, consequentemente, do FUNDO e os Cotistas.
d) Xxxxxx ligados a processos judiciais sem decisão final
Processos pendentes de conclusão iniciados pelos devedores ou partes relacionadas (por exemplo, Ministério Público) podem atrasar ou afetar a validade e o valor total dos pagamentos deles oriundos. Dentre as medidas que podem acarretar atraso ou até mesmo o não recebimento dos Direitos Creditórios estão: a ação rescisória, que visa a declarar nula e sem efeito a decisão judicial transitada em julgado devido à violação de disposições legais ou a existência de erro material, ação civil pública, mandado de segurança ou agravo de instrumento, com o fim de obter uma liminar para suspender a obrigatoriedade de pagamento do Precatório, entre outros. No caso de uma decisão judicial subjacente a um Direito Creditório estar sujeita a alguma destas ações, seu pagamento pode ser (i) reembolsado para os devedores, se os pagamentos já foram efetuados, caso em que poderão ser utilizados recursos dos FIDCs-NP para proceder ao reembolso, incluindo a exigência de uma chamada de capital adicional ou (ii) suspenso ou pausado temporariamente.
e) Morosidade do judiciário brasileiro
O Judiciário brasileiro está sobrecarregado, os processos judiciais são muito demorados e as regras de processo civil permitem que as partes ajuízem diversos recursos a diferentes níveis de jurisdição. Além disso, as fases de execução podem demorar ainda mais tempo depois de obtida uma decisão transitada em julgado. Sempre que dívidas do governo e/ou empresas estatais estão envolvidas em um processo judicial, a interposição de recursos a todos os níveis possíveis de jurisdição é o esperado.
f) Incerteza sobre o resultado dos processos judiciais
O resultado dos processos judiciais é incerto. A probabilidade de receber pagamentos relacionados às dívidas depende da existência de jurisprudência em favor dos demandantes. O sistema de processo civil brasileiro não adota a teoria do stare decisis, exceto para algumas decisões do STF, e, portanto, se os tribunais não mantiverem a atual posição dominante, essas dívidas poderão ser reduzidas ou até mesmo eliminadas. Demandas judiciais propostas pelos FIDCs-NP podem ser negadas pelos tribunais competentes.
g) Riscos relacionados aos juros legais aplicáveis aos precatórios
O Conselho da Justiça Federal emitiu a Resolução n.º 405, de 09 de junho de 2016, para regulamentar, no âmbito da Justiça Federal de primeiro e segundo graus, os procedimentos e pagamento de Precatórios e outras obrigações devidas pela Fazenda Pública. De acordo com essa resolução, qualquer pagamento deve ser depositado pelos tribunais regionais federais, em instituição financeira oficial, abrindo-se conta remunerada e individualizada em nome do beneficiário. O tribunal comunicará a efetivação do depósito ao juízo da execução, e este cientificará as partes.
Para a atualização monetária dos Precatórios atualmente são utilizados os índices estabelecidos na lei de diretrizes orçamentárias, exceto para Precatórios Estaduais, Distritais e Municipais não integrantes do orçamento fiscal e da seguridade social da União e os Precatórios parcelados, que estão sujeitos a disposições específicas da Resolução n.º 405/2016. Qualquer mudança nesses índices pode afetar negativamente o desempenho do FUNDO e consequentemente seus Cotistas.
h) Riscos associados às questões fiscais pela compra de precatórios
Nos termos do artigo 27 da Lei n º 10.833/03, alterado pela Lei 10.865/04, os pagamentos fixados por uma decisão da Justiça Federal relacionados a Precatórios estão sujeitos a um imposto de renda retido na fonte de 3%, que deve ser retido pela instituição financeira quando realiza o pagamento ao beneficiário do crédito. Nos termos do Parágrafo 1º do referido artigo 27, desde que o beneficiário apresente uma declaração à instituição financeira declarando que é isento do imposto, não deverá haver retenção na fonte. No entanto, diversas instituições financeiras não aceitam esta alegação sobre a isenção fiscal e prosseguem com a retenção de imposto, transferindo apenas o valor líquido. Diversos cessionários contestam tal quadro perante os tribunais a fim de garantir o pagamento total sem qualquer dedução ou retenção na fonte, mas os juízes têm negado com frequência tais pedidos, mesmo quando confrontados com evidências de que certas entidades são isentas de impostos, sob as leis brasileiras, tais como fundos e instituições financeiras. Muitos desses casos ocorrem porque o nome do beneficiário no sistema que controla as dívidas do governo (SIAFI) não foi atualizado, e a Caixa
Econômica Federal (o banco do governo responsável por realizar o pagamento da maioria dos precatórios federais) mantém o nome do cedente como o beneficiário. Não há jurisprudência estabelecida neste sentido e os diferentes tribunais podem tomar decisões diferentes sobre esta questão. É impossível garantir que o cessionário não terá problemas em conseguir o pagamento no total (sem qualquer dedução) dos Precatórios, e o gestor ou administrador de algum do FIDC-NP tenha de entrar em uma demanda judicial, a fim de receber o pagamento total do Precatório sem qualquer dedução. Isso não significa, no entanto, que não há sujeição a qualquer tributação brasileira sobre transações envolvendo Precatórios.
i) Riscos relativos à cobrança dos precatórios
Pagamentos relativos aos Precatórios detidos contra o governo ou entidades relacionadas devem ser depositados em uma conta de depósito judicial específica em nome do beneficiário. Após o depósito, o tribunal ouvirá o devedor e, em seguida, notificará o beneficiário para sacar o dinheiro depositado, o que deve ser feito mediante a apresentação ao banco de uma decisão judicial ou equivalente. O FIDC- NP poderá enfrentar problemas ou atrasos em relação a tais saques devido à lentidão no poder judiciário brasileiro. O administrador do FIDC-NP pode ter problemas em detectar o pagamento ou a notificação do depósito, o que pode afetar negativamente o desempenho do FIDC-NP e, consequentemente, do FUNDO e os Cotistas.
j) Assessoria jurídica
Qualquer advogado contratado para lidar com Precatórios pode não atender às expectativas ou pode decidir abandonar o caso, o que pode comprometer as chances de sucesso dos casos correndo no judiciário. Não é possível prever o nível de compromisso do litigante com o caso. Os advogados podem optar por encerrar sua participação ou a dar menos atenção a casos em que eles acreditam que as chances de sucesso são baixas.
k) Riscos de câmbio aplicados aos Precatórios
Os pagamentos decorrentes dos Precatórios só podem ser feitos em reais. Os Precatórios são precificados em reais e seu valor em dólares está sujeito a flutuações cambiais. De acordo com as limitações de controle de câmbio brasileiras, uma obrigação de pagar, no Brasil, valores que estejam em outras moedas que não o Real, só podem ser satisfeitas em moeda brasileira à taxa de câmbio vigente na data do pagamento. Não há garantia de que essa taxa de câmbio vai arcar com a compensação integral do valor investido como esperado.
XVIII. Risco de Concentração nos FIDC-NP:
Nos termos deste Regulamento, o FUNDO deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDC-NP, observado o disposto na política de investimento. Nesse caso, alterações na condição econômico-financeira e na expectativa de desempenho/resultado dos fundos investidos pode, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos do FUNDO e, consequentemente, dos
cotistas, de forma mais severa que se o FUNDO adotasse uma estratégia de investimento com maior diversificação, mediante o investimento em diversos ativos.
XIX Fatores de Riscos do FIDC-NP:
Tendo em vista que o FUNDO pode aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDC-NP, observado o disposto na política de investimento, todos os fatores de risco aplicáveis aos fundos investidos e constantes de seus respectivos regulamentos deverão, indiretamente, também ser aplicados ao FUNDO.
XX. Risco Tributário
A GESTORA envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo pode trazer prejuízo aos Cotistas.
Parágrafo Quarto - Em virtude dos riscos descritos neste artigo, não poderá ser imputada a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus Cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na legislação aplicável.
Parágrafo Quinto - O processo de administração de riscos será realizado pela GESTORA, o qual se baseia em cinco etapas: (i) identificação dos fatores de risco que afetam a carteira do FUNDO; (ii) mensuração dos riscos que podem ser quantificados através de medidas de risco;
(iii) monitoramento sistemático dos riscos; (iv) verificação dos limites de risco estabelecidos pela GESTORA; e (v) backtest regular de processo de administração de riscos.
CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
Artigo 19 – O FUNDO possuirá uma única classe de cotas. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas.
Parágrafo Primeiro - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
Parágrafo Segundo - É indispensável, por ocasião do ingresso dos Cotistas no FUNDO, sua adesão às condições deste Regulamento e sua ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do FUNDO, através da entrega do termo de adesão e do termo de ciência de risco, respectivamente, devidamente assinados.
Artigo 20 – O Cotista, ao ingressar no FUNDO, deve atestar que (i) teve acesso ao inteiro teor do Regulamento, (ii) tomou ciência dos fatores de risco envolvidos e da política de investimento do FUNDO, (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos, (iv) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, (v) de que a concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou de sua ADMINISTRADORA, GESTORA e demais prestadores de serviços, e (vi) da ausência da classificação de risco das cotas subscritas.
Parágrafo Primeiro - Ao subscrever cotas do FUNDO, o investidor celebrará com a ADMINISTRADORA, na qualidade de representante do FUNDO, um “Boletim de Subscrição”, do qual deverá constar entre outras disposições, o valor total das cotas subscritas.
Parágrafo Segundo - A aplicação em cotas do FUNDO pode ser efetuada por débito e crédito em conta corrente de investimento, documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome do Cotista.
Parágrafo Terceiro - As cotas do FUNDO serão integralizadas em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de cada chamada de capital realizada pela Administradora por intermédio de correio eletrônico a ser enviado ao endereço de e-mail informado pelo subscritor no respectivo boletim de subscrição.
Parágrafo Quarto - Na emissão de novas cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da cota do dia da respectiva integralização.
Parágrafo Quinto - Novas distribuições de cotas, durante o funcionamento do FUNDO, dependerão de prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, não havendo qualquer direito de preferência para aquisição de novas cotas, salvo se assim deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 21 - As emissões de cotas do FUNDO serão, distribuídas de acordo com a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/2009”), estando neste caso
a oferta pública automaticamente dispensada, portanto, de registro de distribuição. Essas cotas não poderão ser negociadas no mercado secundário.
Parágrafo Primeiro - O Fundo não terá valor mínimo de aplicação ou outros valores mínimos ou máximos estabelecidos de movimentação adicional ou saldo de permanência no Fundo. Não há limite máximo de investimento no FUNDO.
Parágrafo Segundo - Na hipótese de modificação deste Regulamento, visando permitir a transferência ou negociação das cotas do FUNDO no mercado secundário, será obrigatória a apresentação do relatório de classificação de risco dessas cotas.
Artigo 22 - As cotas do FUNDO terão seu valor calculado diariamente, sendo resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue (“Cota de Fechamento”).
Parágrafo Primeiro - O FUNDO poderá emitir novas cotas mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas que definirá a quantidade de novas cotas a serem emitidas, suas características, prazos e valores.
Parágrafo Segundo - Na emissão de novas cotas do FUNDO, o valor de emissão será o valor da Cota de Fechamento do dia imediatamente anterior.
Artigo 23 – Observado o disposto no Artigo 19, as cotas do FUNDO serão subscritas pelo respectivo preço de emissão e poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital (conforme definido abaixo).
Artigo 24 - O FUNDO pagará a amortização com relação ao principal e, proporcionalmente, com relação aos rendimentos.
Parágrafo Único - O Cotista não poderá, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização de suas cotas senão nos termos previstos neste Regulamento.
Artigo 25 – Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento, a ADMINISTRADORA, conforme orientação expressa da GESTORA realizará “Chamadas de Capital”, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade, solicitando o aporte de recursos no FUNDO mediante a integralização parcial ou total das cotas subscritas por cada um dos Cotistas, em observância aos procedimentos descritos nos Parágrafos abaixo e o disposto nos respectivos compromissos de investimento.
Parágrafo Primeiro - Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do
recebimento da Chamada de Capital, observadas as demais disposições e prazos do Compromisso de Investimento por eles assumido.
Parágrafo Segundo - O procedimento disposto neste Artigo será repetido para cada Chamada de Capital até que 100% (cem por cento) das cotas subscritas por todos os Cotistas tenham sido integralizadas.
Artigo 26 - O resgate de cotas do FUNDO será admitido apenas nas seguintes hipóteses:
(i) quando do término do prazo de duração do FUNDO; ou
(ii) quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daquele mencionado em (i) acima.
Parágrafo Primeiro - O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista na alínea (i) do caput deste Artigo ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil subsequente a data de conversão do resgate, conforme Parágrafo Terceiro abaixo.
Parágrafo Segundo - O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista na alínea (ii) do caput deste Artigo será realizado na forma que vier a ser estabelecida na Assembleia Geral que deliberar sobre a matéria descrita, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.
Parágrafo Terceiro - Na conversão das cotas para pagamento de resgate na hipótese prevista no Parágrafo Primeiro acima, será utilizado o valor da cota de fechamento do 1o (primeiro) dia útil do mês subsequente ao término do prazo de duração do FUNDO.
Parágrafo Quarto - As amortizações serão propostas pela GESTORA e definidas em Assembleia Geral de Cotistas, sem redução da quantidade de cotas, e seu pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) dia útil subsequente à data de apuração.
Artigo 27 - Obedecidas as regras de emissão de cotas e as hipóteses de resgates descritas no Artigo 26, acima, os pedidos de aplicações e resgates de cotas efetuados em feriados estaduais e/ou municipais na localidade da sede da ADMINISTRADORA serão considerados normalmente em outras localidades. Quando o pedido de aplicação ou resgate ocorrer em dia não útil no local onde ocorrer o pedido, este será considerado no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Único - Os eventos mencionados no caput deste Artigo postergarão a emissão de cotas das aplicações que tenham sido solicitadas em feriados estaduais ou municipais na localidade da sede da ADMINISTRADORA ou onde ocorrerem as solicitações respectivas e também postergarão a data para conversão ou pagamento de resgates para o dia útil imediatamente posterior.
CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 28 - É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:
a) tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;
b) alterar este Regulamento;
c) deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA e da CUSTODIANTE;
d) a emissão de novas cotas do FUNDO;
e) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento da taxa que tenha sido objeto de redução;
f) deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação do FUNDO;
g) a amortização das cotas do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 26 deste Regulamento; e
h) nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM n.º 356/01.
Parágrafo Único - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou da CUSTODIANTE, ou da redução da Taxa de Administração, devendo ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a divulgação do fato aos Cotistas.
Artigo 29 - A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no jornal Diário, Comércio, Industria e Serviços (“Periódico”), utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, ou correio eletrônico encaminhado a cada Cotista, do qual constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local de realização da Assembleia, os assuntos a serem tratados e, se for o caso, o local onde os Cotistas poderão analisar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas.
Parágrafo Segundo - Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro - Para efeitos do disposto no Parágrafo Segundo acima, considerar-se-ão válidas as comunicações (i) escritas, quando assinadas pelos Cotistas ou seus representantes legais de acordo com documentação constante dos arquivos da ADMINISTRADORA e (ii) eletrônicas, quando provenientes de endereço eletrônico previamente indicado pelo Cotista respectivo.
Parágrafo Quarto - Para os fins da comunicação eletrônica de que trata o Parágrafo Terceiro acima, será considerada como prova do voto proferido cópia do correio eletrônico recebido pela ADMINISTRADORA originado do endereço eletrônico anteriormente indicado por cada Cotista, cabendo ao Cotista a responsabilidade pelo uso indevido de seu endereço eletrônico.
Parágrafo Quinto - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas ainda mediante processo de consulta formal pela ADMINISTRADORA, sem necessidade, portanto, de reunião dos Cotistas.
Parágrafo Sexto - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
Artigo 30 - Além da Assembleia Geral que deliberará sobre as demonstrações contábeis do FUNDO e que deverá ser realizada anualmente no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do FUNDO, a Assembleia Geral poderá reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE ou de Cotistas possuidores de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total.
Parágrafo Primeiro - Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de cotas de Cotistas presentes, correspondendo a cada cota integralizada um (01) voto, ressalvadas as deliberações sobre as matérias de que tratam as alíneas “c”, “e” e “f” do Artigo 28 acima, que serão tomadas em primeira convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.
Parágrafo Segundo - Somente poderão votar nas Assembleias Gerais os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 31 - O resumo das decisões de cada Assembleia deverá ser enviado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data de sua realização, mediante anúncio publicado no Periódico ou por meio de carta ou correio eletrônico enviado a cada Cotista.
CAPÍTULO VIII - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS E DA REMESSA DOS DOCUMENTOS
Artigo 32 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, por meio de publicação no Periódico ou correio eletrônico enviado aos Cotistas e manutenção na sede da ADMINISTRADORA, qualquer ato ou fato relevante ao FUNDO.
Artigo 33 - Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no FUNDO, se for o caso.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA deve divulgar os atos ou fatos relevantes do Fundo por meio de publicação no Periódico.
Parágrafo Segundo - A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos condôminos, em sua sede e dependências, informações sobre:
a) o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
b) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último mês; e
c) o comportamento da carteira de ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
Parágrafo Terceiro - A ADMINISTRADORA deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.
Parágrafo Quarto – A ADMINISTRADORA deve divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao FUNDO divulgadas aos Cotistas ou terceiros, ressalvadas as informações divulgadas a prestadores de serviços do FUNDO, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades, e informações divulgadas a órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.
Parágrafo Xxxxxx - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao quotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos quotistas, em sua sede e/ou dependências na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx. Adicionalmente, caso não se sinta satisfeito com o
atendimento habitual, a Administradora coloca à disposição do Cotista a Ouvidoria 0800 773 2009. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
Parágrafo Sexto - Informações sobre o FUNDO, inclusive aquelas descritas nos Parágrafos acima ou relativas a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA ou da GESTORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, poderão ser obtidas na sede da ADMINISTRADORA e nos seguintes pontos de contato:
JUS CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Xxx Xxxxxx, xx 000 - 0x xxxxx - xxxx 03
Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx - XXX 00000-000 - XX Tel (000) 0000-0000
Contato: Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx Tel (000) 0000-0000
E-mail: xx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 34 - O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor nesta data e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Cotista e ao FUNDO. O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
Artigo 35 - A tributação aplicável ao cotista, como regra geral, é a seguinte:
Parágrafo Primeiro - O Cotista está sujeito à cobrança do IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias.
Parágrafo Segundo - Sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelo Cotista incide o IR- Fonte. Para os rendimentos auferidos a partir de 01 de janeiro de 2005, as alíquotas são regressivas em razão da classificação do FUNDO como de longo prazo (carteira com prazo médio superior a 365 dias) ou de curto prazo (carteira com prazo médio igual ou inferior a 365 dias), e após a definição da classificação do FUNDO segundo este critério, a alíquota
varia, ainda, de acordo com o prazo de permanência da aplicação do investidor, prazo considerado a partir da aplicação, conforme abaixo descrito:
(a) Fundo de longo prazo: |
22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; |
20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias; |
17,5% - prazo da aplicação de 361 dias até 720 dias; e |
15,0% - prazo da aplicação acima de 720 dias. |
(b) Fundo de curto prazo: |
22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; e |
20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias. |
Parágrafo Terceiro - No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável com base no prazo médio da carteira.
Parágrafo Quarto - Na hipótese de alienação de cotas do FUNDO a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio Cotista. No caso de pessoa física, a tributação é definitiva, não sendo tais ganhos incluídos no cômputo do imposto de renda sobre rendimentos sujeito ao ajuste anual. No caso de pessoa jurídica, a tributação será antecipação do imposto de renda devido ao final do ano. Não obstante, no caso de pessoa jurídica isenta de imposto de renda, o imposto de renda incidente sobre ganhos líquidos mensais será considerado definitivo, tal como ocorre com as pessoas físicas.
Parágrafo Quinto - Os itens do presente Capítulo descrevem a tributação de cotistas residentes no Brasil.
Artigo 36 - Aos cotistas pessoas físicas ou jurídicas não residentes será aplicada a tributação da regulamentação em vigor.
Artigo 37 - O FUNDO terá escrituração contábil destacada da relativa à ADMINISTRADORA.
Artigo 38 - O exercício social do FUNDO será do ano civil, com encerramento no último dia do mês de dezembro de cada ano.
Artigo 39 - O FUNDO está sujeito aos procedimentos de escrituração, elaboração, remessa e publicação de Demonstrações Financeiras previstas na regulamentação em vigor.
Artigo 40 - Este FUNDO busca manter uma carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares
com prazo inferior. O tratamento tributário aplicável ao investidor deste FUNDO depende do período de aplicação do investidor bem como da manutenção de uma carteira de ativos financeiros com prazo médio superior a 365 dias. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO.
Artigo 41 - Os investimentos realizados pelo FUNDO não estão sujeitos à tributação de qualquer espécie.
CAPÍTULO X – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA
Artigo 42 – Na ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo, a ADMINISTRADORA imediatamente convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do FUNDO:
(i) não observância pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, conforme o caso, desde que, notificadas para sanar ou justificar o descumprimento, não o façam no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da referida notificação;
(ii) na hipótese de a ADMINISTRADORA ou GESTORA renunciar às suas funções e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir a ADMINISTRADORA ou a GESTORA, conforme o caso, nos termos estabelecidos neste Regulamento;
(iii) quando, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data do início da distribuição das cotas do FUNDO, não for subscrita a totalidade de representativas de seu patrimônio inicial, nos termos do inciso II do artigo 9º da Instrução CVM nº 356/01;
(iv) na hipótese do Fundo manter patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de 3 (três) meses consecutivos; e
(v) na hipótese de a Assembleia Geral o determinar, de acordo com o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VII acima, mesmo sem qualquer justificativa ou razão.
Parágrafo Primeiro – Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral por falta de quorum ou de aprovação pela Assembleia Geral da liquidação antecipada do FUNDO, a ADMINISTRADORA deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do FUNDO.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, todas as cotas do FUNDO serão resgatadas dentro de até 90 (noventa) dias corridos contados da data de realização da Assembleia Geral que aprovar essa liquidação (“Prazo para Resgate Antecipado”), pelo valor da cota calculado na forma deste Regulamento e mediante a observância do seguinte procedimento: (i) durante o Prazo para Resgate Antecipado, as cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional, na medida em que o FUNDO tenha recursos em moeda corrente nacional no valor mínimo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) disponíveis; (ii) como regra geral, os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no patrimônio do FUNDO serão alocados para o pagamento do resgate das cotas de forma pro rata e mediante a observância de igualdade de condições entre todas as cotas; e (iii) se no último dia útil do Prazo para Resgate Antecipado a
totalidade das cotas não tiver sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, os Cotistas receberão cotas de FIDC-NP e/ou Ativos Financeiros em pagamento pelo resgate de suas cotas, entrega essa que será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de cotas detido por cada Cotista na ocasião e a constituição de um condomínio.
Parágrafo Terceiro - Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA e a GESTORA estarão desobrigadas em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e a ADMINISTRADORA deverá tomar todas as providências necessárias para liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que eles elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de cotas de FIDC-NP e/ou Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha, individualmente, o maior número de Cotas em circulação.
CAPÍTULO XI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 43 - Para efeito do disposto neste Regulamento, as comunicações entre a ADMINISTRADORA e os Cotistas do FUNDO, serão realizadas por meio eletrônico ou físico.
Artigo 44 – Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.