Caderno de Debêntures
Caderno de Debêntures
CPTE11 - Cachoeira Paulista Xxxxx.xx Energia S/A
Valor Nominal da Emissão: R$ 1.000,00
Quantidade Emitida: 220.000 Emissão: 11/11/2011
Vencimento: 11/11/2023
Classe: Não Conversível
Forma: Escritural
Espécie: Quirografária
Remuneração: IPCA + 7,8%
Registro CVM: CVM/SRE/DEB/2011/015 em 27/12/2011
ISIN: BRCPTEDBS003
Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura
Atualização do Valor Nominal Unitário
4.1.1.1. As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA ("IPCA"), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ("Atualização Monetária"), calculado de forma pro rata temporis por dias úteis, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures e, imediatamente após a primeira data de amortização, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, ("Valor Nominal Unitário Atualizado"), segundo a seguinte fórmula:
VNa = VNe x C
onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, (valor nominal unitário remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver) da Debênture,
informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
⎡
n ⎢⎛ NI
dup ⎤
⎞ dut ⎥
C = ∏
⎜ k ⎟
⎣
⎦
k =1 ⎢⎝ NIk −1 ⎠ ⎥
n = número total de números-índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures, sendo "n" um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures após a data de aniversário, o "NIk" corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k";
dup = número de dias úteis entre Data de Emissão ou a última data de aniversário das Debentures e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do IPCA, sendo "dup" um número inteiro;
dut = número de dias úteis contidos entre a última data de aniversário e a próxima data de aniversário das Debêntures, sendo "dut" um número inteiro.
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.
Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizado o último número-índice disponível do índice de preços em questão.
i. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo;
ii. Considera-se data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja dia útil, o primeiro dia útil subsequente;
iii. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures;
⎛ NIk
dup
⎞ dut
iv. O fator resultante da expressão: decimais, sem arredondamento;
⎜
⎝ NI
⎟
k −1 ⎠
é considerado com 8 (oito) casas
v. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento;
vi. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subsequente, apropriando o pro rata do último dia útil anterior.
4.1.1.2. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pelo último IPCA divulgado até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.
4.1.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 15 (quinze) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ("Período de Ausência do IPCA") ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal.
4.1.1.4. No caso de inexistir substituto legal para o IPCA, nos termos da Cláusula
4.1.2.3 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD"), (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das S.A. e nesta Escritura),
para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. O índice a ser proposto pela Emissora deverá ser preferencialmente, aquele que adotar a unidade de coleta mais semelhante àquela do IPCA ("Taxa Substitutiva Similar"). Na ausência ou impossibilidade de definição do novo índice conforme esse critério deverá ser proposto aquele que refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época ("Taxa Substitutiva de Mercado" e, em conjunto com a Taxa Substitutiva Similar, a “Taxa Substitutiva").
4.1.1.5. A AGD que deliberará sobre a Taxa Substitutiva a ser adotada será realizada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência do IPCA ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal do IPCA, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, a mesma taxa produzida pelo último IPCA divulgado.
4.1.1.6. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da AGD, a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo dos juros remuneratórios integrantes do cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado desde o dia de sua indisponibilidade.
4.1.1.7. A Taxa Substitutiva deverá ser aprovada pela Emissora e por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circularão, conforme definido na Cláusula 9.2.2 abaixo.
4.1.1.8. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva, a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da respectiva AGD, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado nos termos desta Escritura, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso.
Remuneração
4.1.2.1. As Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente à 7,80% (sete inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, conforme apurada em procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelo Coordenador Líder, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"), incidente sobre o Valor Nominal
Unitário Atualizado das Debêntures ou sobre o seu saldo, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures (abaixo definido), calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo com a fórmula previsto, abaixo ("Remuneração").
4.1.2.2. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula;
J = VNe x (FatorJuros -1)
J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎧ DP ⎫
FatorJuros = ⎪⎛ taxa +1⎞252 ⎪
⎪⎝
⎨⎜ 100
⎩
⎟ ⎬
⎠ ⎪⎭
onde:
taxa = 7,80%;
DP = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou data do último pagamento de juros, conforme o caso, e a data atual, sendo "DP" um número inteiro.
5.3.1. O pagamento da Remuneração será feito trimestralmente, juntamente com o pagamento da Amortização, e será incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme aplicável, a partir da Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração das
Debêntures imediatamente anterior, conforme aplicável, sendo o primeiro pagamento devido em 11 de fevereiro de 2012 e o último na Data de Vencimento.
Amortização
5.2.1. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado trimestralmente, a partir de 11 de fevereiro de 2012, conforme a tabela a seguir ("Amortização"). Cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário será acrescida da respectiva Atualização Monetária apurada trimestralmente, calculada conforme a Cláusula
4.1.1.1 desta Escritura, desde a Data de Emissão até a respectiva data de Amortização:
Datas de Amortização; | Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado: |
11/02/2012 | 1,7500% |
11/05/2012 | 1,7500% |
11/08/2012 | 1,7500% |
11/11/2012 | 1,7500% |
11/02/2013 | 1,8750% |
11/05/2013 | 1,8750% |
11/08/2013 | 1,8750% |
11/11/2013 | 1,8750% |
11/02/2014 | 2,1000% |
11/05/2014 | 2,1000% |
11/08/2014 | 2,1000% |
11/11/2014 | 2,1000% |
11/02/2015 | 2,2500% |
11/05/2015 | 2,2500% |
11/08/2015 | 2,2500% |
11/11/2015 | 2,2500% |
11/02/2016 | 2,5000% |
11/05/2016 | 2,5000% |
11/08/2016 | 2,5000% |
11/11/2016 | 2,5000% |
11/02/2017 | 2.6000% |
11/05/2017 | 2,6000% |
11/08/2017 | 2,6000% |
11/11/2017 | 2,6000% |
11/02/2018 | 2,8000% |
11/05/2018 | 2,8000% |
11/08/2018 | 2,8000% |
11/11/2018 | 2,8000% |
11/02/2019 | 2,6750% |
11/05/2019 | 2,6750% |
11/08/2019 | 2,6750% |
11/11/2019 | 2,6750% |
11/02/2020 | 0,9500% |
11/05/2020 | 0,9500% |
11/08/2020 | 0,9500% |
11/11/2020 | 0,9500% |
11/02/2021 | 1,6999% |
11/05/2021 | 1,6999% |
11/08/2021 | 1,6999% |
11/11/2021 | 1,6999% |
11/02/2022 | 1,8250% |
11/05/2022 | 1,8250% |
11/08/2022 | 1,8250% |
11/11/2022 | 1,8250% |
11/02/2023 | 1,9751% |
11/05/2023 | 1,9751% |
11/08/2023 | 1,9751% |
11/11/2023 | 1,9751% |
Repactuação
3.18.1. As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação.
Resgate Antecipado Facultativo Total
5.4.1. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir e a seu exclusivo critério, a partir de 11 de novembro de 2017, inclusive, e somente a capa dia útil imediatamente posterior a uma data de Amortização das Debêntures, conforme cronograma previsto na Cláusula 5.2 acima, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures ("Resgate Antecipado").
5.4.2. A Emissora realizará o Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio, com 10 (dez) dias úteis de antecedência, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 3.16 ("Comunicação de Resgate Antecipado"), que deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo; (a) a data para o Resgate Antecipado ("Data de Resgate Antecipado"); (b) menção ao preço unitário de resgate das Debêntures a ser calculado de acordo com o subitem 5.4.3 abaixo, será correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures até a Data de Resgate Antecipado, conforme aplicável, acrescido (i) da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a Data de Resgate Antecipado, e (ii) de prêmio de resgate; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado.
5.4.3. O preço unitário de resgate a que farão jus os Debenturistas por ocasião do Resgate Antecipado das Debêntures será o maior valor entre (A) e (B) abaixo:
(A) Soma do prêmio de resgate ao Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, corrigido conforme Atualização Monetária até a data do Resgate Antecipado das Debêntures e acrescido
da Remuneração devida e não paga até a data do Resgate Antecipado das Debêntures, de acordo com a fórmula abaixo:
PUresgate = VNA + (d/D * 0,0075 * VNA)
onde:
PUresgate = Preço unitário de resgate
VNA = Valor Nominal Atualizado ou o Saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, corrigido conforme Atualização Monetária até a data do Resgate Antecipado das Debêntures e acrescido da Remuneração da devida e não paga até a data do Resgate Antecipado das Debêntures;
d = quantidade de dias corridos a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado e a Data de Vencimento das Debêntures; e
D = quantidade de dias corridos entre a data de inicio do Período de Resgate Antecipado e a Data de Vencimento das Debêntures; e
(B) a soma (i) do Valor Nominal Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, corrigidos conforme Atualização Monetária até a data do Resgate Antecipado das Debêntures (cláusula 3.8.2) inclusive, e
(ii) da Remuneração das Debêntures não paga, desde a data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures até a Data de Vencimento, trazidos a valor presente até a data do efetivo Resgate Antecipado utilizando-se uma taxa percentual ao ano (“Taxa de Desconto”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, que corresponderá à soma exponencial (a) da taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis pro rata temporis, da Nota do Tesouro Nacional - Série B ("NTNB") número de registro ISIN BRSTNCNTB054, com vencimento em 23 de março de 2023, apurada no terceiro dia útil imediatamente anterior à Data de Resgate Antecipado e (b) de uma sobretaxa (spread) de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, que pode ser calculado com base na seguinte fórmula:
n ⎛ VNEk ⎞
PU resgate = ∑⎜ FVP xCresgate ⎟
k =1 ⎝ k ⎠
Onde:
VNEk = Valor Nominal Unitário de cada uma das parcelas vincendas "k" das Debêntures, sendo o valor de cada parcela "k" calculado por meio da soma do respectivo valor nominal e da remuneração definida após a realização do Procedimento de Bookbuilding,
n = número total de parcelas ainda não amortizadas das Debêntures, sendo n um número inteiro;
CResgate = Fator da variação acumulada do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures.
FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
FVP = [(1+NTNB) x (1+0,0075)](nk/252)
NTNB = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis da NTNB, número de registro BRSTNCNTB054 com vencimento em 15 de março de 2023, apurada no terceiro dia útil imediatamente anterior à Data de Resgate Antecipado;
nk = número de dias úteis entre a data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures, exclusive, e a Data de Amortização programada de cada parcela "k" vincenda inclusive.
5.4.4. Caso a NTNB citada no item (B) acima deixe de existir ou tenha seu vencimento verificado anteriormente ao Resgate Antecipado, a mesma será substituída por outra NTNB que tiver o prazo de vencimento mais próximo ao prazo remanescente para o vencimento das Debêntures.
5.4.5. O pagamento do Preço de Resgate Antecipado deverá ser realizado de acordo com o disposto no item "Local de Pagamento" abaixo.
5.4.6. Caso ocorra o Resgate Antecipado, a CETIP e a BM&FBOVESPA deverão ser comunicadas através de correspondência encaminhada pela Emissora com o de acordo do Agente Fiduciário com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência.
Aquisição Facultativa
5.5.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 9.2.3 abaixo, por preço não superior ao saldo do seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da data de último pagamento do Rendimento das Debêntures, até a data do seu efetivo pagamento, observando o disposto no parágrafo 3º, do artigo 55, da Lei das S.A., desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras.
5.5.2. Para realização da Aquisição Facultativa, a Emissora deverá enviar carta de aviso aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, com 10 (dez) dias úteis de antecedência, ("Aviso de Aquisição Facultativa") que deverá incluir: (a) a data da Aquisição Facultativa das Debêntures em Circulação e o efetivo pagamento aos Debenturistas; (b) o valor a ser pago aos Debenturistas; e (c) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas.
5.5.3. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas a qualquer momento, permanecer em tesouraria da Emissora, ou serem colocadas novamente no mercado, devendo, no primeiro caso, serem objeto de aditamento a esta Escritura.
5.5.4. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus ao mesmo Rendimento das demais Debêntures em Circulação.
Vencimento Antecipado
6.1. Respeitado o disposto nas Cláusulas 6.6 e 6.7, as obrigações da Emissora previstas nesta Escritura serão declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, na ocorrência dos eventos estabelecidos abaixo:
(a) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida na presente Escritura, não sanada dentro do prazo de 1 (um) dia útil contado da data do inadimplemento;
(b) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na presente Escritura ou nos Contratos de Garantia, se não sanada no prazo de 10 (dez) dias úteis, exceto nos casos com prazo específico para cumprimento, contados da data do recebimento pela Emissora da notificação de inadimplemento a ser enviada pelo Agente Fiduciário, quando aplicável;
(c) inadimplemento ou declaração de vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora, no mercado local ou internacional;
(d) caso a Emissora não mantenha, a cada trimestre de apuração, o montante requerido na Conta Reserva de O&M ou na Conta Complementação de ICSD, se aplicável, ou, mensalmente, o montante requerido na Conta Reserva de Amortização, a qual deverá ser revista trimestralmente pela Emissora, nos termos do Contrato de Administração de Contas, exceto se a Emissora complementar o saldo de cada uma das Contas de Garantia, conforme aplicável, em até 10 (dez) dias úteis contados da entrega pela Emissora do Relatório Trimestral, conforme definido na cláusula 7.1. (e) (ii) abaixo;
(e) caso as declarações e garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura ou nos Contratos de Garantia provarem-se falsas, materialmente incorretas ou enganosas;
(f) não renovação, cancelamento, revogação, encampação, caducidade, extinção da concessão objeto do Contrato de Concessão;
(g) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão dos alvarás de funcionamento ou licenças, inclusive as ambientais, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do evento, que acarretem o início, pelo Poder Concedente, de procedimento administrativo com o objetivo de intervenção pelo Poder Concedente, encampação, caducidade, extinção ou revogação da concessão objeto do Contrato de Concessão;
(h) a decretação de intervenção pela ANEEL, tendo por objeto o término do Contrato de Concessão, desde que tal evento não tenha seus efeitos suspensos ou seja revertido em um prazo de 90 (noventa) dias a contar do recebimento da notificação pela Emissora da ocorrência do referido evento de inadimplemento;
(i) se a Emissora alienar ou onerar, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, quaisquer equipamentos ou outros bens de seu ativo sem a anuência expressa dos
Debenturistas, excetuando-se (i) alienações ou onerações no curso ordinário dos negócios (incluindo, mas não se limitando a, operações na modalidade "leasing operacional", em valor individual ou agregado em cada exercício social da Emissora, não superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais); (ii) alienações ou , onerações decorrentes de leis, medidas judiciais ou administrativas; ou (iii) alienações ou onerações com a finalidade de atender exigências previstas Contrato de Concessão;
(j) cisão ou fusão da Emissora, ou incorporação que envolva a Emissora (seja como incorporada ou como incorporadora) ou qualquer forma de reorganização societária que envolva a Emissora, sem a prévia anuência de Debenturistas representando ao menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação em AGD convocada para este fim;
(k) se houver qualquer transferência do controle societário da Emissora, direta ou indireta, inclusive por meio de reorganização societária, em ambos os casos sem anuência prévia e expressa dos Debenturistas representando ao menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação em AGD convocada para este fim;
(l) protesto de título(s) de responsabilidade ou co-obrigação da Emissora, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais), cuja devida e tempestiva comprovação de sustação, cancelamento, suspensão dos efeitos ou pagamento não for apresentado ao Agente Fiduciário no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar do recebimento da notificação do protesto;
(m) não pagamento, no prazo indicado na referida decisão, de valor devido em decorrência de decisão judicial transitada em julgado ou sentença arbitral definitiva, em montante superior, individual ou agregado, a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(n) se qualquer documento da Emissão ou qualquer uma de suas disposições substanciais forem revogados, rescindidos, se tornarem nulos, de forma a subtrair validade ou eficácia da Emissão, e tal efeito não for sanado no prazo de 30 (trinta) dias contado do recebimento pela Emissora de notificação de inadimplemento, em cada caso, de forma que afetem de maneira adversa a capacidade da Emissora de cumprir com as respectivas obrigações ligadas à Emissão;
(o) se a Emissora (i) solicitar moratória, (ii) solicitar suspensão geral do pagamento e/ou reestruturação de suas dívidas, (iii) tornar-se insolvente, requerer recuperação judicial, extrajudicial ou falência; ou (iv) se a Emissora tiver sua falência decretada e/ou requerida, desde que nesta última hipótese referido requerimento não seja sanado no prazo judicial aplicável;
(p) caso a Emissora venha a cessar suas atividades empresariais, a adotar medidas societárias voltadas à sua liquidação ou dissolução ou realizar transformação em sociedade limitada;
(q) caso as Garantias previstas na Cláusula 3.20 desta Escritura não estejam devidamente válidas e registradas perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, em até 20 (vinte) dias úteis contados da liberação das garantias constituídas em favor do BNDES em razão do Financiamento BNDES;
(r) (i) não observância pela Emissora, em cada trimestre de apuração, do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ("ICSD") mínimo de 1,10 (um inteiro e dez centésimos), a ser verificado pelo Agente Fiduciário e calculado de acordo com a fórmula abaixo, com base nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores cobertos por informações financeiras revisadas e/ou auditadas da Emissora, a partir do trimestre encerrado em 31 de março de 2012, em até 10 (dez) dias corados após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures; ou (ii) caso, em qualquer trimestre de apuração, o ICSD apurado esteja no intervalo entre 1,10 (um inteiro e dez centésimos), inclusive, e 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), exclusive, e a Emissora não deposite em conta vinculada a ser aberta em seu nome ("Conta de Complementação do ICSD") e que será constituída como garantia das Debêntures, anteriormente à apresentação, ao Agente Fiduciário, do Relatório Trimestral, conforme definido na alínea "e" (ii) da Cláusula 7.1, o valor necessário para que o ICSD Modificado atinja 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), considerando o saldo da Conta de Complementação de ICSD no numerador da fórmula adiante;
Conforme rubricas a serem divulgadas em nota explicativa pela Emissora, a serem validadas pelos auditores independentes da Emissora, e com base nas práticas contábeis brasileiras vigentes anteriores à adoção do IFRS ("BR GAAP”), considera- se como "ICSD", o resultado da seguinte equação:
ICSD = A/B, onde;
A - Geração de caixa da atividade:
(+) Fluxo de Caixa Operacional (-) Variação de Capital de Giro (-) Impostos
B - Serviço da Dívida:
(+) Amortização de Principal de qualquer dívida contraída pela Emissora
(+) Pagamento de Xxxxx de qualquer dívida contraída pela Emissora, inclusive da Carta de Fiança
• O Fluxo de Caixa Operacional corresponde aos itens abaixo discriminados:
(+) Receita Líquida
(-) Custos e despesas operacionais (incluindo Imposto Sobre Serviços) (-) CAPEX Líquido de Financiamentos
• Considera-se como "Impostos", o somatório do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido pagos no referido período;
• Considera-se como "Variação de Capital de Giro", a Necessidade de Capital de Giro no referido período (-) Necessidade de Capital de Giro do período anterior, sendo tal Necessidade de Capital de Giro apurada como segue:
[(+) Ativo Circulante (-) caixa, bancos e aplicações financeiras] - [Passivo Circulante (-) Dívida de curto prazo];
• Considera-se como "CAPEX Líquido de Financiamentos", os investimentos realizados durante o referido período, deduzidos dos respectivos financiamentos desembolsados no mesmo período para financiamento de tais investimentos.
(s) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro, ou qualquer outra forma de distribuição de recursos a seus acionistas, empresas controladoras (ou grupo de controle) ou coligadas à Emissora, incluindo a concessão de mútuos ou financiamentos pela Emissora, durante o período em que as demonstrações financeiras trimestrais revisadas da Emissora apresentarem ICSD menor ou igual a 1,2 (um inteiro e vinte centésimos), observado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo com exceção ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das S.A., inclusive o pagamento de juros sobre capital próprio imputáveis ao pagamento de dividendo mínimo;
(t) caso a Emissora contrate novos endividamentos em valor total superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões) sem a prévia anuência de Debenturistas representando ao menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circularão, com exceção à Carta de Fiança que poderá ser contratada pela Emissora conforme estabelecido no Contrato de Administração de Contas;
(u) caso a Emissora contrate junto a instituições financeiras novas contas correntes além daquelas por ela contratadas até a data de celebração desta Escritura e aos
Contratos de Garantia, sem a prévia anuência de Debenturistas representando ao menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;
(v) caso a Emissora, na qualidade de mutuante, contrate novos contratos de mútuo, salvo na hipótese de renovação ou prorrogação de contrato de mútuo, conforme o disposto na Cláusula 3.17.1 acima, sem a prévia anuência de Debenturistas representando ao menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;
(w) não apresentação para registro na JUCERJA do Aditamento, para formalizar a convolação da espécie quirografária das Debêntures para a espécie com garantia real, nos termos da Cláusula 3.20.3 desta Escritura e no prazo indicado na Cláusula
3.20.3 desta Escritura; e
(x) caso as Garantias previstas na Cláusula 3.20 desta Escritura venham a se tomar ineficazes ou inexequíveis, e tal ineficácia ou inexequibilidade não seja revertida no prazo de 20 (vinte) dias úteis da sua ocorrência.
6.2. Caso o ICSD apurado em qualquer trimestre seja igual ou maior que 1,2 (um inteiro e vinte centésimos), a Emissora não será obrigada a constituir e realizar depósitos na Conta de Complementação do ICSD.
6.3. Caso o ICSD apurado em qualquer trimestre seja maior que 1,2 (um inteiro e vinte centésimos), o pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente previsto, e/ou qualquer outra forma de distribuição de recursos a seus acionistas, empresas controladoras (ou grupo de controle) ou coligadas à Emissora, incluindo a concessão de mútuos ou Financiamentos peia Emissora, não ensejará a declaração de vencimento antecipado das Debêntures.
6.4. O saldo da Conta de Complementação de ICSD será integralmente liberado no trimestre em que o ICSD apurado for igual ou maior que 1,2 (um inteiro e vinte centésimos).
6.5. As Contas de Garantia serão cedidas fiduciariamente em garantia aos Debenturistas.
6.6 A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas "a", "c", "f", "h” "j", "k", "l", “m”, “n”, “o”, "p", "s", "t” "u", “v” e “w”. da Cláusula 6.1, acima, desde que não remediados nos respectivos prazos de cura, quando aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures sendo que o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o
pagamento do que for devido, inclusive conforme a excussão das Garantias, uma vez observados os Contratos de Garantia.
6.7. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas "b", "d', "e", "g", "i", "q", "r" e "x" da Cláusula 6.1 acima, desde que não remediados nos respectivos prazos de cura, quando aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) dias úteis contados da dala em que tomar conhecimento do evento, uma AGD para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das debêntures. A AGD a que se refere esta Cláusula deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data da primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corados, a contar da data da segunda convocação, se aplicável.
6.8. Na Assembleia mencionada na Cláusula 6.7 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quorum previstos na Cláusula 9.2.1.1 desta Escritura, os titulares das Debêntures poderão optar, por deliberação de titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, optando por não excutir as Garantias,
6.9. Não será declarado o vencimento antecipado das Debêntures em decorrência da não instalação da AGD em primeira convocação. Somente na hipótese de: (i) instalação da AGD mencionada na Cláusula 6.7 acima em primeira convocação, conforme previsto na Cláusula 9.2.1.1 desta Escritura, e de não aprovação do exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.7 acima por titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; ou (ii) não instalação da AGD mencionada na Cláusula 6.7 acima em segunda convocação; ou (iii) instalação da AGD mencionada na Cláusula 6.7 acima em segunda convocação e de não aprovação do exercício da faculdade prevista na Cláusula 6.7 acima, por titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido.
6.10. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado ou o seu saldo, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolizada no endereço constante da Cláusula 11.1 desta Escritura, ou por aviso de recebimento, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 3.14 acima.
Assembleia Geral de Debenturistas
9.1 Convocação
9.1.1. Os Debenturistas de cada uma das séries poderão, a qualquer tempo, reunir- se em AGD, nos termos do artigo 71 da Lei das S.A., a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de cada uma das Séries, sendo que poderá ser realizada uma AGD comum a ambas às séries caso possuam a mesma ordem do dia, observado sempre o disposto nas Cláusulas 8.3.1 (j) e 9.2.3 desta Escritura.
9.1.2. A AGD de cada uma das séries pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo das Debêntures em Circulação da respectiva série, conforme definido abaixo, ou pela CVM.
9.1.3. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, no jornal "Valor Econômico", edição nacional, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das S.A., da regulamentação aplicável e desta Escritura.
9.1.4. Aplica-se às AGDs, no que couber, o disposto na Lei das S.A. para a assembleia geral de acionistas.
9.1.5. As AGDs serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, A AGD em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia em primeira convocação,
9.16. Independentemente das formalidades previstas na Lei das S.A., e nesta escritura, será considerada regular a AGD a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), ou dos titulares de todas as Debêntures de cada série,
9.1.7. Nas deliberações da AGD, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em lei ou na presente Escritura.
9.1.8. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à AGD ou do voto proferido na respectiva AGD.
9.1.9. Não será admitida na AGD a presença de quaisquer pessoas que não comprovem sua condição de Debenturistas ou seu mandatário, mediante a prévia apresentação de documentos regulares de identificação, societários e procurações. Documentos estrangeiros serão aceitos desde que devidamente consularizados.
9.2. Quorum de Instalação
9.2.1. A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.
9.2.2. Exclusivamente para fins da instalação da AGD a que se refere a Cláusula 6.7, o quorum de instalação em primeira convocação será de, no mínimo, 75% das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas, sendo que em caso de AGD comum a ambas às séries, para fins de cálculo de quorum de instalação, será considerada a totalidade das Debêntures em Circulação, independentemente da série a que pertença.
9.2.3. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da AGD previstos nesta Escritura, considera-se "Debêntures em Circulação" todas as Debêntures subscritas e integralizadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas coligadas à Emissora, controladoras (ou grupo de controle) os administradores da Emissora ou de controladoras da Emissora (ou grupo de controle), incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, tais como, cônjuge, companheiro, ascendentes, descendentes ou colateral até o segundo grau.
9.2.4. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas AGDs, que poderá participar e discutir os assuntos levados à deliberação, desde que sem prejudicar a dinâmica dos trabalhos.
9.3. Mesa Diretora
9.3.1. A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito no mínimo pela maioria dos titulares das Debêntures presentes à Assembleia ou àquele que for designado pela CVM.
9.3.2. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à AGD e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.4. Quorum de Deliberação
9.4.1. Nas deliberações das AGD, a cada Debênture caberá um voto, admitido a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto nesta Cláusula, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão, bem como a deliberação objeto da Cláusula 6.7 acima, deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação observado que alterações na Remuneração, nas condições de prazo, amortização e espécie das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto nesta Escritura, exceto o quorum previsto na Cláusula 8.4.2 acima, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.
9.4.2. As alterações das disposições estabelecidas nesta Cláusula 9.4 deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da AGD, seja em qualquer outra subsequente, por Debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.
Encargos Moratórios
3.14.1. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.
O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: