A GERADORA ALUGUEL DE MÁQUINAS S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	A GERADORA ALUGUEL DE MÁQUINAS S.A.
CNPJ	33.845.322/0001-90
COORDENADOR LÍDER	Banco Votorantim S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO	20/12/2012
DATA DE VENCIMENTO	20/07/2021
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$80.000.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES	80.000
NÚMERO DE SÉRIES	1

ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) a liquidação integral da totalidade dos passivos da Companhia listados no Anexo I à Escritura de Emissão; (ii) o reperfilamento de outros passivos da Companhia que não estejam listados no referido Anexo I, até o limite de R$ 6.000.000,00; (iii) aquisições de sociedades e de novos equipamentos, até o limite de R$ 29.000.000,00; e (iv) reforço de capital de giro da Companhia, até o limite de R$ 9.000.000,00; observado que o somatório dos itens (i) a (iv) acima não poderá exceder o Valor Total da Emissão.
3. SÉRIES
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	GEAM11
DATA DE VENCIMENTO	20/07/2021
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$80.000.000,00
PU NA DATA DE EMISSÃO	R$1.000,00
QUANTIDADE DE TÍTULOS	80.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% do DI + 4,00% a.a.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
20/01/2017	23,500000	12,836675
20/02/2017	23,500000	11,047374
20/03/2017	23,500000	8,869253

5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	80.000	80.000	0	0	0	0	0	0

6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Não houve alterações estatutárias no período.

Assembleias Geral de Titulares

Não houve AGD no período.

Fatos Relevantes

Não houve a publicação de fatos relevantes no período.

7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE

MARÇO

JUNHO

SETEMBRO

DEZEMBRO

DIVIDA LIQUIDA/ EBITIDA

N/A

Limite<=7,50 Apurado=5,99

Atendido

DIVIDA

N/A

Limite<=179.000.000,00 Apurado=113.594.000,00

Atendido

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. GARANTIAS DO ATIVO

8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO

CONTRATO

STATUS DA MEDIÇÃO

Valor da Cessão Fiduciária

Contrato de Cessão Fiduciária

DESENQUADRADO **

Percentual Mínimo de Garantia

2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis

ENQUADRADO

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

** Em AGD, realizada em 29/01/2018, foi deliberado por não declarar o vencimento antecipado decorrente do desenquadramento da garantia mencionada, nos meses de verificação de Maio a Dezembro de 2017 e Janeiro de 2018, anuindo ainda que o Valor da Cessão não seja atendido nos meses de Fevereiro e Março de 2018.

9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 10 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 6 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 7 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 5 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 4 e 5 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 10 deste relatório

Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f)

inadimplemento no período”

Anexo I deste relatório

Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito

de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”

Item 10 deste relatório

10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame

minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

Não aplicável.

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)

I. Fiança: garantia fidejussória prestada por (i) Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxx e (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx

II. Alienação Fiduciária de Ações

“1. CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1.1 Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações, os Garantidores, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos, no que for aplicável, do artigo 40 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), do artigo 66 B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), alienam fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário ("Alienação Fiduciária") (os incisos abaixo, em conjunto, "Ações Alienadas Fiduciariamente"):

I. ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, de titularidade conjunta de Xxxxxxx Xxxxx do Xxxxxx Xxxx e de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, representativas de 92,84% (noventa e dois inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento) das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia que sejam de titularidade conjunta de Xxxxxxx Xxxxx do Xxxxxx Xxxx e de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx;

II. ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, de titularidade de Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, representativas de 92,84% (noventa e dois inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento) das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia que sejam de titularidade de Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx;

III. as ações decorrentes de desdobramentos, grupamentos e/ou bonificações resultantes das ações referidas nos incisos anteriores;

IV. as ações emitidas em substituição às ações referidas nos incisos anteriores, incluindo em decorrência de operação societária envolvendo a Companhia (observadas as disposições dos Documentos das Obrigações);

V. com relação às ações referidas nos incisos anteriores, o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Companhia, de bônus de subscrição, de debêntures conversíveis, de partes beneficiárias, de certificados, de títulos e de outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações; e

VI. com relação às ações ou valores mobiliários referidos nos incisos anteriores, todos os direitos, incluindo o direito ao recebimento de rendimentos, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou qualquer outra distribuição de lucros, em dinheiro ou qualquer outra forma, pagas nos termos da legislação aplicável (em conjunto, "Dividendos"), observado o disposto na Cláusula 4.5 abaixo.

1.1.1 Para os fins deste Contrato:

I. "Alienação Fiduciária de Bens Móveis" significa a alienação fiduciária objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis;

II. "Bens Móveis Alienados Fiduciariamente" significam os bens móveis objeto da Alienação Fiduciária de Bens Móveis;

III. "Cessão Fiduciária" significa a cessão fiduciária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária;

IV. "Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis" significa o "Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia", celebrado em 10 de dezembro de 2012, entre a Companhia e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos;

V. "Contrato de Cessão Fiduciária" significa o "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia", celebrado em 15 de outubro de 2015, entre a Companhia e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos;

VI. "Contratos de Garantia" significam este Contrato, o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e o Contrato de Cessão Fiduciária;

VII. "Créditos Cedidos Fiduciariamente" significam os direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária;

VIII. "Documentos das Obrigações" significam a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, o Contrato de Banco Depositário (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e os demais documentos e/ou aditamentos mencionados por ou relacionados aos instrumentos referidos acima; e

IX. "Obrigações" significam (a) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pelos Fiadores, do Valor Nominal (conforme definido abaixo), da Remuneração (conforme definido abaixo), dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e dos demais

encargos, relativos a cada uma das Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria ("Debêntures em circulação"), e aos Documentos das Obrigações, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em virtude de resgate antecipado, de amortização antecipada ou de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura de Emissão; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e pelos Garantidores no âmbito de qualquer dos Documentos das Obrigações, incluindo obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância devida que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar no âmbito dos Documentos das Obrigações e/ou em virtude da constituição, manutenção, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança, da Alienação Fiduciária, da Alienação Fiduciária de Bens Móveis e/ou da Cessão Fiduciária.

1.1.2 Exclusivamente para referência, na data de celebração do terceiro aditamento a este Contrato, as Ações Alienadas Fiduciariamente correspondem a:

I. 2.061.820 (dois milhões, sessenta e um mil, oitocentas e vinte) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas de, aproximadamente, 92,84% (noventa e dois inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento) das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia que sejam de titularidade conjunta de Xxxxxxx Xxxxx do Amaral Reis e de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx; e

II. 2.061.819 (dois milhões, sessenta e um mil, oitocentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas de, aproximadamente, 92,84% (noventa e dois inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento) das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia que sejam de titularidade de Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx.”

III. Alienação Fiduciária de Bens Móveis

“1. CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1.1 Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações, a Companhia, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos, no que for aplicável, do artigo 66 B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, do Decreto-Lei n.º 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada

("Código Civil"), aliena e transfere aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária e a posse indireta (permanecendo a Companhia na posse direta) dos bens descritos no Anexo I a este Contrato, incluindo os respectivos acessórios, benfeitorias, frutos, pertenças, bens vinculados por acessão física ou industrial e rendimentos (incluindo alugueis ("Rendimentos"), observado o disposto na Cláusula

1.1.2 abaixo), e incluindo os Documentos Representativos dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente (conforme definido abaixo) ("Alienação Fiduciária") (em conjunto, "Bens Móveis Alienados Fiduciariamente").

1.1.1 Para os fins deste Contrato:

I. "Alienação Fiduciária de Ações" significa a alienação fiduciária objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;

II. "Cessão Fiduciária" significa a cessão fiduciária objeto do Contrato de Cessão Fiduciária;

III. "Contrato de Alienação Fiduciária de Ações" significa o "Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações de Emissão de A Geradora Aluguel de Máquinas S.A. em Garantia", celebrado em 10 de dezembro de 2012, entre os Garantidores, o Agente Fiduciário e a Companhia, e seus aditamentos;

IV. "Contrato de Cessão Fiduciária" significa o "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia", celebrado em 15 de outubro de 2015, entre a Companhia e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos;

V. "Contratos de Garantia" significam o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, este Contrato e o Contrato de Cessão Fiduciária;

VI. "Documentos das Obrigações" significam a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, o Contrato de Banco Depositário (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e os demais documentos e/ou aditamentos mencionados por ou relacionados aos instrumentos referidos acima; e

VII. "Obrigações" significam (a) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pelos Fiadores, do Valor Nominal (conforme definido abaixo), da Remuneração (conforme definido abaixo), dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e dos demais encargos, relativos a cada uma das Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria ("Debêntures em circulação"), e aos Documentos das Obrigações, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em virtude de

resgate antecipado, de amortização antecipada ou de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura de Emissão; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e pelos Garantidores no âmbito de qualquer dos Documentos das Obrigações, incluindo obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância devida que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar no âmbito dos Documentos das Obrigações e/ou em virtude da constituição, manutenção, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança, da Alienação Fiduciária de Ações, da Alienação Fiduciária e/ou da Cessão Fiduciária.

1.1.2 A Companhia poderá receber diretamente os Rendimentos pagos com relação aos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente, exceto na ocorrência do vencimento antecipado das Obrigações ou do vencimento das Obrigações na Data de Vencimento sem os respectivos pagamentos nos prazos previstos na Escritura de Emissão.”

IV. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

“1. CONSTITUIÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA

1.1 Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações, a Companhia, por este Contrato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, de modo pro-solvendo, nos termos, no que for aplicável, do artigo 66 B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), cede fiduciariamente aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, incluindo os Documentos Representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente (conforme definido abaixo) ("Cessão Fiduciária"):

I. a totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da Companhia contra o Banco Depositário pelos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta da Companhia em pagamento dos Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) que tenham sido entregues para cobrança perante o Banco Depositário, e de quaisquer outros valores, mantidos na conta vinculada de titularidade da Companhia indicada no Anexo I a este

Contrato ("Conta Vinculada"), independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) da Conta Vinculada e dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada (as alíneas (a) e (b), em conjunto, "Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente"); e

II. a totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Companhia contra o Banco Depositário e/ou contra sociedades do grupo econômico do Banco Depositário decorrentes de Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo), que sejam realizados nos termos da Cláusula 4.4.1 abaixo, sendo tais Investimentos Permitidos vinculados à Conta Vinculada ("Investimentos Permitidos Cedidos Fiduciariamente", e, em conjunto com os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e os Créditos Bancários Cedidos Fiduciariamente, "Créditos Cedidos Fiduciariamente").

1.1.1 Para os fins deste Contrato:

I. "Alienação Fiduciária de Ações" significa a alienação fiduciária objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;

II. "Alienação Fiduciária de Bens Móveis" significa a alienação fiduciária objeto do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis;

V. "Contratos de Garantia" significam o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e este Contrato;

VI. "Direitos Creditórios" significam os direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da Companhia decorrentes das locações, pela Companhia a seus clientes, de bens móveis de titularidade da Companhia;

VII. "Documentos das Obrigações" significam a Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, o Contrato de Banco Depositário e os demais documentos e/ou aditamentos mencionados por ou relacionados aos instrumentos referidos acima;

VIII. "Documentos Representativos dos Créditos Cedidos Fiduciariamente" significam os documentos que deram origem aos Créditos Cedidos Fiduciariamente e todos os demais documentos relacionados com os Créditos Cedidos Fiduciariamente e com a Conta Vinculada, incluindo o contrato de abertura da Conta Vinculada;

IX. "Investimentos Permitidos" significam (a) certificados de depósito bancário com baixo risco e liquidez diária de emissão do Banco Depositário e/ou de qualquer sociedade do grupo econômico do Banco Depositário; e/ou (b) operações compromissadas de baixo risco e liquidez diária realizadas com o Banco Depositário e/ou com qualquer sociedade do grupo econômico do Banco Depositário; e

X. "Obrigações" significam (a) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia e pelos Fiadores, do Valor Nominal (conforme definido abaixo), da Remuneração (conforme definido abaixo), dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e dos demais encargos, relativos a cada uma das Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria ("Debêntures em circulação"), e aos Documentos das Obrigações, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em virtude de resgate antecipado, de amortização antecipada ou de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura de Emissão; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e pelos Garantidores no âmbito de qualquer dos Documentos das Obrigações, incluindo obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (c) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância devida que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar no âmbito dos Documentos das Obrigações e/ou em virtude da constituição, manutenção, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança, da Alienação Fiduciária de Ações, da Alienação Fiduciária de Bens Móveis e/ou da Cessão Fiduciária.”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

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