CONTRATO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO DE GÁS NATURAL QUE ENTRE SI CELEBRAM, DE UM LADO, TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. – TSB E, DE OUTRO LADO, CARREGADOR, NA FORMA ABAIXO:

CONTRATO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO DE GÁS NATURAL QUE ENTRE SI CELEBRAM, DE UM LADO, TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. – TSB E, DE OUTRO LADO, CARREGADOR, NA FORMA ABAIXO:

TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. – TSB, sociedade anônima, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Furriel Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, nº. 250, conj. 1304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 03.146.349/0001-24, doravante denominada “TRANSPORTADOR”, neste ato representada por seu Diretor Geral, Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, casado, brasileiro, estatístico, portador da Carteira de Identidade nº 7014060094, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº 319118030-34, residente e domiciliado na cidade de Canoas - RS e por sua Diretora Comercial e Financeira, Sra. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, brasileira, casada, administradora, inscrita no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, portadora da carteira de identidade nº 9080691869, órgão expedidor SSP/RS, residente e domiciliada na cidade de Porto Alegre - RS; e de outro lado,

CARREGADOR, inscrita no CNPJ/MF sob o nºXXXX, doravante denominada “CARREGADOR”, neste ato representada por XXX

O CARREGADOR e o TRANSPORTADOR são denominados também, individualmente, “PARTE” e, coletivamente, “PARTES”.

CONSIDERANDO QUE: (ESPECÍFICO PARA TRECHO 1 – FRONTEIRA COM ARGENTINA)

 O CARREGADOR viabilizou a importação de gás natural da Argentina;

 O CARREGADOR obteve autorização da ANP para importação de gás natural para abastecimento da UTE URUGUAIANA.

 Para possibilitar a entrega de gás à UTE URUGUAIANA, o gás natural será injetado pelo FORNECEDOR DO GÁS na malha de transporte argentina e transportado até a fronteira com o Brasil, no ponto de interconexão com a INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE do TRANSPORTADOR, entre as cidades de Paso de los Libres (Argentina) e Uruguaiana (Brasil). O GÁS então deverá ser movimentado pelo TRANSPORTADOR até o PONTO DE ENTREGA e distribuído pela SULGÁS à UTE URUGUAIANA;

 O CARREGADOR celebrou CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE GÁS com a SULGÁS para

distribuição do GÁS a partir do PONTO DE ENTREGA até o flange de entrada da UTE URUGUAIANA (“CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE GÁS”).

 A INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE do TRANSPORTADOR possui capacidade disponível para o transporte da QUANTIDADE DE GÁS solicitada pelo CARREGADOR conforme o

MODELO TERMO-HIDRÁULICO que já foi aprovado pela ANP em contratos de serviços extraordinários anteriores;

 A Lei nº 11.909, de 4 de março de 2009, estabelece, no parágrafo único de seu Art. 34, que o acesso ao serviço de transporte extraordinário, em capacidade disponível, não exige a realização de processo de CHAMADA PÚBLICA conduzido, direta ou indiretamente, pela ANP, devendo ser realizado na forma da regulamentação, assegurada a publicidade, transparência e garantia de acesso a todos os interessados;

 As PARTES concordaram em contratar o serviço de transporte de gás na modalidade extraordinário nos termos da legislação aplicável, em especial da Resolução ANP nº11, de 16 de março de 2016;

As PARTES, tem justo e acordado dispor que o presente Contrato de Serviço de Transporte Extraordinário de Gás Natural (“CONTRATO”) reger-se-á pelas cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1 Neste CONTRATO e seus anexos, sempre que grafados em maiúsculas, seja no singular ou no plural, os termos abaixo terão as definições previstas nesta cláusula.

AGENTE A MONTANTE: também definido como FORNECEDOR DO GÁS, é o responsável pela entrega, mediante contratação de empresa transportadora de gás na Argentina, e pela alocação da QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE RECEBIMENTO no PONTO DE RECEBIMENTO;

ANP: Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, regulamentada pelo Decreto nº 2.455, de 14 de janeiro de 1998, com as atribuições e finalidades estipuladas nas referidas normas;

ARBITRAGEM: procedimento adotado para solução de controvérsias, conforme estabelecido na Cláusula Dezenove deste CONTRATO;

AUTORIDADE GOVERNAMENTAL: significa quaisquer governos federais, estaduais e municipais do Brasil e da Argentina, bem como seus respectivos ministérios, secretarias, repartições, subdivisões políticas, organismos, órgãos, autoridades, companhias ou comissões, assim como qualquer entidade privada ou governamental similar, que desempenhe funções legislativas, executivas, regulatórias, administrativas e/ou judiciais, incluindo autoridades aduaneiras, ou que a qualquer tempo, exerça qualquer forma de jurisdição ou controle de fato sobre as PARTES ou sobre o CONTRATO ou sobre qualquer operação ou avença ora prevista;

Caloria: significa a quantidade de calor requerida para elevar a temperatura de 1g de água pura de 14,5ºC até 15,5ºC, à pressão absoluta de 101.325Pa. Uma caloria equivale a 4,1855 J (Joule). Quilocaloria (kcal) significa 1.000 (mil) Calorias;

CAPACIDADE TÉCNICA DE TRANSPORTE – parcela da capacidade de transporte que se destina à contratação nas modalidades firme e extraordinária, obtida após a dedução da MARGEM OPERACIONAL e do GÁS DE USO NO SISTEMA;

Carregador: XXXXXXXXXX., ou seus sucessores e cessionários autorizados;

CAM-CCBC: é a o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

CCEE: é a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica criada pela Lei no 10.848, de15 de março de 2004;

Chamada Pública: procedimento, com garantia de acesso a todos os interessados, que tem por finalidade a contratação de capacidade de transporte em dutos existentes, a serem construídos ou ampliados;

Condições-Base: é a conjunção das seguintes condições de temperatura e pressão: temperatura: 15ºC (quinze graus Celsius), medida com termômetro de mercúrio; pressão: 1,013 Bar ou 760 mm Hg (coluna de setecentos e sessenta milímetros de mercúrio), medida com barômetro tipo Fortin e corrigida para 0ºC (zero grau Celsius), com um valor normal de aceleração da gravidade;

CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA: significa um volume de gás com PODER CALORÍFICO SUPERIOR de 9.300 Kcal/m³, a 15° C de temperatura e a 0,101325 MPa de pressão;

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE GÁS: significa o Contrato de Distribuição de Gás Natural entre o CARREGADOR e a SULGÁS, pelo qual a SULGÁS se obrigará a distribuir o GÁS NATURAL para o CARREGADOR;

Congestionamento Contratual: situação na qual a demanda por contratação de SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME e EXTRAORDINÁRIO excede a CAPACIDADE

TÉCNICA DE TRANSPORTE, mas esta não se encontra plenamente utilizada, conforme definida na Resolução ANP nº11/2016, de 16/03/2016 – DOU 18/03/2016;

Contrato de Serviço de Transporte Extraordinário ou Contrato: significa o

presente contrato para a prestação de serviço de transporte extraordinário e seus anexos;

Data do Início da Prestação do Serviço de Transporte Extraordinário:

significa a data de eficácia do presente Contrato, a partir da qual tornar-se-ão exigíveis por quaisquer das PARTES todas as regras e obrigações estabelecidas neste CONTRATO, conforme disposto no item 4.2 do CONTRATO;

DESEQUILÍBRIO: significa, para determinado DIA OPERACIONAL, a diferença (positiva ou negativa) entre (i) o somatório das QUANTIDADES DIÁRIAS REALIZADAS DE RECEBIMENTO, excluindo-se o GÁS PARA USO NO SISTEMA, e (ii) a soma entre o total das QUANTIDADES DIÁRIAS REALIZADAS DE ENTREGA e eventuais PERDAS EXTRAORDINÁRIAS

Dia: significa um período de 24h (vinte e quatro horas) que se inicia à 0h (zero hora) de cada dia e termina às 24h (vinte e quatro horas) do mesmo dia, horário de Brasília-DF;

DIA OPERACIONAL: significa um período de 24h (vinte e quatro horas) que se inicia às 06:00h (seis horas da manhã) de cada DIA e termina às 06:00h (seis horas da manhã) do DIA seguinte, horário de Brasília-DF;

DIA ÚTIL: qualquer DIA, excluindo sábados, domingos e feriados no Município onde se localiza a sede do CARREGADOR;

DOCUMENTO DE COBRANÇA: é qualquer fatura, duplicata, nota de débito ou título emitido por uma PARTE para cobrança de valor que deva ser pago, nos termos do presente CONTRATO, pela outra PARTE;

ENCARGO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO: significa a remuneração a ser paga pelo CARREGADOR ao TRANSPORTADOR, pela prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO, calculada na forma do item 14.1;

ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS: a composição e as propriedades físico- químicas do GÁS a serem disponibilizadas pelo AGENTE A MONTANTE no PONTO DE RECEBIMENTO e pelo TRANSPORTADOR no PONTO DE ENTREGA, conforme estabelecido no item 7.1 deste CONTRATO;

ESTAÇÃO DE MEDIÇÃO E REGULAGEM DE PRESSÃO (EMRP) – significa a instalação, utilizada na apuração da QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE ENTREGA e destinada a regular a pressão, medir e registrar os volumes, pressões e temperaturas do GÁS, operada pela Transportadora de Gás Del Norte S.A., localizada em território argentino que se interconecta com o sistema de transporte do TRANSPORTADOR;

ESTOQUE DE REFERÊNCIA: a QUANTIDADE DE GÁS para se alcançar uma pressão nas INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE necessária para a prestação de SERVIÇO DE TRANSPORTE, conforme estabelecido na Cláusula Oitava deste CONTRATO;

FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE: possui o significado determinado na Cláusula Doze deste CONTRATO;

GÁS ou GÁS NATURAL: significa o gás natural objeto do SERVIÇO DE TRANSPORTE, que consiste na mistura de hidrocarbonetos constituída essencialmente de metano, outros hidrocarbonetos gasosos nas condições de operação das INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE, além de outros gases, inclusive não-combustíveis, em menor proporção. Quando não grafados em maiúsculas, os termos “gás” e “gás natural” referem-se à generalidade do produto, não se relacionando necessariamente a este CONTRATO;

GÁS COMBUSTÍVEL: a QUANTIDADE DE GÁS efetivamente consumida (queimada) nos equipamentos das INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE;

GÁS DESCONFORME: possui o significado determinado no item 7.2.1. deste CONTRATO;

GÁS PARA USO NO SISTEMA: Volume de GÁS NATURAL necessário para operação da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, incluindo, sem se limitar a, o GÁS COMBUSTÍVEL, o gás não contado e as PERDAS OPERACIONAIS;

IGP-M: Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE: conjunto de instalações, operadas pelo TRANSPORTADOR, necessárias à prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE, incluindo, mas não se limitando a, dutos, estações de compressão, estações de medição, estações de redução de pressão e estações de entrega;

LEI: qualquer lei, decreto, resolução, regulamento, portaria, deliberação, instrução normativa ou decisões judiciais ou administrativas, em vigor no Brasil ou na Argentina, criada ou proferida por qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL;

LITÍGIO(S): é qualquer questão, litígio, divergência ou controvérsia entre as Partes que se origine do CONTRATO;

MARGEM OPERACIONAL: parcela da CAPACIDADE DE TRANSPORTE que possibilita o TRANSPORTADOR acomodar as flutuações comerciais e operacionais dos SERVIÇOS DE TRANSPORTE ofertados, necessária para a eficiente e segura operação da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE;

Mês: significa um período de tempo que:

(i) para o primeiro MÊS, começará no primeiro DIA OPERACIONAL a partir do início do SERVIÇO DE TRANSPORTE e terminará no último DIA OPERACIONAL do correspondente mês;

(ii) para cada MÊS subsequente ao primeiro, com exceção do último MÊS de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA OPERACIONAL desse mês e terminará no último DIA OPERACIONAL daquele mesmo mês;

(iii) para o último MÊS de vigência do CONTRATO, começará no primeiro DIA OPERACIONAL do correspondente mês e terminará no último DIA OPERACIONAL de prestação de SERVIÇO DE TRANSPORTE.

observando-se, ademais, que o termo “mês”, quando não grafado em maiúsculas, significa mês calendário;

METRO CÚBICO DE GÁS ou m³: 1 (um) metro cúbico de GÁS nas CONDIÇÕES DE

Referência;

MMBTU: significa um milhão de UNIDADES TÉRMICAS BRITÂNICAS;

MODELO TERMO-HIDRÁULICO: significa o modelo de simulação computacional que com suas premissas, metodologia e parâmetros utilizados, constantes do Anexo I ao CONTRATO, representa integralmente a INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, em conformidade com os padrões internacionais da indústria de gás, para atendimento das condições contratuais. Com base no referido modelo, serão gerados relatórios para condições de escoamento específicas. O referido modelo deverá ser atualizado sempre que houver alteração nas características físicas da INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE que impacte a capacidade de transporte ou quando as PARTES, de comum acordo, julgarem necessário;

MUDANÇA DE LEI: ocorrência, após a data de assinatura do CONTRATO, de qualquer

(i) promulgação ou publicação de qualquer nova LEI ou suspensão ou revogação da LEI ou (ii) mudança na interpretação ou aplicação de qualquer LEI, desde que, em qualquer hipótese, afete comprovadamente o cumprimento das obrigações assumidas pelas PARTES, nos termos do presente CONTRATO;

NOTIFICAÇÃO: qualquer instrumento por escrito passado de uma PARTE à outra PARTE, exigido ou permitido, nos termos deste CONTRATO, para notificar, indicar, comunicar, confirmar, informar ou solicitar, conforme disposto na Cláusula Vinte e Dois do CONTRATO;

PARTE(S): no singular, o TRANSPORTADOR ou o CARREGADOR isoladamente; no plural, o TRANSPORTADOR e o CARREGADOR, em conjunto;

PARTE AFETADA: PARTE que invocar a ocorrência de SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR para exonerar-se do cumprimento de quaisquer de suas obrigações do presente CONTRATO, nos termos da Cláusula Dezessete deste CONTRATO;

PERDAS EXTRAORDINÁRIAS: qualquer QUANTIDADE DE GÁS liberada para atmosfera devido a danos, acidentes ou mau funcionamento da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE decorrentes de atos ou omissões do TRANSPORTADOR;

PERDAS OPERACIONAIS: a QUANTIDADE DE GÁS utilizada pelo TRANSPORTADOR para

a manutenção do curso normal da operação da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, tais como a utilização de GÁS para sistemas auxiliares ou perdas de líquido, sempre que forem consideradas desprezíveis. Perdas de GÁS que não sejam consideradas desprezíveis, serão consideradas PERDAS EXTRAORDINÁRIAS e representarão uma FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE;

PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA ou PCR: significa o poder calorífico de 9.300 kcal/m³;

PODER CALORÍFICO SUPERIOR ou PCS: quantidade de energia liberada na forma de calor, na combustão completa, em base seca e à pressão atmosférica, de uma quantidade definida de gás, medida a 20ºC e 1,013 bar, com o ar e com todos os produtos de combustão retornando à temperatura inicial dos reagentes, sendo que a água formada na combustão está no estado líquido. A unidade de medida será quilocalorias por METRO CÚBICO de GÁS (kcal/m³);

PONTO DE ENTREGA: local físico a jusante da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, indicado na Cláusula Quinta do CONTRATO, onde o GÁS é colocado à disposição da SULGÁS pelo TRANSPORTADOR;

PONTO DE RECEBIMENTO: local físico da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, indicado na Cláusula Quinta do CONTRATO, onde o GÁS é colocado à disposição do TRANSPORTADOR pelo AGENTE A MONTANTE;

PRESSÃO DE ENTREGA: pressão do GÁS que esteja dentro dos limites estabelecidos no item 6.2 deste CONTRATO;

PRESSÃO DE RECEBIMENTO: possui o significado determinado no item 6.1 deste CONTRATO;

QUANTIDADE DE GÁS: significa um volume de GÁS, expresso em METROS CÚBICOS nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA e no PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA;

QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA: significa a QUANTIDADE DE GÁS estabelecida na Cláusula Terceira do presente CONTRATO;

QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE ENTREGA: significa a QUANTIDADE DE GÁS medida

em um determinado PONTO DE ENTREGA, nos termos do item 11.3.1 deste CONTRATO;

QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE RECEBIMENTO: significa a QUANTIDADE DE GÁS

medida no PONTO DE RECEBIMENTO, nos termos do item 11.2.1 deste CONTRATO;

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA DE ENTREGA: significa a QUANTIDADE DE GÁS que

o CARREGADOR tenha solicitado ao TRANSPORTADOR que lhe seja colocada à disposição no PONTO DE ENTREGA no correspondente DIA OPERACIONAL e que tenha

sido programada pelo TRANSPORTADOR, em conformidade com a Cláusula Décima deste CONTRATO;

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA DE RECEBIMENTO: significa a QUANTIDADE DE GÁS

que o TRANSPORTADOR tenha programado e que o CARREGADOR deverá disponibilizar no PONTO DE RECEBIMENTO, em um determinado DIA OPERACIONAL;

QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA (QDS): QUANTIDADES DE GÁS que (i) o CARREGADOR

solicite ao TRANSPORTADOR para que, em determinado DIA OPERACIONAL, coloque à sua disposição no PONTO DE ENTREGA e (ii) estejam de acordo com os limites previstos no item 10.1.1 deste CONTRATO;

Regulamento de Arbitragem: significa o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional então em vigor;

Serviço de Transporte: receber, movimentar e entregar volumes de gás natural por meio de gasodutos de transporte, nos termos do respectivo contrato de serviço de transporte;

SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO: significa o serviço a ser prestado pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR que consiste em receber, movimentar e entregar QUANTIDADES DE GÁS desde o PONTO DE RECEBIMENTO até o PONTO DE ENTREGA,

na forma estabelecida no item 2.2;

SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME: SERVIÇO DE TRANSPORTE no qual o TRANSPORTADOR

se obriga a programar e transportar o volume diário de GÁS NATURAL solicitado pelo CARREGADOR até a CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPORTE estabelecida no respectivo contrato de transporte;

Situação de Caso Fortuito ou Força Maior: possui o significado determinado no item 17.1;

TARIFA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO: tarifa cobrada pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR pela prestação de SERVIÇO DE TRANSPORTE

EXTRAORDINÁRIO, estabelecida na Cláusula Quatorze do CONTRATO;

TAXA DE JUROS: 1% (um por cento) ao mês, calculada pro-rata DIA;

TGN: significa a Transportadora de Gas del Norte S.A., sociedade estabelecida de acordo com as leis da República Argentina, contratada pelo FORNECEDOR DO GÁS para o transporte do GÁS em território argentino;

Transportador: a Transportadora Sulbrasileira de Gás S.A. - TSB, ou seus sucessores e cessionários autorizados;

TRECHO 1 DO GASODUTO URUGUAIANA - PORTO ALEGRE: significa a INSTALAÇÃO DE

TRANSPORTE de propriedade do TRANSPORTADOR e por ele operada, que se interconecta, na fronteira entre Brasil e Argentina, na cidade de Uruguaiana, com o gasoduto do AGENTE A MONTANTE, e se estende por 25 km até o duto de distribuição da SULGÁS, localizado à aproximadamente 5 km da UTE URUGUAIANA, no Estado do Rio Grande do Sul;

TRIBUTO: qualquer imposto, taxa, empréstimo compulsório, contribuição social, que seja ou venha a ser exigido na execução do presente CONTRATO, em decorrência de LEI ou MUDANÇA DE LEI;

TRIBUNAL ARBITRAL: terá o significado atribuído na Cláusula Dezenove deste CONTRATO;

UTE URUGUAIANA: significa a usina termelétrica bicombustível a gás natural ou a óleo diesel, de propriedade do CARREGADOR e por ele operada em Uruguaiana, Estado do Rio Grande do Sul;

Unidade Térmica Britânica ou BTU: a quantidade de calor necessário para elevar a temperatura de uma libra "avoirdupois" de pura água, de 58,5 (cinquenta e oito e meio) graus Fahrenheit para 59,5 (cinquenta e nove e meio) graus Fahrenheit, numa pressão absoluta de 14,73 (quatorze e setenta e três centésimos) libras por polegada quadrada.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O objeto deste CONTRATO é a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR, através do TRECHO 1 DO GASODUTO URUGUAIANA – PORTO ALEGRE, na forma e condições aqui estipuladas.

2.2. A partir da DATA DO INÍCIO DA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO, estabelecida no item 4.2 abaixo, até o término do prazo de vigência do CONTRATO, o TRANSPORTADOR prestará, sem interrupção total ou parcial, salvo nas hipóteses previstas no CONTRATO, o SERVIÇO DE TRANSPORTE das QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS, através das INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE, desde o PONTO DE RECEBIMENTO até o PONTO DE ENTREGA, até o limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA para cada DIA OPERACIONAL, sempre em consonância com os termos e condições estabelecidos no CONTRATO.

2.3. Observadas as exceções e demais disposições previstas neste CONTRATO, o SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO constitui para o TRANSPORTADOR as seguintes obrigações perante o CARREGADOR:

(i) envidar esforços comercialmente razoáveis para programar, caso haja capacidade disponível, as QUANTIDADES DIÁRIAS SOLICITADAS;

(ii) informar as QUANTIDADES DE GÁS a serem recebidas pelo TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO para realizar a entrega das QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS DE ENTREGA;

(iii) receber, no PONTO DE RECEBIMENTO, as QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS DE RECEBIMENTO, desde que atendidas as ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS e respeitadas as prioridades estabelecidas no item

10.1.4 deste CONTRATO; e

(iv) disponibilizar, no PONTO DE ENTREGA, as QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS DE ENTREGA, de acordo com a PRESSÃO DE ENTREGA e com as ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS.

2.4. Caso o SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO não estiver sendo utilizado e a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA possa acarretar congestionamento contratual, deverá haver renuncia ou revenda da capacidade disponível nos termos da Resolução ANP 11/2016.

CLÁUSULA TERCEIRA – QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA

3.1 A QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA será o volume de XX m³/dia de GÁS NATURAL posto à disposição pelo AGENTE A MONTANTE ao TRANSPORTADOR em determinado dia, não podendo exceder o volume de XX m³/dia. Esta quantidade é explicitada no ANEXO II, além da CAPACIDADE CONTRATADA DE RECEBIMENTO por Zona/Ponto de Recebimento e CAPACIDADE CONTRATADA DE ENTREGA por Zona/Ponto de Entrega, conforme estabelecido na Resolução ANP nº 11/2016, nos incisos III, IV e V.

3.2 A QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA disponível no PONTO DE ENTREGA que o TRANSPORTADOR deverá disponibilizar para o CARREGADOR consistirá da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA que o AGENTE A MONTANTE disponibilizará para o TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO conforme estabelecido no Anexo II, o qual é parte integrante e indissociável do presente CONTRATO, ressaltando-se que tais quantidades diárias encontram-se referenciadas com valores de pressão igualmente relacionados na Cláusula Sexta deste CONTRATO.

CLÁUSULA QUARTA – PRAZO E INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO

4.1. O presente CONTRATO será válido a partir da data de sua assinatura e seu término ocorrerá no prazo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, contados a partir da data de do início da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO estabelecida no item 4.2 abaixo, desde que esta não seja postergada na forma do item 4.3.

4.2. O início da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO ocorrerá em XX de XX de 20XX. A partir da DATA DO INÍCIO DA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO tornam-se exigíveis por quaisquer das PARTES todas as regras e obrigações estabelecidas neste CONTRATO.

4.3 O CARREGADOR poderá postergar a DATA DE INÍCIO do fornecimento por até 30(trinta) dias, devendo para tanto enviar uma notificação ao TRANSPORTADOR e informar à ANP a nova DATA DE INÍCIO do fornecimento com antecedência mínima de 15(quinze) dias em relação à data inicialmente prevista, em atendimento ao disposto no parágrafo 3º do Art. 22 da Resolução ANP nº 11 de 16 de março de 2016.

4.4. O CARREGADOR poderá antecipar o término da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO mediante notificação, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, hipótese em que não será devido qualquer valor a título de multa, indenização ou penalidade ao TRANSPORTADOR.

4.5 Caso o SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO não se inicie até XX.XX.20XX, o presente CONTRATO estará automaticamente extinto, independentemente de qualquer manifestação de quaisquer das PARTES, sem que seja devido qualquer valor a qualquer título de uma PARTE à outra.

CLÁUSULA QUINTA – PROGRAMAÇÃO DE RETIRADA, PONTO DE RECEBIMENTO, PONTO DE ENTREGA E TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA DO GÁS

5.1 Programação de Retirada do Gás

5.1.1 Em até 12 (doze) horas da data em que o CARREGADOR, após ser notificado pelo FORNECEDOR DO GÁS, notificar o TRANSPORTADOR sobre o despacho da UTE URUGUAIANA, informando os volumes de GÁS a serem disponibilizados ao TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO, nos termos do CONTRATO, o TRANSPORTADOR enviará ao CARREGADOR NOTIFICAÇÃO contendo as quantidades a serem disponibilizadas no PONTO DE ENTREGA, em base diária, observado o disposto nos itens 3.1 e 3.1.1.

5.1.2 As PARTES concordam que a entrega de GÁS pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR, no PONTO DE ENTREGA, está condicionada à disponibilização do GÁS pelo AGENTE A MONTANTE ao TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO, constatado pela saída do GÁS da ESTAÇÃO DE MEDIÇÃO E REGULAGEM DE PRESSÃO (EMRP).

5.2 PONTO DE RECEBIMENTO e PONTO DE ENTREGA

5.2.1 As QUANTIDADES DE GÁS objeto do CONTRATO serão entregues pelo AGENTE A MONTANTE e recebidas pelo TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO e serão entregues pelo TRANSPORTADOR conforme indicado pelo CARREGADOR no PONTO DE ENTREGA.

5.2.2 O PONTO DE ENTREGA está localizado imediatamente a jusante da conexão da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE com o duto da SULGÁS para a distribuição do gás à UTE URUGUAIANA.

5.2.3 O PONTO DE RECEBIMENTO está localizado no ponto de interconexão entre a INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE e o gasoduto da empresa transportadora de gás na Argentina contratada pelo AGENTE A MONTANTE, na fronteira entre Brasil e Argentina, entre as cidades de Paso de los Libres (Argentina) e Uruguaiana, no Estado do Rio Grande do Sul, mais especificamente identificado como a saída da Estação de Medição em Passo de Los Libres, uma vez que os dois municípios são separados pelo Rio Uruguai.

5.3 Custódia

5.3.1 Desde o momento em que o GÁS seja recebido pelo TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO, o TRANSPORTADOR terá a custódia do referido GÁS, não podendo dar outro uso que não os previstos neste CONTRATO, e terá toda a responsabilidade (i) por PERDAS EXTRAORDINÁRIAS de tal GÁS e (ii) por desvios nas ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS, após o recebimento no PONTO DE RECEBIMENTO.

5.3.1.1 O GÁS PARA USO NO SISTEMA poderá ser consumido pelo TRANSPORTADOR na prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE até o limite de 100m3/dia.

5.3.2 O CARREGADOR assegura ao TRANSPORTADOR que possui posse legítima sobre o GÁS, fornecido pelo FORNECEDOR DO GÁS e de propriedade deste, que está sendo disponibilizado em nome do CARREGADOR pelo FORNECEDOR DO GÁS no PONTO DE RECEBIMENTO e que a entrega do GÁS no PONTO DE RECEBIMENTO, ou o seu

recebimento pelo TRANSPORTADOR, não viola qualquer direito de terceiro ou dever legal. O CARREGADOR deverá manter o TRANSPORTADOR a salvo de qualquer reivindicação de terceiro, inclusive, mas não apenas, em relação à titularidade desse GÁS ou à cobrança de TRIBUTOS, indenizações ou quaisquer outros encargos que sejam de responsabilidade do CARREGADOR.

5.3.3 O TRANSPORTADOR assegura ao CARREGADOR que, enquanto tiver o GÁS sob sua custódia, empregará as melhores práticas da indústria do petróleo e do gás, internacionalmente aceitas, prestando os serviços previstos neste CONTRATO com eficiência e mantendo os padrões de qualidade, segurança e proteção ambiental.

CLÁUSULA SEXTA - PRESSÕES E CONDIÇÕES DE RECEBIMENTO E ENTREGA

6.1 Pressão de Recebimento

O AGENTE A MONTANTE deverá disponibilizar o GÁS ao TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO respeitados os seguintes limites mínimos e máximos:

Pressão Mínima	Pressão Máxima	Pressão de Referência
34 kgf/cm²	60 kgf/cm²	32 kgf/cm²

6.2 Pressão de Entrega

O TRANSPORTADOR deverá entregar o GÁS ao CARREGADOR no PONTO DE ENTREGA respeitados os seguintes limites mínimos e máximos:

Pressão Mínima	Pressão Máxima	Pressão de Referência
32 kgf/cm²	33 kgf/cm²	32 kgf/cm²

6.3 Em situações especiais, as PARTES poderão, por mútuo acordo, definir pressões de controle diferentes da indicada nos itens 6.1 e 6.2.

6.4 A vazão instantânea, em METROS CÚBICOS por HORA, será, no máximo, igual a XX m3/h da QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA, caso o volume de GÁS entregue seja de XX m3/dia.

CLÁUSULA SÉTIMA - QUALIDADE DO GÁS

7.1 Especificações

7.1.1 O GÁS colocado à disposição do TRANSPORTADOR, no PONTO DE RECEBIMENTO, pelo AGENTE A MONTANTE, por indicação do CARREGADOR, no PONTO DE ENTREGA pelo TRANSPORTADOR, deverão apresentar características de qualidade estabelecida na Lei 24.076, da República da Argentina (e seus respectivos regulamentos), nas

resoluções da ENARGÁS, em especial a Resolução ENRG N° 259/08, e demais normas argentinas aplicáveis.

7.1.2 O CARREGADOR eo TRANSPORTADOR reconhecem e têm ciência que as especificações de qualidade do GÁS NATURAL mencionadas no item 7.1.1 acima são distintas daquelas constantes do Regulamento Técnico ANP nº 2/2008, anexo à Resolução ANP nº 16, de 17 de junho de 2008, se responsabilizando exclusivamente pela especificação de qualidade contida no item 7.1.1 deste CONTRATO. Para tanto, o CARREGADOR E o TRANSPORTADOR assinam na presente data, a declaração constante no Anexo III.

7.2 Responsabilidade por GÁS DESCONFORME

7.2.1 Sempre que tiver ciência da existência de GÁS fora das especificações de qualidade estabelecidas no item 7.1.1 acima (“GÁS DESCONFORME”), no PONTO DE RECEBIMENTO ou no PONTO DE ENTREGA, o CARREGADOR, diretamente ou através de terceiro por ele designado, deverá enviar uma NOTIFICAÇÃO ao TRANSPORTADOR informando tal fato.

7.2.1.1 O TRANSPORTADOR, sempre que tiver ciência da existência de GÁS DESCONFORME, no PONTO DE RECEBIMENTO ou no PONTO DE ENTREGA, deverá, diretamente ou através de terceiro por ele designado, enviar uma NOTIFICAÇÃO ao CARREGADOR.

7.2.2 Caso decida não receber o GÁS DESCONFORME, o TRANSPORTADOR deverá enviar uma NOTIFICAÇÃO ao CARREGADOR, avisando de sua intenção de não receber o GÁS DESCONFORME e o TRANSPORTADOR deverá tomar as medidas operacionais necessárias para não receber o GÁS DESCONFORME.

7.2.3 Caso decida não receber o GÁS DESCONFORME em decorrência de NOTIFICAÇÃO enviada pelo TRANSPORTADOR ou qualquer informação recebida do FORNECEDOR DO GÁS, ou com base no resultado dos laudos produzidos pela própria UTE URUGUAIANA, o CARREGADOR deverá enviar uma NOTIFICAÇÃO ao TRANSPORTADOR, avisando-o de sua intenção de não receber o GÁS.

7.2.3.1. Nesta situação, caso o TRANSPORTADOR tenha recebido no PONTO DE RECEBIMENTO GÁS DESCONFORME entregue pelo FORNECEDOR DO GÁS, o CARREGADOR será responsável por ressarcir o TRANSPORTADOR por todos os custos comprovadamente incorridos pelo TRANSPORTADOR para que seja dada a destinação adequada ao GÁS DESCONFORME, até o limite de R$ 2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil reais).

7.2.4 Caso o Transportador tenha recebido no Ponto de Recebimento Gás dentro das especificações de qualidade estabelecidas no item 7.1.1 e tenha sido responsável por tornar este GÁS em GÁS DESCONFORME, o TRANSPORTADOR será obrigado a indenizar o CARREGADOR por quaisquer perdas e danos provocados pelo GÁS DESCONFORME, bem como a ressarci-lo de eventuais custos de reparação ou substituição de quaisquer dos equipamentos danificados, até o limite de R$ 2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil reais), desde que comprovada a responsabilidade do TRANSPORTADOR.

7.2.5 As PARTES desde já acordam que envidarão os melhores esforços para negociar, de boa-fé, um acordo operativo com a TGN, contratada pelo FORNECEDOR DO GÁS e localizada na Argentina, para que seja dado acesso às mesmas diariamente os ensaios cromatográficos das referidas amostras de gás, bem como atas de medição, que confirmarão os resultados de referidos ensaios mensalmente.

7.2.6 O CARREGADOR terá o direito de aferir a qualidade do GÁS sempre que entender necessário, às suas próprias expensas. Uma vez constado que: (i) as amostras do gás colhidas no cromatógrafo localizado na UTE URUGUAIANA possui qualidade diferente das ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS e (ii) o gás entregue pelo FORNECEDOR DO GÁS ao TRANSPORTADOR se encontrava dentro das ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS a partir do resultado dos ensaios cromatográficos realizados na ESTAÇÃO DE MEDIÇÃO E REGULAGEM DE PRESSÃO (EMRP), as PARTES concordam em contratar um perito (cuja contratação poderá ser solicitada por quaisquer das PARTES ), a ser escolhido de comum acordo entre elas, para verificar em que ponto dos sistemas de transporte ou de distribuição ocorreu o evento que modificou as ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS. As PARTES deverão também definir de comum acordo os termos e condições para a análise do perito e prazo para apresentação do relatório. Caso seja confirmado pelo perito que o evento que modificou as ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS ocorreu na INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, tal fato será considerado uma FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, para fins deste CONTRATO. Uma vez identificada a responsabilidade do TRANSPORTADOR, a parte que tiver dado causa ficará responsável por indenizar o CARREGADOR, nos termos dos respectivos dispositivos de indenização, previstos neste CONTRATO ou no CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE GÁS, conforme aplicável. A parte que tiver dado causa ao evento que modificou as ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS também será responsável pelo pagamento integral dos honorários do perito. Caso o resultado da peritagem seja inconclusivo a(s) parte(s) que solicitou (ram) a peritagem ficará (ão) responsável (eis) pelo pagamento dos honorários. O presente dispositivo em nada limitará o direito das Partes de submeter a controvérsia à arbitragem conforme o disposto na Cláusula Dezenove. Caso quaisquer das PARTES apresente requerimento de instauração de procedimento arbitral durante o curso da peritagem, as PARTES se obrigam a cancelarem a perícia, caso em curso, sem que o perito apresente qualquer laudo. Nesta hipótese, o CARREGADOR e TSB ficarão conjuntamente responsáveis pelo pagamento de eventuais despesas já incorridas até este momento.

7.3 Odoração

Caso o TRANSPORTADOR venha a ser obrigado a odorar o GÁS, os custos da odoração serão repassados ao CARREGADOR, que os repassará ao FORNECEDOR DO GÁS.

CLÁUSULA OITAVA – ESTOQUE DE REFERÊNCIA

8.1 A INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE contém o ESTOQUE DE REFERÊNCIA, que está submetido à pressão de 50 kgf/cm² na data de assinatura do presente CONTRATO.

8.2 O CARREGADOR reconhece a necessidade do ESTOQUE DE REFERÊNCIA para o empacotamento da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE e que o GÁS que atualmente compõe o ESTOQUE DE REFERÊNCIA.

8.3 [Cláusula em branco propositadamente].

8.4. Em até 48 (quarenta e oito) horas do recebimento da notificação do CARREGADOR, prevista no item 4.2, o TRANSPORTADOR deverá apresentar ao CARREGADOR comprovação do volume de gás que compõe o ESTOQUE DE REFERÊNCIA, mediante envio de foto no manômetro localizado no sistema de distribuição do TRANSPORTADOR, e o CARREGADOR terá o direito de realizar uma visita para inspeção ao local onde se encontra referido manômetro, antes da DATA DE INÍCIO DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO. O TRANSPORTADOR deverá disponibilizar um representante para acompanhar o CARREGADOR em referida visita técnica, em data e horário a serem combinados entre as PARTES.

8.5 Durante toda a vigência do CONTRATO, o CARREGADOR também terá o direito de realizar visitas técnicas ao manômetro do TRANSPORTADOR para verificar o volume de GÁS referente ao ESTOQUE DE REFERÊNCIA existente nas INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE, mediante notificação ao TRANSPORTADOR. O TRANSPORTADOR deverá disponibilizar um representate para acompanhar o CARREGADOR em referida visita técnica, em data e horário a serem combinados entre as PARTES.

8.6 Caso, por qualquer motivo, o CARREGADOR receba parte ou a totalidade, do gás que compõe o ESTOQUE DE REFERÊNCIA, o CARREGADOR, por meio DO AGENTE A MONTANTE, deverá recompor tal quantidade de gás ao TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO em até 10 (dez) dias do recebimento de uma NOTIFICAÇÃO do Transportador nesse sentido.

8.7 Caso ocorram perdas de GÁS ou utilização de GÁS na INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, sejam PERDAS EXTRAORDINÁRIAS, PERDAS OPERACIONAIS ou GÁS PARA USO NO SISTEMA, tal perda ou utilização de GÁS deverá ser considerada no âmbito deste CONTRATO, devendo o CARREGADOR, por meio do FORNECEDOR DO GÁS, recompor o ESTOQUE DE REFERÊNCIA sempre que a perda ou utilização tenha consumido parte de seu volume. Em nenhuma hipótese este dispositivo poderá ser interpretado como renúncia do CARREGADOR à indenização devida pelo TRANSPORTADOR por FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, prevista no item 12.3.1.

8.8 O CARREGADOR não será responsável pelo pagamento do ENCARGO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO, nem qualquer outro encargo de qualquer natureza, relativo ao transporte do gás necessário para ESTOQUE DE REFERÊNCIA entregue ao TRANSPORTADOR, pelo AGENTE A MONTANTE, nos termos deste Contrato.

8.9 Quando do advento do término do CONTRATO, caso o TRANSPORTADOR verifique que seu ESTOQUE DE REFERÊNCIA não foi integralmente recomposto, deverá seguir o procedimento previsto no item 8.6 acima.

8.10 O ESTOQUE DE REFERÊNCIA na INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE está submetido à pressão de 50 kgf/cm² e, por ocasião do término do CONTRATO, assim deverá ser mantida.

CLÁUSULA NONA – GÁS PARA USO NO SISTEMA, GÁS PARA REPOSIÇÃO DE PERDAS EXTRAORDINÁRIAS E APURAÇÃO DO DESEQUILÍBRIO E SALDO DO DESEQUILÍBRIO.

9.1 Fornecimento pelo CARREGADOR do GÁS PARA USO NO SISTEMA

9.1.1 O CARREGADOR será responsável por fazer com que o AGENTE A MONTANTE efetue o fornecimento de parcela do GÁS PARA USO NO SISTEMA necessário à prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE. A determinação do GÁS PARA USO NO SISTEMA a ser fornecida pelo AGENTE A MONTANTE em cada DIA OPERACIONAL será apurada com base no MODELO TERMO-HIDRÁULICO, considerando a QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA no respectivo DIA OPERACIONAL. A QUANTIDADE de GÁS PARA USO NO SISTEMA a ser disponibilizada pelo AGENTE A MONTANTE será informada pelo TRANSPORTADOR como parte do processo de programação, estabelecido na Cláusula Décima deste CONTRATO.

9.1.2 O AGENTE A MONTANTE deverá entregar o GÁS PARA USO NO SISTEMA no PONTO DE RECEBIMENTO, sem custos para o TRANSPORTADOR (inclusive os relativos a TRIBUTOS, exceto aqueles TRIBUTOS que possam ser recuperados ou compensados pelo TRANSPORTADOR em suas operações seguintes).

9.1.3 O CARREGADOR não será responsável pelo pagamento do ENCARGO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO, nem qualquer outro encargo de qualquer natureza, relativo ao transporte do GÁS PARA USO NO SISTEMA entregue ao TRANSPORTADOR, nos termos deste CONTRATO.

9.2 GÁS para Reposição de PERDAS EXTRAORDINÁRIAS

9.2.1 O TRANSPORTADOR deverá pagar ao CARREGADOR, o valor do GÁS perdido a título de PERDAS EXTRAORDINÁRIAS bem como pelos custos com transporte e TRIBUTOS, nos termos do item 12.3.1.1.

9.3 Apuração do DESEQUILÍBRIO e do SALDO DE DESEQUILÍBRIO

9.3.1 Diariamente, o TRANSPORTADOR deverá apurar o DESEQUILÍBRIO do DIA OPERACIONAL em questão para cada CARREGADOR, o qual será somado ao SALDO DE DESEQUILÍBRIO. As PARTES se comprometem em cooperar para zerar o SALDO DE DESEQUILÍBRIO, em cada DIA OPERACIONAL.

9.3.2 Se o SALDO DE DESEQUILÍBRIO (em valor absoluto) no final de um determinado MÊS for igual ou superior a 5% (cinco por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, o TRANSPORTADOR informará ao CARREGADOR, e o SALDO DE DESEQUILÍBRIO deverá ser corrigido durante o MÊS subsequente para não mais do que 5% (cinco por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA. Ao final de tal MÊS, caso o SALDO DE DESEQUILÍBRIO, excluindo-se as QUANTIDADES DE GÁS relativas a (i) FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE ou (ii) PERDAS EXTRAORDINÁRIAS, seja, novamente, superior 5% (cinco por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, o CARREGADOR deverá pagar ao TRANSPORTADOR a penalidade estabelecida no item 9.4 abaixo.

9.4 Penalidade por DESEQUILÍBRIO

9.4.1 Se o CARREGADOR não corrigir o SALDO DE DESEQUILÍBRIO na forma prevista no item

9.3.2. deste Contrato, desde que tal correção não se refira ao último MÊS de vigência do CONTRATO, o CARREGADOR pagará ao TRANSPORTADOR uma penalidade no valor igual ao produto (i) da parcela do SALDO DE DESEQUILÍBRIO em questão que exceda 5% (cinco por cento) da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA por (ii) 2 (duas) vezes o

somatório da TARIFA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTAORDINÁRIO. Sem prejuízo do pagamento dessa penalidade, o CARREGADOR pagará ao TRANSPORTADOR qualquer importância correspondente às penalidades impostas ao TRANSPORTADOR, no caso de tal SALDO DE DESEQUILÍBRIO ter causado a redução ou a interrupção do SERVIÇO DE TRANSPORTE de QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS DE ENTREGA nos termos de

outros CONTRATOS.

9.4.2 Quando o SALDO DE DESEQUILÍBRIO existente ao término do CONTRATO for negativo, o CARREGADOR deverá fornecer ao TRANSPORTADOR a correspondente QUANTIDADE DE GÁS, de forma a tornar igual a zero o referido SALDO DE DESEQUILÍBRIO.

9.4.3 Caso o SALDO DE DESEQUILÍBRIO negativo não seja igualado a zero ao término do CONTRATO, o CARREGADOR pagará ao TRANSPORTADOR uma penalidade não compensatória no valor igual ao produto (i) do SALDO DE DESEQUILÍBRIO por (ii) 2 (duas) vezes a TARIFA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO.

CLÁUSULA DÉCIMA – SOLICITAÇÃO E PROGRAMAÇÃO DE TRANSPORTE

10.1 Solicitação e Programação

10.1.1 Toda e qualquer solicitação de QUANTIDADES DE GÁS a serem entregues pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR, para cada DIA OPERACIONAL no PONTO DE ENTREGA, deverá respeitar a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA estabelecida no CONTRATO.

10.1.2. Quando o CARREGADOR for notificado pelo AGENTE A MONTANTE, o CARREGADOR, diretamente ou por terceiro por ele indicado, notificará o TRANSPORTADOR com antecedência de 24 (vinte e quatro) horas do DIA OPERACIONAL, informando a QUANTIDADE DE GÁS a ser disponibilizada pelo AGENTE A MONTANTE ao Transportador, em base diária, observado o disposto no item 3.1. Toda a QUANTIDADE DE GÁS solicitada pelo CARREGADOR para um determinado DIA OPERACIONAL que respeite o limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA deverá ser considerada uma QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA e, automaticamente, uma QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA.

10.1.3 O Carregador deverá enviar mensalmente ao TRANSPORTADOR com antecedência de até 5 (cinco) dias do início de um determinado MÊS, NOTIFICAÇÃO com a estimativa das QUANTIDADES DE GÁS a serem transportadas em referido Mês. As QUANTIDADES DE GÁS informadas poderão ser modificadas, a exclusivo critério do CARREGADOR, com pelo menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da data em que as QUANTIDADES DE GÁS tiverem que ser transportadas pelo TRANSPORTADOR, observado o disposto no item 10.1.1.

10.1.4 Será considerada como notificação válida, para fins do disposto no item 10.1.2., a notificação encaminhada pelo AGENTE A MONTANTE ao CARREGADOR, desde que o TRANSPORTADOR tenha sido copiado e/ou recebido cópia de referida notificação.1

10.1.5 Caso não seja enviada solicitação de QUANTIDADES DE GÁS a serem entregues pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR, prevalecerá a solicitação anterior até que uma

1 Deverá estar previsto no Acordo Operativo que o AGENTE A MONTANTE terá obrigação de notificar em conjunto a UTE URUGUAIANA a Sulgás e a Transportadora.

nova seja enviada ao TRANSPORTADOR ou seja entregue NOTIFICAÇÃO de que não haverá solicitação de QUANTIDADES DE GÁS.

CLÁUSULA ONZE – MEDIÇÃO

11.1 Unidade de Medição

A unidade de medida do GÁS utilizada nas leituras e nos registros dos equipamentos de medição das QUANTIDADES DE GÁS será o METRO CÚBICO.

11.1.1 Pressão Atmosférica Presumida

A pressão atmosférica absoluta para os cálculos de quantidade será considerada como sendo uma pressão específica determinada pelos cálculos mutuamente acordados pelas PARTES, com base na altitude real acima do nível do mar no local do medidor e será considerada constante durante o prazo de vigência do CONTRATO.

11.2 Medição no PONTO DE RECEBIMENTO

11.2.1 Considerar-se-á como QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE RECEBIMENTO a QUANTIDADE DE GÁS que tenha sido apurada nas instalações de medição da empresa de transporte de gás na Argentina contratada pelo AGENTE A MONTANTE e colocada à disposição do TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO, tal como informado pelo AGENTE A MONTANTE ao CARREGADOR, sendo que o TRANSPORTADOR não será, em nenhuma hipótese, responsável pela realização de tais medições ou obtenção de tais informações. Caberá ao CARREGADOR disponibilizar para o TRANSPORTADOR as informações referentes às medições de tais QUANTIDADES DE GÁS.

11.2.1.1 O CARREGADOR e o TRANSPORTADOR terão o direito de realizar, a qualquer momento, análises próprias do GÁS.

11.2.2 Caberá ao CARREGADOR estabelecer que o AGENTE A MONTANTE disponibilize diariamente os valores das QUANTIDADES DIÁRIAS REALIZADAS DE RECEBIMENTO para o TRANSPORTADOR, no PONTO DE RECEBIMENTO, bem como, os sinais dos elementos primários de medição (vazão, pressão e temperatura) e de composição e contaminantes do GÁS que constem dos resultados de medição.

11.2.3 Caso, em um determinado DIA OPERACIONAL, o sistema de medição vinculado ao PONTO DE RECEBIMENTO não esteja operacional, será adotada uma das alternativas a seguir, na seguinte ordem de prioridade: (i) outra medição disponível naquele PONTO DE RECEBIMENTO que esteja validada pelas PARTES, ou (ii) a estimativa da QUANTIDADE DE GÁS recebida com base no histórico de geração termelétrica da UTE Uruguaiana, conforme informado na CCEE ou dados informados pelo Carregador à CCEE.

11.3 Medição no PONTO DE ENTREGA

11.3.1 As PARTES estão cientes e concordam que não há estação de medição no PONTO DE ENTREGA. Assim, as PARTES concordam que a QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE ENTREGA, em cada DIA, será igual à QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE RECEBIMENTO.

11.3.2. Caso quaisquer das PARTES perceba qualquer indício de perda de GÁS na INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, tal PARTE poderá realizar perícia para apurar a existência ou não de FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE. Caso as Partes não cheguem a um acordo sobre essa questão, a controvérsia será solucionada de acordo com a Xxxxxxxx Dezenove.

11.3.3 Para a conversão de um volume de GÁS nas CONDIÇÕES-BASE para uma QUANTIDADE DE GÁS expressa nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, se utilizará o fator resultante da divisão da média do PODER CALORÍFICO SUPERIOR diário do GÁS em um determinado dia no PONTO DE ENTREGA pelo PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA, arredondado para a quarta casa decimal.

CLÁUSULA DOZE - FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE

12.1 Será considerada uma FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, em um determinado DIA OPERACIONAL, quando (i) o TRANSPORTADOR não programar a QUANTIDADE DIÁRIA SOLICITADA para o PONTO DE ENTREGA; (ii) o TRANSPORTADOR não receber a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA DE RECEBIMENTO no PONTO DE RECEBIMENTO; (iii) o TRANSPORTADOR não disponibilizar para o CARREGADOR no PONTO DE ENTREGA a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA DE ENTREGA, de acordo com a PRESSÃO DE ENTREGA e as ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS previstas neste CONTRATO; ou

(iv) o CARREGADOR ter notificado o TRANSPORTADOR acerca de sua intenção de não receber o GÁS DESCONFORME, nos termos do item 7.2.3, e o TRANSPORTADOR disponibilizar o GÁS no PONTO DE ENTREGA.

12.2 Não será considerada uma FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE quando as situações previstas no item 12.1 acima forem decorrentes de pelo menos um dos seguintes eventos:

(i) SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR do TRANSPORTADOR;

(ii) o AGENTE A MONTANTE não ter disponibilizado no PONTO DE RECEBIMENTO, em um determinado DIA OPERACIONAL, uma QUANTIDADE DE GÁS igual à QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA DE RECEBIMENTO, de acordo com a PRESSÃO DE RECEBIMENTO;

(iii) o AGENTE A MONTANTE ter disponibilizado GÁS DESCONFORME no PONTO DE

RECEBIMENTO, salvo pelo disposto no item 12.1 (iv);

(iv) o CARREGADOR não ter realizado a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA DE ENTREGA, apesar de o TRANSPORTADOR ter disponibilizado para o CARREGADOR no PONTO DE ENTREGA em questão uma QUANTIDADE DE GÁS, de acordo com a PRESSÃO DE ENTREGA;

(v) a Pressão de Entrega tenha ficado abaixo do limite contratual, mas a QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DO PONTO DE ENTREGA, tenha sido maior ou igual do que a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA DE ENTREGA;

(vi) o AGENTE A MONTANTE não ter disponibilizado no PONTO DE RECEBIMENTO, de acordo com a PRESSÃO DE RECEBIMENTO, o ESTOQUE DE REFERÊNCIA solicitado pelo TRANSPORTADOR nos termos da Cláusula Oitava;

(vii) o CARREGADOR tenha enviado ao TRANSPORTADOR uma NOTIFICAÇÃO aceitando o GÁS DESCONFORME; e

(viii) no caso das perdas de GÁS causadas pelo TRANSPORTADOR serem PERDAS OPERACIONAIS e da utilização do GÁS utilizado pelo TRANSPORTADOR ser GÁS PARA USO NO SISTEMA dentro dos limites estabelecidos neste CONTRATO.

12.3. Na hipótese de FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, aplicam-se as seguintes penalidades:

12.3.1. Penalidades por FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE

12.3.1.1. No caso de FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, o TRANSPORTADOR ficará responsável pelo pagamento ao CARREGADOR de valor de R$ 90.000,00 (noventa mil reais) por DIA em que ocorrer FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, limitado ao valor global de R$ 2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil reais), referido limite não inclui eventual indenização por danos ambientais, conforme o disposto na Cláusula Treze, nem reparação por perdas e danos sofridos em virtude de violação ao item 27.3.2 (Compliance). Caso haja perda de GÁS decorrente da FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, o TRANSPORTADOR ficará responsável, em adição à penalidade acima prevista, pelo pagamento ao CARREGADOR do valor equivalente a USD$ XX dólares por MMBTU acrescido do imposto de exportação de gás na Argentina, atualmente equivalente a XX% do preço, o que representa o gás perdido e o transporte do Gás desde o ponto de recebimento nas instalações de medição em Paso de los Libres, na Argentina até as INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE, bem como TRIBUTOS eventualmente aplicáveis à nacionalização do GÁS perdido. A penalidade prevista nesta cláusula deverá ser considerada pré fixação de perdas e danos, não sendo aplicável nenhuma indenização adicional pela FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE.

12.3.1.2. No caso de FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE, conforme previsto no item 12.3.1.1., o TRANSPORTADOR não fará jus a quaisquer valores referentes ao SERVIÇO DE TRANSPORTE correspondente ao montante do GÁS não transportado.

12.3.2. O pagamento da penalidade por FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE será efetuado na data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA referente ao MÊS em questão, de acordo com a Xxxxxxxx Xxxxxx. Na hipótese de não pagamento no prazo acima, o TRANSPORTADOR estará sujeito aos mesmos acréscimos e demais regras aplicáveis às faturas pagas em atraso, previstos na Cláusula Quinze.

CLÁUSULA TREZE – OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E INSPEÇÃO DAS INSTALAÇÕES

13.1 Padrão de Operação e Manutenção

13.1.1 O TRANSPORTADOR será responsável pela operação e manutenção da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE utilizando os padrões de operação de gasodutos determinados pela norma ANSI B 31.8, suas revisões ou outra norma que venha substituí-la.

13.1.2 Nenhuma atividade de manutenção das INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE realizada pelo TRANSPORTADOR poderá interferir na prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE, sendo certo que qualquer redução ou paralisação na prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE em função de manutenção de equipamentos será considerada como FALHA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE.

13.2 Frações Líquidas

13.2.1 Todos os hidrocarbonetos líquidos ou todos os hidrocarbonetos suscetíveis de se apresentarem no estado líquido que, sem processamento adicional, condensem-se e tornem-se líquidos na INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE após o recebimento do GÁS pelo TRANSPORTADOR e antes de sua entrega ao CARREGADOR, serão recolhidos e descartados pelo TRANSPORTADOR, e os custos incorridos pelo TRANSPORTADOR nesse processo serão repassados ao CARREGADOR, quando este, comprovadamente, tiver dado causa à ocorrência de tais frações líquidas. O CARREGADOR repassará estes custos ao AGENTE A MONTANTE.

13.3 Integridade das INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE

13.3.1 O TRANSPORTADOR poderá reduzir ou interromper o SERVIÇO DE TRANSPORTE, sem incorrer em qualquer penalidade ou indenização perante os CARREGADORES, caso seja identificado que:

(i) o GÁS dentro da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE ou a ser recebido pelo TRANSPORTADOR no PONTO DE RECEBIMENTO não está de acordo com as ESPECIFICAÇÕES DE QUALIDADE DO GÁS, desde que tal desconformidade possa danificar as INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE e não tenha sido causada pelo TRANSPORTADOR;

(ii) a pressão do GÁS no PONTO DE RECEBIMENTO não está dentro dos limites estabelecidos na Cláusula Sexta deste Contrato, desde que tal pressão possa danificar as INSTALAÇÕES DE TRANSPORTE e não tenha sido causada pelo TRANSPORTADOR; ou

(iii) há a iminente possibilidade de violação de norma ambiental como resultado da operação da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE e não tenha sido causada pelo TRANSPORTADOR.

13.4 Segurança, Meio Ambiente e Saúde

13.4.1 O TRANSPORTADOR compromete-se a observar as normas legais e regulatórias relacionadas ao transporte de gás natural, visando à garantia de:

(i) segurança operacional, através do emprego de métodos e processos que assegurem a segurança ocupacional, a saúde do trabalhador e a prevenção de acidentes operacionais;

(ii) preservação do meio ambiente e respeito às populações, através da adoção de tecnologias e procedimentos associados à prevenção e à mitigação de danos ambientais; e

(iii) proteção e segurança do usuário final quando da utilização do gás natural.

13.4.2 O TRANSPORTADOR declara conhecer e ser responsável pelo atendimento de toda a legislação ambiental aplicável às suas atividades, em especial, mas não se limitando a que se referir ao objeto do CONTRATO, a qualquer tempo, devendo desenvolvê-las de acordo com as normas municipais, estaduais e federais vigentes.

13.4.3 O TRANSPORTADOR fica obrigado a obter e a manter válidos e, ainda, a atender ao licenciamento ambiental e autorizações exigíveis à sua atividade, conforme a natureza dos SERVIÇOS DE TRANSPORTE e demais obrigações do CONTRATO, incluindo, mas não se limitando à PASSAGEM DE PIG e às operações de manutenção da INSTALAÇÃO DE TRANSPORTE, comprometendo-se a apresentar ao CARREGADOR

cópia de todas as respectivas licenças e autorizações antes DATA DE INÍCIO DA

Prestação do Serviço de Transporte Extraordinário.

13.4.4 O TRANSPORTADOR não executará atividade, obra ou serviço potencialmente poluidores, sem licença ou autorização dos órgãos ambientais competentes, em desacordo com a licença obtida ou contrariando as normas legais e regulamentares pertinentes.

13.4.5 O TRANSPORTADOR deverá lidar adequadamente com o transporte, acondicionamento e manuseio de produtos e resíduos gerados, seu tratamento e destinação final, evitando assim a ocorrência de eventuais contaminações, de acordo com a natureza do gasoduto de transporte.

13.4.6 O TRANSPORTADOR deverá tomar ciência da Política de Sustentabilidade do CARREGADOR, constante do Anexo IV.

13.4.7 A aceitação e/ou aprovação, por parte do CARREGADOR, das informações que lhe forem apresentadas na execução do CONTRATO, assim como o atendimento, pelo Transportador, de todas as disposições constantes deste instrumento, do CONTRATO e/ou de seus anexos, não isentam o TRANSPORTADOR das responsabilidades decorrentes deste CONTRATO.

13.4.8 Nos termos dos artigos 186 e 927 do Código Civil Brasileiro, o TRANSPORTADOR, caso viole direito e cause dano ao CARREGADOR ou a terceiros, ficará responsável pela reparação.

13.4.8.1. A reparação prevista no item 13.4.8 envolverá os danos efetivamente incorridos pelo CARREGADOR ou por terceiros, aos quais o TRANSPORTADOR tenha dado causa em decorrência da prestação de SERVIÇO DE TRANSPORTE pelo TRANSPORTADOR (incluindo multas e penalidades aplicadas ao CARREGADOR), ficando excluídos os lucros cessantes, danos a imagem ou danos de outra natureza que não possam ser objetivamente quantificados em valores financeiros.

13.4.9. Salvo pelas obrigações de indenização ou pagamento de penalidade previstas na Cláusula Doze de responsabilidade do TRANSPORTADOR, por indenizações referentes a danos ambientais conforme disposto nos itens 13.4.9.1 e 13.4.9.2, abaixo, e pela indenização decorrente do descumprimento do item 27.3.1 (compliance), as demais obrigações de indenização das PARTES previstas neste CONTRATO estarão limitadas ao valor global de R$ 2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil reais).

13.4.9.1. O TRANSPORTADOR indenizará o CARREGADOR e seus representantes legais e empregados por todo e qualquer prejuízo, perda, penalidade, multa ou condenação em ações administrativas e judiciais (inclusive juros, multas, honorários advocatícios, custas judiciais e, se for o caso, correção monetária), efetivamente incorrido e suportado pelo CARREGADOR, em virtude de qualquer infração, passivo ou dano ambiental (inclusive nos casos de danos ambientais em que terceiros tenham sofrido perdas e danos e tenham obtido direito de regresso contra o CARREGADOR), em decorrência da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE pelo TRANSPORTADOR.

13.4.9.2. O CARREGADOR indenizará o TRANSPORTADOR e seus representantes legais e empregados por todo e qualquer prejuízo, perda, penalidade, multa ou condenação em ações administrativas e judiciais (inclusive juros, multas, honorários

advocatícios, custas judiciais e, se for o caso, correção monetária), efetivamente incorrido e suportado pelo TRANSPORTADOR, em virtude de qualquer infração, passivo ou dano ambiental (inclusive nos casos de danos ambientais em que terceiros tenham sofrido perdas e danos e tenham obtido direito de regresso contra o TRANSPORTADOR), em decorrência da geração de energia elétrica pela UTE URUGUAIANA.

13.4.9.3 No caso de danos ambientais causados pela atividade de quaisquer das PARTES no âmbito deste CONTRATO, que tragam prejuízos à outra PARTE ou a terceiros, o limite de indenização será o de R$ 5.400.000,00 (cinco milhões e quatrocentos mil reais). A responsabilidade ambiental estabelecida nesta cláusula independe de culpa, não se aplicando também as excludentes de fato de terceiro, força maior ou caso fortuito.

CLÁUSULA QUATORZE – TARIFA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIA E VALORES A FATURAR

14.1 A partir da DATA DO INÍCIO DA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO, o SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO será remunerado com base na TARIFA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO, cujo valor é calculado em função da QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE ENTREGA no MÊS em questão, calculado de acordo com as fórmulas abaixo:

N N

EST

= Σ(2.400 × 16,88 ×α2 ) + Σ(QDRE i × TSTE 3i × (1 – α2 ))

i =1 i =1

EST	-	corresponde ao valor em Reais, sem TRIBUTOS, a ser pago pelo CARREGADOR ao TRANSPORTADOR a título de ENCARGO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO no MÊS em questão;
N	-	corresponde ao número de DIAS OPERACIONAIS no MÊS em questão;
i	-	corresponde a um determinado DIA OPERACIONAL no MÊS em questão;
QDREi	-	Corresponde a QUANTIDADE DIÁRIA REALIZADA DE ENTREGA apurada no DIA OPERACIONAL “i”, em mil M³, tomando por base o PCR;
16,88	-	Corresponde ao valor, em R$/mil M³, da TARIFA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO aplicável no DIA OPERACIONAL “i”;
TSTE3i	-	Corresponde ao valor, em R$/mil M³, da TARIFA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO aplicável no DIA OPERACIONAL “i”, obedecendo ao seguinte critério:

		TSTE3i = a ×QDREi + b a = 16,88 – 27,19 Sendo: 1200 e b = 2 × (27,19) –16,88
α2	-	Significa 0,364, que corresponde ao fator de remuneração da parcela da TARIFA DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO, que representa os custos fixos de operação e manutenção, as despesas gerais e administrativas, a depreciação havida dos ativos ao longo da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO referente ao presente CONTRATO.

Aos valores do ENCARGO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO serão acrescidos os TRIBUTOS incidentes na operação objeto do presente CONTRATO e no seu faturamento, quais sejam PIS (0,65%), COFINS (3,0%) e ISS (3%).

14.2 O valor de R$ 16,88 (dezesseis reais e oitenta e oito centavos) constante do item 14.1. acima, foi estabelecido com data base de 1º de outubro de 2016, devendo este valor ser corrigido com base no IGPM-FGV a contar desta data base até a DATA DO INÍCIO DA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO.

CLÁUSULA QUINZE – FATURAMENTO E PAGAMENTO E GARANTIA DE PAGAMENTOS

15.1 Faturamento

15.1.1 Mensalmente, em até 5 (cinco) DIAS ÚTEIS contados do término de cada MÊS, o TRANSPORTADOR apresentará o DOCUMENTO DE COBRANÇA ao CARREGADOR referente à cobrança dos valores devidos nos termos do item 14.1 acima.

15.2 Pagamento

15.2.1 O DOCUMENTO DE COBRANÇA terá data de vencimento em até 51 (cinquenta e um) DIAS da data de sua emissão. Este pagamento será feito por transferência bancária para uma conta corrente aberta em banco situado em território nacional indicado pela PARTE credora no DOCUMENTO DE COBRANÇA. Se o vencimento ocorrer em um DIA em que o banco indicado não esteja aberto normalmente no horário comercial, o pagamento será efetuado, no máximo, até o primeiro DIA ÚTIL imediatamente posterior à data de vencimento, em que o referido banco esteja aberto, e no seu horário normal de expediente.

15.3 Correção de Erros de Faturamento

15.3.1 Se alguma PARTE identificar qualquer erro no valor constante de algum DOCUMENTO DE COBRANÇA, esta PARTE notificará tal erro à outra, que, caso o reconheça, deverá

manifestar a sua concordância com a realização do ajuste necessário no primeiro DOCUMENTO DE COBRANÇA do TRANSPORTADOR vincendo após tal reconhecimento. Nenhuma reivindicação de ajuste será aceita após 12 (doze) meses contados do recebimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA em questão.

15.4 Compensação

15.4.1 Qualquer crédito detido pelo CARREGADOR contra o TRANSPORTADOR, expresso em DOCUMENTO DE COBRANÇA e que não tenha sido devidamente contestado pelo TRANSPORTADOR na forma prevista na Cláusula Dezesseis, poderá ser compensado pelo TRANSPORTADOR dos pagamentos devidos a este pelo CARREGADOR nos termos do presente CONTRATO, mediante NOTIFICAÇÃO ao CARREGADOR com antecedência de pelo menos 5 (cinco) DIAS ÚTEIS, para aquiescência deste.

15.5 Não Pagamento

15.5.1 Como única indenização das perdas e danos decorrentes do não pagamento, integral ou parcial, de qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA, até a data do seu vencimento, a PARTE devedora deverá pagar à outra PARTE, além do valor em atraso, (i) multa moratória de 2% (dois por cento) calculada sobre o valor em atraso,

(ii) correção monetária calculada de acordo com a variação do IGP-M desde o DIA seguinte ao do vencimento do respectivo DOCUMENTO DE COBRANÇA até a data da efetiva liquidação da obrigação e (iii) os juros moratórios simples calculados de acordo com a TAXA DE JUROS (incidentes sobre o valor em atraso monetariamente corrigido), desde o DIA seguinte ao do vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA até a data da efetiva liquidação da obrigação.

15.6 Garantia

15.6.1 Até a data de início da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO, a fim de garantir o integral e pontual cumprimento, quando devidas, de todas as obrigações pecuniárias assumidas pelo CARREGADOR no âmbito deste CONTRATO, o que inclui, mas não se limita a, qualquer dívida representada por qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA, bem como eventuais encargos moratórios eventualmente devidos pelo CARREGADOR, o CARREGADOR se obriga a disponibilizar em favor do TRANSPORTADOR uma das seguintes garantias: (a) carta de fiança; (b) caução de valores (escrow); ou (c) seguro-garantia, que, em qualquer das hipóteses acima, deverá vigorar pelo prazo deste Contrato e cuja escolha ficará a critério do CARREGADOR. O valor da garantia será equivalente a R$2.700.000,00 (dois milhões e setecentos mil reais).

15.6.2 Caso o CARREGADOR opte por carta de fiança, a carta de fiança bancária deverá ser emitida por banco comercial de primeira linha e atender, cumulativamente, os seguintes requisitos: (a) vigorar pelo prazo mínimo de 1 (um) ano contado a partir da data de início da prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO; (b) estabelecer que fiança será incondicionalmente honrada dentro do prazo de 48 (quarenta e oito) horas contadas da respectiva solicitação do TRANSPORTADOR nesse sentido; (c) prever a renúncia aos Artigos 333 (parágrafo único), 366, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, bem como ao Artigo 794 do Código de Processo Civil; (d) permitir saques parciais; e (e) estabelecer que o Transportador terá a prerrogativa de exigir que a fiança continue a ser honrada por um período de 30 (trinta) dias contados a partir do termo final da carta fiança.

15.6.3. Caso o CARREGADOR opte por conta caução (escrow), os respectivos valores deverão ser mantidos junto a instituição financeira de primeira linha, previamente aprovada, por escrito, pelo TRANSPORTADOR, sendo certo que os mecanimos de liberação de valores depositados na respectiva conta caução deverão ser formalizados por meio de um instrumento tripartite devidamente assinado pelo TRANSPORTADOR, pelo CARREGADOR e pela instituição financeira.

15.6.4. Caso o CARREGADOR opte por seguro garantia, a apólice de seguro deverá ser emitida por companhia seguradora de primeira linha, previamente aprovada, por escrito, pelo TRANSPORTADOR, sob a Modalidade I - Seguro Garantia para Construção, Fornecimento ou Prestação de Serviços.

CLÁUSULA DEZESSEIS – COBRANÇAS OBJETO DE CONTROVÉRSIA

16.1 Havendo controvérsia sobre a importância cobrada de uma a outra PARTE e que não tenha sido resolvida até 5 (cinco) DIAS antes da data de vencimento do correspondente DOCUMENTO DE COBRANÇA, os seguintes procedimentos deverão ser aplicados:

(i) a PARTE que discordar deverá, até a data de vencimento do DOCUMENTO DE COBRANÇA, notificar a controvérsia à outra PARTE, informando, em detalhes, a quantia controversa, as razões de seu desacordo, além de outros elementos que julgue importantes para elucidar a controvérsia e poderá optar, a seu exclusivo critério, por

(a) efetuar pontualmente o pagamento da importância total cobrada, informando a parcela sujeita a restituição potencial ou (b) reter consigo a importância controversa;

(ii) caso a PARTE reclamada concorde com a reclamante e tenha ocorrido o pagamento na forma da letra (a) da alínea (i) acima, a PARTE reclamada notificará sua concordância à PARTE reclamante e restituirá a esta no prazo máximo de 15 (quinze) DIAS a importância que havia sido objeto de controvérsia, incluindo os encargos financeiros, segundo disposto no item 15.5;

(iii) caso a PARTE reclamada concorde com a reclamante e não tenha ocorrido o pagamento na forma da letra (b) da alínea (i), a PARTE reclamada notificará a sua concordância à PARTE reclamante e a controvérsia será considerada extinta;

(iv) caso a PARTE reclamante desista ou reveja seu entendimento com relação à controvérsia e não tenha ocorrido o pagamento na forma da letra (b) da alínea (i) acima, a PARTE reclamante notificará a PARTE reclamada e realizará o pagamento da quantia controversa, incluindo os encargos financeiros, segundo disposto no item 15.5;

(v) caso a PARTE reclamante desista ou reveja seu entendimento com relação à controvérsia e tenha ocorrido o pagamento na forma da letra (a) da alínea (i), a PARTE reclamante notificará a PARTE reclamada e a controvérsia será considerada extinta;

(vi) se a PARTE reclamada, em qualquer hipótese, não concordar com a reclamante, notificará a esta o seu desacordo, devendo, de imediato, serem instaurados os procedimentos previstos na Cláusula Dezenove deste CONTRATO;

(vii) na hipótese de, após a instauração de um procedimento de negociação direta ou de ARBITRAGEM, (a) a PARTE reclamada proceda conforme as alíneas (ii) ou (iii), ou (b)

a PARTE reclamante proceda conforme as xxxxxxx (iv) ou (v), tal PARTE, após ter notificado sua decisão à outra PARTE e ao presidente do TRIBUNAL ARBITRAL, deverá efetuar o pagamento dos custos e despesas até o momento incorridas com os procedimentos de negociação direta ou de ARBITRAGEM, extinguindo-se a controvérsia.

16.2 A PARTE que, por decisão do TRIBUNAL ARBITRAL, deva restituir ou pagar, conforme o caso, a quantia controversa deverá também pagar à outra PARTE os encargos financeiros previstos nas alíneas (ii) e (iv) do item 16.1 deste CONTRATO, cujo total será calculado sobre a quantia controversa levando em consideração o tempo decorrido desde o vencimento da quantia controversa ou de seu pagamento até a referida decisão.

CLÁUSULA DEZESSETE – SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

17.1 Conceito Genérico

17.1.1 Caracteriza-se como SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, com observância da disposição contida no artigo 393 e seu parágrafo único do Código Civil, qualquer evento ou circunstância que reúna os seguintes pressupostos:

(i) tenha ocorrido e permanecido fora do controle da PARTE AFETADA;

(ii) a PARTE AFETADA não tenha concorrido, direta ou indiretamente, para a ocorrência de tal evento ou circunstância, quer em virtude de um inadimplemento de qualquer das suas obrigações nos termos deste CONTRATO, de um descumprimento da LEI ou de atuação com negligência, erro ou omissão da PARTE AFETADA;

(iii) a atuação da PARTE AFETADA, apesar de diligente e tempestiva, tenha sido insuficiente para impedir ou atenuar os efeitos da ocorrência do evento ou circunstância; e

(iv) a ocorrência de tal evento ou circunstância tenha afetado ou impedido o cumprimento, pela PARTE AFETADA, de suas obrigações previstas no presente CONTRATO.

17.2 Abrangência

17.2.1 Sem prejuízo da caracterização de quaisquer outros eventos como SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR e apenas a título meramente exemplificativo, as PARTES concordam que os eventos abaixo relacionados, desde que atendido o disposto no item 17.1 acima, serão aceitos como SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR:

(i) raio, tempestade, inundação, terremoto, ou outras condições climáticas severas e não habituais ou outros fenômenos naturais;

(ii) deslizamento, explosão, emergência nuclear, incêndio ou queda de aeronave;

(iii) greves e/ou outras paralisações trabalhistas e/ou operações tartaruga ou perturbações ou dissídios trabalhistas, em qualquer caso não tendo como alvo a parte respectiva;

(iv) atos de guerra (quer declarada ou não), ameaça de guerra, mobilização ou outra convocação imprevista de forças armadas, atos terroristas, bloqueio, tumulto, insurreição, comoção civil, passeatas, revolução, golpe de estado, sabotagem, vandalismo ou atos de inimigos públicos;

(v) publicação, implementação ou alteração de qualquer legislação aplicável relacionada a uma AUTORIZAÇÃO GOVERNAMENTAL, ou ordem, instrução, despacho, determinação de AUTORIDADE GOVERNAMENTAL, que impossibilite ou inviabilize o cumprimento das obrigações contratuais de qualquer das PARTES; ou ainda à exclusão, revogação ou falha na obtenção de qualquer uma das autorizações governamentais necessárias para a execução deste CONTRATO;

(vi) qualquer falha nas instalações de conexão, nas linhas de transmissão, linhas de distribuição, transformadores e outras instalações correlatas, integrantes do sistema de transmissão de energia elétrica necessário para a geração da energia elétrica, seja ou não imputável às transportadoras ou distribuidoras elétricas e que não seja imputável ao CARREGADOR;

(vii) a criação de novos TRIBUTOS e/ou mudança de TRIBUTOS, e/ou mudança de interpretação de normas tributárias, com vigência a partir da data de assinatura do CONTRATO, quando comprovado o seu impacto, poderá implicar em ônus excessivo às obrigações das PARTES no CONTRATO;

(viii) qualquer falha nas instalações de transporte de terceiros e ou distribuição de gás necessárias para colocar à disposição do CARREGADOR o GÁS no PONTO DE ENTREGA do GÁS, que não seja imputável ao TRANSPORTADOR e/ou suas contratadas.

17.3 Eventos Excluídos

17.3.1 Apenas a título meramente exemplificativo, as PARTES concordam que os eventos abaixo relacionados não serão aceitos como SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, sendo que tais eventos não eximirão as PARTES de cumprirem com suas obrigações constantes do presente CONTRATO:

(i) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das PARTES;

(ii) qualquer dano, quebra ou falha acidental, de qualquer setor das instalações, maquinário ou equipamento pertencente à PARTE AFETADA, seus prestadores de serviços contratados ou subcontratados, exceto se decorrente diretamente da ocorrência da SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR; ou

(iii) insolvência, liquidação, falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de qualquer PARTE.

17.4 Procedimento na Ocorrência de SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

17.4.1 A PARTE AFETADA deverá notificar por escrito à outra PARTE acerca da SITUAÇÃO DE CASO XXXXXXXX OU FORÇA MAIOR, especificando a hipótese ou circunstância de SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que está sendo alegada, dentro do prazo máximo de 7 (sete) dias contados do momento em que tenha tomado conhecimento de tal evento, ficando estabelecido que se a NOTIFICAÇÃO não for

entregue dentro do prazo ora estabelecido, os efeitos da SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR somente poderão ser considerados a contar da data do efetivo recebimento dessa NOTIFICAÇÃO.

17.4.2 A PARTE AFETADA, em virtude de qualquer hipótese ou circunstância de SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR com relação à qual tenha pleiteado exoneração nos termos desta Cláusula Dezessete:

(i) envidará seus esforços razoáveis para mitigar os efeitos de tal SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR e para sanar qualquer incapacidade de cumprimento de suas obrigações aqui previstas em razão de tais hipóteses assim que razoavelmente viável;

(ii) fornecerá relatórios semanais à outra PARTE acerca do andamento das gestões para que sejam superados os efeitos prejudiciais da hipótese de SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR em questão;

(iii) propiciará à outra PARTE meios razoáveis para a obtenção de informações adicionais sobre a hipótese ou circunstância de SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR; e

(iv) retomará o cumprimento de suas obrigações previstas no presente CONTRATO imediatamente após as hipóteses de SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR serem sanadas, deixarem de existir ou serem havidas por encerradas.

17.5 Efeitos de SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

17.5.1 A PARTE AFETADA ficará exonerada de qualquer responsabilidade por descumprimento ou atrasos no cumprimento de suas obrigações previstas no presente CONTRATO nos casos em que e na medida em que tal descumprimento ou atraso no cumprimento seja atribuível diretamente à hipótese de SITUAÇÃO DE CASO XXXXXXXX OU FORÇA MAIOR, ficando estabelecido, contudo, que a SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR não exonerará uma PARTE de suas obrigações na medida de sua culpa concorrente ou de sua omissão em envidar a devida diligência para sanar a situação e remover a causa de maneira adequada e com toda presteza razoável.

XXXXXXXX XXXXXXX – TÉRMINO ANTECIPADO DO CONTRATO

18.1 Eventos de Rescisão por Motivo Imputável ao CARREGADOR

18.1.1 Os seguintes eventos darão ao TRANSPORTADOR o direito de requerer a rescisão do CONTRATO:

(i) não pagamento de um DOCUMENTO DE COBRANÇA pelo CARREGADOR após o decurso de um período de 60 (sessenta) DIAS contados do recebimento pelo CARREGADOR de NOTIFICAÇÃO enviada pelo TRANSPORTADOR informando esse não pagamento, ressalvados os casos em que tal não pagamento se enquadre no previsto na Cláusula Dezesseis. Ressalte-se que o TRANSPORTADOR estará automaticamente autorizado a compensar os valores relativos a tal DOCUMENTO DE COBRANÇA com quaisquer valores devidos pelo TRANSPORTADOR ao CARREGADOR, desde que o TRANSPORTADOR tenha notificado o CARREGADOR de sua intenção de fazê-lo para obtenção de sua

aquiescência. Se tal compensação não for suficiente para quitar o montante referente a tal não pagamento, o TRANSPORTADOR poderá rescindir o CONTRATO; ou

(ii) dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial ou decretação de falência do CARREGADOR.

18.1.2 Ocorrendo qualquer um dos eventos de rescisão imputável ao CARREGADOR, não sanado em 60 (sessenta) DIAS ÚTEIS contados do recebimento de NOTIFICAÇÃO do TRANSPORTADOR, o TRANSPORTADOR terá o direito de rescindir o CONTRATO mediante a entrega de NOTIFICAÇÃO ao CARREGADOR, informando a sua decisão de rescindir o CONTRATO.

18.2 Eventos de Rescisão por Motivo imputável ao TRANSPORTADOR

18.2.1 O CARREGADOR terá o direito de requerer a rescisão do CONTRATO no caso de atraso no pagamento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA contra o TRANSPORTADOR emitidos pelo CARREGADOR nos termos do CONTRATO, após o decurso de um período de 60 (sessenta) DIAS contados do recebimento pelo TRANSPORTADOR de NOTIFICAÇÃO enviada pelo CARREGADOR informando esse não pagamento, ressalvados os casos em que tal não pagamento se enquadre no previsto na Cláusula Dezesseis. Ressalte- se que o CARREGADOR estará automaticamente autorizado a compensar os valores relativos a tais DOCUMENTOS DE COBRANÇA com quaisquer valores devidos pelo CARREGADOR ao TRANSPORTADOR, desde que o CARREGADOR tenha notificado o TRANSPORTADOR de sua intenção de fazê-lo para obtenção de sua aquiescência. Se tal compensação não for suficiente para quitar o montante referente a tal não pagamento, o CARREGADOR poderá rescindir o CONTRATO.

18.2.2 Ocorrendo qualquer um dos eventos de rescisão imputável ao TRANSPORTADOR, não sanado em 60 (sessenta) DIAS ÚTEIS contados do recebimento de NOTIFICAÇÃO do CARREGADOR, o CARREGADOR terá o direito de rescindir o CONTRATO mediante a entrega de NOTIFICAÇÃO ao TRANSPORTADOR, informando a sua decisão de rescindir o CONTRATO.

18.2.3 Na hipótese de rescisão do CONTRATO em decorrência de evento de rescisão imputável a uma PARTE, esta se obrigará a pagar à outra PARTE, como indenização única e aplicável a tal rescisão, o valor das perdas e danos diretamente sofridos, excluídos desse valor quaisquer danos indiretos e lucros cessantes decorrentes desta rescisão.

18.3. Respeitado o disposto no item 4.4, o presente CONTRATO será automaticamente extinto, independente de qualquer NOTIFICAÇÃO de uma PARTE a outra e sem que seja devido nenhum valor de uma PARTE a outra, caso a capacidade disponível utilizada para prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO objeto do presente CONTRATO seja contratada pelo TRANSPORTADOR a outro carregador para prestação de serviço de transporte de gás na modalidade firme mediante procedimento de CHAMADA PÚBLICA.

18.4 Na hipótese de contratação de serviço de transporte firme de QUANTIDADES DE GÁS que demandem a redução da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA objeto deste CONTRATO, as PARTES devem celebrar termo aditivo, o qual deverá conter a nova QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA decorrente da capacidade de transporte disponível após o advento da contratação de serviço de transporte firme.

18.4.1 Na existência de outros contratos de prestação de serviço de transporte extraordinário vigentes, a redução de que trata o item 18.4 deve ser proporcional às quantidades diárias contratadas objeto dos respectivos contratos.

18.5 O CARREGADOR poderá terminar antecipadamente o presente CONTRATO, mediante aviso prévio por escrito com 10 (dez) dias de antecedência, sem qualquer ônus perante o TRANSPORTADOR, caso outros contratos a serem firmados pelo CARREGADOR com terceiros sejam rescindidos, tais como o CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE GÁS e os contratos para uso, transmissão e conexão ao sistema elétrico brasileiro.

18.7 Rescisão por Situação de Caso Fortuito ou Força Maior prolongada.

18.7.1 O CONTRATO poderá ser rescindido por qualquer das PARTES caso uma SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR ou seus efeitos subsistam por um período ininterrupto superior a 90 (noventa) DIAS, impedindo qualquer das PARTES de cumprir suas obrigações previstas no CONTRATO. Com tal rescisão, ambas as PARTES estarão isentas e liberadas de todas as obrigações e responsabilidades advindas do CONTRATO, inclusive o pagamento de quaisquer indenizações por perdas e danos, com exceção do pagamento de quaisquer importâncias já devidas à época da ocorrência da SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR e de quaisquer indenizações já devidas de uma PARTE à outra PARTE nos termos deste CONTRATO anteriormente à SITUAÇÃO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR em questão.

CLÁUSULA DEZENOVE – LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

19.1 Todos os litígios oriundos do presente CONTRATO ou com ele relacionados (“LITÍGIOS”) serão resolvidos, em primeiro lugar, por negociação direta das PARTES no prazo de 15 (quinze) dias contados da NOTIFICAÇÃO da existência de uma controvérsia ou LITÍGIO por uma das PARTES à outra.

19.2 Todos os LITÍGIOS que não se resolvam por negociação direta conforme item 19.1, serão então definitivamente resolvidos por arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem (“REGULAMENTO DE ARBITRAGEM”) da CAM-CCBC, a qual administrará o procedimento. As disposições constantes no REGULAMENTO DE ARBITRAGEM sobre Árbitro de Emergência não se aplicarão. Quando da instauração da ARBITRAGEM, o TRANSPORTADOR deverá comunicar à ANP o objeto do conflito e os fundamentos do LITÍGIO.

19.2.1 A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e será conduzida em língua portuguesa.

19.2.2 A arbitragem será decidida por três árbitros, nomeados de acordo com o REGULAMENTO DE ARBITRAGEM.

19.2.3 Os árbitros deverão decidir os LITÍGIOS com base nas leis brasileiras, sendo vedada a arbitragem de equidade. As leis brasileiras são aplicáveis ao procedimento arbitral, ao mérito dos LITÍGIOS e também à existência, validade, eficácia e ao escopo da presente cláusula arbitral.

19.2.4 A arbitragem poderá ser consolidada com outros procedimentos arbitrais envolvendo partes relacionadas, formando assim um único procedimento arbitral nos termos do REGULAMENTO DE ARBITRAGEM.

19.2.5 A arbitragem e todos os seus documentos serão confidenciais, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento de obrigações legais ou por autoridade pública competente.

19.2.6 A responsabilidade pelo pagamento dos custos da arbitragem será determinada pelos árbitros.

19.2.7 Sem prejuízo desta cláusula arbitral, fica eleito o foro da Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, exclusivamente para as seguintes finalidades: (i) requerer tutela de urgência ao Poder Judiciário antes da constituição do tribunal arbitral e (ii) para quaisquer outros procedimentos judiciais expressamente previstos na lei brasileira de arbitragem (Lei nº 9.307/96). Nenhuma dessas hipóteses implicará renúncia a esta cláusula arbitral.

19.2.8 Toda sentença arbitral proferida nos termos do REGULAMENTO DE ARBITRAGEM será fundamentada, definitiva e vinculante, podendo ser executada em qualquer juízo competente.

19.2.9 A instauração de arbitragem não prejudicará o cumprimento do CONTRATO, que continuará em vigor durante qualquer período em que houver pendência de Litígios, sendo que todos os pagamentos nos termos do CONTRATO continuarão a ser efetuados durante tal período.

19.2.10 O presente CONTRATO é regido por e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

CLÁUSULA VINTE - CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

20.1 O CONTRATO, bem como os direitos e obrigações deles decorrentes, não poderão ser cedidos, total ou parcialmente, por uma PARTE salvo com o consentimento prévio por escrito da outra PARTE.

20.2 Em caso de cessão autorizada na forma desta Cláusula Vinte, a PARTE que pretende ceder o CONTRATO poderá transferir à cessionária, no todo ou em parte, os direitos e obrigações estipulados no CONTRATO.

CLÁUSULA VINTE E UM – CONFIDENCIALIDADE

21.1 Toda informação do presente CONTRATO e a ele relacionada será considerada confidencial por 5 (cinco) anos depois do término do CONTRATO. Tais informações não poderão ser reveladas por nenhuma das PARTES, total ou parcialmente, sem o prévio consentimento escrito da outra PARTE.

21.2 Não obstante ao disposto no item anterior, nenhuma das PARTES terá que solicitar o consentimento escrito da outra PARTE com relação à divulgação de informação para os seguintes fins:

(i) para o Conselho de Administração de uma das PARTES, seus empregados e de suas filiais, a fim de que possam cumprir suas obrigações e direitos conforme o presente CONTRATO, dispondo, não obstante, que tais pessoas guardem a confidencialidade da informação nos termos e condições requeridos na presente cláusula;

(ii) às pessoas que estejam envolvidas profissionalmente com uma das PARTES ou por conta dela, na medida em que seja necessária para o correto desenvolvimento de seu trabalho, no tocante à implementação deste CONTRATO ou sua interpretação. Tais pessoas ficarão igualmente obrigadas pelos mesmos requisitos de confidencialidade a que estão sujeitos os conselheiros e empregados;

(iii) para cumprimento de medidas da ANP e judiciais, unicamente na medida em que seja obrigatório cumprir tais revelações de informação;

(iv) para obtenção de financiamento para atividades da PARTE relacionadas a este CONTRATO e sempre com a exigência de confidencialidade a quem se revele; e

(v) para cumprimento de LEI, mantendo a confidencialidade ao máximo e portanto, revelando-a nos mínimos imprescindíveis, comunicando sempre a outra PARTE antes de sua revelação.

CLÁUSULA VINTE E DOIS – NOTIFICAÇÕES

22.1 Para todos os efeitos legais derivados deste CONTRATO, as NOTIFICAÇÕES exigidas ou permitidas nos termos deste CONTRATO, poderão ser enviadas por carta registrada (com Aviso de Recebimento), por meio de correio eletrônico, com respectivo aviso de recebimento, ou, ainda, por qualquer outro meio que venha a ser acordado por escrito pelas PARTES, observando-se os seguintes dados:

Se para o TRANSPORTADOR:

TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000 xxxx. 0000 XXX 00000-000 Xxxxx Xxxxxx XX

Telefone : (00) 00000000

Em atenção a: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx eletrônico: xxxxxxx@xxx.xxx.xx

Se para o CARREGADOR:

CARREGADOR

Endereço:

CEP XXXXX-XXX XX XX

Telefone : (XX) XXXXXXX Em atenção a: XXXXXX

Endereço eletrônico: XXXXX

22.2 Qualquer uma das PARTES terá o direito de modificar o seu domicílio mediante NOTIFICAÇÃO transmitida nos termos desta cláusula.

22.3 Qualquer NOTIFICAÇÃO será considerada válida na data de recebimento comprovado ou na data da recusa do seu recebimento pelo destinatário.

CLÁUSULA VINTE E TRÊS – MODIFICAÇÕES

23.1 Este CONTRATO e seus Anexos não poderão ser alterados senão por aditivo contratual assinado por ambas as PARTES. O TRANSPORTADOR deverá, antes da celebração de um aditivo contratual, enviá-lo à ANP em até 90 (noventa) dias antes da sua aplicação, nos termos do art. 22, parágrafo 1º, da Resolução ANP nº 11/2016.

CLÁUSULA VINTE E QUATRO – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

24.1 As PARTES declaram e garantem reciprocamente que, na data de celebração deste CONTRATO:

(i) possuem plenos poderes para celebrar o presente CONTRATO, bem como todos os demais instrumentos a eles relacionados, bem como para assumir validamente e cumprir integralmente todas as obrigações deles decorrentes;

(ii) as pessoas naturais que assinam o presente CONTRATO na qualidade de representantes legais encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e sem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida;

(iii) a celebração deste CONTRATO e/ou o cumprimento das obrigações neles contempladas não entram em conflito com (a) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das PARTES; (b) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às PARTES; e/ou (c) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das PARTES de celebrar e cumprir as disposições do presente CONTRATO.

CLÁUSULA VINTE E CINCO – TOLERÂNCIA

25.1 Toda e qualquer tolerância quanto ao cumprimento pelas PARTES dos prazos e condições estabelecidas no presente CONTRATO não significará alteração ou novação das disposições ora pactuadas ou renúncia a qualquer direito decorrente deste CONTRATO. Qualquer renúncia ou novação só será considerada válida caso manifestada por escrito.

CLÁUSULA VINTE E SEIS – NULIDADE DAS CLÁUSULAS CONTRATUAIS

26.1 Se qualquer disposição deste CONTRATO for considerada ilegal, inválida, ou inexequível, de acordo com as leis em vigor durante a vigência deste CONTRATO, tal disposição será considerada completamente independente do CONTRATO. Este CONTRATO será interpretado e executado como se tal disposição ilegal, inválida ou inexequível nunca os tivesse integrado e as disposições remanescentes permanecerão em pleno vigor e não serão afetadas pela disposição ilegal, inválida ou inexequível.

26.2 Na hipótese do item 26.1 acima, as PARTES, mediante aditivos ao CONTRATO, substituirão adequadamente tal disposição ilegal, inválida ou inexequível por uma disposição ou disposições outras que, dentro do legalmente possível, deverão aproximar-se do que as PARTES entendam ser a disposição original e a finalidade da mesma.

CLÁUSULA VINTE E SETE– DISPOSIÇÕES GERAIS

27.1. Sucessão

27.1.1. O presente CONTRATO obriga as PARTES, no que lhe couber, em todos os seus termos, bem como seus eventuais sucessores, a qualquer título.

27.2. Custos

27.2.1. Cada uma das PARTES deverá arcar com seus próprios custos na negociação do presente CONTRATO, incluindo honorários advocatícios.

27.3. Compliance

27.3.1. Ao cumprir as obrigações previstas neste CONTRATO, as PARTES, seus funcionários, agentes e representantes deverão obedecer plenamente todas as leis aplicáveis anticorrupção, antilavagem de dinheiro, antiterrorismo, antiboicote, sanções econômicas e de defesa da concorrência, incluindo, entre outras, a Foreign Corrupt Practices Act dos Estados Unidos e a Lei 12.846/2013.

27.3.2. A obrigação das PARTES de reparação de perdas e danos decorrentes do descumprimento do item 27.3.1. não estará sujeita às limitações de valores previstas nos itens 7.2.3.1, 7.2.4, 12.3.1.1, 13.4.9 e 13.4.9.2.

27.4. Subsistência

00.0.0.Xx disposições a seguir subsistirão à rescisão ou término deste Contrato: item 7.2.3.1; item 7.2.4; item 12.3 e subitens; Cláusula Treze - – Operação, Manutenção e Inspeção das Instalações; item 15.5; item 18.2.3; Cláusula Dezenove – Lei Aplicável e Solução de Litígios; Cláusula Vinte e Um – Confidencialidade; Cláusula Vinte e Dois – Notificações; Cláusula Vinte e Cinco - Tolerância; item 27.2. Custos e item 27.3. Compliance.

CLÁUSULA VINTE E OITO – DECLARAÇÃO

28.1. As PARTES declaram estar de acordo com as obrigações e os termos e condições ora pactuados.

CLÁUSULA VINTE E NOVE- ANEXOS

29.1. São Anexos a este CONTRATO, fazendo parte integrante do mesmo, os documentos descritos abaixo. As cláusulas e condições deste CONTRATO prevalecerão sobre os Anexos naquilo em que com eles colidirem ou forem omissos.

(a) Anexo I – Modelo Termo-Hidráulico

(b) Anexo II – Capacidade Contratada de Transporte

(c) Anexo III – Declaração de Qualidade do Gás

(d) Anexo IV - Política de Sustentabilidade

CLÁUSULA TRINTA – CONGESTIONAMENTO CONTRATUAL

30.1 A ocorrência potencial de CONGESTIONAMENTO CONTRATUAL estará condicionada à caracterização da não-utilização sistemática da capacidade contratada de transporte no PONTO DE RECEBIMENTO, de acordo com os seguintes termos e condições que deverão ocorrer simultaneamente:

(i) Há interesse de terceiros em contratar SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME e/ou SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO no PONTO DE RECEBIMENTO, registrado formalmente por meio de NOTIFICAÇÃO ao TRANSPORTADOR ou registro pelo seu site;

(ii) Não há capacidade técnica de transporte disponível no PONTO DE RECEBIMENTO para contratação de SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME e/ou SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO;

(iii) O CARREGADOR que possui capacidade contratada de transporte no PONTO DE RECEBIMENTO utilizou, na média aritmética simples calculada com base nas QUANTIDADES DIÁRIAS REALIZADAS DE RECEBIMENTO, menos do que 80% da CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPORTE neste PONTO DE RECEBIMENTO, durante um intervalo de tempo de 6 (seis) meses. O período de avaliação iniciar-se-á na data de celebração do presente CONTRATO;

30.1.1. Para fins do item “iii” acima, serão deduzidas da CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPORTE as QUANTIDADES DE GÁS objeto de renúncia por parte do CARREGADOR, conforme estabelecido no item 30.2 abaixo.

30.2 Em até 10 (dez) dias após o encerramento do período de avaliação, o TRANSPORTADOR, se verificada a ocorrência simultânea das situações previstas no item 30.1, informará o resultado da avaliação à ANP e ao CARREGADOR.

30.3 Caracterizado o CONGESTIONAMENTO CONTRATUAL para a transferência da CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPSORTE não utilizada, as PARTES se compromentem a adotar todos os procedimentos necessários para efetivar a referida transferência ao(s) CARREGADOR(es) interessados, observando-se, sempre, a ordem de registro do interesse junto ao TRANSPORTADOR.

30.4 O novo CARREGADOR deverá atender às condições de qualificação técnica e financeira satisfatórias para assumir, no todo ou em parte, a CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPORTE objeto de transferência, sem que o TRANSPORTADOR incida num risco comercial, operacional ou econômico maior que o assumido ao tempo da contratação original, cabendo ao TRANSPORTADOR determinar se o novo CARREGADOR reúne as condições necessárias à efetivação da contratação pretendida, justificando eventual negativa.

30.5 Em nenhuma hipótese a transferência de capacidade para um novo CARREGADOR na forma estipulada nesta cláusula poderá impor um resultado negativo, seja financeiro ou de outra natureza, ao TRANSPORTADOR, ou colocá-lo em situação econômica diferente daquela existente antes da transferência.

30.6 O CARREGADOR arcará com as despesas administrativas incorridas pelo TRANSPORTADOR decorrentes do processo de recontratação total ou parcial da CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPORTE transferida.

30.7 Sem prejuízo da aplicação dos dispositivos relacionados com o CONGESTIONAMENTO CONTRATUAL, o CARREGADOR poderá, mediante NOTIFICAÇÃO ao TRANSPORTADOR e à ANP, renunciar, em definitivo ou de forma temporária, uma parcela ou a totalidade da CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPORTE, Nessa hipótese, a CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPORTE ficará disponível para transferência para carregadores interessados, observando-se, no que couber, os dispositivos relativos ao congestionamento contratual especialmente o previsto nos itens 30.4, 30.5 e 30.6.

CLÁUSULA TRINTA E UM – CONCORDÂNCIA DAS PARTES

31.1 As PARTES expressam a sua concordância com o teor integral do presente CONTRATO, obrigando-se a seu fiel e estrito cumprimento, em fé do que são firmadas na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, em 2 (duas) vias de um mesmo teor e para um só efeito, na presença das testemunhas indicadas abaixo, no dia XX de XXXXX de 20XX.

TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. – TSB

Transportador

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Título: Diretor Geral

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Título: Diretora Comercial e Financeira

CARREGADOR

Carregador

XXXXXXXX

Diretor

TESTEMUNHAS:

Nome: CPF:

Nome: CPF:

ANEXO I

MODELO TERMO-HIDRÁULICO

ÍNDICE

1. OBJETIVO 37

2. DESCRIÇÃO DO SISTEMA 37

3. DADOS BÁSICOS 37

4. CENÁRIO DE TRANSPORTE 39

5. RESULTADO 39

6. CONCLUSÃO 41

1. OBJETIVO:

Avaliar, através de uma simulação termo-hidráulica, a capacidade de escoamento no gasoduto Uruguaiana / Porto Alegre - GASUP, trecho 1 em regime permanente.

Foram avaliadas três condições operacionais relativas às pressões de recebimento na Fronteira Brasil/Argentina e de entrega do gás da City Gate Uruguaiana.

2. DESCRIÇÃO DO SISTEMA:

O trecho 1 do gasoduto Uruguaiana – Porto Alegre possui aproximadamente 25 km de extensão e 24” de diâmetro nominal com 4 diferentes espessuras: 0.254, 0.256, 0.305 e

0.307”.

Para as simulações foi considerado a maior espessura, de 0.307”.

3. DADOS BÁSICOS:

3.1. Condições de Simulação

3.1.1. Condições Básicas

 Regime permanente

3.1.2. Base de referência da Vazão

 Temperatura de 150C

 Pressão 1 atm

3.1.3. Característica do Gás

 CO2: 0,6%

 Poder Calorifico: 33.496MJ/m3 3.1.4.Caracteristica do Solo

 Coeficiente de transferência de calor solo – tubo: 2,7 W/m2.K

3.1.5. Rugosidade do Gasoduto

 A rugosidade adotada para o gasoduto foi de 0,020 mm.

3.1.6. Software Utilizado

 Pipeline Studio versão 2.5

3.1.7. Equação de Cálculo de Volume

 A equação de cálculo de volume adotada para tal simulação foi AGA

3.1.8. Equação de Estado

 A equação de estado para cálculo das propriedades do gás natural adotada foi BWRS.

3.2.Temperatura

3.2.1. Temperatura Ambiente

 A temperatura ambiente considerada na simulação foi 280C

3.2.2. Temperatura do Solo

 A temperatura do solo considerada na simulação foi de 280C

3.3. Pressão

3.3.1. Pressão Máxima Operacional Admissível

 A pressão máxima admissível do gasoduto é igual a 76,48 kgf/cm2

3.3.2. Pressão Mínima Operacional Admissível

 A pressão mínima admissível do gasoduto é igual a 33,65 kgf/cm2

3.3.3. Pressão Mínima Histórica

 A pressão mínima histórica do gasoduto foi 34,48 kgf/cm2 que foi registrada no dia 04/08/2006, gasoduto em operação desde ano 2000.

4. CENÁRIO DE TRANSPORTE

O cálculo da capacidade de escoamento do Trecho 1 do gasoduto Uruguaiana-Porto Alegre

– GASUP foi baseado em cenários de transporte que refletem a operação do gasoduto com o fluxo no sentido Fronteira Brasil / Argentina para o City Gate Uruguaiana.

Foram consideradas pressões no ponto de recebimento de 76,48 kgf/cm², 34,48kgf/cm² e 33,65 kgf/cm² e no ponto de entrega de 32,00 kgf/cm² conforme especificações e histórico do gasoduto.

5. RESULTADOS

A tabela seguinte apresenta os resultados das vazões calculadas. Os gráficos seguintes trazem os perfis de pressão e vazão ao longo do gasoduto, para cada cenário avaliado.

Tabela 1 – Resultados das vazões calculadas

CENÁRIOS	Pressão Recebimento – Fronteira Brasil/Argentin a (kgf/cm2)	Pressão entrega CG Uruguaiana (kgf/cm2)	Vazão GASUP (Mm3/d)
1) Condição de operação 1	76,48	32,00	31.746,30
2) Condição de operação 2	33,65	32,00	4.644,77
3) Condição de operação 3	34,48	32,00	5.732,33

Gráfico 01 – Perfil de Pressão e Vazão (cenário 01).

Gráfico 02 – Perfil de Pressão e Vazão (cenário 02).

Gráfico 03 – Perfil de Pressão e Vazão (cenário 03).

6. CONCLUSÕES:

A capacidade de escoamento, na condição operacional de mínima pressão no recebimento, é de 4.644,77 Mm³/d. Caso o duto seja operado na condição de recebimento com a mínima pressão histórica desde o inicio da operação do gasoduto, a capacidade aumenta aproximadamente em 23 %, alcançando a vazão de 5.732,33 Mm³/d. E ainda considerando a máxima pressão de operação do trecho igual a 76,48 kgf/cm² no ponto recebimento do gasoduto, a capacidade aumenta aproximadamente em 583 % em relação à condição de mínima pressão no recebimento, escoando 31.746,30 Mm³/d.

ANEXO II

CAPACIDADE CONTRATADA DE TRANSPORTE EM URUGUAIANA - RS

QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA: [XXXXX] Mm3/dia.

ZONA/PONTO DE RECEBIMENTO - (Fronteira do Brasil com Argentina)- : [XXXXX]Mm3/dia.

ZONA/PONTO DE ENTREGA (Uruguaiana – RS): [XXXXX]Mm3/dia

ANEXO III

DECLARAÇÃO DE QUALIDADE DE GÁS

O CARREGADOR, o TRANSPORTADOR, através de seus representantes legais, declaram para todos os fins que têm ciência de que as especificações de qualidade estabelecidas no CONTRATO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE EXTRAORDINÁRIO são distintas daquelas constantes do Regulamento Técnico ANP nº 2/2008, anexo à Resolução ANP nº 16, de 17 de junho de 2008.

XX de XX de 20XX.

TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. - TSB

CARREGADOR