CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

REGULAMENTO DO

L.A. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

São Paulo, 24 de abril de 2015

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Para fins deste Regulamento, os termos em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os seguintes significados:

ABVCAP significa a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital.

Administrador significa a BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., companhia devidamente autorizada pela CVM para administração profissional das carteiras de valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório No. 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob No. 07.669.414/0001-57.

Afiliada significa, em relação a qualquer pessoa, qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente (inclusive por meio de um ou mais intermediários), controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com, tal pessoa. Para fins desta definição, a palavra “controle”, quando utilizada com relação a qualquer pessoa específica, significará o poder, direto ou indireto, de administrar ou de providenciar a administração e estabelecer as políticas de tal pessoa, seja por meio da titularidade de valores mobiliários ou outra participação acionária, por meio de contrato ou de outra forma, e os termos “controlador” e “controlado” terão significado relacionados.

Amortização Antecipada de Cotas Classe B tem o significado estabelecido na Cláusula 5.10.

Anbima significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral tem o significado estabelecido na Cláusula 7.1.

Boletim de Subscrição significa o Boletim de Subscrição a ser assinado por cada Cotista concomitantemente com a execução do Compromisso de Investimento, de acordo com a Cláusula 11.9.

Capital Comprometido significa, em relação ao Cotista, a contribuição agregada que tal Cotista tenha concordado em fazer com o Fundo, com ou sem contribuição, conforme especificado no respectivo Compromisso de Investimento.

Capital Investido significa, em relação a cada Cotista, o valor do seu Capital Comprometido efetivamente contribuído em dinheiro ou em bens ao Fundo por tal Cotista de acordo com a Cláusula 11 deste Regulamento.

Carteira significa a carteira do Fundo composta de Valores Mobiliários e de Outros Ativos.

CETIP significa a CETIP S.A. - Mercados Organizados.

Código Civil Brasileiro significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Chamada de Capital significam as chamadas de capital aos Cotistas para a integralização da totalidade ou de parte do Capital Comprometido ainda não integralizado, a serem realizadas após a efetiva subscrição das Cotas, para cobrir despesas do Fundo.

Companhia Investida significa a Razuya Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, xx. 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.853.504/0001-82 (“Razuya”), e/ou a BHG S.A. – Brazil Hospitality Group, sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxx xx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.723.106/0001-25 ("BHG").

Compromisso de Investimento significa qualquer “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, que deve ser executado por cada Cotista na data de subscrição das suas Cotas, através do qual cada Cotista concorda em integralizar seu Capital Comprometido.

Cotas significam quaisquer Cotas emitidas pelo Fundo, incluindo as Cotas Classe A e as Cotas Classe B em conjunto, cujas características específicas estão descritas em cada Suplemento.

Conflito de Interesses significa qualquer transação (i) entre o Fundo e Partes Relacionadas aos Cotistas; ou (ii) entre o Fundo e Partes Relacionadas ao Administrador, exceto fundos de investimento de renda fixa, referenciados DI, de liquidez diária, eventualmente utilizados na zeragem do caixa do Fundo; ou (iii) entre Partes Relacionadas e a Companhia Investida;

Consulta Formal tem o significado estabelecido na Cláusula 7.2.2

Cotas Adicionais significam quaisquer novas Cotas Classe A e/ou Cotas Classe B emitidas pelo Fundo em novas emissões, cujas características específicas serão definidas por meio de deliberação em Assembleia Geral, e descritas em Suplementos anexos a este Regulamento.

Cotas Classe A significam quaisquer Cotas Classe A emitidas pelo Fundo, cujas características específicas estão descritas no respectivo Suplemento.

Cotas Classe B significam quaisquer Cotas Classe B emitidas pelo Fundo, cujas características específicas estão descritas no respectivo Suplemento.

Cotista Adimplente tem o significado estabelecido na Cláusula 11.13.2.

Cotista Inadimplente significa qualquer Cotista que deixa de observar, em todo ou em parte, sua obrigação de pagar o Capital Comprometido de acordo com este Regulamento e com o Compromisso de Investimento, caso em que o Cotista estará sujeito às disposições estabelecidas na Cláusula 11.13 deste Regulamento e na Cláusula 5 do Compromisso de Investimento.

Cotistas significam, em conjunto ou separadamente, os Cotistas Classe A e os Cotistas Classe B.

Cotistas Classe A significam os investidores que subscrevem Cotas Classe A.

Cotistas Classe B significam os investidores que subscrevem Cotas Classe B.

Custodiante significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 19º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42,

CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data do Leilão significa a data da efetivação da Oferta, nos termos do artigo 12, §1º, da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, a ser estabelecido no Anúncio da Oferta aprovado pela CVM.

Data Inicial de Integralização significa a data em que o primeiro pagamento da Oferta Inicial ocorre, de acordo com este Regulamento e o Suplemento da Oferta Inicial.

Despesas tem o significado estabelecido na Cláusula 13.1.

Distribuidor significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 19º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42,

Escriturador significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 19º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42.

Eventos de Conflitos de Interesse significa qualquer situação em que qualquer Parte Relacionada tenha interesse pessoal, efetivo ou possível, direta ou indiretamente, na resolução pelo Fundo de determinada questão ou operação relacionada ao próprio Fundo e/ou à Companhia Investida.

Evento de Liquidez tem o significado estabelecido na Cláusula 5.10.

Falha na Oferta tem o significado estabelecido na Cláusula 5.10.

Fundo significa este L.A. - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES.

Instrução CVM nº. 391/03 significa a Instrução CVM nº. 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada.

Gestor significa a BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES

LTDA., companhia devidamente autorizada pela CVM para administração profissional das carteiras de valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório No. 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob No. 07.669.414/0001-57.

Instrução CVM nº. 409/04 significa a Instrução CVM nº. 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

Instrução CVM nº. 476/09 significa a Instrução CVM nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

Investidores Qualificados significam os (i) investidores qualificados conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04 e (ii) no caso de uma Oferta Restrita, os investidores qualificados conforme definidos no artigo 4 da Instrução CVM nº. 476/09.

Investimentos de Zeragem tem o significado estabelecido na Cláusula 5.2.6 abaixo.

NAV significa o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Oferta significa a oferta a ser realizada pela Xxxxxx para a aquisição das ações emitidas pela BHG, de acordo com Instrução CVM nº. 361, de 5 de março de 2002, para fins do fechamento de capital da BHG e, consequentemente, saída da BHG do segmento do Novo Mercado, mantido pela BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Oferta Restrita significa toda e qualquer oferta pública de Cotas executadas com esforços restritos de distribuição, de acordo com a Instrução CVM nº. 476/09.

Ofertas Iniciais significam a primeira emissão de Cotas Classe A e Cotas Classe B, cujas características estão descritas em detalhe no respectivo Suplemento.

Opção de Compra tem o significado estabelecido na Cláusula 11.13.4.

Outros Ativos significam (i) os valores mobiliários de dívida emitidos pelo Tesouro Nacional e/ou pelo Banco Central do Brasil, inclusive as operações de recompra com valores mobiliários de dívida emitidos pelo Tesouro Nacional e/ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) valores mobiliários de instituições financeiras públicas ou privadas de primeira linha, a exclusivo critério do Administrador do Fundo, com liquidez diária; e/ou (iii) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou com base no DI, sob o regime de condomínio aberto, com liquidez diária.

Partes Relacionadas qualquer Companhia Investida e qualquer acionista ou qualquer Afiliada de um acionista ou qualquer conselheiro, diretor ou empregado de qualquer pessoa a eles relacionada.

Percentual Mínimo tem o significado estabelecido na Cláusula 5.2.1. Período de Alocação FIP tem o significado estabelecido na Cláusula 5.2.1. Prazo tem o significado estabelecido na Cláusula 2.4.

Preço de Emissão significa o valor unitário de emissão das Cotas, conforme descrito em cada Suplemento e determinado de acordo com as regras descritas neste Regulamento.

Preço de Integralização significa o Preço de Integralização das Cotas, que corresponderá ao Preço de Emissão descrito em cada Suplemento.

Realocação de Cotas Inadimplentes tem o significado estabelecido na Cláusula 11.13.2.

Realocação de Cotas Integralizadas tem o significado estabelecido na Cláusula 11.13.2.1.

Regulamento significa este regulamento.

Suplemento significa qualquer suplemento deste Regulamento descrevendo características específicas e particularidades de cada emissão de cotas e cotas adicionais.

Taxa de Administração significa a taxa de administração, calculada de acordo com este Regulamento.

Valores Mobiliários significam ações, debêntures, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações emitidas pela Companhia Investida.

CLÁUSULA SEGUNDA - DENOMINAÇÃO, NATUREZA, PRAZO E COMPOSIÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

2.1. O “L.A.- FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES”, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03, assim como pelas regras e normas legais aplicáveis.

2.2. Para fins das disposições do “Regulamento da ABVCAP/ANBIMA e do Código de Melhores Práticas para o Mercado FIP e FIEE” da ANBIMA – Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Regulamento da ABVCAP/ANBIMA”), o Fundo é classificado como “Fundo Diversificado Tipo 3”. Tal classificação somente poderá ser alterada por meio de deliberação da Assembleia Geral, ou conforme de outra forma exigido pela regulamentação aplicável.

2.3. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, assim entendidos como as pessoas naturais ou jurídicas, residentes ou não-residentes, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado definido pelo artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada e pela Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

2.4 O prazo do Fundo é indeterminado (“Prazo”) e as datas de emissão das Cotas são consideradas as respectivas datas de aprovação quanto à emissão de cada classe de Cotas. O Prazo se encerrará na data de alienação da totalidade da Carteira e de distribuição dos recursos aos Cotistas, por meio da liquidação do Fundo.

2.5. O capital do fundo é formado por duas (2) classes de cotas, quais sejam, cotas Classe A e Cotas Classe B. Todas as Cotas do Fundo têm os mesmos direitos políticos e econômicos.

2.6. É vedado aos Administrador e aos demais prestadores de serviços do Fundo adquirirem Cotas, direta ou indiretamente.

CLÁUSULA TERCEIRA - REGRAS DO INVESTIMENTO INICIAL E MANUTENÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO

3.1. As Cotas somente poderão ser detidas por Investidores Qualificados, considerados como tais pessoas físicas ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras, de acordo com a definição prevista no artigo 109 da Instrução CVM nº. 409/04 e, no caso de uma Oferta Restrita, de acordo com o artigo acima e com o artigo 4 da Instrução CVM nº. 476/09.

3.2. O Distribuidor será responsável pela distribuição das Cotas, sendo vedado ao Distribuidor e a quaisquer outros prestadores de serviços do Fundo a aquisição de Cotas. Caso outras entidades sejam nomeadas para administrar a Carteira e/ou para distribuir Cotas, nenhuma dessas entidades poderá proceder à aquisição das Cotas.

3.3. – O valor mínimo para investimento inicial no Fundo é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor Qualificado, ficando entendido que não haverá um valor mínimo de manutenção de investimentos no Fundo após o investimento inicial por qualquer Cotista.

CLÁUSULA QUARTA - OBJETIVO E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO

4.1. O objetivo principal do Fundo é obter retornos de longo prazo para seus Cotistas através da aquisição de Valores Mobiliários e Outros Ativos conforme previsto neste Regulamento.

4.2. O Fundo deve participar na política estratégica e gestão da Companhia Investida, incluindo, mas não se limitando, por meios da: (i) nomeação da diretoria da Companhia Investida e/ou de membros do conselho de administração, (ii) detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle da Companhia Investida, e (iii) celebração de acordo de acionistas da Companhia Investida.

4.3. Sem prejuízo das disposições acima, a Companhia Investida somente poderá receber investimentos do Fundo caso a Companhia Investida atenda, cumulativamente, seguintes práticas de governança:

(a) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(b) o mandato dos membros do conselho de administração será unificado de um ano;

(c) a Companhia Investida deverá disponibilizar a seus acionistas as informações sobre os contratos firmados com Partes Relacionadas, os acordos de acionistas, os programas de opção para a aquisição de ações e os demais valores mobiliários emitidos pela Companhia Investida, se houver;

(d) adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(e) no caso de abertura de seu capital, Companhia Investida será obrigada a aderir ao segmento especial da bolsa de valores (ou da entidade que mantenha o Mercado de balcão organizado) que garanta, pelo menos os níveis diferenciados das práticas governança corporativa mencionados nas subcláusulas (a) a (d) acima; e

(f) as demonstrações financeiras da Companhia Investida serão auditadas anualmente por auditores independentes registrados na CVM.

CLÁUSULA QUINTA - CONSTITUÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E OUTRAS REGRAS APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS NO FUNDO

5.1. Os investimentos e desinvestimentos do Fundo serão conduzidos pelo Administrador estritamente de acordo com os termos e condições previstos neste Regulamento e de acordo com as instruções fornecidas pela Assembleia Geral, observados o disposto na cláusula 5.2.5. Os investimentos e desinvestimentos poderão ser realizados por meio de negociações privadas e/ou conduzidas em bolsas de valores ou mercados de balcão.

5.2. Composição da Carteira

5.2.1. Ao menos 90% (noventa por cento) do NAV será investido em Valores Mobiliários (“Percentual Mínimo”) e o saldo, se houver, será investido em Outros Ativos. O Percentual Mínimo deverá ser atingido até, no máximo, o último dia útil do segundo mês subsequente à data inicial para a integralização das Cotas (“Período de Alocação do FIP”).

5.2.2. Os seguintes valores serão adicionados aos Valores Mobiliários para fins de verificação do cumprimento com o Percentual Mínimo:

(a) valores a serem pagos em Despesas, desde que tais valores não excedam 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido;

(b) valores decorrentes de operações de desinvestimento:

(i) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

(ii) durante o período que se inicia na data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou

(iii) relativos a garantias prestadas ao comprador do ativo desinvestido; e

(c) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

5.2.3. Se o Percentual Mínimo não for atingido até o final do Período de Alocação do FIP, o Administrador deverá notificar imediatamente à CVM a ocorrência do desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

5.2.4 Caso o desenquadramento perdure por tempo maior do que o Período de Alocação do FIP, o Administrador deverá, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados a partir do vencimento do Período de Alocação do FIP:

(a) tomar medidas para atingir o Percentual Mínimo; ou

(b) devolver aos Cotistas que tiverem integralizado Cotas na respectiva Chamada de Capital, sem quaisquer lucros, e proporcionalmente ao valor pago por cada Cotista, os valores não investidos em Valores Mobiliários e que tenham ultrapassado 10% do NAV, de forma que, após a devolução de tais valores, pelo menos 90% do NAV seja investido em Valores Mobiliários. Os valores devolvidos aos Cotistas nos termos desta Cláusula não serão registrados como Capital Investido e reconstituirão o Capital Comprometido dos Cotistas. Tais valores devolvidos poderão ser novamente solicitados pelo Administrador em uma ou mais Chamadas de Capital subsequentes.

5.2.5. Os investimentos e desinvestimentos em Outros Ativos serão realizados pelo Administrador de acordo com os termos e condições aqui previstos, observado o Percentual Mínimo e o prazo de alocação descrito neste Regulamento. Os investimentos em Outros Ativos somente poderão ser realizados por meio de negociações em bolsa de valores ou no mercado de balcão ou de sistema de registro autorizado pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM, sempre de acordo com as deliberações da Assembleia Geral.

5.2.6. Sempre que houver disponibilidade de caixa no Fundo, sem que tenha havido uma correspondente deliberação da Assembleia Geral sobre os investimentos a serem realizados com tais recursos, o Administrador deverá aplicá-los, temporariamente, até que a Assembleia Geral delibere de outra forma, em cotas de fundos de investimento de renda fixa, de liquidez diária, administrados pelas seguintes instituições financeiras e/ou empresas do mesmo grupo econômico destas: Itaú Unibanco, Bradesco e Santander (“Investimentos de Zeragem”).

5.2.7. Não obstante a prudência do Administrador com relação à implementação da política de investimentos aqui prevista, os investimentos no Fundo, por sua natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado e riscos de crédito. Portanto, o Administrador não será, em hipótese alguma, responsável por nenhuma depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais perdas impostas aos Cotistas, exceto nos casos de dolo, negligência, violação das disposições do presente Regulamento e das leis e normas aplicáveis.

5.2.8. De acordo com as instruções fornecidas pela Assembleia Geral, o Fundo investirá (i) em Valores Mobiliários e/ou (ii) Outros Ativos emitidos por um ou mais emissores, sem nenhuma limitação e, dessa forma, a Carteira não estará sujeita a nenhum critério de concentração e/ou diversificação, de emissores ou de ativos. Esses riscos de concentração e de baixa liquidez poderão provocar perdas ao Fundo e aos Cotistas na medida em que os resultados do Fundo dependam significativamente dos resultados auferidos pela Companhia Investida.

5.3. O Fundo poderá realizar investimentos na Companhia Investida em conjunto com terceiros, inclusive com Cotistas e Partes Relacionadas aos Cotistas e/ou outros fundos administrados ou geridos pelo Administrador, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral.

5.3.1 O Administrador, os fundos de investimento por ele administrados e/ou geridos, bem como empresas ligadas, controladas e coligadas, poderão realizar investimentos em companhias que atuem no mesmo segmento das Companhias Alvo.

5.4. Os seguintes procedimentos serão observados na constituição, manutenção e liquidação do Fundo:

(i) sem prejuízo da Cláusula 5.2.5 acima, o Capital Investido será utilizado estritamente de acordo com as deliberações das Assembleias Gerais e com os termos deste Regulamento ao atingimento e manutenção do Percentual Mínimo de acordo com os termos aqui previstos;

(ii) até que os investimentos na Companhia Investida sejam feitos, todo Capital Investido deve ser investido exclusivamente em Outros Ativos, observando as instruções fornecidas pela Assembleia Geral; e

(iii) durante o prazo compreendido entre o recebimento de proventos decorrentes dos investimentos ou desinvestimentos do Fundo, e o reinvestimento ou distribuição desses proventos aos Cotistas através da amortização de Cotas (exceto pela distribuição de dividendos, cujo pagamento está sujeito às disposições específicas aqui previstas, inclusive à Cláusula 5.7 e à Cláusula 9.4 deste Regulamento), tais valores serão investidos pelo Administrador em Outros Ativos e/ou serão mantidos em conta bancária, em moeda nacional, de acordo com as deliberações da Assembleia Geral e no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas.

5.5. O Fundo não realizará nenhuma operação em mercados de derivativos, bem como nenhuma operação de day trade, sendo que esta última se refere àquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.

5.6. De acordo com as disposições do item 5.6.1 abaixo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral, o Fundo não poderá investir em companhias nas quais:

(a) o Administrador do Fundo, os membros de comitês ou conselhos porventura criados pelo Fundo e/ou os Cotistas titulares de Cotas representativas de pelo menos 5% (cinco por cento) do NAV do Fundo, bem como seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, detenha um percentual superior a 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto ou do capital social total;

(b) quaisquer das pessoas mencionadas no item (a) acima:

(i) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação para a emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na qualidade de agente de colocação, agente de coordenação ou garantidor da emissão; ou

(ii) componham o conselho de administração, o conselho consultivo ou conselho fiscal da Companhia Investida emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento do Fundo em tal companhia, sem prejuízo da exceção descrita no item 5.6.1 abaixo.

5.6.1. Exceto se aprovado pela Assembleia Geral, o Fundo não poderá realizar operações na qualidade de contraparte das pessoas mencionadas no subitem (a) do item 5.6.

5.7. Uma parcela ou a totalidade dos recursos obtidos a qualquer tempo durante o Prazo pela venda de ativos integrantes da Carteira poderá ser distribuída aos Cotistas através de amortização de Xxxxx (de acordo com as disposições aqui previstas) e/ou reinvestida de acordo com as deliberações da Assembleia Geral.

5.7.1. A proposta de reinvestimento aprovada pelos Cotistas, conforme disposto no item

5.7 acima, será apresentada ao Administrador no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a contar da sua aprovação.

5.8. Os dividendos declarados pela Companhia Investida poderão ser pagos diretamente aos Cotistas de acordo com as deliberações da Assembleia Geral.

5.9. Qualquer valor recebido pelo Fundo será alocado ao pagamento de Despesas e, após tal pagamento, de acordo com as deliberações da Assembleia Geral: (i) ao investimento na Companhia Investida; e/ou (ii) à amortização de Cotas.

5.10. O Administrador deverá (“Amortização Antecipada de Cotas Classe B”): (i) devolver aos Cotistas Classe B, fora do âmbito da CETIP, o valor total pago pelos Cotistas Classe B na respectiva Oferta Inicial de Cotas Classe B, no prazo de 65 (sessenta e cinco) dias corridos a contar da Data do Leilão, sem quaisquer rendimentos, e proporcionalmente ao valor pago por cada Cotista Classe B, caso a Oferta não seja implementada com êxito de acordo com os termos e condições previstos no Anúncio da Oferta (“Falha da Oferta ”); e

(ii) devolver aos Cotistas Classe B, fora do âmbito da CETIP, o eventual valor excedente pago pelos Cotistas Classe B na respectiva Oferta Inicial de Cotas Classe B não utilizado para a aquisição de Valores Mobiliários, no prazo de 65 (sessenta e cinco) dias calendário a contar do encerramento do período de venda previsto na Oferta no período de 3 (três) meses após a Data do Leilão e o resgate das ações em circulação (se aplicável), sem quaisquer rendimentos, e proporcionalmente ao valor pago por cada Cotista Classe B (“Valor Excedente da Oferta” e, em conjunto com a Falha da Oferta, o “Evento de Liquidez ”).

5.10.1 A Amortização Antecipada das Cotas Classe B será realizada por meio de um evento de “amortização extraordinária” de acordo com os procedimentos do sistema “Fundos 21” administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo que o pagamento ao Cotista será realizado na proporção de sua posição de cotas, custodiadas na CETIP, no encerramento dia útil anterior ao pagamento da Amortização Antecipada das Cotas Classe B. Os valores relativos à Amortização Antecipada de Cotas Classe B não voltará a compor o Capital Comprometido não financiado pelos Cotistas Classe B.

5.10.2 Considerando que o Fundo possa ter investido tal valor sujeito à Amortização Antecipada das Cotas Classe B na Companhia Investida, os Cotistas e o Fundo concordam, neste ato, em fazer com que a Companhia Investida promova a devolução do respectivo valor pago pelos Cotistas Classe B e, posteriormente, para a realização da Amortização Antecipada das Cotas Classe B.

CLÁUSULA SEXTA - ADMINISTRAÇÃO E GOVERNANÇA DO FUNDO

6.1. O Fundo será administrado e gerido pelo Administrador.

6.1.1. O Custodiante será responsável pelos seguintes serviços: (i) custódia qualificada e controladoria dos Ativos da Carteira; (ii) distribuição e registro das Cotas; e (iii) tesouraria do Fundo.

6.1.2. Para fins do disposto no Artigo 13, XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro, do Código ABVCAP/ANBIMA, o Administrador deverá assegurar que a equipe chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo, será composta por um gestor e um analista júnior.

6.1.2. De acordo com os limites estabelecidos neste Regulamento, o Administrador, mediante a aprovação prévia e expressa pela Assembleia Geral (exceto em relação aos Investimentos de Zeragem), tem poderes para praticar todos os atos relacionados à administração da Carteira, inclusive por meio da (i) aquisição e venda de Valores Mobiliários e Outros Ativos, (ii) participação e votação nas Assembleias Gerais da Companhia Investida; (iii) assinatura, em nome do Fundo, de todos os documentos relacionados aos investimentos e desinvestimentos aprovados pela Assembleia Geral; (iv)

assinatura, em nome do Fundo, diretamente ou por meio de um procurador, do acordo de acionistas da Companhia Investida ou, conforme o caso, de outros contratos cujo objeto seja assegurar a influência efetiva do Fundo na definição da política estratégica e da administração da Companhia Investida.

6.2. Além das obrigações impostas por lei, os regulamentos aplicáveis ao Fundo e ao presente Regulamento, em cada caso, de acordo com seus termos, inclusive as Cláusulas 6.3 e 7.1, o Administrador é obrigado a:

(a) manter, à suas expensas, devidamente atualizados e em perfeita ordem, pelo período de 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(i) os registros de Cotistas e das transferências das Cotas;

(ii) as atas das Assembleias Gerais;

(iii) o livro de presença de cotistas;

(iv) o arquivo dos relatórios emitidos pelos auditores independentes do Fundo;

(v) os registros e as demonstrações contábeis relativas às operações conduzidas pelo Fundo e seu respectivo patrimônio; e

(vi) a documentação relativa às operações do Fundo;

(b) convocar a Assembleia Geral sempre que necessário;

(c) observar as deliberações da Assembleia Geral;

(d) realizar as Chamadas de Capital, de acordo com as deliberações da Assembleia Geral;

(e) pagar as Despesas;

(f) contratar prestadores de serviço com relação aos investimentos do Fundo, de acordo com a aprovação nas Assembleias Gerais;

(g) representar o Fundo em juízo e fora de juízo, de acordo com, quando aplicável, as instruções fornecidas pela Assembleia Geral, fazendo uso, para defender os direitos do Fundo, da diligência necessária de acordo com as circunstâncias, praticando todos os atos necessários para garantir tais direitos, inclusive por meio da prática de medidas judiciais aplicáveis, bem como praticando todos os atos necessários à administração do Fundo, de acordo com as restrições legais e com os regulamentos vigentes, bem como com as disposições aqui previstas;

(h) receber, na conta do Fundo, dividendos, bônus e qualquer outro lucro ou valor atribuído ao Fundo ou transferir tais lucros ou valores aos Cotistas, de acordo com o presente Regulamento;

(i) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável, exceto em caso de multa decorrente de atraso na emissão de relatórios de auditoria da Companhia Investida que venha a impedir que o Administrador cumpra tais prazos;

(j) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação aplicável e deste Regulamento;

(k) em caso de instauração de um processo administrativo pela CVM, manter os documentos mencionados no item (a) acima até a conclusão de tal processo;

(l) de acordo com as instruções específicas fornecidas pela Assembleia Geral, exercer ou providenciar o exercício de todos e quaisquer direitos inerentes aos ativos e às atividades do Fundo, inclusive, mas não se limitando ao, o exercício do voto nas assembleias gerais da Companhia Investida;

(m) transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;

(n) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(o) preparar e divulgar as informações previstas na Cláusula 15 do presente Regulamento e nas leis aplicáveis;

(p) tomar todas as medidas necessárias, conforme previsto na Circular do Banco Central do Brasil No. 3.461, de 24 de julho de 2009, na Instrução CVM nº. 301, de 16 de abril de 1999, conforme alteradas, de forma a evitar e combater as atividades relacionadas à lavagem de dinheiro ou ocultação de ativos, direitos e valores, todo de acordo com as disposições da Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998;

(q) notificar a CVM, no prazo de 8 (oito) dias após a deliberação da Assembleia Geral, sobre a ocorrência dos seguintes atos relacionados ao Fundo:

(i) alteração deste Regulamento;

(ii) substituição do Administrador;

(iii) fusão;

(iv) incorporação;

(v) cisão;

(vi) liquidação; ou

(vii) distribuição de Cotas Adicionais.

(r) notificar os Cotistas sobre a ocorrência de qualquer fato relevante de que tenha conhecimento;

(s) observar, de acordo com os termos dos regulamentos vigentes, todas as disposições aqui previstas;

(t) informar imediatamente os Cotistas sobre qualquer Conflito de Interesse real, hipotético ou possível envolvendo o Administrador do Fundo;

(u) pagar as despesas de publicidade do Fundo;

(v) fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pelo Administrador, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; e

(x) se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Administrador, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento.

6.2.1. Mediante a solicitação de informações da forma previstas no subitem (x) do item 6.2 acima, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

6.2.2. O Administrador, na qualidade de representante do Fundo, atuará somente de acordo com as instruções estabelecidas pela Assembleia Geral e de acordo com o presente Regulamento. O Administrador não será responsável, em hipótese alguma, por coordenar os processos judiciais ou administrativos envolvendo a Companhia Investida, sendo a Assembleia Geral exclusivamente responsável pela indicação de terceiros a serem contratados pelo Fundo para tal finalidade e o Fundo deverá arcar com os custos e

despesas relacionados à contratação de tais terceiros para defender o Fundo contra tais processos, inclusive honorários advocatícios, bem como efetuar o pagamento dos valores atribuídos ao Fundo, caso o Fundo não ganhe tais processos.

6.2.3. Caso um advogado seja indicado para medidas judiciais ou extrajudiciais relativas à defesa dos interesses do Fundo em juízo ou fora dele, o Administrador enviará aos Cotistas uma notificação prévia por escrito sobre as medidas a serem tomadas e solicitará a aprovação da Assembleia Geral da contratação e dos honorários dos advogados a serem contratados.

6.3. O Administrador não poderá, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(a) receber qualquer depósito em sua conta bancária;

(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;

(c) prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento;

(d) realizar qualquer investimento, reinvestimento ou desinvestimento que não esteja de acordo com os regulamentos vigentes, com o presente Regulamento ou alguma deliberação da Assembleia Geral;

(e) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM ou pela política de investimentos do Fundo;

(f) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(g) investir em recursos (a) no exterior, (b) na aquisição de imóveis, ou (c) na subscrição ou aquisição de ações emitidas pelo Administrador; e

(h) Administrar a Carteira em descumprimento com das disposições aqui previstas ou praticar qualquer ação com relação à Carteira que não tenha sido aprovada por deliberação da Assembleia Geral.

6.4. O Administrador será substituído nos seguintes casos:

(a) descredenciamento por decisão da CVM;

(b) renúncia; ou

(c) destituição de acordo com uma deliberação da Assembleia Geral, justificada ou injustificadamente, de acordo com a Cláusula 7.1 (f).

6.4.1. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, o Administrador deverá convocar, imediatamente, a Assembleia Geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.

6.4.2. Em caso de renúncia, o Administrador notificará imediatamente os Cotistas e a CVM, e permanecerá no exercício de suas funções até sua substituição conforme decisão da Assembleia Geral.

6.4.3. Em caso de desqualificação, a CVM poderá indicar um administrador provisório, até que o novo administrador seja escolhido.

CLÁUSULA SÉTIMA - ASSEMBLEIA GERAL E SUAS RESPONSABILIDADES

7.1. A assembleia geral dos Cotistas (“Assembleia Geral”) será realizada para deliberar sobre as questões indicadas abaixo, além das demais questões que venham a ser atribuídas à Assembleia Geral nos termos do presente Regulamento e/ou as atividades e operações conduzidas pelo Fundo:

(a) revisar, anualmente, as contas do Fundo e deliberar, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias a contar do encerramento do exercício fiscal, sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(b) deliberar sobre a constituição, composição, organização e funcionamento do conselho fiscal do Fundo, de acordo com a Cláusula XIV do Regulamento da ABVCAP/ANBIMA;

(c) deliberar, conforme o caso, sobre a solicitação de informações pelos Cotistas, devidamente de acordo com as disposições do item 6.2.1 do presente Regulamento;

(d) deliberar sobre o aumento da taxa de administração;

(e) deliberar sobre a emissão e distribuição de Cotas Adicionais, de acordo com a proposta da Assembleia Geral;

(f) deliberar sobre a substituição do Administrador, e a eleição de seu substituto;

(g) alterar, modificar ou renunciar a quaisquer disposições do presente Regulamento, sendo que, contudo, o Administrador poderá alterar o presente Regulamento

independentemente de qualquer decisão tomada pela Assembleia Geral ou pelos Cotistas nos seguintes casos: (i) caso tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, ou (ii) para alterar o endereço do Administrador. O Administrador notificará os Cotistas sobre qualquer alteração no prazo de 30 (trinta) dias;

(h) exceto pela Amortização Antecipada de Cotas Classe B, conforme previsto na Cláusula 5.10, deliberar sobre o uso dos ativos da Carteira na amortização de Cotas e liquidação do Fundo, bem como estabelecer critérios detalhados e específicos para a adoção de tais procedimentos;

(i) deliberar sobre o investimento e desinvestimento em Companhias Investidas e Outros Ativos, de acordo com as disposições do presente Regulamento;

(j) deliberar sobre a transformação, fusão, consolidação, ou cisão do Fundo;

(k) exceto pela Amortização Antecipada de Cotas Classe B, conforme previsto na Cláusula 5.10, deliberar sobre a liquidação do Fundo;

(l) celebrar, alterar, renunciar ou rescindir quaisquer contratos firmados entre o Fundo e suas Partes Relacionadas;

(m) praticar quaisquer atos legais, resolver qualquer processo, ação, disputa ou outro procedimento ou de outra forma assumir a responsabilidade por qualquer passivo ou concordar com as disposições de qualquer medida equitativa pelo Fundo que possa razoavelmente resultar no valor superior a R$500,000.00 em possíveis decisões ou indenizações ou que possa razoavelmente resultar em qualquer ônus ou gravame ou de outra forma afetar os ativos detidos pelo Fundo;

(n) deliberar sobre a transferência das Cotas, conforme previsto na Cláusula 11.15 do presente Regulamento.

(o) exercer direitos de voto e executar qualquer deliberação corporativa com relação à Companhia Investida, especialmente relativas às questões abaixo:

(i) alterar, modificar ou renunciar qualquer disposição do estatuto social, contrato social ou documentos corporativos equivalentes de qualquer Companhia Investida;

(ii) alterar de qualquer forma a natureza dos negócios conduzidos pela Companhia Investida ou por quaisquer de suas subsidiárias;

(iii) aprovar a emissão de quaisquer valores mobiliários pela Companhia Investida ou por quaisquer de suas subsidiárias, bem como a assinatura de qualquer documento com relação à aquisição, recompra e resgate de ações emitidas pela Companhia Investida ou por quaisquer de suas subsidiárias;

(iv) aprovar qualquer oferta pública de ações ou de valores mobiliários emitidos pela Companhia Investida ou por quaisquer de suas subsidiárias, conforme o caso;

(v) aprovar qualquer empréstimo, adiantamento ou aporte de capital pela Companhia Investida ou por quaisquer de suas subsidiárias a qualquer pessoa;

(vi) aprovar a solicitação ou aceitação do aumento de capital de qualquer Companhia Investida, empréstimo, adiantamento ou contribuição de capital de qualquer pessoa;

(vii) alterar de qualquer forma os métodos contábeis ou as políticas da Companhia Investida ou de quaisquer de suas subsidiárias (exceto conforme exigido de acordo com os princípios contábeis aplicáveis a cada referida companhia);

(viii) aprovar a assinatura ou rescisão de qualquer alteração ou renúncia de qualquer contrato ou entendimento entre a Companhia Investida e quaisquer dos acionistas ou afiliadas dos acionistas ou de qualquer conselheiro, diretor ou funcionário da Companhia Investida, conforme tal contrato seja alterado, modificado, complementado ou consolidado de acordo com os termos do presente instrumento;

(ix) aprovar a constituição, pela Companhia Investida, de qualquer subsidiária ou a celebração de qualquer joint venture ou negócio similar;

(x) aprovar o investimento, pela Companhia Investida, em qualquer entidade;

(xi) aprovar quaisquer distribuições em espécie de quaisquer dos ativos detidos pela Companhia Investida ou por quaisquer de suas subsidiárias a qualquer pessoa;

(xii) aprovar a incorporação ou transformação da Companhia Investida ou de quaisquer de suas subsidiárias com qualquer outra pessoa ou de forma a reestruturar a titularidade da Companhia Investida ou de quaisquer de suas subsidiárias ou dos ativos detidos pela Companhia Investida ou de quaisquer de suas subsidiárias;

(xiii) dissolver, rescindir ou liquidar a Companhia Investida ou quaisquer de suas subsidiárias ou descontinuar a Companhia Investida ou suas respectivas operações;

(xiv) aprovar a confissão de qualquer sentença contra a Companhia Investida ou quaisquer de suas subsidiárias;

(xv) arquivar qualquer petição ou consentir ao arquivamento de qualquer petição que pudesse sujeitar a Companhia Investida ou quaisquer de suas subsidiárias a uma ação falimentar, ou iniciar um procedimento falimentar envolvendo a Companhia Investida;

(xvi) assinar ou entregar qualquer cessão geral em benefício dos credores da Companhia Investida ou de quaisquer de suas subsidiárias; ou praticar qualquer ação que possa constituir um ato de insolvência com relação à Companhia Investida ou quaisquer de suas subsidiárias;

(xvii) praticar quaisquer atos legais, resolver qualquer processo, ação, disputa ou outro procedimento ou de outra forma assumir a responsabilidade por qualquer passivo ou concordar com as disposições de qualquer medida equitativa pela Companhia Investida ou de quaisquer de suas subsidiárias que possa razoavelmente resultar no valor superior a R$500,000.00 em possíveis decisões ou indenizações ou que possa razoavelmente resultar em qualquer ônus ou gravame ou de outra forma afetar os ativos detidos pela Companhia Investida ou por quaisquer de suas subsidiárias;

(xviii) recapitalizar qualquer hotel, lodge, inn ou outro estabelecimento similar detido, individual ou conjuntamente, ou administrado pela Companhia Investida ou por quaisquer de suas subsidiárias, ou qualquer parte destes, exceto se estiver de acordo com o orçamento anual e o plano de negócios aprovados da Companhia Investida ou de suas subsidiárias;

(xix) eleger e destituir os membros do conselho de administração da Companhia Investida;

(xx) definir a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da Companhia Investida, bem como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(xxi) deliberar sobre bônus de ações e decidir sobre qualquer grupamento ou desdobramento de ações da Companhia Investida;

(xxii) decidir, de acordo com a proposta apresentada pela administração da respectiva Companhia Investida, sobre a alocação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, assim como a distribuição de valores em espécie ou de ativos aos acionistas da Companhia Investida;

(xxiii) eleger o liquidante da Companhia Investida, bem como o Conselho Fiscal que irá operar durante o período de liquidação; e

(xxiv) quaisquer outros itens que devam ser instruídos pela Assembleia Geral de acordo com o presente Regulamento.

7.2. Procedimentos da Assembleia Geral.

7.2.1. A Assembleia Geral será convocada por meio do envio de notificação por escrito a cada um dos Cotistas pelo Administrador, com, pelo menos, 15 (quinze) dias de antecedência da Assembleia Geral. O edital de convocação incluirá a data, o horário e o local onde a Assembleia Geral será realizada, e a descrição das questões a serem discutidas e votadas. A segunda convocação da Assembleia Geral ocorrerá com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência e não será realizada em conjunto com a primeira convocação.

7.2.2. Alternativamente à realização efetiva de uma Assembleia Geral, qualquer questão que deva ser submetida à votação em Assembleia Geral poderá ser solucionada por meio da apresentação de tal questão aos Cotistas em resposta a uma consulta formal pelo Administrador (“Consulta Formal”). Observado o disposto na Cláusula 7.2.10, qualquer solução adotada pelos Cotistas em resposta à Consulta Xxxxxx será considerada como uma deliberação devidamente passada pela Assembleia Geral para fins do presente Regulamento e, para fins de cálculo do quórum, será considerada a presença de todos os Cotistas.

7.2.3. De acordo com os regulamentos aplicáveis, a Assembleia Geral poderá ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou mediante a solicitação de quaisquer Acionistas que detenham pelo menos 5% (cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo.

7.2.4. Uma Assembleia Geral será considerada como tendo sido validamente realizada, independentemente de convocação, mediante a presença de todos os Cotistas.

7.2.5. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou, se não for possível, no local previamente acordado pelos Cotistas.

7.2.6. Os Cotistas poderão participar e votar na Assembleia Geral (i) por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, caso em que os Cotistas deverão enviar a confirmação de seus votos por escrito logo após o encerramento da Assembleia Geral, ou

(ii) por meio de comunicação por escrito ou correio eletrônico, desde que tal voto seja recebido pelo Administrador pelo menos 1 (um) dia útil antes da Assembleia Geral. As Assembleias Gerais somente serão realizadas com a presença de Cotistas que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas.

7.2.7. Somente os Cotistas registrados na conta depósito na qualidade de Cotistas pelo menos de 3 (três) dias antes da data agendada para a realização da Assembleia Geral poderão votar em tal Assembleia Geral. O direito de voto será assegurado a qualquer Cotista que atenda os requisitos acima, bem como seus representantes legais ou procuradores devidamente nomeados.

7.2.8. Todos os procedimentos da Assembleia Geral serão conduzidos em inglês. Os documentos relacionados à Assembleia Geral serão elaborados em português e traduzidos ao inglês por prestador de serviços a ser contratado e pago pelo Fundo, prevalecendo a versão em português das atas da Assembleia Geral.

7.2.9. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por meio do voto favorável dos Cotistas que sejam titulares de Cotas representativas de pelo menos a maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral, exceto conforme de outra forma previsto na Instrução CVM nº. 391/03 e pelas (i) deliberações descritas nos subitens (e) a (n) do item 7.1 acima, (ii) deliberações descritas no subitem (o) do item 7.1, com relação às questões incluídas nos subitens (i) a (xxiv) de tal Instrução, bem como (iii) modificação da classificação prevista no item 2.2, todas as quais somente poderão ser tomadas por meio do voto favorável dos Cotistas que sejam titulares de Cotas representativas de pelo menos a maioria das Cotas emitidas e em circulação.

7.2.10. Os votos proferidos por um Cotista por meio de uma Consulta Formal serão recebidos pelo Administrador antes da ou na data agendada prevista no edital de convocação da Consulta Formal, por meio de e-mail ou cópia impressa, conforme previsto no edital de convocação, e serão assinados por tal Cotista da forma indicada pelo Administrador no edital de convocação. A resposta a uma Consulta Formal deverá indicar a data de assinatura do voto proferido por tal Cotista. De acordo com o quórum exigido para que uma deliberação seja passada pela Assembleia Geral nos termos do presente Regulamento, a resposta à Consulta Xxxxxx assinada pelos Cotistas titulares do número suficiente de Cotas será considerada eficaz. A falta de uma resposta à Consulta Xxxxxx não será, em hipótese alguma, considerada como aprovação ou rejeição por parte de qualquer Cotista com relação ao objeto de tal Consulta Formal. A resposta enviada de forma inoportuna e inadequada por um Cotista a uma Consulta Formal será considerada inválida e, dessa forma, não será computada para fins da aprovação de uma deliberação.

CLÁUSULA OITAVA – CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA

8.1. O NAV será diariamente calculado de acordo com o critério estabelecido abaixo.

8.2. No cálculo do valor da carteira, a Companhia Investida e os Outros Ativos serão avaliados de acordo com os seguintes critérios:

(a) títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa serão avaliados de acordo com o principal mais juros acumulados, pro rata temporis, menos outros créditos acumulados;

(b) Valores Mobiliários de renda variável negociados em mercado de bolsa ou de balcão organizado serão avaliados de acordo com seu último preço de mercado disponível;

(c) Valores Mobiliários de renda variável, sem negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado, serão contabilizados, até o exercício social subsequente ao de sua aquisição, pelo seu respectivo preço de aquisição e, nos anos posteriores, pelo valor econômico, nos termos da Instrução CVM 438/06, conforme apurado anualmente em laudo de avaliação elaborado por firma independente especializada, a ser contratada pelo Fundo e aprovada pela Assembleia Geral.

8.3. O Administrador poderá, conforme instruído pela Assembleia Geral, reavaliar o NAV no caso de: (i) comprovação da insolvência da Companhia Investida; (ii) atraso ou falta de pagamento de juros, resgates ou amortizações (por parte dos seus respectivos emissores) com relação à Carteira; (iii) recuperação judicial ou extrajudicial, pedido ou adjudicação de falência da Companhia Investida, concessão de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia Investida, ou ratificação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo a Companhia Investida; (iv) emissão de Cotas Adicionais; (v) substituição do Administrador; ou (vi) liquidação do Fundo.

CLÁUSULA NONA - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

9.1. Exceto pela Amortização Antecipada de Cotas Classe B, conforme previsto na Cláusula 5.10, a distribuição de lucros, proventos e/ou de quaisquer outros recursos do Fundo aos Cotistas, inclusive o retorno sobre o Capital Investido, decorrentes de desinvestimentos do Fundo, será realizada exclusivamente mediante a amortização parcial ou total das Cotas, de acordo com as disposições previstas nesta Cláusula Nona (exceto dividendos declarados pela Companhia Investida, que poderão ser diretamente distribuídos aos Cotistas por meio de deliberação da Assembleia Geral, de acordo com a Cláusula 5.8). Todas as distribuições aos Cotistas somente poderão ser realizadas de acordo com as regras de distribuição aqui previstas.

9.2. No prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento pelo Fundo de quaisquer recursos, o Administrador poderá (i) promover a amortização total ou parcial das Cotas, proporcionalmente à participação de cada Cotista no capital do Fundo, conforme aprovado pela Assembleia Geral, desde que o Administrador retenha a quantia suficiente para cobrir as Despesas que venham a ser devidas nos próximos 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; ou (ii) reinvestir tais recursos de acordo com os termos previstos no item 5.7 do presente instrumento.

9.3. Quaisquer quantias distribuídas pelo Fundo aos Cotistas serão depositadas nas contas bancárias previamente informadas por cada um dos Cotistas.

9.4. A Assembleia Geral poderá aprovar a distribuição de dividendos pagos pela Companhia Investida diretamente aos Cotistas, desde que tal decisão esteja de acordo com

as disposições previstas neste Regulamento e sejam comunicadas ao Administrador com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência.

CLÁUSULA DÉCIMA – PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

10.1. O encerramento do Fundo e a liquidação da carteira serão realizados pelo Administrador de acordo com as propostas de desinvestimento e liquidação aprovadas pela Assembleia Geral, observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir.

10.2. A liquidação do Fundo poderá ocorrer da seguinte forma:

a) venda dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados;

b) venda dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, por meio de negociações privadas; e/ou

c) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos Valores Mobiliários e/ou dos Outros Ativos aos Cotistas, mediante observância do disposto neste Regulamento.

10.3. Após a divisão do NAV entre os Cotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades. Em qualquer hipótese, a partilha do patrimônio do Fundo deverá observar o percentual da participação de cada Cotista na composição do patrimônio do Fundo.

10.4. Em não havendo disponibilidade de recursos em caixa para a Liquidação do Fundo, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos constantes da carteira do Fundo em dação em pagamento, conforme venha a ser decidido pela Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo.

10.5. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos para fins de pagamento das Cotas, os Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, fora do âmbito da CETIP, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias da constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a dar baixa no Fundo perante a CVM. Para os fins previsto desta Cláusula, os seguintes procedimentos serão seguidos:

(i) O Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de bens e direitos a que cada Cotista fará jus; e

(ii) o Custodiante manterá os ativos da Carteira pelo prazo não prorrogável de 30 (trinta) dias, a contar da notificação mencionada no subitem (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio escolhido pelos Cotistas informará ao administrador a data, o horário e o local para a transferência do título de propriedade aos Cotistas. Mediante o vencimento de tal prazo, o Administrador poderá realizar o depósito em juízo da Carteira de acordo com o Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

10.6. A liquidação do Fundo será conduzida pelo Administrador, observando: (i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral; e (ii) que será conferido tratamento igual a todas as Cotas, sem privilégio a qualquer Cotista.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO E CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS E AMORTIZAÇÃO

11.1. As Cotas correspondem a frações ideais dos ativos do Fundo e são divididas em 2 (duas) classes, quais sejam, as Cotas Classe A e as Cotas Classe B. As Cotas são nominativas, escriturais e são mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas junto ao Escriturador. Os termos e condições relacionados à emissão, distribuição, subscrição, pagamento, amortização e liquidação constam do presente Regulamento e do respectivo Suplemento de cada classe de Cotas.

11.2. O capital inicial mínimo do Fundo será de 30.000 (trinta mil) Cotas Classe A e de

50.000 (cinquenta mil) Cotas Classe B, totalizando R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de Reais) nas respectivas datas de emissão, conforme aprovado pelo Administrador e previsto nos Suplementos relativos à Oferta Inicial.

11.3. A titularidade das Cotas será comprovada pelo respectivo registro do nome dos Cotistas na conta depósito das Cotas aberta em nome do Cotista pelo Ecriturador e, adicionalmente, para as cotas custodiadas na CETIP, pelo extrato expedido por esta em nome de cada Cotista.

11.4. As Cotas farão jus à amortização proporcional entre as Cotas da classe específica, de acordo com as disposições aqui previstas, principalmente com a Cláusula 5.10 acima.

11.5. O valor de cada Cota será calculado pelo Administrador diariamente, por meio da divisão do NAV pelo número de Cotas emitidas.

11.6. Todas as Cotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, tendo cada Cota o direito a um voto.

11.7. As Cotas serão objeto de Ofertas Restritas, de acordo com o regulamento e com as disposições previstas em cada Suplemento. As Ofertas Restritas são automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº. 476/09 e implicam nas restrições de negociação lá previstas.

11.8. As Cotas serão subscritas de acordo com os termos e condições previstos no presente Regulamento e em cada Suplemento.

11.9. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor (i) assinará um termo de adesão certificando sua qualidade de Investidor Qualificado; (ii) assinará o Boletim de Subscrição;

(iii) concordará, de forma irrevogável e sem restrições, em integralizar suas Cotas de acordo com o presente Regulamento, o respectivo Suplemento e o Compromisso de Investimento,

(iv) será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo no caso de violação de suas obrigações nos termos de seu Compromisso de Investimento; e (v) receberá uma versão atualizada do presente Regulamento, ocasião em que irá declarar, por meio da assinatura do termo de adesão ao Regulamento e reconhecimento de risco, que

(a) está ciente das disposições previstas no Compromisso de Investimento, no presente Regulamento e no respectivo Suplemento, nos termos da regulamentação aplicável, bem como com relação às Cotas objeto da Oferta Restrita, (b) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM e (c) as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.

11.10. O Administrador cancelará as Cotas que não forem subscritas de acordo com os termos descritos no respectivo Suplemento.

11.11. As Cotas serão integralizadas pelo Preço de Integralização, de acordo com os termos e condições previstos em cada Suplemento e nos respectivos Compromissos de Investimento.

11.12. O Preço de Integralização será pago em moeda nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, transferência eletrônica de fundos (TED), ou outro mecanismo de transferência de fundos autorizado pelo Banco Central do Brasil, através do Módulo de Distribuição de Ativos (MDA) operacionalizado pela CETIP.

11.13. Os Cotistas, por meio da subscrição das Cotas e assinatura dos respectivos Compromissos de Investimento, comprometem-se a cumprir com as disposições previstas nas Cláusulas 11.11 e 11.12 acima e a responderem por quaisquer perdas e danos que venham a ser por eles causados ao Fundo em caso de descumprimento de suas obrigações nos termos do presente Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, bem como estarão sujeitos às disposições previstas na Cláusula 11.13.1 abaixo.

11.13.1. Não obstante as disposições acima, mediante o inadimplemento por parte de um Cotista, independentemente da decisão da Assembleia Geral, o Cotista Inadimplente estará sujeito (i) a uma multa pecuniária de valor equivalente a 5% (cinco por cento) do respectivo valor não integralizado; e (ii) ao pagamento de uma taxa de juros por atraso de 1% (um por cento) ao mês, calculada pro rata temporis, a partir da data de inadimplemento até (a) a data do efetivo pagamento ou (b) o término do período de 90 (noventa) dias mencionado na Cláusula 11.13.2.1 abaixo, o que ocorrer primeiro.

11.13.2. Mediante o não cumprimento por parte de um Cotista, no todo ou em parte, de suas obrigações de pagamento de suas Cotas até a data de vencimento, que não seja sanado no prazo de 10 (dez) dias após seu vencimento (“Cotas Inadimplentes”), o Administrador, independentemente de decisão tomada pela Assembleia Geral, notificará imediatamente os demais Cotistas que não sejam Afiliados ao Cotista Inadimplente (“Cotista Adimplente”), que terão direito a adquirir, fora do âmbito da CETIP, as Cotas Inadimplentes, aceitando que o Administrador lhe transfira as mesmas a eles, por meio de resposta à notificação do Administrador em até 5 (cinco) dias do seu recebimento, confirmando tal interesse. Caso mais de um Cotista Adimplente aceite adquirir as Cotas Inadimplentes, as mesmas serão transferidas, fora do âmbito da CETIP, proporcionalmente às Cotas de titularidade de cada um. O Cotista Adimplente que aceitar a oferta para a aquisição das Cotas Inadimplentes deverá integralizar, em até 10 (dez) dias após a transferência, o valor total das Cotas Inadimplentes ao seu nome pelo Administrador (“Realocação das Cotas Inadimplentes”).

11.13.2.1. Caso o Cotista Inadimplente não efetue o pagamento das penalidades previstas na Cláusula 11.3.1 em até 90 (noventa) dias após a data em que ele deveria ter efetuado o pagamento das Cotas Inadimplentes, o Administrador, independentemente de decisão em Assembleia Geral, transferirá um número de Cotas integralizadas de titularidade do Cotista Inadimplente ao Cotista Adimplente em um valor equivalente às penalidades devidas e não pagas pelo Cotista Inadimplente (“Realocação de Cotas Integralizadas”). Para esse fim, o preço por Cota integralizada será o último preço por Cota disponível, conforme calculado pelo Administrador de acordo com o Regulamento.

11.13.3. Para os fins desta Cláusula 11.13, os Cotistas, expressamente, (i) autorizam a Realocação das Cotas Inadimplentes e a Realocação das Cotas Integralizadas nos termos aqui previstos, e (ii) autorizam o Administrador a tomar qualquer medida para a conclusão de tal Realocação das Cotas Inadimplentes, Realocação das Cotas Integralizadas e cumprimento das disposições aqui previstas.

11.13.4. Até o 90º (nonagésimo) dia após a data em que o Cotista Inadimplente deveria ter efetuado o pagamento das Cotas Inadimplentes, o Cotista Inadimplente terá a opção de comprar as Cotas Inadimplentes de volta de seu(s) respectivo(s) titular(es) para reestabelecer o número de cotas detidas por tal Cotista Inadimplente antes de deixa de efetuar o pagamento das Cotas Inadimplentes (“Opção de Compra”).

11.13.4.1. O Cotista Inadimplente poderá exercer sua Opção de Compra através do envio de notificação ao(s) titular(es) das Cotas Inadimplentes, com cópia para o Gestor do Fundo, que irá transferir as Cotas Inadimplentes ao Cotista Inadimplente imediatamente após o recebimento do respectivo pagamento.

11.13.4.2. Para fins deste item 11.13.4.2, o preço de compra das Cotas Inadimplentes será o Preço de Emissão das Cotas Inadimplentes.

11.14. Cotas Adicionais poderão ser emitidas somente mediante aprovação da Assembleia Geral e serão destinadas exclusivamente aos Cotistas do Fundo ou a suas Afiliadas.

11.14.1. Em caso de Cotas Adicionais, o Preço de Emissão será determinado no respectivo Suplemento.

11.14.2. As Cotas Adicionais serão totalmente integralizadas pelo seu respectivo Preço de Integralização, de acordo com as disposições previstas no respectivo Suplemento.

11.15. As Cotas não serão transferidas, exceto (x) mediante a aprovação da Assembleia Geral, (y) de acordo com os procedimentos que venham a ser previstos pelos Cotistas em acordo de cotistas ou documento similar, caso em que a aprovação da Assembleia Geral não será necessária, (z) no caso de venda pelo Cotista Inadimplente de suas Cotas não integralizadas a outro Cotista.

11.15.1. As Cotas não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

11.16. Exceto conforme previsto na Cláusula 5.10 acima, as Cotas serão amortizadas de acordo com os termos e condições aqui previstos, conforme aprovado pela Assembleia Geral.

11.16.1. Para fins da amortização, o valor da Cota a ser considerado será aquele em vigor no dia útil imediatamente anterior à respectiva amortização.

11.16.2. A amortização das Cotas será realizada em moeda nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta, documento de ordem de crédito, transferência eletrônica de fundos (TED), ou outro mecanismo de transferência de fundos autorizado pelo Banco Central do Brasil, para as cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP. Para as cotas custodiadas eletronicamente na CETIP, o pagamento será realizado de acordo com os procedimentos da CETIP. Caso a data prevista para a amortização aos Cotistas não caia em um dia útil, sendo esse considerado como todo dia com exceção de sábado,

domingo ou feriado declarado nacional, tal pagamento será realizado no primeiro dia útil subsequente, sem nenhum acréscimo.

11.17. As Cotas poderão ser resgatadas somente na data de liquidação do Fundo, sendo que a Amortização Antecipada de Cotas Classe B não será considerada um resgate das Cotas, mas tão somente uma devolução dos recursos aportados quando não implementada uma condição essencial da oferta de Cotas Classe B.

11.18. O intermediário, no caso de operações autorizadas de acordo com a Cláusula 11.15 acima, na negociação das Cotas deverá assegurar que o comprador das Cotas seja um Investidor Qualificado. Em caso de negociação privada, o Administrador será responsável por solicitar o termo de adesão contendo a declaração do Investidor Qualificado, para cumprimento das disposições previstas na Cláusula Terceira do presente instrumento. Todos os Cotistas que aderirem ao Fundo deverão atender as exigências previstas no presente Regulamento, sob pena de nulidade da operação.

11.18.1. No caso de uma negociação privada de Cotas aprovada ou permitida nos termos do presente Regulamento, qualquer investidor ou Cotista que adquirir as Xxxxx deverá enviar ao Administrador uma cópia do instrumento de transferência de tais Cotas devidamente registrado no cartório de registro de títulos e documentos competente.

11.18.2. No caso de aquisição de Cotas não integralizadas, o adquirente assumirá, por escrito, as obrigações do Cotista vendedor previstas no respectivo Compromisso de Investimento.

11.19. Caso um Cotista venda suas Cotas a terceiros e/ou a outros Cotistas em descumprimento com as disposições aqui previstas, tal operação será nula e sem efeito.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

12.1. A partir da Data Inicial de Integralização e durante a vigência do Fundo, o Administrador receberá pelos serviços prestados por ele ao Fundo uma Taxa de Administração equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o NAV, não podendo este percentual exceder o equivalente a R$120.000,00 (cento e vinte mil reais) mensais. O pagamento a outros prestadores de serviço do Fundo será subtraído da Taxa de Administração.

12.2. A Taxa de Administração será calculada e provisionada, por dia útil, à razão de 252 dias úteis, sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, e será paga ao Administrador em parcelas mensais, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a que se referir, sendo que o primeiro débito ocorrerá no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente a Data Inicial de Integralização.

12.3. O Administrador poderá determinar a realização do pagamento de partes da Taxa de Administração diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tiverem sido subcontratados pelo Administrador, subtraindo-se, portanto, valor da Taxa de administração, desde que a soma de tais partes não excedam o valor total da Taxa de Administração aqui acordado.

12.4. A subcontratação de quaisquer prestadores de serviços ao Fundo pelo Administrador será devidamente e previamente autorizada pela Assembleia Geral.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DO FUNDO

13.1. As seguintes despesas serão atribuídas ao Fundo, se houver (“Despesas”):

(i) Taxa de Administração;

(ii) custos e despesas necessários à constituição e registro do Fundo junto à CVM e à ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, inclusive os custos e despesas relativos ao registro do presente Regulamento no cartório de registro de título e documentos competente e ao registro das Cotas na CETIP;

(iii) taxas ou contribuições devidas relativas a agências ou entidades autorreguladoras;

(iv) taxas de custódia dos ativos da Carteira, bem como os custos e despesas relacionados à manutenção dos serviços na conta corrente e na conta de garantia que viabilizam a realização de investimento no Fundo e do Fundo;

(v) despesas razoáveis incorridas com a contratação de terceiros para a prestação de serviços jurídicos, tributários, de contabilidade, bancários e de consultoria especializada, em valor não superior a R$100.000,00 (cem mil Reais), mediante a aprovação da Assembleia Geral, exceto pelas despesas com assessores jurídicos contratados pelo Administrador para a realização e organização de Assembleias Gerais ou, ainda, com a análise de documentos relacionados ao Fundo e/ou a sua Companhia Investida, que, neste ato, são aprovados.

(vi) taxas, emolumentos e comissões pagas em transações de compra e venda de ativos da Carteira;

(vii) tarifas, impostos, ou taxas de entidades e órgãos governamentais federais, estaduais, municipais ou autorreguladores incidentes sobre os ativos, direitos e obrigações atribuídos aos ativos do Fundo;

(viii) despesas com o registro de documentos em cartórios, impressão, despacho, tradução ou publicação de relatórios, formulários, jornais e quaisquer outros documentos do Fundo;

(ix) despesas com correspondências de interesse do Fundo, incluindo comunicados aos Cotistas;

(x) taxas e despesas do auditor independente encarregado da due diligence anual das demonstrações financeiras do Fundo, de acordo com os limites aprovados pela Assembleia Geral, bem como multas impostas pela CVM decorrentes de atraso no envio das demonstrações contábeis do Fundo causado pelo atraso na emissão dos relatórios de auditoria da Companhia Investida;

(xi) honorários advocatícios, custas judiciais e despesas incorridas com a defesa dos interesses do Fundo e de seus ativos e participações na Companhia Investida, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de qualquer sentença proferida contra o Fundo, se aplicável, em qualquer valor, mediante a aprovação da Assembleia Geral;

(xii) quaisquer perdas não cobertas por apólices de seguros e não decorrentes de (a) fraude, dolo ou negligência por parte do Administrador no exercício de suas atividades, ou (b) violação por parte do Administrador ou de quaisquer Partes Relacionadas do Administrador do presente Regulamento, de qualquer outro contrato com qualquer Cotista ou de qualquer lei ou regulamento;

(xiii) prêmios de seguro, bem como qualquer despesa relacionada à transferência de fundos do Fundo entre bancos;

(xiv) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, consolidação, cisão ou liquidação do Fundo, e à realização da Assembleia Geral, sem limitação; e

(xv) despesas relacionadas à viabilidade ou otimização de Investimentos no Fundo, não expressamente relacionadas aos itens acima, sem limitação de valor.

13.2. Quaisquer despesas e custos necessários às operações e atividades do Fundo que não estejam expressamente incluídas na Cláusula 13.1 acima correrão por conta do Administrador, a menos que de outra forma aprovado pela Assembleia Geral.

13.3. Desde que ratificado pela Assembleia Geral, as despesas previstas na Cláusula 13.1 do presente instrumento incorridas pelo Administrador antes da constituição do Fundo ou no momento de seu registro na CVM serão reembolsadas pelo Fundo, desde que incorridas nos 6 (seis) meses anteriores à emissão da autorização de operação do Fundo pela CVM. Neste caso, a respectiva comprovação das despesas poderá dar origem a notas explicativas

e due diligence no momento da elaboração das demonstrações financeiras do primeiro exercício.

13.4. O Fundo não cobrará nenhuma taxa de ingresso ou de taxa de saída do Fundo.

13.5. O Fundo não cobrará taxa de desempenho.

13.6. Não obstante qualquer disposição contrária aqui prevista, o pagamento de quaisquer custos e despesas pelo Fundo que individualmente ultrapassem o valor de R$100.000,00 (cem mil Reais), exceto pela Taxa de Administração, conforme exigido pela lei aplicável, estará sujeito à aprovação da Assembleia Geral.

13.7. Para evitar dúvidas, quaisquer custos e despesas atribuíveis à Companhia Investida serão pagos por tal Companhia Investida.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

14.1. O Fundo manterá sua própria escrituração, investimentos, contas e demonstrações financeiras, os quais serão independentes da escrituração, investimentos, contas e demonstrações financeiras do Administrador e das entidades contratadas para a prestação de serviços de custódia e de depósito dos ativos que compõem a Carteira.

14.2. O Fundo estará sujeito às regras de escrituração, preparação, envio e divulgação de demonstrações financeiras previstas pela CVM.

14.3. O exercício fiscal do Fundo iniciar-se-á em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.

14.4. As demonstrações financeiras do Fundo, elaboradas no final de cada exercício fiscal, serão auditadas por um auditor independente registrado na CVM e aprovadas pela Assembleia Geral.

14.5. Não obstante as exigências de divulgação acima, a Assembleia Geral poderá solicitar ao Administrador que proceda à contratação, a expensas do Fundo, de uma empresa de auditoria independente, a fim de converter as demonstrações financeiras do Fundo para o padrão das normas contábeis norte-americanas (USGAAP), sendo certo que estas terão caráter meramente informativo e não se sobreporão às demonstrações anuais elaboradas conforme os padrões brasileiros de contabilização e auditoria.

14.5.1. O Administrador garantirá:

(a) que o Fundo mantenha os livros, registros, e contas de acordo com os princípios contábeis aplicáveis aos fundos de investimento em participações

brasileiros, conforme normas contábeis adotadas no Brasil, e que, incluam de forma detalhada e precisa as operações do Fundo; e

(b) que o Fundo elabore e mantenha um sistema de controle interno suficiente para garantir que:

(i) as operações sejam executadas na forma prevista neste Regulamento;

(ii) as operações sejam registradas conforme necessário de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do Fundo, conforme padrão adotado no Brasil para fundos de investimento em participações.

14.5.2. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão submetidas à aprovação da Assembleia Geral no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias contados do encerramento do exercício social, na forma da legislação em vigor.

14.6. Os Cotistas do Fundo terão acesso ao acervo societário do Fundo, bem como ao registro de suas operações, mediante solicitação a ser endereçada ao Administrador do Fundo, observadas (i) as obrigações de confidencialidade assumidas pelo Administrador; e

(ii) as informações que porventura sejam protegidas na forma da lei e da regulamentação em vigor, especialmente informações que envolvam outros Cotistas ou informações confidenciais relativas à Companhia Investida.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO

FUNDO

15.1. O Administrador divulgará aos Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante com relação ao Fundo, de forma a garantir que todos os Cotistas tenham acesso a informações que influenciem, direta ou indiretamente, sua decisão de permanecer no Fundo ou, no caso de outros investidores, sua decisão de adquirir as Xxxxx.

15.1.1. As informações mencionadas no item 15.1 acima serão divulgadas mediante a emissão de notificação aos Cotistas, por escrito, e o envio de todos os documentos e informações à CVM na mesma data de sua liberação por meio do Sistema de Envio de Documentos, de acordo com os termos dos regulamentos aplicáveis.

15.1.2. As informações mencionadas no item 15.1 acima não incluem as informações confidenciais relativas à Companhia Investida, obtidas pelo Administrador de acordo com um compromisso de confidencialidade ou em virtude de seus próprios deveres na qualidade de membro ou participantes da administração ou dos conselhos consultivos da Companhia Investida.

15.2. O Administrador enviará à CVM e aos Cotistas, sem prejuízo das demais informações necessárias, as seguintes informações:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referem, as seguintes informações: (a) NAV; e (b) o número de cotas emitidas.

(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento de tal período, de acordo com item 15.2.1 abaixo, as seguintes informações: (a) a composição da Carteira, incluindo o valor e o tipo dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos que a compõem; (b) as demonstrações financeiras do Fundo acompanhadas da declaração de que tais demonstrações foram elaboradas conforme previsto no presente Regulamento e nos regulamentos; (c) as Despesas debitadas no Fundo, com a especificação de tais valores; e (d) o(s) nome(s) do(s) agente(s) de custódia do Fundo.

(iii) anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte dias) após o encerramento do exercício fiscal, as seguintes informações: (a) as informações contábeis do exercício fiscal atual acompanhadas do relatório emitido pelo auditor independente; (b) o NAV, por Cota, na data do fechamento do saldo e seu rendimento no período; e

(c) as despesas debitadas no Fundo, de acordo com as disposições do presente Regulamento, com a especificação de tais valores e sua porcentagem com base na média anual do NAV.

15.2.1. As informações descritas na alínea “a” do subitem (ii) do item 15.2 serão enviadas à CVM de acordo com o calendário civil, e as informações descritas nas demais alíneas do subitem (ii) do item 15.2 serão enviadas à CVM de acordo com o exercício fiscal do Fundo.

15.3. As informações enviadas pelo Administrador ou contidas em qualquer material divulgado pelo Fundo deverão estar de acordo com o Regulamento ou com os relatórios apresentados à CVM.

15.4. O Administrador enviará, simultaneamente, à CVM, as cópias de quaisquer comunicados relacionados ao Fundo emitidos aos Cotistas ou a terceiros.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – CONFLITO DE INTERESSES

16.1. O Administrador não possui situação de conflito de interesse com o Fundo, devendo informar aos Cotistas qualquer situação que o coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses. Do mesmo modo, ficam os Cotistas obrigados a comunicar imediatamente o Administrador sempre que se encontrarem em situação de potencial ou efetivo de Conflito de Interesse, bem como sempre que identificarem

quaisquer hipóteses de conflito, para que o Administrador possa tomar as possíveis medidas cabíveis.

16.2. Quaisquer eventos de Conflitos de Interesse serão discutidos na Assembleia Geral. A aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral também será necessária nos casos em que Eventos de Conflitos de Interesse possam afetar a independência e a imparcialidade do Administrador.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – FATORES DE RISCO

17.1. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos à flutuação típica do mercado, ao risco de crédito, ao risco sistêmico, a condições adversas de liquidez e a negociações atípicas no segmento da Companhia Investida e das companhias em que a Companhia Investida investe. Portanto, não há garantias quanto à eliminação de possíveis perdas para o Fundo e seus Cotistas em razão do cumprimento por parte do Administrador com quaisquer rotinas e/ou procedimentos de gestão de risco.

17.2. Os ativos da Carteira e as Cotas estão sujeitos, mas não se limitam, aos seguintes fatores de risco:

a. Riscos de Crédito: Consiste do risco de atraso ou não pagamento de juros e/ou do valor do principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, o que pode, portanto, resultar, conforme o caso, na redução dos lucros ou até mesmo em perdas financeiras limitadas ao valor das operações fechadas mas não liquidadas. A modificação e os erros na avaliação do risco de crédito dos emissores poderão resultar na oscilação do preço de mercado dos ativos que compõem a Carteira.

b. Riscos de Liquidez: Consiste do risco de redução ou ausência da demanda dos ativos que compõem a Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido às condições específicas atribuídas a tais ativos ou mercados. Devido a esses riscos, o Administrador poderá enfrentar dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado, de acordo com a estratégica administrativa adotada pelo Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados a tais ativos, o que poderá obrigar o Administrador a aceitar descontos em seus respectivos preços, para que possam concluir suas negociações no mercado. Tais fatores poderão prejudicar a amortização e o resgate pelos Cotistas nos termos aqui previstos.

c. Riscos de Mercado: Consiste do risco de flutuação dos preços e da lucratividade dos ativos da Carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, tais como fatores de liquidez, de crédito, fatores políticos, econômicos e alterações fiscais. Tal flutuação poderá resultar na avaliação de preço de determinados ativos diferente daquela prevista em

sua emissão e/ou dos preços contábeis, o que poderá ensejar a volatilidade das Cotas e resultar em perdas para os Cotistas.

d. Risco de Concentração: A alta concentração de investimentos do Fundo em uma única Companhia Investida resulta na maior vulnerabilidade do Fundo com relação ao risco de tal Companhia Investida. O Fundo poderá investir o NAV total em ativos da Companhia Investida.

e. Riscos de eventos e percepção de risco em outros países: No Brasil, o mercado capitais é influenciado, em diferentes níveis, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive de países emergentes. A reação dos investidores a eventos ocorridos em tais outros países poderá resultar no efeito adverso sobre o preço dos ativos e dos valores mobiliários emitidos no Brasil, o que diminui o interesse dos investidores em tais ativos, em que as Cotas se incluem, o que poder afetar negativamente as atividades da Companhia Investida e/ou das companhias nas quais a Companhia Investida investe e, consequentemente, os resultados do Fundo e a lucratividade dos Cotistas.

f. Riscos relativos à Macroeconomia e a Fatores de Política Governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos oriundos de razões que estão além ou fora do controle do Administrador, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários de situações de mercado especiais ou, ainda, eventos de natureza política, econômica ou financeira que podem modificar o atual estado das coisas e afetar significativamente os mercados financeiro e/ou de capitais no Brasil, inclusive variações nas taxas de juros, desvalorizações de moeda ou alterações nas leis. Tais eventos poderão resultar (a) na perda de liquidez dos ativos da Carteira, e (b) na violação dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no Mercado brasileiro estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica do Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Federal intervém na economia promovendo alterações relevantes em suas políticas. As medidas adotadas pelo Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias envolveram, recentemente, alterações nas taxas de juros, a desvalorização da moeda, o controle da taxa de câmbio, e o aumento das tarifas públicas, entre outros. Tais políticas, bem como as demais condições macroeconômicas, impactaram significativamente a economia nacional e o mercado de capitais. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, na indexação da economia, na instabilidade de preço, em aumentos da taxa de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão ter um impacto negativo sobre o Fundo e os Cotistas.

g. Riscos de alterações na legislação fiscal: O Governo Federal realiza, regularmente, alterações nas regras fiscais que poderão aumentar a carga fiscal aplicável ao mercado de valores mobiliários brasileiro. Tais alterações incluem alterações da alíquota e da base de cálculo de impostos e, ocasionalmente, a constituição de impostos temporários, cujos recursos são alocados de acordo com determinados objetivos governamentais. Os efeitos de tais medidas de reforma tributária e quaisquer outras alterações decorrentes da

promulgação de reformas tributárias adicionais poderão não ser quantificados. Não obstante, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, a Companhia Investida, as companhias nas quais a Companhia Investida investe e os Outros Ativos do Fundo, bem como os Cotistas, a novos pagamentos que não haviam sido originalmente programados. Não há como garantir que as regras fiscais aplicáveis ao Fundo, à Companhia Investida, às companhias nas quais a Companhia Investida investe e aos Cotistas permanecerão em vigor, e existe o risco de tais regras serem alteradas no âmbito de uma possível reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e a lucratividade dos Cotistas.

h. Risco relativo à morosidade da justiça brasileira: O Fundo, a Companhia Investida e as companhias nas quais a Companhia Investida investe poderão faz parte de reivindicações judiciais, tanto como autores quanto como xxxx. Não obstante, em decorrência da morosidade reconhecida do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais reivindicações poderá não ocorrer dentro do período de tempo razoável. Além disso, não há como garantir que o Fundo e/ou a Companhia Investida e/ou companhias nas quais a Companhia Investida investe obterão decisões favoráveis em tais reivindicações judiciais. Tais fatores poderão afetar adversamente o desenvolvimento das atividades da Companhia Investida e/ou das companhias nas quais a Companhia Investida investe e, consequentemente, os resultados do Fundo e a lucratividade dos Cotistas.

i. Restrições na negociação das Cotas: As Cotas poderão ser ofertadas publicamente com esforços restritos, de acordo com os termos da Instrução CVM nº. 476 e, portanto, somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e, nos mercados regulamentados, se aplicável, somente após o decurso do prazo de 90 (noventa) dias a contar da sua respectiva data de subscrição.

j. Amortização das Cotas com Valores Mobiliários ou Outros Ativos: O presente Regulamento estabelece as situações em que as Cotas poderão ser amortizadas mediante a entrega, como forma de pagamento, de valores mobiliários ou Outros Ativos que compõem a Carteira. Em tais situações, os Cotistas poderão ter dificuldades para negociar os valores mobiliários e/ou os Outros Ativos que possam receber do Fundo.

k. Risco relativo ao Resgate e à Liquidez das Cotas: O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não permite o resgate de suas Cotas a qualquer tempo. As Cotas serão amortizadas na medida em que o Fundo tenha recursos disponíveis para tanto de acordo com os termos aqui previstos ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimentos é muito pouco desenvolvido no Brasil, o que significa o risco aos Cotistas que desejam dispor de seus investimentos no Fundo de não negociação de suas Cotas no mercado secundário devido à possível ausência de compradores interessados. Portanto, devido à baixa liquidez das Cotas, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades para vender suas Cotas e/ou terão que vender suas Cotas a preços mais baixos.

l. Riscos relativos às Companhia Investidas: Os Investimentos do Fundo são considerados investimentos de longo prazo e o retorno sobre os investimentos poderá não corresponder às expectativas do Cotista. A Carteira é concentrada em valores mobiliários emitidos pelas Companhias Investidas. Embora o Fundo tenha sempre participado do processo decisório da Companhia Investida, não há garantias quanto (a) ao bom desempenho da Companhia Investida e das companhias nas quais a Companhia Investida investe, (b) à solvência da Companhia Investida e das companhias nas quais a Companhia Investida investe, ou (c) à continuidade das atividades da Companhia Investida e das atividades das companhias nas quais a Companhia Investida investe. Tais riscos, caso materializados, poderão ter um impacto negativo e relevante sobre o Fundo e, portanto, sobre os Cotistas. Os pagamentos decorrentes dos valores mobiliários emitidos pela Companhia Investida, tais como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bônus poderão ser frustrados devido à insolvência, falência, ao mau desenvolvimento operacional da Companhia Investida ou das companhias nas quais a Companhia Investida investe, ou, ainda, outros fatores. Nesses casos, o Fundo e os Cotistas poderão enfrentar perdas, e não há garantias ou certezas quanto à possibilidade de eliminar tais riscos. Não há garantias quanto ao desempenho do segmento operacional econômico da Companhia Investida e das companhias nas quais a Companhia Investida investe ou quanto à certeza de que o desempenho da Companhia Investida e das companhias nas quais a Companhia Investida investe seguirá pari passu a média do desempenho verificado em seu respectivo segmento. Além disso, mesmo caso o desempenho da Companhia Investida e das companhias nas quais a Companhia Investida investe esteja de acordo com o desempenho das demais companhias de seu respectivo segmento, não há garantias de que o Fundo e seus Cotistas não enfrentarão perdas, bem como não há certezas quanto à possibilidade de eliminar tais riscos. Em decorrência de diversos fatores relativos à operação de órgãos públicos da qual o Fundo poderá depender na condução de suas operações, não há garantias quanto à capacidade do Fundo de exercer todos os seus direitos na qualidade de acionista da Companhia investida ou na qualidade de comprador ou vendedor das ações ou de outros Valores Mobiliários emitidos pela Companhia Investida, ou garantias, caso o Fundo seja capaz de exercer tais direitos, quanto à conformidade dos efeitos obtidos com seus direitos originais e/ou obtidos dentro o período esperado. Tais fatores poderão afetar negativamente a lucratividade da Carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser realizados em companhia de capital fechado, as quais, independentemente do fato de que tais companhias adotam as práticas de governança aqui indicadas, não são obrigadas a seguir as mesmas regras aplicáveis a companhias de capital aberto com relação à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que poderá representar dificuldades ao Fundo com relação (i) ao acompanhamento adequado das atividades e dos resultados da Companhia Investida, e (ii) à decisão correta sobre a liquidação do investimento, o que poderá afetar o valor da Carteira do Fundo e das Cotas.

m. Riscos relativos à amortização: Os recursos gerados pelo Fundo decorrerão dos ganhos, dividendos e de outros bônus atribuídos aos valores mobiliários e ao retorno sobre o

investimento na Companhia Investida. A capacidade de amortização pelo Fundo das Cotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, de tais recursos.

n. Risco de falta de investimentos: Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis na ocasião e na quantidade conveniente ou desejável para atender sua política de investimento, o que poderá resultar em investimentos mais baixos ou até mesmo na falta de investimentos.

o. Risco de Ativo Negativo: Ocasionais perdas financeiras do Fundo não se limitam ao valor do capital subscrito, pelos Cotistas, de forma que os Cotistas poderão ser chamados para investir os recursos adicionais no Fundo.

p. Outros Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos oriundos de razões aquém ou fora do controle do Administrador, tais como moratória, violação de pagamentos, alterações nos regulamentos aplicáveis a ativos financeiros, alterações impostas sobre os ativos da Carteira, alterações na política monetária ou investimentos relevantes.

17.3. Os investimentos feitos no Fundo não são garantidos pelo Administrador.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CONDIÇÕES GERAIS

18.1. Todos os comunicados relativos ao Fundo serão enviados pelo Administrador aos Cotistas por meio de correspondência eletrônica ou carta com aviso de recebimento.

18.2. O Administrador e os Cotistas manterão, se for o caso, (i) as informações contidas em estudos e análises de investimento, se existentes, que justificam as decisões de investimento do Fundo, inclusive os devidos registros com a justificativa das recomendações e as respectivas decisões, (ii) as atualizações periódicas de tais estudos e análises, que venham a ser disponibilizadas a eles, e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo, sob estrito sigilo e confidencialidade, e não poderão divulgar, utilizar ou revelar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, separadamente ou em conjunto com terceiro, nenhuma de tais informações, exceto (a) mediante o prévio consentimento por escrito da Assembleia Geral; (b) se obrigatório devido à ordem expressa emitida por quaisquer autoridades legais, sendo que, neste caso, os Cotistas serão informados por escrito sobre tal ordem, antes da divulgação de quaisquer informações; ou (c) até a publicação de tais informações no curso das atividades do Fundo.

18.3. O Fundo, os Cotistas e/ou o Administrador (a) autorizam seu condicionamento à jurisdição não exclusiva de qualquer tribunal federal localizado no Estado de Nova York ou em qualquer tribunal estadual de Nova York para fins de qualquer ação ou procedimento oriundo do presente Regulamento ou de quaisquer das operações aqui previstas, e (b)

concordam que não tentarão negar ou frustrar tal jurisdição não exclusiva por meio de embargo ou outra solicitação de retirada de qualquer referido tribunal.

* * *

ANEXO I SUPLEMENTO

Suplemento relativo à Primeira Emissão e Oferta Restrita de Cotas Classe A e de Cotas Classe B do

L.A. Fundo de Investimento em Participações

Os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Suplemento terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, a menos que de outra forma definidos.

Características da Primeira Emissão de Cotas do Fundo (“Primeira Emissão”) e Oferta Restrita de Cotas da Primeira Emissão de Cotas Classe A e Cotas Classe B

Escriturador

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000 – 19º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42.

Tipo de Oferta de Cotas Classe A e Cotas Classe B

Oferta pública de Cotas executadas com esforços restritos de distribuição, de acordo com a Instrução CVM nº.

476/09

Valor Total da Primeira Emissão de Cotas Classe A

R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais)

Valor Total da Primeira Emissão de Cotas Classe B

R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais)

Quantidade de Classes 2 (duas) classes de Cotas Número de Cotas Classe A 150.000 (cento e cinquenta mil) Número de Cotas Classe B 90.000 (noventa mil)

Preço de Emissão das Cotas Classe A

R$ 10.000,00 (dez mil reais)

Preço de Emissão das Cotas Classe B

R$ 10.000,00 (dez mil reais)

Data de Emissão das Cotas Classe A

Data da aprovação da emissão das Cotas Classe A, que ocorreu em 30 de setembro de 2014.

Data de Emissão das Cotas Classe B

Data da aprovação da emissão das Cotas Classe B, que ocorreu em 17 de março de 2015.

Data de Início de funcionamento do Fundo

Data da primeira Integralização das Cotas, independente da classe.

Data de inicio da Distribuição de Cotas Classe A

De acordo com os artigos 7-A e 8º da Instrução CVM nº.

476/09

Data de inicio da Distribuição de Cotas Classe B

De acordo com os artigos 7-A e 8º da Instrução CVM nº.

476/09

Data de vencimento das Cotas Classe A

Prazo estabelecido na Cláusula 2.4 do Regulamento do Fundo

Data de vencimento das Cotas Classe B

Prazo estabelecido na Cláusula 2.4 do Regulamento do Fundo

Subscrição das Cotas Classe A

As Cotas Classe A serão subscritas em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de início da Oferta Inicial. A quantidade mínima de Cotas Classe A a serem subscritas sob a Oferta Inicial será de 30.000 (trinta mil).

Subscrição das Cotas Classe B

As Cotas Classe B serão subscritas em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de início da Oferta Inicial. A quantidade mínima de Cotas Classe B a serem subscritas sob a Oferta Inicial será de 50.000 (cinquenta mil).

Integralização das Cotas Classe A

As Cotas Classe A serão integralizadas em dinheiro (i) em até 05 (cinco) dias úteis contados da Data do Leilão, conforme definido no Regulamento, ou (ii) mediante chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador para cobrir despesas do Fundo.

Integralização das Cotas Classe B

As Cotas Classe B serão integralizadas em dinheiro, (i) (a) no dia útil seguinte à Data do Leilão, (b) em qualquer data exigida nos termos do cronograma da Oferta, de acordo com as disposições previstas no Regulamento e no Compromisso de Investimento para Cotas Classe B ou (c) conforme necessário para efetuar o pagamento do financiamento obtido pela Razuya no contexto da Oferta, e/ou (ii) por meio de chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador para cobrir despesas do Fundo, estritamente de acordo com as disposições previstas neste Regulamento.

Preço de Integralização Unitário

das Cotas Classe A R$ 10.000,00 (dez mil reais)

Preço de Integralização Unitário

das Cotas Classe B R$ 10.000,00 (dez mil reais)

Patrimônio Líquido Total do Fundo se 100% das Cotas da Primeira Emissão de Cotas Classe A e Cotas Classe B forem subscritas e integralizadas

R$ 2.400.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos milhões de reais)

Cancelamento das Cotas

A Assembleia Geral poderá aprovar o cancelamento de Cotas subscritas durante a Oferta Inicial, o que deverá ser realizado pelo Administrador

São Paulo, 24 de abril de 2015

BRL TRUST SERVIÇOS FIDCUIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF: